Intervest Offices & Warehouses NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 27, 2015

VOLMACHT

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende papieren formulier moet door de Vennootschap worden ontvangen ten laatste op donderdag 23 april 2015 op volgend adres: INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES, Uitbreidingstraat 18, 2600 Berchem, ter attentie van Jacqueline Mouzon of jacqueline.mouzon@intervest.be

In geval van kennisgeving via elektronische weg moet het originele volmachtformulier ten laatste op de datum van de vergadering worden voorgelegd. Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd.

Ondergetekende,

1.	Rechtspersoon:
-	Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:
-	Maatschappelijke zetel:
-	Geldig vertegenwoordigd door:
-	Wonende te:
of
2.	Natuurlijke persoon:
-	Familienaam:
-	Voornaam:
-	Woonplaats:

Verklaart dat de volgende aandelen geregistreerd zijn op de Registratiedatum:

……………………………………. gedematerialiseerde aandelen in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik¹

Verklaart dat op de Registratiedatum houder te zijn van:

……………………………………. gewone aandelen op naam in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik²

van de naamloze vennootschap, "INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES ", met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem - Antwerpen, Uitbreidingstraat 18, met ondernemingsnummer 0.458.623.918

¹ Schrappen wat niet past.

² Schrappen wat niet past.

Stelt hierbij tot bijzondere mandataris aan:

aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent met mogelijkheid tot substitutie om hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van de voornoemde naamloze vennootschap "Intervest Offices & Warehouses" die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel van op woensdag 29 april 2015 om 16.30 uur met agenda hierna beschreven, en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven intentie.

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Volmachten die naar Intervest Offices & Warehouses worden teruggestuurd zonder aanduiding van een volmachtdrager zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan Intervest Offices & Warehouses, haar bestuursorgaan of haar personeelslid, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd overeenkomstig artikel 547bis §4 Wetboek van Vennootschappen.³ Om in aanmerking te komen, moeten de volmachten specifieke steminstructies bevatten voor ieder onderwerp op de agenda. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies voor een bepaald onderwerp, zal de volmachtdrager die geacht wordt een belangenconflict te hebben, bijgevolg niet deelnemen aan de stemming.

Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de volmachthouders hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere mandatarissen van rechtspersonen zullen de documenten moeten voorleggen die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, en dit ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering.

³ In geval van een potentieel belangenconflict tussen de volmachtdrager en de aandeelhouder, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. De volmachtdrager kan slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Er zal bijvoorbeeld sprake zijn van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: (i) de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii), dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies voor de uitoefening van het stemrecht
			Goed keu ring	Niet goed keu ring	Ont hou ding
1	Jaarverslag van de raad van bestuur over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2014 (statutaire jaarrekening).	Goedkeuring van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 (statutaire jaarrekening).
2	Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening.	Goedkeuring van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 (statutaire jaarrekening).
3	Goedkeuring van de statutaire jaar rekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, alsmede de bestemming van het resultaat.	Goedkeuring van de statutaire jaar rekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, alsmede de bestemming van het resultaat.
4	Remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 (statutaire jaarrekening).	Goedkeuring van het remuneratie verslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 (statutaire jaarrekening).
5	Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening, van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening 2014.			Vereist geen stemming
6	Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.	Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris van Intervest Offices & Warehouses NV, die gedurende het boekjaar 2014 in functie waren, voor de verrichtingen van het boekjaar 2014.
7	Lezing van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris van de vennootschap Duffel Real Estate NV en goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Duffel Real Estate NV voor de periode 1 januari 2014 – 22 december 2014 en verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap Duffel Real Estate NV.	Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Duffel Real Estate NV, die op 22 december 2014 door Intervest Offices & Warehouses NV werd overgenomen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn., voor de periode die een aanvang nam op 1 januari 2014 en werd afgesloten op het ogenblik van de voormelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn. op 22 december 2014. Bij afzonderlijke stemming eveneens kwijting verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap Duffel Real Estate NV,

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies voor de uitoefening van het stemrecht
			Goed keu ring	Niet goed keu ring	Ont hou ding
		die op 22 december 2014 door Intervest Offices & Warehouses NV werd overgenomen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruis loze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn., welke bestuurders en commissaris gedurende de periode die een aanvang nam op 1 januari 2014 en werd afgesloten op het ogenblik van de voormelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn. op 22 december 2014, in functie waren, voor hun daden in voormelde periode.
8	Herbenoeming van bestuurders (*).	Beslissing tot herbenoeming van de volgende huidige, niet onafhankelijke bestuurders: de heer Johan Buijs en de heer Daniel van Dongen. Het mandaat van voormelde twee bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2018 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2017. Het mandaat van de heren Buijs en van Dongen is onbezoldigd.
9	Benoeming van bestuurders (*).	Beslissing tot benoeming van de heer Thomas Dijksman, wonende te 3723 JT Bilthoven, Wagnerlaan 23, Nederland, als onafhankelijke bestuur der van de Vennootschap en van de heer Nico Tates, wonende te Rozenpad 3, 2317 GJ Leiden, Nederland, als niet onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap. De mandaten van de heren Thomas Dijksman en Nico Tates nemen een aanvang op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2018 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2017.

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies voor de uitoefening van het stemrecht
			Goed	Niet	Ont
			keu	goed	hou
			ring	keu	ding
				ring
10	Vergoeding van de onafhankelijke bestuurders en de heer Nico Tates.	Beslissing om de vergoeding van de bestuurders als volgt aan te passen: - Verhoging van de vaste jaarlijkse vergoeding van de onafhankelijke bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur) van € 14.000 naar € 20.000. - Verhoging van de vaste jaarlijkse vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur van € 15.000 naar € 25.000. - Vaststelling van de vaste jaarlijkse vergoeding van de heer Nico Tates op € 20.000.
11	Goedkeuring en indien nodig bekrachtiging van de bepalingen die aan Stichting Administratiekantoor Belgian Corporate Debt Investments en NIBC Bank NV rechten toekennen, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een wijziging van de controle over de Vennootschap, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.	Goedkeuring van, en indien nodig bekrachtiging, van alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 23 mei 2014, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, gesloten tussen de Vennoot schap enerzijds en Stichting Administratiekantoor Belgian Corpo rate Debt Investments en NIBC Bank NV anderzijds, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een wijziging van controle van de vennootschap, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.
12	Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.		Vereist geen stemming

(*) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), voor de agendapunten waarvoor deze toestemming vereist is en op dit ogenblik nog niet verkregen.

Verklaring van de aandeelhouder

De ondergetekende verklaart hierbij dat hij/zij, krachtens art. 540 van het Wetboek Vennootschappen, geen vragen heeft voor de bestuurders of de commissaris in verband met enig voorstel van de voormelde agenda of hun verslag.

De lasthebber heeft de bevoegdheid om, namens ondergetekende:

• a. de vergadering bij te wonen en, zo nodig, te stemmen over het uitstel van de vergadering;
• b. deel te nemen aan alle andere vergaderingen, met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering is verdaagd of uitgesteld, of niet regelmatig is samengeroepen;

• c. deel te nemen aan alle deliberaties en in naam van de vertegenwoordigde aandeelhouder alle voorstellen van de agenda goed te keuren, te amenderen en te verwerpen;

• d. alles te doen wat noodzakelijk is om aan de vergadering deel te nemen, zoals onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn, het ondertekenen van alle besluiten, documenten, notulen, enz.;

• e. alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is met betrekking tot hetgeen voorafgaat voor de uitvoering van deze volmacht, waaronder de aanduiding van een plaatsvervanger.

Gedaan te …………………………………….

Op …………………………………….

Handtekening: