Management Reports • Apr 26, 2017
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch recht Naamloze Vennootschap Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem - Antwerpen
Ondernemingsnummer 0458.623.918 RPR Antwerpen B.T.W.-Nr.: BE 458.623.918
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de toestand van uw vennootschap betreffende het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2016 en dat werd afgesloten op 31 december 2016. Ter herinnering verwijst de raad van bestuur tevens naar het halfjaarlijks financieel verslag van de vennootschap per 30 juni 2016.
Vermits de vennootschap de hierna vermelde dochterondernemingen dient te consolideren (de zgn. integraal geconsolideerde dochtervennootschappen) dient Intervest Offices & Warehouses nv niet enkel een jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening op te stellen, doch tevens een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. Het gaat om de volgende dochtervennootschappen:
De invloed van de integraal geconsolideerde dochtervennootschappen op de geconsolideerde jaarrekening van Intervest Offices & Warehouses nv is beperkt, vermits deze dochtervennootschappen slechts grondeigenaars/opstalgevers resp. naakte eigenaar zijn van terreinen waarvan Intervest Offices & Warehouses nv telkens opstalhouder of vruchtgebruiker is. In februari 2016 heeft de fusie plaatsgevonden tussen de GVV en de 100% dochtervennootschap Stockage Industriel nv.
Middels het GVV-KB van 13 juli 2014 wordt aan de vastgoedvennootschap de mogelijkheid geboden om de enkelvoudige jaarrekening eveneens conform IFRS op te stellen. Intervest Offices & Warehouses nv heeft geopteerd voor deze mogelijkheid.
Dit jaarverslag, dat conform artikel 119 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen zowel het enkelvoudige als het geconsolideerde jaarverslag vormt, alsmede de jaarrekeningen beiden opgesteld volgens de IFRS-normen, worden te uwer beschikking gesteld.
Voor zover nog nodig wenst de raad van bestuur vooreerst in herinnering te brengen dat de vennootschap in oktober 2014 erkend werd als gereglementeerde vastgoedvennootschap (voorheen
vastgoedbevak sinds maart 1999 tot oktober 2014) waardoor de materiële vaste activa moeten worden gewaardeerd tegen de marktwaarde zoals die door de vastgoeddeskundigen op het einde van elk boekjaar wordt vastgesteld (zie artikel 47 en volgende van de GVV-Wet van 12 mei 2014).
De Europese wetgeving voorziet dat beursgenoteerde bedrijven vanaf het boekjaar met aanvang op 1 januari 2005 hun geconsolideerde jaarrekeningen onder het internationaal referentiesysteem IAS/IFRS dienen op te stellen. De gereglementeerde vastgoedvennootschappen hanteren eveneens dit referentiesysteem.
Intervest Offices & Warehouses (hierna 'Intervest' genoemd) heeft in maart 2016 een stevig groeiplan aangekondigd. Tegen eind 2018 wil de vennootschap zorgen voor een groei van de vastgoedportefeuille tot circa € 800 miljoen, om dan € 500 miljoen in logistiek vastgoed en € 300 miljoen in kantoren te vertegenwoordigen. Hierbij zal de strategische accentverschuiving die enkele jaren geleden ingezet is naar een verhouding van 60% logistiek vastgoed en 40% kantoorgebouwen, gehandhaafd blijven. Dit logistiek vastgoed zal bij voorkeur gelegen zijn op de belangrijke logistieke assen waar Intervest reeds actief is, met name de as Antwerpen - Brussel - Nijvel en de as Antwerpen - Limburg - Luik. Andere locaties in België, Nederland en Duitsland komen eveneens in aanmerking.
De verhouding tussen de beide segmenten is op jaareinde 2016 49% kantoren en 51% logistieke gebouwen. Eind 2015 was deze verhouding nog 51% kantoren en 49% logistiek vastgoed. Over de laatste 5 jaar betekent dit een verschuiving van 15% van de kantorenportefeuille richting de markt van het logistiek vastgoed.
De strategie van Intervest voor het logistieke segment is gericht op het investeren in moderne geclusterde logistieke sites op multimodaal bereikbare locaties of op herontwikkelingen. Dit met een brede geografische oriëntatie om de synergievoordelen voor zowel de klanten als Intervest te maximaliseren. De strategie van Intervest in de kantorenmarkt is gericht op het investeren in inspirerende multi-tenant kantoren op goed bereikbare locaties in grote agglomeraties in Vlaanderen. Gebouwen waar werken en beleving samen gaan met een service gerichte en flexibele benadering van de huurders. Verdere investeringen in logistiek vastgoed op strategische locaties vinden plaats in parallel met een heroriëntering in de kantorenportefeuille, door de desinvestering van niet-strategische panden en de herinvestering in gebouwen met een bijzonder karakter zowel op vlak van multifunctionaliteit, architectuur, duurzaamheid als kwaliteit. Dit, in combinatie met het reeds bestaande actief asset management, zal leiden tot een verbetering van de fundamenten van de vastgoedportefeuille.
In april 2016 heeft Intervest de herschikking in haar vastgoedportefeuille ingezet met de desinvestering van vier kantoorgebouwen en een semi-industrieel pand in de Brusselse periferie.
Op vlak van investeringen heeft Intervest in 2016 haar kantorenpark Intercity Business Park in Mechelen uitgebreid met de aankoop van twee gebouwen, om zo de mogelijkheid te creëren om voor haar bestaande klanten op langere termijn de gepaste faciliteiten aan te bieden.
Intervest positioneert zich in haar beide marktsegmenten "beyond real estate" en treedt op als een real estate partner die verder gaat dan het louter verhuren van vierkante meters kantoren of logistieke ruimte. Door te luisteren naar de wensen van de klanten, mee te denken en vooruit te denken, kan Intervest de klanten 'ontzorgen' en meerwaarde bieden. De vele positieve reacties van de klanten op deze turnkey solutions sterken Intervest dan ook in het verder uitbouwen van deze aanpak.
<sup>1 De bespreking van de belangrijkste gebeurtenissen van 2016 is gebaseerd op de geconsolideerde cijfers.
In het logistieke segment vertaalt dit zich in het meedenken met de klant op het vlak van huidige en toekomstige ruimtenoden. Zo zijn o.m. met Toyota Material Handling en Rogue Benelux, in nauwe samenwerking met de klant, projecten uitgewerkt om aan hun specifieke behoeften qua inrichting, indeling, combinatie met kantoren e.d. te beantwoorden. Voor de ontwikkeling van Herentals Logistics 3 met de nieuwbouw van een distributiecentrum van ongeveer 12.200 m2, is in nauw overleg met Schrauwen Sanitair en Verwarming de complete inrichting van deze nieuwe logistieke site bepaald. Deze ontwikkeling zal in de loop van 2017 opgeleverd worden.
Greenhouse Antwerp is geopend in september 2016. Het is een innoverend gerenoveerd kantoorgebouw van Intervest in Berchem. In het oog springend is de groene gevel. Met zo'n 50.000 levende planten heeft het kantoorgebouw een van de grootste groene gevels op een kantoorgebouw in België. Greenhouse Antwerp is afgestemd op het huidige nieuwe werken, met een RE:flex ruimte voor start-ups en co-working, een ruim aanbod aan flexibele vergaderruimtes en een restaurant, het "Greenhouse Café".
Ook de plannen voor Greenhouse BXL, de renovatie van de huidige Diegem Campus, zijn toonaangevend voor de richting waarin Intervest haar kantorenportefeuille wil laten evolueren. Vernieuwende, inspirerende en servicegerichte concepten waar werken een aangename beleving is, vormen daarbij de leidraad.
In 2016 zijn 50 huurovereenkomsten afgesloten of verlengd, goed voor 24% van de huurinkomsten. De huuractiviteit situeert zich voornamelijk in het logistieke segment.
Op 31 december 2016 bedraagt de bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille van Intervest 91% wat 1% hoger is dan op jaareinde 2015. Voor de logistieke portefeuille is de bezettingsgraad in 2016 met 1% gestegen tot 96% en voor de kantorenportefeuille is de bezettingsgraad eveneens gestegen met 1% tot 86%.
De aandeelhoudersstructuur van Intervest heeft in de loop van 2015 en begin 2016 belangrijke wijzigingen ondergaan. De free float is gestegen van 45% begin 2015 naar 82% op 31 december 2016, door de stelselmatige verkoop van de aandelenparticipatie aangehouden door NSI (voorheen meerderheidsaandeelhouder met 55%). De aandelen zijn geplaatst bij een brede basis van institutionele investeerders. Deze wijzigingen hebben de liquiditeit van het aandeel verhoogd en geven Intervest een betere toegang tot de kapitaalmarkten en schuldfinancieringen.
Het resultaat van het keuzedividend in mei 2016 waarbij 57% van de aandeelhouders kiest voor aandelen, zorgt voor een versterking van het eigen vermogen en weerspiegelt het vertrouwen van de markt in Intervest.
Op vlak van financieringen bestaat het beleid van Intervest uit het handhaven van een schuldgraad tussen 45% en 50%. Op jaareinde 2016 bedraagt de schuldgraad 45,7% en is daarmee 2,5% gedaald ten opzichte van jaareinde 2015 ten gevolge van de desinvesteringen van vastgoedbeleggingen en het succes van het keuzedividend. De gemiddelde interestvoet van de financieringen is in 2016 gedaald en bedraagt 3,1% voor het boekjaar 2016 ten opzichte van 3,5% voor vorig boekjaar. In de loop van 2017 dienen slechts 4% van de kredietlijnen van Intervest geherfinancierd te worden.
Als gevolg van de gewijzigde aandeelhoudersstructuur en om haar groeiplannen uit te voeren heeft Intervest in april 2016 een herschikking van haar raad van bestuur doorgevoerd. Op vlak van het directiecomité zijn Jean-Paul Sols, ceo en Inge Tas, cfo, volledig en exclusief beschikbaar voor Intervest sinds augustus 2016. Vanaf 1 mei 2016 is Marco Hengst als chief investment officer opgenomen in het directiecomité. Eind november 2016 heeft Luc Feyaerts te kennen gegeven na 8 jaar zijn functie en zijn mandaat als chief operating officer neer te leggen. Vanaf 31 maart 2017 zal het directiecomité bestaan uit de ceo, cfo en de cio.
Resultaten 20162
Voor het boekjaar 2016 bedragen de huurinkomsten van Intervest € 45,3 miljoen en zijn hiermee met 2% verminderd ten opzichte van het boekjaar 2015 (€ 46,1 miljoen). De afname met € 0,9 miljoen volgt voornamelijk uit de heroriëntering van de kantorenportefeuille die geleid heeft tot de desinvestering van een portefeuille van vijf niet-strategische gebouwen in de Brusselse periferie in juni 2016. Deze desinvestering heeft gezorgd voor een afname van de huurinkomsten van de vennootschap met € 1,5 miljoen in 2016. Deze daling is deels gecompenseerd door nieuwe investeringen in vastgoedbeleggingen en indexaties van bestaande huurovereenkomsten.
De met beheer verbonden kosten en opbrengsten vertonen in 2016 een opbrengst van € 0,5 miljoen (€ 2,8 miljoen). De afname van € 2,3 miljoen ten opzichte van vorig boekjaar heeft betrekking op de eenmalige inresultaatname in 2015 van de wederinstaatstellingsvergoeding voor een bedrag van € 2.5 miljoen, van vertrekkende huurder Deloitte in de kantorenportefeuille.
De vastgoedkosten bedragen voor boekjaar 2016 € 5,2 miljoen en zijn daarmee op hetzelfde niveau gebleven als in 2015 (€ 5,3 miljoen). Hierbij zijn de leegstandskosten voor niet-verhuurde gebouwen afgenomen in 2016 met € 0,3 miljoen door de desinvestering van vijf gebouwen met een beduidende leegstand. De beheerskosten van het vastgoed zijn in 2016 toegenomen met € 0,2 miljoen door een uitgebreider personeelsbestand voor het beheer van het vastgoed.
De algemene kosten en andere operationele opbrengsten en kosten belopen € 2,1 miljoen voor boekiaar 2016 (€ 1,6 miljoen). De toename met € 0,5 miljoen is voornamelijk het gevolg van een uitgebreider directiecomité en personeelsbestand, alsook van hogere huisvestingskosten en toegenomen marketing- en publiciteitsactiviteiten.
De daling van de huurinkomsten ten gevolge van de heroriëntering van de kantorenportefeuille, gecombineerd met de lagere wederinstaatstellingsvergoedingen van vertrekkende huurders en de toename van de algemene kosten, zorgen ervoor dat het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille in 2016 daalt met € 3,9 miljoen of circa 9% tot € 38,2 miljoen (€ 42,1 miljoen). Hierdoor bedraaqt de operationele marge van Intervest 84% voor boekjaar 2016 (91%).
Het resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt in 2016 € -12,8 miljoen en bevat de minderwaarde gerealiseerd op de desinvestering van vijf gebouwen in de Brusselse periferie in juni 2016.
De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen zijn in 2016 positief en bedragen € 2,4 milioen in vergelijking met negatieve variaties van $\epsilon$ -5.3 milioen in 2015. Deze toename met 0,4% van de reële waarde van de bestaande vastgoedportefeuille (zonder rekening te houden met nieuwe acquisities en met desinvesteringen) is voornamelijk het gevolg van:
<sup>2 Tussen haakjes bevinden zich de vergelijkende cijfers van het boekjaar 2015.
Het financiële resultaat (excl. variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges)) bedraagt in 2016 € -9,1 miljoen (€ -10,9 miljoen). De daling van de financieringskosten met € 1,8 miljoen volgt hoofdzakelijk uit de desinvestering van vijf gebouwen in juni 2016 voor een bedrag van € 27 miljoen en uit de terugbetaling van de obligatielening van € 75 miljoen in juni 2015.
Voor het boekjaar 2016 bedraagt de gemiddelde rentevoet van de uitstaande kredieten van de vennootschap 3,1% inclusief bankmarges (3,5%).
De variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges) bevatten de wijziging in de marktwaarde van de financiële derivaten die conform IAS 39 niet als cashflow hedginginstrument kunnen geklasseerd worden, voor een bedrag van € 1,5 miljoen (€ 0,6 milioen).
De daling van de belastingen met € 0,3 miljoen is het gevolg van de fusie door overneming in februari 2016 van de dochtervennootschap Stockage Industriel, eigenaar van de logistieke site in Luik.
Het nettoresultaat van Intervest van het boekjaar 2016 bedraagt $\epsilon$ 20,6 miljoen ( $\epsilon$ 26,0 miljoen) en kan opgedeeld worden in:
Voor het boekjaar 2016 betekent dit voor Intervest een EPRA resultaat van € 29,0 miljoen (€ 30,9 miljoen). Rekening houdend met 16.784.521 aandelen geeft dit een EPRA resultaat per aandeel van € 1,73 ten opzichte van € 1,90 per aandeel voor boekjaar 2015.
Zonder rekening te houden met de eenmalige toegekende wederinstaatstellingsvergoeding van vertrekkende huurder Deloitte ten belope van € 2,5 miljoen in 2015, zou het EPRA resultaat voor boekjaar 2015 € 28,4 miljoen bedragen hebben. Dit zou neergekomen zijn op € 1,74 per aandeel. Bijgevolg is het EPRA resultaat per aandeel van € 1,73 voor boekjaar 2016 1 eurocent lager dan voor boekjaar 2015 zonder eenmalige wederinstaatstellingsvergoeding.
In het kader van haar aangekondigde groeistrategie heeft Intervest in maart 2016 besloten een brutodividend voor boekjaar 2016, 2017 en 2018 te voorzien van minimum € 1,40 per aandeel.3
Voor boekjaar 2016 zal aan de aandeelhouders bijgevolg een brutodividend van € 1,40 aangeboden worden (€ 1,71 voor boekjaar 2015). Dit komt neer op een pay-out ratio van 81%4 van het EPRA resultaat. Op basis van de slotkoers op 31 december 2016 (€ 23,90) biedt dit de aandeelhouders een brutodividendrendement van 5,9%.
<sup>3 Onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarlijkse algemene vergaderingen te houden in 2017, 2018 en 2019.
<sup>4 Intervest Offices & Warehouses is een gereglementeerde vastgoedvennootschap met een wettelijke uitkeringsverplichting van minimaal 80% van het nettoresultaat, aangepast voor niet-kasstroomelementen, gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoedbeleggingen en schuldverminderingen.
| Resultaat per aandeel | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Aantal aandelen op jaareinde | 16.784.521 | 16.239.350 |
| Aantal dividendgerechtigde aandelen | 16.784.521 | 16.239.350 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen | 16.784.521 | 16.200.911 |
| Nettoresultaat $(\epsilon)$ | 1,23 | 1,60 |
| EPRA resultaat $(\epsilon)$ | 1,73 | 1,90 |
| Uitkeringspercentage (%) | 81% | 90% |
| Brutodividend $(\epsilon)$ | 1,40 | 1,71 |
| Percentage roerende voorheffing* | 30% | 27% |
| Nettodividend $(E)$ | 0,9800 | 1,2483 |
* De roerende voorheffing op dividenden van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen is ten gevolge van de Programmawet van 25 december 2016, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 29 december 2016, vanaf 1 januari 2017 verhoogd van 27% naar 30% (behoudens bepaalde vrijstellingen).
De vaste activa bestaan voornamelijk uit de vastgoedbeleggingen van Intervest. De reële waarde van de vastgoedportefeuille van de vennootschap is in 2016 verminderd met € 23 miljoen en bedraagt op 31 december 2016 € 611 miljoen (€ 634 miljoen). Onderliggend heeft de reële waarde van de vastgoedportefeuille in 2016 volgende evoluties gekend.
De vlottende activa bedragen € 13 miljoen en bestaan hoofdzakelijk voor € 7 miljoen uit handelsvorderingen (waarvan € 4 miljoen voor vooruitfacturaties van huren voor het boekjaar 2017 voor de logistieke portefeuille), $\epsilon$ 4 miljoen uit belastingvorderingen en andere vlottende activa en $\epsilon$ 2 miljoen uit overlopende rekeningen.
Het eigen vermogen van de vennootschap is in 2016 gestegen met € 4 miljoen en bedraagt op 31 december 2016 € 326 miljoen (€ 322 miljoen). Deze toename in het eigen vermogen komt hoofdzakelijk voort uit het nettoresultaat van boekjaar 2016 en het keuzedividend over boekjaar 2015. De aandeelhouders van Intervest hebben voor de uitkering van het dividend over het boekjaar 2015 voor 57% van hun aandelen geopteerd voor de inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen in plaats van de uitbetaling van het dividend in cash. Dit heeft op 25 mei 2016 geleid tot een versterking van het eigen vermogen met € 11,6 miljoen (kapitaalverhoging en uitgiftepremie)
door middel van de creatie van 545.171 nieuwe aandelen, waardoor het totaal aantal aandelen vanaf 25 mei 2016, 16.784.521 bedraagt. De nieuw gecreëerde aandelen zijn deelgerechtigd in de resultaten van de vennootschap met ingang op 1 januari 2016. Het totaal aantal dividendgerechtigde aandelen beloopt 16.784.521 stuks op 31 december 2016 (16.239.350 stuks).
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is in 2016 door deze kapitaalverhoging gestegen met € 5 miljoen tot € 153 miljoen (€ 148 miljoen) en de uitgiftepremies met € 7 miljoen tot € 91 miljoen (€ 84 miljoen). De reserves van de vennootschap bedragen € 62 miljoen (€ 64 miljoen).
Op 31 december 2016 bedraagt de nettowaarde (reële waarde) van het aandeel € 19,43 (€ 19,81). Aangezien de beurskoers van het Intervest aandeel (INTO) op 31 december 2016 € 23,90 is, noteert het aandeel op afsluitdatum met een premie van 23% ten opzichte van de reële nettowaarde.
De langlopende verplichtingen bedragen € 224 miljoen (€ 231 miljoen) en bevatten enerzijds de langlopende financiële schulden voor een bedrag van € 220 miljoen (€ 226 miljoen) die voor € 160 miljoen bestaan uit langetermijnbankfinancieringen waarvan de vervaldatum zich situeert na 31 december 2017 en de in maart 2014 uitgegeven obligatieleningen voor € 60 miljoen. Anderzijds bevatten de langlopende verplichtingen ook de andere langlopende financiële verplichtingen wat de negatieve marktwaarde van € 3 miljoen vertegenwoordigt van de cash flow hedges die de vennootschap heeft afgesloten ter indekking van de variabele rentevoeten op de financiële schulden.
De kortlopende verplichtingen bedragen € 75 miljoen (€ 95 miljoen) en bestaan hoofdzakelijk voor € 62 miljoen uit kortlopende financiële schulden, i.e. bankleningen met een vervaldag voor 31 december 2017 (€ 80 miljoen), voor € 3 miljoen uit handelsschulden en voor € 10 miljoen uit overlopende rekeningen.
Het maatschappelijk kapitaal is in boekjaar 2016 toegenomen tot € 152.947.620,35 naar aanleiding van het keuzedividend over boekjaar 2015.
Met de GVV-Wet (voorheen het KB van 7 december 2010 en het KB van 10 april 1995) heeft de wetgever een voordelig fiscaal statuut gegeven aan de GVV's. Indien een vennootschap overstapt naar het statuut van GVV, of indien een (gewone) vennootschap fuseert met een GVV, moet zij een éénmalige belasting betalen (exit taks). Daarna is de GVV enkel nog onderworpen aan belastingen op heel specifieke bestanddelen, zoals op "verworpen uitgaven". Op het gros van de winst die voortkomt uit verhuringen en meerwaarden op verkopen van onroerend goed wordt dus geen enkele vennootschapsbelasting betaald. Het tarief van deze exit taks bedraagt sinds 1 januari 2005 16,995% $(16.5\% + 3\%$ crisisbelasting).
Volgens de fiscale wetgeving dient de belastbare grondslag berekend te worden als het verschil tussen de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen en de (fiscale) boekwaarde. De Minister van Financiën heeft via een omzendbrief (dd. 23 december 2004) beslist dat er bij de bepaling van de werkelijke waarde geen rekening dient gehouden te worden met de overdrachtskosten verbonden aan de transactie, maar stipuleert wel dat effectiseringspremies onderhevig blijven aan vennootschapsbelasting. Belastingaanslagen op basis van een effectiseringspremie zouden dus wel verschuldigd zijn. Intervest Offices & Warehouses betwist deze interpretatie en heeft dienaangaande nog bezwaarschriften lopen ten bedrage van circa € 4 miljoen.
Thans bedraagt de nog te betalen belasting plus nalatigheidsinteresten circa $\epsilon$ 6,7 miljoen conform de ingekohierde aanslagen. Weliswaar is er nog geen ontlasting toegekend wat betreft de vaststaande bepaling (sinds de omzendbrief dd. 23 december 2004) dat voor de berekening van de exit taks de waarde Kosten Koper moet worden toegepast i.p.v. de waarde Vrij op Naam. Het echte fiscaal dispuut heeft dan volgens Intervest Offices & Warehouses enkel betrekking op het standpunt dat de
effectiseringspremie mee in aanmerking genomen moet worden bij de bepaling van de exit taks (de totale fiscale schuld bedraagt dan circa € 4 miljoen i.p.v. circa € 6,7 miljoen).
Op 2 april 2010 heeft de Rechtbank van Eerste Aanleg in Leuven in een rechtszaak tussen een andere Belgische openbare GVV (toen vastgoedbevak) en de Belgische Staat aangaande deze problematiek, geoordeeld dat er geen reden is "waarom de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen op datum van de erkenning als vastgoedbevak door de Financial Markets and Services Authority (FSMA) niet lager zou kunnen zijn dan de prijs van de aandelen die aan het publiek werden aangeboden".
Deze bijkomende belastingschulden ten belope van circa € 4 miljoen worden gewaarborgd door de twee vroegere promotoren van Siref die naar aanleiding van de erkenning van deze vastgoedbevak alsook in het kader van goedkeuring van het prospectus van de vastgoedbevak Siref met het oog op het bekomen van de toelating tot de notering ervan op de beurs een eenzijdige verklaring dd. 8 februari 1999 hebben overhandigd aan de FSMA waarin zij verklaren dat zij de exit taks, verschuldigd bij een eventuele wijziging van de aangifte, zullen betalen. Weliswaar betwist één van deze promotoren bij schrijven dd. 24 mei 2012 dat Intervest Offices & Warehouses uit deze verklaring rechten kan putten.
In 2008 heeft de fiscale overheid (Ontvanger der directe belastingen) op één logistiek pand gelegen te Aartselaar, Dijkstraat, een wettelijke hypotheek gevestigd ter waarborging van de openstaande fiscale schuld. Er werd voor deze betwiste aanslagen geen voorziening aangelegd.
In de loop van 2013 heeft de fiscale overheid één van de bezwaarschriften afgewezen en heeft Intervest Offices & Warehouses in juli 2013 een verzoekschrift voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen ingediend. Bij vonnis van 3 april 2015 heeft de Rechtbank van Eerste Aanleg Intervest Offices & Warehouses in het ongelijk gesteld. Tegen dit vonnis is door de vennootschap beroep aangetekend waarbij de pleitdatum vastgelegd is in maart 2017.
De afhandeling van de andere bezwaarschriften is opgeschort in afwachting van de beslissing van het Hof van Beroep.
De raad van bestuur kan de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2016 als volgt becommentariëren:
De raad van bestuur kan de enkelvoudige jaarrekening afgesloten per 31 december 2016 als volgt becommentariëren:
Het vastgoedresultaat voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2016 bedraagt € 45.269, terwiil de vastgoedkosten € 5.183 zijn en de algemene kosten € 2.218. Voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2016 is een operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille gerealiseerd ten belope van € 37.955.
Intervest Offices & Warehouses wil haar activiteiten op een duurzame wijze organiseren en uitvoeren. Zij is zich bewust van het wereldwijd effect van klimaatverandering, afvalproductie en de eindigheid van de natuurlijke grondstoffen. Zowel voor de eigen organisatie als de huurders in haar gebouwen wil Intervest Offices & Warehouses daarom het bewustwordingsproces verder stimuleren, om te komen tot een duurzame impact van haar activiteit op het milieu en de maatschappij.
Intervest Offices & Warehouses voert een beleid om de negatieve impact van haar activiteiten op het milieu zoveel mogelijk te beperken. Op economisch verantwoorde wijze wordt stapsgewijs en steeds verdergaand een duurzame werkwijze doorgevoerd, waarbij het uitgangspunt de tevredenheid van de huurder blijft. In het operationeel beheer van haar portefeuille focust Intervest Offices & Warehouses zich op een viertal domeinen ten aanzien van duurzaamheid: energie, materiaalgebruik en afvalverwijdering, locatie en welzijn van haar gebruikers.
Intervest zal haar aangekondigde groeiplan en investeringsstrategie onverminderd verder zetten. Hierbij is het de bedoeling om de vastgoedportefeuille te laten groeien tot € 800 miljoen tegen eind 2018. De strategische accentverschuiving, die enkele jaren geleden ingezet is, naar een verhouding van 60% logistiek vastgoed en 40% kantoorgebouwen, zal gehandhaafd blijven.
Dit logistiek vastgoed zal bij voorkeur gelegen zijn op de belangrijke logistieke assen waar Intervest reeds actief is, met name de as Antwerpen - Brussel - Nijvel en de as Antwerpen - Limburg - Luik. Andere locaties in België, Nederland en Duitsland komen eveneens in aanmerking. Locaties die potentieel hebben voor de toekomst en trimodaal ontsloten terreinen genieten de voorkeur, hoewel dit niet steeds mogelijk of noodzakelijk is. Gezien de grote belangstelling van investeerders voor de logistieke investeringsmarkt en de relatief hoge prijzen die daarvan het gevolg zijn, beoogt Intervest een combinatie van built to suit projecten (zoals bijvoorbeeld de huidige ontwikkeling in Herentals Logistics 3 voor Schrauwen Sanitair en Verwarming), sale and lease back operaties en klassieke investeringen om een voldoende attractief rendement te realiseren.
Investeringen in de kantorenmarkt zullen eerder opportunistisch plaatsvinden. Net zoals in 2016, toen Intervest twee gebouwen in Mechelen aangekocht heeft om te anticiperen op een mogelijke groei van haar klanten om zo de mogelijkheid te creëren om voor haar bestaande klanten op langere termijn de gepaste faciliteiten aan te bieden. Investeringen in de kantorenmarkt waarbij de gebouwen en locaties afgestemd zijn op een inspirerende unieke werkomgeving, en die een bijzonder karakter hebben zowel op vlak van multifunctionaliteit, architectuur, duurzaamheid als kwaliteit, zullen zeker onderzocht worden.
Desinvesteringen in de kantorenmarkt zijn op korte termijn minder waarschijnlijk nadat in 2016 reeds een belangrijke heroriëntering in dit segment heeft plaatsgevonden.
Eind januari 2017 zijn met het vertrek van huurder Deloitte de kantoorgebouwen van Diegem Campus vrijgekomen. Deze kantoorgebouwen bieden gezien de locatie en de kwaliteit van de gebouwen, een uitstekende opportuniteit voor herpositionering en een multi-tenant benadering. De nodige voorbereidingen zijn in 2016 reeds getroffen om aan te vangen met de herontwikkeling naar een vernieuwend, inspirerend en servicegericht concept, Greenhouse BXL. De bouwwerken vatten aan in het eerste kwartaal van 2017 en zullen naar het jaareinde toe beëindigd zijn. Het is de ambitie van Intervest om hier in 2017 de eerste huurders aan te trekken.
Naast deze verhuringen in Diegem streeft Intervest ernaar het volume aan nieuwe verhuringen, verlengingen en uitbreidingen in de kantorenportefeuille minimaal stabiel te houden.
Voor boekjaar 2017 verwacht Intervest dat het EPRA resultaat zal dalen door het wegvallen van de huurinkomsten van Deloitte in Diegem vanaf eind januari 2017. Er wordt voorzien dat deze daling gedeeltelijk kan gecompenseerd worden door nieuwe investeringen, bijkomende verhuringen en door de verdere daling van de gemiddelde interestvoet van de financieringen5 doordat € 60 miljoen interest rate swaps met een interestvoet boven 2% op vervaldatum zijn gekomen op 2 januari 2017. In de loop van 2017 dienen ook slechts 4% van de kredietlijnen van Intervest geherfinancierd te worden.
In het kader van haar aangekondigde groeistrategie heeft Intervest reeds in maart 2016 besloten een brutodividend voor boekjaar 2016, 2017 en 2018 te voorzien van minimum $\epsilon$ 1,406 per aandeel.
In de strategische evolutie van het louter verhuren van m2 naar het aanbieden van flexibele oplossingen en een complete dienstverlening gaat Intervest met de concepten van RE: flex en turnkey solutions verder op de ingeslagen weg: beyond real estate. Door te luisteren naar de wensen van de klanten, mee te denken en vooruit te denken, zorgt Intervest voor het 'ontzorgen' van de klanten
<sup>5 In de veronderstelling dat de renteverwachtingen ongewijzigd blijven.
<sup>6 Onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarlijkse algemene vergaderingen te houden in 2017, 2018 en 2019.
en het bieden van meerwaarde. Ook in 2017 zal Intervest er naar streven om bij nieuwe verhuringen of verlengingen van bestaande huurovereenkomsten turnkey solutions te implementeren: een compleet op maat gemaakte oplossing gaande van inrichtingsplannen, werfopvolging tot coördinatie van verhuis, binnen een vooropgestelde timing en budget.
Met RE: flex komt Intervest tegemoet aan de noden van mobiele en flexibele werkers om te werken en te vergaderen in een professionele en gemakkelijk toegankelijke omgeving. Daarnaast is RE:flex als seminariecentrum tevens een goede aanvulling op het reeds bestaande aanbod van dienstverlening voor de klanten op Mechelen Campus en in Greenhouse Antwerp. Ook in Greenhouse BXL is een RE:flex voorzien met ruimte voor start-ups, co-working, overflowruimte en een ruim aanbod vergaderruimtes. Greenhouse BXL voorziet ook een auditorium met een capaciteit van 200 personen. Verder bouwend op het succes van RE:flex in Mechelen en Berchem worden de mogelijkheden bestudeerd om dit succesvolle concept voor mobiel en flexibel werken uit te breiden naar andere locaties.
Net zoals in de voorgaande jaren zet Intervest haar inspanningen verder op het vlak van duurzaamheid en aandacht voor het milieu. De vennootschap zal verder de gebouwen in haar portefeuille voor certificatie aan BREEAM voorleggen. Het is de bedoeling in 2017 een aantal bijkomende sites op basis van de BREEAM-In-Use methodiek te laten beoordelen. Deze methodiek ( 'Building Research Establishment Environmental Assessment Methodology' -In-Use, of kort 'BIU') beoordeelt bestaande gebouwen op hun duurzaamheid, zowel op bouwfysische aspecten, bedrijfsvoering en beheer, als op het gebruik van het gebouw.
Energiemonitoring wordt verder uitgerold in de portefeuille. Relighting en andere duurzaamheids- en milieuaspecten blijven verder nauwgezet onder de aandacht. Waar nodig en kost efficiënt mogelijk zullen de nodige aanpassingswerken uitgevoerd worden.
Intervest blijft oog hebben voor lokale ontwikkelingsinitiatieven m.b.t. mobiliteit en flexibiliteit, het zgn. 'nieuwe werken', stadsontwikkeling enz. Intervest zal steun blijven verlenen aan lokale activiteiten om zich zo in de commerciële regio's waar de vennootschap aanwezig is, te profileren als een partner met oog voor maatschappelijke evoluties.
De raad van bestuur wenst te vermelden dat alle elementen vereist conform artikel 34 van het K.B. van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vermeld zijn in de jaarbrochure 2016 van de vennootschap voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding.
De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om het resultaat van het boekjaar 2016 van Intervest Offices & Warehouses nv als volgt te bestemmen:
In duizenden $\epsilon$
| A. NETTORESULTAAT 7 | 20.582 |
|---|---|
| B. TOEVOEGING/ONTTREKKING RESERVES | 2.916 |
| Toevoeging aan/onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde 8 van vastgoed: Boekjaar $\circ$ Vorige boekjaren $\circ$ Realisatie vastgoed $\circ$ Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van de vastgoedbeleggingen |
$-3.194$ 5.384 13.790 -587 |
| $(-/+)$ Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding (-) |
$-1.547$ |
| Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves $(-/+)$ | $-5.384$ |
| Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren $(-/+)$ |
$-5.546$ |
| C. VERGOEDING VAN HET KAPITAAL overeenkomstig artikel 13, §1, lid 1 van het GVV-KB |
0 |
| D. VERGOEDING VAN HET KAPITAAL, andere dan C | 23.498 |
Naar aanleiding van de verkoop van vijf vastgoedbeleggingen in juni 2016 heeft Intervest een minderwaarde gerealiseerd ten opzichte van de historische aanschaffingswaarde van de gebouwen van € 14,4 miljoen.
Tot nu toe heeft de vennootschap gerealiseerde meer- en minderwaarden op de verkoop van vastgoedbeleggingen bij de resultaatsverwerking steeds geboekt op de reserverubriek "Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed". Op deze reserverubriek werden ook de jaarlijkse variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen geboekt (i.e. de niet gerealiseerde meer- en minderwaarden). Door deze methodiek bevat deze reservecategorie bijgevolg zowel nietgerealiseerde als gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoedbeleggingen. Hierdoor bevat deze reservecategorie zowel beschikbare als onbeschikbare reserves. Om het onderscheid tussen beschikbare en onbeschikbare reserves duidelijker te maken voor de toepassing van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen en van Hoofdstuk IV van Bijlage C van het GVV-KB heeft Intervest de resultaatsverwerking van de gerealiseerde meer- en minderwaarden op verkopen van vastgoedbeleggingen verbeterd. In geval van een verkoop van vastgoedbeleggingen wordt vanaf boekjaar 2016 bij de resultaatsverdeling de gerealiseerde meer- of minderwaarde ten opzichte van de historische aanschaffingswaarde van de vastgoedbelegging toegewezen aan de rubriek "Andere reserves", die beschouwd wordt als een beschikbare reserve. De gerealiseerde minderwaarde van € 14,4 miljoen op de verkoop van vijf vastgoedbeleggingen in juni 2016 is bijgevolg toegewezen aan de rubriek "Andere reserves". Tegelijkertijd wordt een reclassificatie voorgesteld van de in het verleden gerealiseerde meerwaarden die zich momenteel nog bevinden in de reserverubriek "Reserve voor het
<sup>7 De huidige winstverdeling is gebaseerd op de enkelvoudige cijfers.
<sup>8 Gebaseerd op de variaties in de investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen.
saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed". Een bedrag van € 19,8 miljoen (positief) wordt uit deze rubriek overgeboekt naar de rubriek "Andere reserves". Dit resulteert in € 5,4 miljoen.
Deze resultaatsverdeling van boekjaar 2016 zal ter goedkeuring voorgelegd worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 april 2017.
Er zijn geen noemenswaardige feiten te vermelden die zich hebben voorgedaan na de afsluiting van de balans op 31 december 2016, met uitzondering van de huurcontracten van huurder Deloitte in Greenhouse BXL die op 31 januari 2017 beëindigd zijn.
Op gebied van research en ontwikkeling werden door de vennootschap geen eigen activiteiten ontwikkeld.
De vennootschap heeft geen bijkantoren.
Intervest Offices & Warehouses nv bezit geen eigen aandelen, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks.
G.
$\mathcal{C}^{\mathcal{L}}_{\mathbf{m}}$ .
Deze corporate governance verklaring kadert in de toepassing van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 ('Code 2009') en van de Wet van 6 april 2010 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen. Het KB van 6 juni 2010 heeft bepaald dat de Code 2009 de enige van toepassing zijnde code is. Deze Code is terug te vinden op de website van het Belgisch Staatsblad, en op www.corporategovernancecommittee.be.
Intervest hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. De corporate governance principes van Intervest Offices & Warehouses zijn door de raad van bestuur vastgelegd in een aantal richtlijnen:
Het volledige 'Corporate Governance Charter' dat de belangrijke interne reglementen van de bestuursorganen van Intervest Offices & Warehouses beschrijft, alsook de overige richtlijnen, kunnen geraadpleegd worden op www.intervest.be.
Van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 wordt enkel afgeweken wanneer specifieke omstandigheden dit vereisen. In dit geval wordt de afwijking in overeenstemming met het 'comply or explain'-principe toegelicht in het jaarverslag. De raad van bestuur heeft geoordeeld dat het soms gerechtvaardigd is dat de vennootschap een aantal bepalingen van de Corporate Governance Code 2009 niet navolgt. Volgens het 'comply or explain'-principe is het inderdaad toegestaan om rekening te houden met de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap en in het bijzonder met de reeds rigide wetgeving op GVV's.
| Naam | Adres | Functie | Mandaat | Begin | Einde | Aanwezig- heid |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Jean-Pierre Blumberg |
Plataandreef 7 2900 Schoten België |
Voorzitter, onafhankelijk hestuurder |
Eerste mandaat |
April 2016 | April 2019 | 8/9 |
| Chris Peeters | August Van Landeghemstraat 72 2830 Willebroek België |
Onafhankelijk bestuurder |
Tweede mandaat |
April 2016 | April 2019 | 12/13 |
| Marleen Willekens | Koning Leopold I straat 22 3000 Leuven België |
Onafhankelijk bestuurder |
Eerste mandaat |
April 2016 | April 2019 | 8/9 |
| Jacqueline Heeren - de Riik |
Stationsstraat 33 2910 Essen België |
Onafhankelijk bestuurder |
Eerste mandaat |
April 2016 | April 2019 | 8/9 |
| Johan Buijs | IJsseldijk 438 2921 BD Krimpen a/d Ijssel Nederland |
Bestuurder | Tweede mandaat |
April 2015 | April 2018 | 13/13 |
| Gunther Gielen | Korte Welvaart 57 3140 Keerbergen België |
Bestuurder | Eerste mandaat |
April 2016 | April 2019 | 8/9 |
De raad van bestuur bestaat op 31 december 2016 uit zes leden, waarvan vier onafhankelijke bestuurders die alle vier voldoen aan de voorwaarden van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn benoemd voor een periode van drie jaar, doch hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering worden herroepen.
De bestuurders zijn niet-uitvoerende bestuurders.
De raad van bestuur heeft in het jaar 2016 dertien maal vergaderd. De belangrijkste agendapunten waarover de raad van bestuur heeft vergaderd en beslist in 2016 zijn:
Sinds de wet van 28 juli 20119 zijn er quota in België ingevoerd om te garanderen dat vrouwen zitting hebben in de raad van bestuur van beursgenoteerde vennootschappen (art. 518 bis van het
9 Wet van 28 juli 2011 tot wijziging van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, het Wetboek van Vennootschappen en de wet van 19 april 2002 tot rationalisering van de werking en het beheer van de Nationale Loterij teneinde te garanderen dat vrouwen zitting hebben in de raad van bestuur van de autonome overheidsbedrijven, de genoteerde vennootschappen en de Nationale Loterij.
Wetboek van Vennootschappen). Hierdoor heeft Intervest er voor gezorgd dat minstens een derde van het aantal leden van de raad van bestuur vrouwelijk is. In 2016 is de samenstelling van haar raad van bestuur grondig geanalyseerd naar aanleiding van de gewijzigde aandeelhoudersbasis. Op basis hiervan zijn de benodigde en gewenste profielen en competenties vastgesteld en is de selectie van geschikte kandidaten uitgevoerd.
In het auditcomité zetelen in 2016 drie onafhankelijke bestuurders;
Deze onafhankelijke bestuurders voldoen in 2016 allen aan de negen onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. De looptijd van hun benoeming in het auditcomité is niet gespecificeerd maar valt samen met het termijn van het bestuurdersmandaat.
De leden van het auditcomité zijn deskundig. Tenminste een lid van het comité is onderlegd op het vlak van boekhouding en audit (Marleen Willekens). Daarnaast is het auditcomité collectief deskundig. Dit op twee vlakken: op het gebied van de activiteiten van Intervest en op het gebied van boekhouding en audit.
Het auditcomité heeft in het jaar 2016 vijf maal vergaderd. De belangrijkste agendapunten van het auditcomité in 2016 zijn geweest:
Het comité rapporteert zijn bevindingen en aanbevelingen rechtstreeks aan de raad van bestuur.
Het directiecomité is op 31 december 2016 als volgt samengesteld:
Jean-Paul Sols bvba, vast vertegenwoordigd door Jean-Paul Sols, en Inge Tas hebben eveneens een directiemandaat uitgeoefend in Vastned Retail Belgium nv, openbare GVV naar Belgisch recht, tot 1 augustus 2016.
Bvba Luc Feyaerts, vast vertegenwoordigd door Luc Feyaerts, heeft beslist om zijn directiemandaat te beëindigen tegen 31 maart 2017.
10 Het uitoefenen van een mandaat van effectieve leider onder de vorm van een rechtspersoon met een onbepaalde duur dient te worden omgezet naar een mandaat in natuurlijke persoon binnen een termijn die maximum vier jaar (vanaf de aanname van het GVV-statuut) kan bedragen.
Conform artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 15 van de statuten van de vennootschap, heeft de raad van bestuur bestuursbevoegdheden overgedragen. De regels in verband met de samenstelling en werking van het directiecomité worden nader beschreven in het Corporate Governance Charter van de vennootschap dat kan geraadpleegd worden op www.intervest.be. De leden van het directiecomité zijn tevens de effectieve leiders van de vennootschap in de zin van artikel 14, §3 van de GVV-Wet. De leden van het directiecomité worden benoemd voor onbepaalde duur.
Onder leiding van de voorzitter evalueert de raad van bestuur periodiek zijn omvang, samenstelling, werking en doeltreffendheid, alsook die van het auditcomité en de interactie met het directiecomité. De raad van bestuur kan zich hierbij laten bijstaan door externe deskundigen.
Bij dit evaluatieproces wordt:
Indien voormelde evaluatieprocedures bepaalde zwakheden aan het licht brengen zal de raad van bestuur hiervoor de gepaste maatregelen treffen. Dit kan leiden tot aanpassingen aan de samenstelling of de werking van de raad van bestuur of het auditcomité.
Wat preventie van belangenconflicten aangaat, is de vennootschap enerzijds onderworpen aan wettelijke regels (artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen en artikelen 36 tot 38 van de GVV-Wet) en anderzijds aan de regels in haar statuten en haar Corporate Governance Charter.
Artikel 17 van de statuten van de vennootschap bepaalt dienaangaande het volgende: "De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap zullen de regels met betrekking tot de belangenconflicten voorzien in de artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet en in het Wetboek van Vennootschappen eerbiedigen, zoals zij in voorkomend geval kunnen worden gewijzigd."
Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard in hoofde van bestuurders en leden van het directiecomité
De raad van bestuur, het directiecomité en elk lid afzonderlijk leggen zich de strenge discipline op om elk mogelijk belangenconflict uit te sluiten, ongeacht of het van patrimoniale, professionele of enige andere aard is, en willen nauwkeurig voldoen aan de wettelijke regel van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen inzake belangenconflicten tussen de vennootschap en een bestuurder.
Indien bijvoorbeeld een bestuurder van de vennootschap omwille van zijn andere bestuursmandaten, of om een andere reden, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, wordt artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast en wordt de betreffende bestuurder verzocht niet deel te nemen aan de beraadslaging over de beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming (artikel 523, §1 in fine).
Wanneer een bestuurder of een lid van het directiecomité, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een verrichting of beslissing die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur of het directiecomité behoort, brengt het betrokken lid de voorzitter en de leden bijgevolg hier vooraf van op de hoogte. Het betreffende lid kan dan niet aan de beraadslagingen en aan de stemming over de betrokken verrichting deelnemen.
De verklaring, net als de rechtvaardigingsgronden betreffende het belangenconflict, worden opgenomen in de notulen. Met het oog op de publicatie ervan in het jaarverslag wordt in de notulen de aard van de beslissing of verrichting verantwoord. Daarenboven vermelden de notulen de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap voortvloeiend uit deze beslissing. Het rapport van de commissaris dat opgesteld moet worden overeenkomstig artikel 143 van het Wetboek van Vennootschappen, bevat een afzonderlijke beschrijving van de financiële gevolgen voor de vennootschap.
Ingeval van een mogelijk belangenconflict met een grootaandeelhouder van de vennootschap wordt de procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast. Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen verplicht onder meer operaties met verbonden vennootschappen behoudens bepaalde uitzonderingen - voor te leggen aan het advies van een comité van onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door een onafhankelijk expert.
Tevens voorziet artikel 37 van de GVV-Wet dat de Financial Services and Markets Authority (FSMA) voorafgaandelijk door de GVV ter kennis moet worden gebracht van geplande verrichtingen door de GVV of één van haar dochtervennootschappen wanneer één of meer van de volgende personen rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen: de personen die de openbare GVV controleren of er een deelneming in bezitten; de promotor van de openbare GVV; de andere aandeelhouders van alle dochtervennootschappen van de openbare GVV; en de bestuurders, de zaakvoerders, de leden van het directiecomité, de personen belast met het dagelijks bestuur, de effectieve leiders of de lasthebbers; en de met al deze partijen verbonden personen.
Deze geplande verrichtingen moeten een belang vertegenwoordigen voor de openbare GVV, moeten passen binnen haar strategie en moeten tegen normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd. Deze verrichtingen moeten onmiddellijk bekend worden gemaakt.
Conform artikel 49, §2 van de GVV-Wet is de vennootschap, wanneer er een vastgoedtransactie plaatsvindt met de hierboven vermelde personen, gebonden aan de waardering van de vastgoeddeskundige.
De bepalingen van de artikelen 36 en 37 van de GVV-Wet gelden niet voor:
In dit kader wenst de raad van bestuur te vermelden dat de procedure ter voorkoming van belangenconflicten is toegepast in januari 2016, betreffende het verzoek van de toenmalige grootaandeelhouder NSI nv (via haar dochteronderneming VastNed Offices Benelux Holding bv), om medewerking te verlenen bij de voorbereiding van een mogelijke verkooptransacties van haar aandelen in Intervest.
Intervest Offices & Warehouses heeft geen benoemings- en remuneratiecomité. De raad van bestuur van de vennootschap is de mening toegedaan dat de betreffende opdrachten van het benoemings- en het remuneratiecomité als taken van de voltallige raad van bestuur dienen beschouwd te worden. Hiermee wijkt Intervest Offices & Warehouses af van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 (zie eveneens paragraaf 'comply or explain'-principe). De beperkte omvang van de raad maakt immers een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk. Anderzijds vereist de problematiek van de benoemingen of de remuneratie bij de vennootschap te weinig bijkomende aandacht om een afzonderlijke comitéwerking en de daaraan verbonden extra kosten te kunnen rechtvaardigen.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het te voeren bezoldigingsbeleid voor haar leden en voor de leden van de directie. De vergoeding van de bestuurders dient ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
Het beleid is gebaseerd op volgende uitgangspunten:
Onder gelijkblijvende omstandigheden is het remuneratiebeleid ook voor de twee komende boekjaren van toepassing, met uitzondering van een lange termijn variabele vergoeding die ingevoerd zal worden in 2017 voor de leden van het directiecomité. De raad van bestuur analyseert hiervoor momenteel de mogelijkheden.
Basisvergoeding 2016
De jaarlijkse vaste vergoeding voor de bestuurders bedraagt in 2016 als lid van de raad van bestuur € 20.000 per jaar (€ 25.000 per jaar als voorzitter van de raad van bestuur, exclusief BTW).
Uitzondering hierop is Johan Buijs die in 2016 zijn mandaat als bestuurder onbezoldigd heeft uitgeoefend. Hij ontving een vergoeding voor zijn werkzaamheden in een interne werkgroep die investeringsbeslissingen voorbereidt, voor een bedrag van € 20.000.
Er worden geen bijkomende vergoedingen toegekend voor het lidmaatschap van een comité noch voor de uitoefening van het voorzitterschap van een comité.
Er werd geen arbeidsovereenkomst afgesloten met één van de bestuurders en er is geen opzegvergoeding van kracht. De vergoeding van de bestuurders houdt conform artikel 35 §1 van de GVV-Wet rechtstreeks noch onrechtstreeks verband met de door de vennootschap verwezenlijkte verrichtingen. De bestuurders bezitten geen aandelen van de vennootschap noch werden aan de bestuurders opties verleend op aandelen van de vennootschap.
Sinds 1 augustus 2016 heeft de vennootschap een volledig dedicated management. De ceo, Jean-Paul Sols byba, vast vertegenwoordigd door Jean-Paul Sols en de cfo, Inge Tas, hebben hun samenwerking met de openbaar gereglementeerde vastgoedvennootschap Vastned Retail Belgium beëindigd en zijn sinds 1 augustus 2016 volledig beschikbaar voor Intervest. Op 1 mei 2016 is het directiecomité uitgebreid met een cio (chief investment officer) en is Marco Hengst toegetreden in deze functie.
Het bedrag van de vaste vergoeding dat in 2016 als remuneratie is toegekend aan de leden van het directiecomité, bedraagt € 709.470 waarvan € 243.361 voor de voorzitter van het directiecomité, tevens ceo van Intervest, en in totaal € 495.961 voor de andere drie bezoldigde leden van het directiecomité (onkostenvergoeding en pensioenplan voor de cfo en cio inbegrepen).
Aan de leden van het directiecomité zijn geen opties verleend op aandelen van de vennootschap.
Er is geen BTW van toepassing op deze vergoedingen, met uitzondering op een gedeelte van de vergoeding van Luc Feyaerts bvba.
De drie leden van het directiecomité (bvba Jean-Paul Sols, vast vertegenwoordigd door Jean-Paul Sols, en bvba Luc Feyaerts, vast vertegenwoordigd door Luc Feyaerts (coo), en Inge Tas (cfo)) konden in 2015 in aanmerking komen voor een jaarlijkse bonus van gezamenlijk maximaal € 83.000. In 2015 lagen de bonuscriteria op het gebied van operationeel vastgoedresultaat (20%), bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille (20%), strategische accentverschuiving naar logistiek vastgoed door groei van de portefeuille (20%), het verlagen van de financieringskost (20%), het uitbouwen van turnkey solutions en RE:flex (10%), duurzaamheid en corporate social responsibility (10%).
Op basis van de in 2015 gerealiseerde doelstellingen werd in 2016 een bonus toegekend van in totaal $\in$ 60.000. Er is geen terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie voorzien.
Naast deze reguliere bonus kan een directielid in aanmerking komen voor een bijkomende jaarlijkse bonus die toegekend kan worden voor exceptionele prestaties. Over 2015 is geen bijkomende bonus uitgekeerd.
De jaarlijkse vaste vergoeding voor de onafhankelijke bestuurders blijft ongewijzigd ten opzichte van de hierboven genoemde vergoedingen over 2016.
De jaarlijkse vaste vergoeding voor de leden van het directiecomité, uitgezonderd de bestuurder, wordt per 1 januari van elk jaar (i) geïndexeerd overeenkomstig de normale index van de consumptieprijzen, waarbij de basisindex deze is van de voorafgaande maand aan de inwerkingtreding van de overeenkomst en de nieuwe index van de maand voorafgaand aan de maand waarin de indexatie plaatsvindt (ii) verhoogd met 1 procent. Dit komt neer op een verhoging van 1,45% per 1 januari 2017.
De leden van het directiecomité kunnen in aanmerking komen voor een jaarlijkse bonus van gezamenlijk maximaal € 250.000. In het kader van de uitbreiding en ruimere beschikbaarheid van
het directiecomité is de variabele vergoeding van alle leden van het directiecomité verhoogd voor boekjaar 2016. In 2016 liggen de bonuscriteria op het gebied van uitvoering van de groeistrategie (10%), bewaking van de schuldgraad (10%), optimalisatie van de werking van de organisatie (10%), het behalen van gebudgetteerde cijfers op het vlak van EPRA resultaat en resultaat per aandeel (25%), brutohuurinkomsten (10%), operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille (10%). Elk directielid heeft verder individuele doelstellingen (25%) die verbonden zijn aan specifieke aspecten van de uitrol van de strategie van de vennootschap.
Op basis van de in 2016 gerealiseerde doelstellingen werd een bonus toegekend van in totaal € 197.591. Er is geen terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie voorzien.
De leden van de raad van bestuur zijn benoemd voor een periode van drie jaar, doch hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden herroepen. Er is geen opzeqvergoeding van kracht.
De leden van het directiecomité worden benoemd voor onbepaalde duur en de opzegvergoeding bedraagt de tegenwaarde van twaalf maanden vaste vergoeding (behoudens grove nalatigheid of opzettelijke fout in welke gevallen geen vergoeding verschuldigd zal zijn).
Per 31 december 2016 zijn de volgende aandeelhouders bekend bij de vennootschap: Naam Aantal aandelen Datum tranenarantia-
| kennisgeving | |||
|---|---|---|---|
| FPIM/SFPI (inclusief Belfius Groep) | 1,788,821 | 24 augustus 2016 | 10,66% |
| Federale Participatie- en | n | $0\%$ | |
| Investeringsmaatschappij nv/ | |||
| Societe Federale de Participations et | |||
| d'Investissement S.A. (FPIM/SFPI) | |||
| Louizalaan 32-46A, 1050 Brussel | |||
| (moederonderneming van Belfius Bank nv) | |||
| Belfius Verzekeringen nv | 1.778.821 | 10,60% | |
| Belfius Bank nv | 10.000 | 0,06% | |
| Allianz | 1.258.474 | 19 februari 2016 | 7,50% |
| Koenigingstrasse 28 - 80802 Munchen, | |||
| Duitsland | |||
| (Allianz SE heeft de controle over Allianz Europe | |||
| BV die op haar beurt de controle heeft over | |||
| Allianz Benelux S.A.) | |||
| Allianz SE | 0 | 0.00% | |
| Allianz Europe BV | 1.163.236 | 6,93% | |
| Allianz Benelux S.A. | 95.238 | 0.57% | |
| Foyer Finance S.A. | 678.235 | 16 augustus 2016 | 4,04% |
| Rue Leon Laval 12 - 3372 Leudelange, | |||
| Groot-Hertogdom Luxemburg | |||
| Fover Finance S.A. | 0 | $0.00\%$ | |
| Foyer S.A. | 30,000 | 0,18% | |
| Fover Vie S.A. | 100.000 | 0,60% | |
| IWI International Wealth Insurer S.A. | 508.235 | 3,03% | |
| Fover Assurances S.A. | 40.000 | 0,24% |
$0/0$
| BlackRock | 493.742 | 30 juni 2015 | 2,94% |
|---|---|---|---|
| BlackRock, Inc 55 East 52nd Street, | $\Omega$ | $0.00\%$ | |
| New York, NY 10055, U.S.A. | |||
| (dewelke de ultieme controle heeft over | |||
| onderstaande vennootschappen) | |||
| BlackRock Asset Management Canada Limited | 7,643 | 0,05% | |
| BlackRock Asset Management Ireland Limited | 239.651 | 1,43% | |
| BlackRock Asset Management North Asia Limited | 321 | 0,00% | |
| BlackRock Fund Advisors | 134.143 | 0,80% | |
| BlackRock Fund Managers Limited | 10.513 | 0,06% | |
| BlackRock Institutional Trust Company, National | 96,868 | 0.58% | |
| Association | |||
| BlackRock International Limited | 4.603 | 0,03% | |
| Andere aandeelhouders onder de | 12,565,249 | 74,86% | |
| statutaire drempel | |||
| Totaal | 16.784.251 | 100.00% |
Intervest heeft in februari en maart 2016 transparantiekennisgevingen ontvangen waaruit blijkt dat referentieaandeelhouder NSI nv haar aandeelhouderschap in de vennootschap verminderd heeft van 15,25% naar 0%. Intervest werd ervan op de hoogte gebracht dat de aandelen werden geplaatst bij institutionele investeerders.
In dit kader heeft Intervest een op 19 februari 2016 gedateerde transparantiekennisgeving ontvangen van Allianz SE waaruit blijkt dat deze ingevolge een verwerving van 1.258.474 aandelen per 19 februari 2016 7.75% van de aandelen Intervest aanhield.
Verder heeft de vennootschap een op 16 augustus 2016 gedateerde transparantiekennisgeving ontvangen van Foyer Finance SA die aangeeft dat deze 4,04% van de aandelen Intervest aanhoudt ingevolge een verwerving van aandelen per 9 augustus 2016.
Tenslotte heeft Intervest een op 24 augustus 2016 gedateerde transparantiekennisgeving ontvangen van FPIM/SFPI (inclusief Belfius Groep) waaruit blijkt dat deze 10,66% van de aandelen aanhoudt ten gevolge van verwervingen en overdrachten van aandelen Intervest.
In 2016 is de free float van het aandeel van Intervest toegenomen van 74% naar 82% op 31 december 2016.
De volledige kennisgevingen alsook de aandeelhoudersstructuur kunnen tevens geraadpleegd worden op de website van Intervest onder de rubrieken: http://corporate.intervest.be/nl/offices/corporate/corporategovernance/aandeelhouderschap/
Overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake is elke natuurlijke of rechtspersoon die aandelen of andere verleende financiële instrumenten van de vennootschap met stemrecht, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, verwerft of afstaat, verplicht zowel de vennootschap als de Financial Services and Markets Authority (FSMA) kennis te geven van het aantal financiële instrumenten dat hij bezit, telkens wanneer de stemrechten verbonden aan deze financiële instrumenten vijf procent (5%) of een veelvoud van vijf procent bereiken van het totale aantal stemrechten op dat ogenblik of op het ogenblik dat zich omstandigheden voordoen op grond waarvan zulke kennisgeving verplicht wordt.
Naast de in vorige paragraaf vermelde wettelijke drempels voorziet de vennootschap tevens in een statutaire drempel van drie procent (3%).
De aangifte is eveneens verplicht in geval van overdracht van aandelen, wanneer ingevolge deze overdracht het aantal stemrechten stijgt boven of daalt onder de drempels zoals bepaald hierboven.
De raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses heeft in 2016 zoals steeds aandacht besteed aan de risicofactoren waaraan Intervest onderhevig is: marktrisico's, operationele, financiële en reglementaire risico's.
In dit hoofdstuk worden de belangrijkste risico's beschreven waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd. Op de volgende pagina's wordt in de eerste kolom het risico benoemd. De tweede kolom beschrijft de mogelijke invloed op de activiteit van Intervest die kan voortvloeien uit het zich realiseren van het risico. In de derde kolom wordt een overzicht gegeven van de maatregelen die Intervest in acht neemt om de eventuele negatieve impact van deze risico's zo veel mogelijk te beperken en te beheersen11.
De lezers worden erop gewezen dat deze risico's constant worden geëvalueerd en dat nieuwe risico's kunnen worden geïdentificeerd. Deze lijst is bijgevolg niet-exhaustief en gebaseerd op de informatie die gekend was bij de publicatie van dit verslag.
Daarnaast wordt er op gewezen dat risicobeheer geen oefening is met een bepaalde frequentie, maar dat dit integraal deel uitmaakt van de wijze waarop de vennootschap wordt geleid. Dit gaat van het dagelijks financieel en operationeel beheer, de analyse van nieuwe investeringsdossiers, het formuleren van de strategie en de objectieven tot het verankeren van strakke procedures voor de besluitvorming. Het begrijpen en afschermen van risico's die voortvloeien uit zowel interne als externe factoren is essentieel voor het behalen van een totale return op lange termijn.
<sup>11 De nummering bij Beperkende factoren en beheersing verwijst naar de Potentiële impact in de kolom ernaast.
$\mathcal{F}{\mathcal{A}{\mathcal{B}}}$
$\sim$ $\omega$
| Omschrijving van de risico's |
Potentiële impact | Beperkende factoren en beheersina |
|---|---|---|
| Economische conjunctuur Materiële verslechtering van de economische conjunctuur. |
1. Vermindering van de vraag naar kantoren en opslag-en distributieruimten. 2. Hogere leegstand en/of lagere huurprijzen bij herverhuring. 3. Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de nettowaarde. 4. Mogelijke faillissementen van huurders. |
· Uitstekende locatie van de panden. $(2/3)$ Lange looptijd van de huurovereenkomsten. (1/2/3) Sectorale diversificatie van huurders en een lage gemiddelde contractuele huurprijs. (4) • Kwaliteit huurdersbestand met vooral grote nationale en internationale bedrijven en een beperkte jaarlijkse provisie voor dubieuze debiteuren. (1/4) |
| Verhuurmarkt voor kantoorgebouwen en logistiek vastgoed Afzwakkende vraag naar kantoorgebouwen en logistiek vastgoed, overaanbod, verzwakking financiële toestand huurders. |
1. Huurinkomsten en cashflow aangetast door een verhoging van de leegstand en kosten voor herverhuring. 2. Vermindering solvabiliteit huurdersbestand en stijging dubieuze debiteuren waardoor de incassograad van de huurinkomsten daalt. 3. Daling reële waarde van de vastgoedportefeuilie en als gevolg ook de nettowaarde. |
· Gediversifieerde huurdersbasis met een beperking van de maximale blootstelling aan één huurder en een goede sectorale spreiding van de huurders. (1/2) • Diepe verankering in de markt door jarenlange ervaring en eigen commerciële teams. (1) • Enkel sites op strategische logistieke knooppunten of op secundaire locaties met groeipotentieel. (1/3) · Hoge graad van bouwtechnische kwaliteit en duurzaamheid en overeenkomstig wettelijke normen en standaarden, wat polyvalentie en multifunctionaliteit impliceert. (1/3) · Flexibele vastgoedspeler die tegemoet wil komen aan de veranderende noden van huurders. (1) |
| Type vastgoed Vermindering van de aantrekkelijkheid van de vastgoedbeleggingen door o.a. verslechterende economische omstandigheden, overaanbod op bepaalde vastgoedmarktsegmenten of wijzigende gebruiken in de duurzaamheidsstandaard van de gebouwen of in de samenleving. |
1. Operationeel resultaat en cashflow aangetast door neerwaartse herziening van huurprijzen, verhoging van leegstand en commerciële kosten voor herverhuring. 2. Daling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en als gevolg ook van de nettowaarde en toename van de schuldgraad. 3. Het niet behalen van beoogde rendementen van de vastgoedbeleggingen. |
Adequate sectorale en regionale spreiding. Strategische keuze voor investeringen in de kantoorsector en de logistieke sector. Bij het nemen van investeringsbeslissingen wordt gestreefd naar een adequate sectorale spreiding met een voldoende percentage aan investeringen in liquide vastgoedmarkten, alsook naar een beperking qua exposure van investeringen in een bepaalde plaats/regio. (1/2/3) • Proactieve opvolging en jarenlange ervaring. De vastgoedbeleggingen worden op kwartaalbasis gewaardeerd door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Op deze manier zijn trends in de vastgoedmarkt snel zichtbaar en kunnen er proactief maatregelen genomen worden. Bovendien is er een diepe verankering in en kennis van de markt door jarenlange ervaring en eigen commerciële teams. (1/2/3) |
| Omschrijving van de risico's |
Potentiële impact | Beperkende factoren en beheersing |
|---|---|---|
| Tijdstip van investeren en desinvesteren Het tijdstip van een transactie (investeren of desinvesteren van vastgoed) houdt het risico in dat bij een foute timing van een transactie in de conjunctuurcyclus, vastgoed gekocht kan worden aan een te hoge prijs t.o.v. de reële waarde, respectievelijk verkocht kan worden aan een te lage prijs t.o.v. de reële waarde. |
1. Operationeel resultaat en cashflow aangetast door neerwaartse herziening van huurprijzen, verhoging van leegstand en commerciële kosten voor herverhuring. 2. Daling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en als gevolg ook van de nettowaarde en toename van de schuldgraad. 3. Het niet behalen van beoogde rendementen van de vastgoedbeleggingen. |
· Periodes van uitgesproken hoogconjunctuur geven aanleiding tot hogere marktprijzen die op een later tijdstip onderhevig kunnen zijn aan negatieve correcties. Tijdens deze periode van hoogconjunctuur zal een eerder gematigd beleid inzake investeringen gevoerd worden. In periodes van teruglopende conjunctuur daalt de reële waarde en de bezettingsgraad van de vast- goedbeleggingen veelal. Zodra de conjunctuur echter opnieuw aantrekt wordt een meer actief investeringsbeleid gevoerd, waarbij geanticipeerd wordt op stijgende reële waarden van de vastgoedbeleggingen en op een meer actieve huurmarkt. Hierbij wordt er gepaste waakzaamheid aan de dag gelegd om de schuldgraad van de vennootschap niet te laten oplopen boven de wettelijk toegestane niveaus. (1/2/3) · Adequate sectorale en regionale spreiding. $(1/2/3)$ · Aan te kopen en te verkopen vastgoed dient te worden geschat voor de acquisitie of verkoop door een onafhankelijke vastgoeddeskundige. (1/2/3) |
| Deflatie Een vermindering in de economische activiteit die een algemene prijsdaling tot gevolg heeft. |
1. Daling van de huurinkomsten, onder andere via neerwaartse druk op markthuurniveaus en een verminderde of negatieve indexatie. |
• Clausule in de meeste huurcontracten die een ondergrens instelt op het niveau van de basis- huur of die stelt dat er geen negatieve indexatie kan plaatsvinden. (1) |
| Volatiliteit van de interest- voeten Toekomstige schommelingen in de toonaangevende korte- en/of langetermijnrentes op de internationale financiele markten. |
1. Negatieve invloed op de financiële lasten en bijgevolg op de cashflow in geval van een stijging van de interestvoeten. Waardeschommelingen 2 van de financiële instrumenten die dienen ter indekking van de schulden. 3. Mogelijke negatieve invloed op de nettowaarde. |
• Hoge graad van indekking tegen schommelingen in interestvoeten via afgeleide financiële instrumenten (zoals Interest Rate Swaps). (1) • Opvolging van de evolutie van de interestvoeten en monitoring van de impact ervan op de effectiviteit van de indekkingen. (1) · De schommelingen in de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten betreffen een niet-gerealiseerd en non- cashitem (indien de producten worden aangehouden tot vervaldag en niet voortijdig worden afgewikkeld). (2/3) |
| Volatiliteit op de financiële markten Externe volatiliteit en onze- kerheid op de internationale markten. |
1. Moeizamere toegang tot de aandelenmarkten om nieuw kapitaal/ eigen vermogen op te halen en reductie in de opties met betrekking tot schuldfinanciering. 2. Schommelingen in de beurskoers van het aandeel. 3. Minder liquiditeit beschikbaar in de debt capital markets met betrekking tot herfinancieren van uitstaande obligatieleningen. |
· Frequente dialoog met de kapitaalmarkten en financiële tegenpartijen en transparante com- municatie met duidelijke targets. (1/2/3) • Opvolging en beheer van alle risico's die een negatieve impact kunnen hebben op de perceptie van investeerders en financiers naar het bedrijf toe. (1/3) • Streven naar het opbouwen van lange termijnrelaties met financiële partners en investeerders. (1/3) |
| Omschrijving van de risico's |
Potentiële impact | Beperkende factoren en beheersing |
|---|---|---|
| Liquiditeit van het aandeel Verkoop van een groot aantal aandelen op korte termijn. |
1. Daling van de beurskoers van het aandeel. |
• Overeenkomst met een liquidity provider die permanent inspanningen levert om de liquiditeit van het aandeel te verhogen (1). |
$\sim$
$\sim$ $\sim$
| Omschrijving van de | Potentiële impact | Beperkende factoren en |
|---|---|---|
| risico's Investeringsrisico Risico op foutieve investeringsbeslissingen en ongeschikte beleidskeuzes. |
1. Operationeel resultaat en cashflow aangetast door neerwaartse herziening van huurprijzen, verhoging van leegstand en commerciële kosten voor herverhuring. 2. Daling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen voornameliik veroorzaakt door toenemende leegstand, onbetaalde huren, daling van de huurprijzen bij het afsluiten van nieuwe huurcontracten of bij verlengingen van bestaande huurcontracten en vastgoed technische kenmerken zoals bodemverontreiniging en energieprestatie. 3. Daling van de nettowaarde en toename van de schuldgraad. |
beheersing · Interne controlemaatregelen: zorgvuldige inschatting van het risicoprofiel op basis van marktonderzoek, inschatting van toekomstige rendementen, screening van bestaande huurders, studie van milieu- en vergunningsvereisten, analyse van fiscale risico's, enz. (1/2/3) Constante monitoring van $\bullet$ wijzigingen in economische, vastgoed specifieke en regelgevende trends (o.a. met betrekking tot fiscaal recht, regelgeving inzake GVV's, enz.). (1/2/3) • Overeenkomstig artikel 49, §1 van de GVV-Wet waardeert een onafhankelijke vastgoeddeskundige elke acquisitie of vervreemding van vastgoed. (2) • Voor elke vervreemding vormt de expertise-waarde bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige, een belangrijke leidraad voor de transactiewaarde. (2) · Nauwlettend toezicht op de bij de transactie gestelde waarborgen zowel qua looptijd als qua waarde. (1) · Technische, administratieve, juridische, boekhoudkundige en fiscale "due diligence" voor elke acquisitie op basis van constante analyseprocedures, meestal met ondersteuning van externe, gespecialiseerde consulenten. (1/2/3) • Ervaring van het management en supervisie door de raad van bestuur, waarbij een duidelijke investeringsstrategie gedefinieerd is met een langetermijnvisie en |
| Negatieve variaties in de reële waarde van de gebouwen Negatieve herwaardering van de vastgoedportefeuille. |
1. Negatieve beïnvloeding van het nettoresultaat en de nettowaarde. 2. Negatieve evolutie van de schuldgraad 3. Impact op het vermogen om een dividend uit te keren indien de gecumuleerde variaties de uitkeerbare reserves overschrijden. |
consequent beheer van de kapitaalstructuur. (1/2/3) • De vastgoedportefeuille wordt op kwartaalbasis geschat door onafhankelijke experts waardoor trends snel zichtbaar zijn en proactief maatregelen kunnen worden genomen. (1/2) • Investeringsbeleid dat gericht is op kwalitatief hoogstaand vastgoed op strategische logistieke knooppunten en op locaties met groeipotentieel. (1) · Goed gediversifieerde portefeuille. (1) · Duidelijk gedefinieerd en voorzichtig beheer van de kapitaalstructuur. (2/3) · De schommelingen in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen betreffen een niet-gerealiseerd en non- cash-item. (3) |
| Omschrijving van de risico's |
Potentiële impact | Beperkende factoren en beheersing |
|---|---|---|
| Verhuurrisico Het risico dat een gebouw niet kan worden verhuurd tegen de vooraf ingeschatte huurprijs (al dan niet resulterend in leegstand). Dit risico wordt beïnvloed door de aard en ligging van het vastgoed, de mate waarin het moet concurreren met nabijgelegen gebouwen, de beoogde doelgroep en gebruikers, de kwaliteit van het vastgoed, de kwaliteit van de huurder en het huurcontract. |
1. Operationeel resultaat en cashflow aangetast door neerwaartse herziening van huurprijzen, verhoging van leegstand en commerciële kosten voor herverhuring, stijging van de vastgoedkosten die de eigenaar dient ten laste te nemen, zoals niet- doorberekende servicekosten en onroerende voorheffing. 2. Daling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en als gevolg ook van de nettowaarde en toename van de schuldgraad. 3. Het niet behalen van de beoogde rendementen. |
Tempering van de impact van de conjunctuur op de resultaten door: Spreiding looptijd van de 1) huurcontracten en periodieke analyse van het leegstandsrisico d.m.v. vervaldagenkalender van de huurcontracten. Binnen de regels van de geldende huurwetgeving wordt gestreefd naar een evenwichtige spreiding van de looptijd van de huurcontracten en het tijdig anticiperen op toekomstige huuropzeggingen en contractherzieningen. (1/3) 2) Risicospreiding naar huurders en kwaliteit van de huurders om het debiteurenrisico in te perken en de stabiliteit van de inkomsten te bevorderen. (1/3) 3) Sectorale spreiding van de vastgoedbeleggingen waarbij de huurders goed verspreid zijn over een groot aantal verschillende economische sectoren. (1/2/3) 4) Locatie en kwaliteit van de vastgoedbeleggingen, met kantoren gelegen op de as Antwerpen-Brussel, zijnde de belangrijkste en meest liquide kantoorregio in België en een logistieke portefeuille op strategische logistieke knooppunten in België. (1/2/3) Toekenning aan elke vastgoedbelegging van een risicoprofiel dat op regelmatige basis wordt geëvalueerd (op basis van de lokale eigen kennis en gegevens van externen en/of vastgoedschatters). Afhankelijk van het risicoprofiel dient over een bepaalde periode een bepaald rendement gerealiseerd te worden dat afgezet wordt tegen het verwachte rendement op basis van het interne rendementsmodel. Op basis hiervan wordt geanalyseerd in welke objecten additioneel geïnvesteerd dient te worden, waar de huurdersmix aangepast moet worden en welke panden in aanmerking komen voor verkoop. (1/2/3) |
$\sim$
l a
| Omschrijving van de risico's |
Potentiële impact | Beperkende factoren en beheersina |
|---|---|---|
| Huurovereenkomsten bevatten beschermende elementen zoals huurwaarborgen en/of bank- garanties van de huurders, clausules voor automatische jaarlijkse indexatie van de huurprijzen conform de gezondheidsindex en veelal een verplichte schadevergoeding betaalbaar door de huurder bij een vroegtijdige beëindiging van het contract. (1/3) |
||
| Kostenbeheersingsrisico Risico van onverwachte volatiliteit en toename in de operationele kosten en investeringen voor onderhoud. |
1. Operationeel resultaat en cashflow aangetast, onverwachte schommelingen in de vastgoedkosten. |
· Periodieke vergelijking van onderhoudsbudgetten met de werkelijkheid. (1) Goedkeuringsprocedures bij het $\bullet$ aangaan van onderhouds- en investeringsverplichtingen waarbij in functie van het bedrag, één of meerdere offertes gevraagd worden aan diverse aannemers. De technische afdeling maakt hierbij een vergelijking van prijs, kwaliteit en timing van de werken. Afhankelijk van de hoogte van het bedrag van de uit te voeren werken gelden verschillende goedkeuringsniveaus binnen de vennootschap. (1) • Proactief beleid inzake het onderhoud van de gebouwen en constante screening van de gebouwen door de technische managers en de commerciële teams in hun dagelijkse dialoog met de huurders. (1) Tijdig opstellen en nauwgezet $\bullet$ . opvolgen van investeringsbudgetten op lange termijn voor grondige renovaties en vernieuwingen. (1) |
| Risico verbonden aan de verslechterde staat van de gebouwen en het risico van grote werken Risico op bouwkundige en technische achteruitgang in de levenscyclus van de gebouwen: de staat van de gebouwen verslechtert omwille van slijtage van diverse onderdelen als gevolg van gewone veroudering en bouwkundige en technische veroudering. |
1. Operationeel resultaat en cashflow aangetast door neerwaartse herziening van huurprijzen, verhoging van leegstand en commerciële kosten voor herverhuring, stijging van de vastgoedkosten die de eigenaar dient ten laste te nemen, zoals niet- doorberekende servicekosten en onroerende voorheffing. 2. Onderhouds- en renovatiekosten en investeringen zijn nodig om de vooraf ingeschatte huurprijs te realiseren. 3. Daling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en als gevolg ook van de nettowaarde en toename van de schuldgraad. |
• Proactief beleid inzake het onderhoud van de gebouwen. (1) Constante monitoring van het investeringsplan om de kwaliteit van de portefeuille te garanderen. (1/2/3) - Ad hod herontwikkeling en renovatie van verouderde panden naast regelmatige investeringen in kwaliteit en duurzaamheid. (1/2/3) Bij het beëindigen van de huurovereenkomst dient de huurder (conform de contractuele afspraken gemaakt in de huurovereenkomst) een wederinstaatstellingsvergoeding voor huurschade te betalen aan de vennootschap. De huurschade wordt bepaald door een onafhankelijke expert die de ingaande plaatsbeschrijving vergelijkt met de uitgaande plaatsbeschrijving. Deze schadevergoedingen kunnen gebruikt worden om de vrijgekomen ruimte opnieuw klaar te maken voor ingebruikname door de volgende huurder.(1) · Verkoop van verouderde gebouwen. (1/2/3) |
| Omschrijving van de risico's |
Potentiële impact | Beperkende factoren en beheersing |
|---|---|---|
| Destructie van de gebouwen Het risico dat gebouwen worden vernield door brand of andere rampen. |
1. Operationeel resultaat en cashflow aangetast door wegvallen van huurinkomsten door verlies van huurders. 2. Daling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en als gevolg ook van de nettowaarde en toename van de schuldgraad. |
• De vastgoedportefeuille is verzekerd voor reconstructiewaarde, exclusief de terreinen waarop de gebouwen staan. (1/2) • De verzekeringen omvatten eveneens bijkomende waarborgen voor de onbruikbaarheid van de onroerende goederen zoals huurderving, de instandhoudings- en opruimingskosten, het verhaal van huurders en gebruikers en het verhaal van derden. De gederfde huur wordt vergoed zolang het gebouw niet heropgebouwd is, zonder tijdsbeperking. (1/2) |
| Debiteurenrisico Het risico dat de vennoot- schap een gebouw niet wenst te verhuren tegen de vooraf ingeschatte huurprijs aan een bepaalde huurder (resulterend in een hogere leegstand) of dat de huur niet (meer) kan worden geïnd wegens solvabiliteitsproblemen. |
1. Operationeel resultaat en cashflow aangetast door wegvallen van huurinkomsten en afboeking van niet qeïnde handelsvorderingen, alsook door stijging van de niet-doorberekende servicekosten door leegstand en gerechtskosten. 2. Daling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en als gevolg ook van de nettowaarde en toename van de schuldgraad. |
· Duidelijke procedures voor het screenen van huurders bij het sluiten van nieuwe huurcontracten. (1/2) • Bij het afsluiten van huurcontracten worden steeds waarborgsommen of bankgaranties bedongen. In het standaardhuurcontract voor kantoren wordt een huurwaarborg of bankgarantie ter waarde van 6 maanden huur voorzien en voor logistieke gebouwen ter waarde van 4 maanden. (1) Strikt debiteurenbeheer om een tijdige inning van huurvorderingen te waarborgen alsook adequate de opvolging van huurachterstanden. (1) • Huren zijn vooraf betaalbaar op maandelijkse of driemaandelijkse basis. Voor huurlasten en taksen die contractueel kunnen doorgerekend worden aan de huurders, wordt een driemaandelijkse provisie gevraagd. (1) |
| Juridische en fiscale risico's: contracten en vennootschap rechterlijke reorganisaties Inadequate contracten afge- sloten met derde partijen. |
1. Negatieve impact op operationeel resultaat, cashflows en netto- waarde. 2. Het niet behalen van beoogde rendementen van de vastgoedbe- leggingen. 3. Reputatieschade. |
• Met derden af te sluiten contracten worden, als de complexiteit het vereist, getoetst met externe adviseurs.(1/2/3) • Verzekering tegen aansprakelijkheid voortkomend uit de activiteiten of investeringen middels een burgerlijke aansprakelijkheidsverzekering die lichamelijke schade en stoffelijke schade dekt. Verder zijn de bestuurders en leden van het directiecomité verzekerd voor bestuurders- aansprakelijkheid. (1/2) • Vennootschapsrechtelijke reorganisaties (fusie, splitsing, partiële splitsing, inbreng in natura, enz.) worden steeds onderworpen aan "due diligence"-werkzaamheden, begeleid door externe adviseurs om het risico op juridische en financiële onjuistheden te minimaliseren. (1/2/3) |
$\sim$
l su
| Omschrijving van de risico's |
Potentiële impact | Beperkende factoren en beheersing |
|---|---|---|
| Verloop van sleutelpersoneel Risico dat sleutelpersoneel de onderneming verlaat. |
1. Negatieve invloed op bestaande professionele relaties. 2. Verlies aan daadkracht en efficiëntie in het managementbeslissing- sproces. |
· Marktconform remuneratiepakket. (1/2) • Het werken met teams, waarbij vermeden wordt dat individuen verantwoordelijk zijn voor belangrijke en strategische taken. (1/2) · Duidelijke en consistente procedures en communicatie. (1/2) |
| Compliance risico Risico dat de relevante wet- en regelgeving niet adequaat wordt nageleefd en dat medewerkers niet integer handelen. |
1. Negatieve beïnvloeding van de gehele business en de operationele werking, het resultaat, de winstgevendheid, de financiële toestand en de vooruitzichten. 2. Reputatieschade. |
· Bij de aanwerving van medewerkers wordt extra aandacht besteed aan het screenen van integriteit. Er wordt bij de medewerkers een bewustzijn gecreëerd omtrent dit risico en er wordt voor gezorgd dat zij voldoende kennis hebben over veranderingen in de relevante wet- en regelgeving, daarbij ondersteund door externe juridische adviseurs. Om een integere bedrijfscultuur te waarborgen is een interne gedragscode ("code of conduct") en een klokkenluidersregeling opgesteld. (1/2) • Adequate interne controlemechanismen, gebaseerd op het vier-ogen-principe, die het risico op niet integer handelen moeten beperken. (1/2) • Aanwezigheid van een onafhankelijke compliance functie (conform artikel 17, § 4 van de GVV- Wet) gericht op het onderzoek naar en het bevorderen van de naleving van de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. De regels betreffen zowel deze die voortvloeien uit het beleid van de onderneming, het statuut van de onderneming, alsmede andere wettelijke en reglementaire bepalingen. Het gaat met andere woorden om een onderdeel van de bedrijfscultuur, waarbij de nadruk wordt gelegd op eerlijkheid en integriteit en het naleven van hoge ethische normen bij het zakendoen. Daarbij dienen zowel de onder- neming als haar medewerkers zich integer te gedragen, d.i. eerlijk, betrouwbaar en geloofwaardig. (1/2) |
$\overline{\mathcal{C}}$
$\alpha$
l ang
| Omschrijving van de | Potentiële impact | Beperkende factoren en |
|---|---|---|
| risico's Financieringsrisico Een relatieve toename van het vreemd vermogen ten opzichte van het eigen vermogen kan resulteren in een hoger rendement (zogenaamde "leverage"), maar tegelijkertijd ook in een verhoogd risico. |
1. Het niet meer kunnen voldoen aan rente- en aflossingsverplichtinge n van vreemd vermogen en overige betalingsverplichtingen in geval van tegenvallende rendementen uit vastgoed en bij daling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. 2. Het niet verkrijgen van financiering met nieuw vreemd vermogen of slechts tegen zeer ongunstige condities. 3. De gedwongen verkoop van vastgoedbeleggingen aan minder gunstige voorwaarden om aan de betalingsverplichtingen te kunnen blijven voldoen met een negatieve impact op de resultaten en de nettowaarde. |
beheersing Een evenwichtige verhouding tussen ٠ eigen en vreemd vermogen voor de financiering van het vastgoed met het handhaven van de schuldgraad tussen 45% en 50%. Hiervan kan tijdelijk afgeweken worden indien specifieke marktomstandig- heden het vereisen. (1/2/3) • Een evenwichtige spreiding van herfinancieringsdata van de langetermijnfinancieringen met een gewogen gemiddelde looptijd tussen de 3,5 en 5 jaar. Hiervan kan tijdelijk afgeweken worden indien specifieke marktomstandigheden het vereisen. (1/2) · Streven naar het veilig stellen van de toegang tot de kapitaalmarkt door transparante informatieverschaffing, regelmatige contacten met financiers en (potentiële) aandeelhouders en het verhogen van de liquiditeit van het aandeel. (1/2/3) |
| Bancair convenantenrisico Risico op het niet respecteren van vereisten om aan bepaalde financiële parameters te voldoen in het kader van de kredietovereenkomsten en de wettelijke regimes waaronder de vennootschap valt: de bankkrediet- overeenkomsten zijn onderworpen aan de naleving van financiële ratio's, die vooral verband houden met het geconsolideerde financiële schuldenniveau of de financiële interestlast. Deze ratio's beperken het bedrag dat nog zou kunnen geleend worden. Tevens is er een beperking qua ontleningscapaciteit door de maximum schuldgraad die de regelgeving op de GVV's toestaat. |
1. Annulering, heronderhandeling, opzegging of vervroegde opeis- baarheid van de financieringsover- eenkomsten door de financiële instellingen bij het niet meer respecteren van de opgelegde ratio's. |
• Omzichtig financieel beleid met een constante monitoring om aan financiële parameters te voldoen. (1) • Opvolging op regelmatige tijdstippen van de evolutie van de schuldgraad en voorafgaandelijke analyse van de invloed van iedere voorgenomen investeringsoperatie op de schuldgraad. (1) · Opstellen van een financieel plan met een uitvoeringsschema zodra de geconsolideerde schuldgraad, zoals gedefinieerd in het GVV-KB meer dan 50% bedraagt, conform art. 24 van dit GVV-KB. (1) |
| Omschrijving van de risico's |
Potentiële impact | Beperkende factoren en beheersing |
|---|---|---|
| Liquiditeitsrisico Risico van onvoldoende kas- stromen om aan de dagelijkse betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. |
1. EPRA resultaat en cashflow aangetast door stijging van de kosten van schulden door hogere bancaire marges. 2. Het niet beschikbaar zijn van financiering ter betaling van interesten, kapitaal of operationele kosten. 3. Onmogelijkheid om acquisities of ontwikkelingen te financieren |
· Beperking van dit risico door de maatregelen genoemd onder operationele risico's, waardoor het risico van het wegvallen van kasstromen door bijvoorbeeld leegstand of faillissementen van huurders wordt beperkt. (1) · Voldoende kredietruimte bij financiers om schommelingen in liquiditeitsbehoeften op te vangen. Om beroep te kunnen doen op deze kredietruimte dient continu aan de voorwaarden van de kredietfaciliteiten te worden voldaan. (1/2/3) • Constante dialoog met financieringspartners om met hen een duurzame relatie op te bouwen. (2) • Conservatieve en voorzichtige financieringsstrategie met evenwichtige spreiding van de verval- data, diversificatie van de financieringsbronnen en financieringspartners. (1/2) |
| Renterisico Als gevolg van het financieren met vreemd vermogen wordt het EPRA resultaat en het rendement tevens afhankelijk van de toekomstige ontwikkelingen van de rente. |
1. EPRA resultaat en cashflow aangetast door stijging van de kosten van schulden. |
• Een verhouding een derde vreemd vermogen met variabele rente en twee derde vreemd ver- mogen met vaste rente bij de samenstelling van de kredietenportefeuille. (1) Bescherming tegen het risico van stijgende rentevoeten door het gebruik van indekkingsinstrumenten. Afhanke- lijk van de ontwikkelingen in de rente kan hiervan tijdelijk worden afgeweken. (1) • Bij de langetermijnfinancieringen streven naar een evenwichtige spreiding van renteherzieningsdata en een looptijd van minimaal 3 jaar. Hiervan kan tijdelijk afgeweken worden indien specifieke markt- omstandigheden het vereisen. (1) |
| Risico verbonden aan het gebruik van financiële derivaten Bij een ongunstige marktont- wikkeling (bijvoorbeeld een sterke daling van de rente) krijgen derivaten ter afdek king van het renterisico een negatieve waarde. |
1. Complexiteit en volatiliteit van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten en daardoor ook van het nettoresultaat en de nettowaarde. 2. Tegenpartijrisico tegenover wie de financiële derivaten zijn afgesloten (zie 'Risico verbonden aan de ban- caire tegenpartijen'). |
• Schommelingen in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten hebben geen impact op de cash flow aangezien deze financiële derivaten worden aangehouden tot vervaldag van deze contracten. Enkel een vroegtijdige afwikkeling zou extra kosten met zich meebrengen. (1) • Alle financiële derivaten worden louter voor indekkingsdoeleinden aangehouden. Er worden geen speculatieve instrumenten aangehouden. (1) |
| Omschrijving van de risico's |
Potentiële impact | Beperkende factoren en beheersina |
|---|---|---|
| Risico verbonden aan de bancaire tegenpartijen Het sluiten van financie- ringscontracten of het gebruik van indekkingsinstrumenten met een financiële instelling doet een tegenpartijrisico ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling |
1. EPRA resultaat en cashflow aangetast door bijkomende financiële kosten en in sommige extreme omstandigheden stopzetting van het financieringscontract of indekkingsinstrument. 2. Verlies van deposito's |
· Beroep op verschillende referentiebanken op de markt om een zekere diversificatie van de herkomst van financieringen en rente- indekkingsinstrumenten te waarborgen waarbij een bijzondere aandacht uitgaat naar de prijskwaliteitverhouding van de geleverde diensten. (1/2) • Regelmatige herziening van de bankrelaties en de blootstelling aan elk. (1/2) · Strakke thesauriepositie zodat de positie van contanten bij een financiële instelling in principe vrij beperkt is en het overschot aan cash aangewend wordt ter afbouw van de financiële schulden, tenzij reeds aangewend voor nieuwe investeringen. (2) |
| Risico verbonden aan de schuldkapitaalmarkten Risico om uitgesloten te worden van de internationale schuldkapitaalmarkt indien beleggers zouden vrezen dat de kredietwaardigheid van de vennootschap onvoldoende is om de jaarlijkse rentebe- talingsverplichting en de terugbetalingsverplichting op vervaldatum van het uit te geven financieel instrument te voldoen Risico dat de schuldkapitaal- markt te volatiel zou zijn om beleggers er toe aan te zetten obligaties van de vennoot- schap te verwerven. |
1. Niet beschikbaar zijn van financiering voor de dagdagelijkse werking en voor de verdere groei van de onderneming. |
• Op proactieve basis goede relaties onderhouden met haar huidige en potentiële obligatiehouders en aandeelhouders, alsook met haar huidige en potentiële bankiers door middel van een transparante informatieverschaffing, regelmatige contacten met financiers en (potentiële) aandeelhouders en het verhogen van de liquiditeit van het aandeel. (1) Beleid om de schuldgraad te $\bullet$ handhaven tussen 45% en 50% (niettegenstaande wettelijk statuut van GVV's een schuldgraad van 65% toelaat). (1) |
| Financieel verslaggevingsrisico Risico dat de financiële verslaggeving van de vennootschap onjuistheden van materieel belang bevat waardoor stakeholders foutief zouden geïnformeerd worden over de operationele en financiële resultaten van de vennootschap Risico dat de door de regelgeving opgelegde timing inzake financiële verslaggeving niet wordt gerespecteerd |
1. Reputatieschade. 2. Stakeholders die beleggingsbeslissingen nemen die niet op de juiste gegevens gebaseerd zijn, wat kan resulteren in claims ten aanzien van de vennootschap. |
Elk kwartaal wordt een volledige boekhoudkundige afsluiting en consolidatie opgesteld en gepubliceerd. Deze kwartaalcijfers worden steeds uitgebreid geanalyseerd en intern gecontroleerd. (1/2) • Bespreking van deze cijfers binnen het directiecomité en controle van hun juistheid en volledigheid door onder andere analyses van huurinkomsten, operationele kosten, leegstand, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, enz. Vergelijkingen met forecasts en budgetten worden besproken. (1/2) · Het directiecomité rapporteert elk kwartaal de financiële staten aan het auditcomité met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen. (1/2) · Controle van de halfjaarcijfers en de jaarcijfers door de commissaris. (1/2) |
$\sim$
$\sigma_{\rm c}^2 = \rho$
| Omschrijving van de | Potentiële impact | Beperkende factoren en |
|---|---|---|
| risico's | beheersing | |
| Statuut van openbare GVV (onderworpen aan de bepalingen van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen) Risico op verlies van de erkenning van het statuut van openbare GVV. Blootstelling aan het risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake GVV's. |
1. Verlies van het voordeel van het gunstig fiscaal stelsel van GVV. 2. Verlies van de erkenning wordt gezien als een gebeurtenis waardoor kredieten vervroegd opeisbaar worden. 3. Negatieve impact op de beurskoers van het aandeel Intervest |
· Voortdurende aandacht van de raad van bestuur en het directiecomité voor de regelgeving van de GVV en het behoud van de status van openbare GVV. Zo worden onder andere de uitkeringsverplichting en de financieringslimieten periodiek en ad hoc bij herfinanciering, bij investeringen en bij opmaak van het dividendvoorstel berekend respectievelijk bepaald. (1/2/3) |
| Juridische en fiscale risico's: fiscaliteit Niet-naleving of wijzigingen van de regels vereist door het fiscaal transparante regime van de GVV. |
1. Verlies van fiscaal statuut en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet-naleving van de regels. 2. Negatieve impact op de resultaten en de nettowaarde bij eventuele wijzigingen in het regime. 3. Reputatieschade. |
• Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. (1/2/3) |
| Juridische en fiscale risico's: regelgeving en administratieve procedures Wijzigingen in de regelgeving inzake stedenbouw en milieubescherming kunnen een ongunstige invloed hebben op de mogelijkheden. om een gebouw op termijn te exploiteren. |
1. De strikte toepassing en naleving van de stedenbouwkundige regelgeving door de gemeentelijke overheden kan de aantrekkelijkheid van een vastgoedbelegging en haar reële waarde negatief beïnvloeden. 2. De invoering van nieuwe of strengere normen inzake bodemvervuiling of energieverbruik kan invloed hebben op de kosten die moeten worden gemaakt om het gebouw te kunnen blijven exploiteren. 3. Negatieve impact op de resultaten en de nettowaarde. 4. Het niet behalen van beoogde rendementen van de vastgoedbeleggingen. |
• Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan waarbij, indien vereist, externe specialisten geraadpleegd worden. (1/2/3/4) |
| Omschrijving van de risico's |
Potentiële impact | Beperkende factoren en beheersing |
|---|---|---|
| Veranderingen in internationale boekhoudregels (IFRS) Wijzigingen in internationale rapporteringsstandaarden (IFRS). |
1. Mogelijke invloed op rapportering, kapitaalvereisten, gebruik van afgeleide financiële producten, organisatie van de onderneming. 2. Als gevolg daarvan impact op de transparantie, op de behaalde rendementen en mogelijk de waardering. |
• Continue evaluatie van de veranderingen met betrekking tot wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs en het sectororgaan. (1/2) |
| Onteigeningsrisico's Onteigening in het kader van openbare onteigeningen door bevoegde overheidsinstanties. |
1. Verlies in waarde van de investering en gedwongen verkoop met verlies. 2. Verlies aan inkomsten bij gebrek aan herinvesteringsopportu niteiten. |
Continue dialoog met de overheid om constructieve oplossingen uit te werken in het belang van alle aandeelhouders. (1/2) |
| Veranderingen in diverse wetgeving Nieuwe wetgevingen en regelgevingen zouden in werking kunnen treden of mogelijke veranderingen in bestaande wetgevingen en regelgevingen 12 of hun interpretatie en applicatie door agentschappen (inclusief de fiscale administratie) of rechtbanken zouden kunnen optreden. |
1. Negatieve beïnvloeding van de activiteiten, het resultaat, de winstgevendheid, de financiële toestand en de vooruitzichten. |
Constante monitoring van bestaande, potentieel wijzigende of toekomstige nieuwe wetgevingen, regelgevingen en vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. (1) |
| Dividendrisico Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. |
1. Gedeeltelijk of totaal onvermogen om een dividend uit te keren indien de gecumuleerde negatieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen de beschikbare reserves overtreffen. Dit leidt tot een minder dan verwacht of geen dividend(rendement) voor de aandeelhouder. 2. Volatiliteit in de beurskoers van het aandeel. 3. Algemene daling van het vertrouwen in het aandeel of de vennootschap in het algemeen. |
· Intervest beschikt over voldoende uitkeerbare reserves om de dividenduitkering te verzekeren (1) . Ten minste 80% van het gecorrigeerd positief nettoresultaat, verminderd met de netto-daling van de schuldenlast in de loop van het boekjaar, moet worden uitgekeerd als vergoeding van het kapitaal. (2/3) · Het uitbouwen van solide lange termijn relaties met investeerders en financiële instellingen waardoor op regelmatige basis dialoog kan plaatsvinden. (2/3) |
<sup>12 Zoals bestaande praktijken binnen de fiscale administratie, in het bijzonder die waarvan sprake binnen de circulaire
Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004 van het Belgische Ministerie van Financiën met betrekking tot exit taks, dewelke, onder andere, bepaalt dat de werkelijke waarde van de onroerende goederen waarvan sprake voor de berekening van de basis van de exit taks, bepaald wordt door de registratierechten of de BTW in acht te nemen die zouden worden toegepast bij een verkoop van de onroerende goederen in kwestie, dewelke kan verschillend zijn (inclusief lager) van de
reële waarde (fair value) van deze activa zoals bepaald voor IFRS-doeleinden in de financiële s
De commissaris, aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders, is Deloitte Bedrijfsrevisoren bv o.v.v.e. CVBA en wordt vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck, bedrijfsrevisor.
De vastgoedportefeuille wordt elk kwartaal gewaardeerd door twee onafhankelijke deskundigen, te weten: Cushman & Wakefield en Stadim, ieder voor een gedeelte van de vastgoedportefeuille, gebaseerd op een rotatieprincipe.
Elke openbare GVV dient in het kader van haar interne controle, invulling te geven aan interne auditprocedures, een risk managementbeleid en een integriteitsbeleid. Daarop wordt toegezien door de persoon belast met, respectievelijk, de interne auditfunctie, de risicobeheerfunctie en de compliancefunctie conform artikel 17, §3, 4 en 5 van de GVV-Wet (dit zijn samen de "onafhankelijke controlefuncties").
In het kader van de omvorming van het statuut van Intervest naar GVV zijn op 27 oktober 2014 dan ook personen aangesteld die zijn belast met de interne auditfunctie, de risicobeheerfunctie en de compliancefunctie.
De interne audit kan worden begrepen als een onafhankelijke beoordelingsfunctie, ingebed in de organisatie, gericht op het onderzoek en de beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de efficiëntie van de door de vennootschap gehanteerde processen en procedures bij de uitoefening van haar activiteiten. De persoon verantwoordelijk voor de interne audit kan de verschillende leden van de organisatie in het kader van de uitoefening van hun verantwoordelijkheden voorzien van analyses, aanbevelingen, adviezen, evaluaties en informatie omtrent de onderzochte activiteiten.
Deze interne audit heeft onder meer betrekking op de werking, doeltreffendheid en efficiëntie van processen, procedures en activiteiten inzake:
Intervest heeft de externe consulent BDO (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Lieven Van Brussel - Partner (BDO Risk & Assurance Services)), aangesteld als de persoon die belast is met de interne audit, waarbij Johan Buijs, niet-uitvoerende bestuurder van Intervest, is aangesteld om de controle vanuit de vennootschap op de interne auditfunctie zoals waargenomen door BDO uit te voeren. Aldus is hij te beschouwen als de eindverantwoordelijke voor de interne audit. Het mandaat van BDO als externe consulent heeft een duur van 4 jaar en eindigt in 2017.
In het kader van het risicobeheerbeleid zal de vennootschap erover waken dat de hierboven beschreven risico's waaraan ze is blootgesteld (marktrisico's, operationele, financiële en reglementaire risico's) op een doeltreffende manier worden ingeschat, gecontroleerd en opgevolgd.
Intervest heeft met dit doel een persoon belast met de risicobeheerfunctie die verantwoordelijk is voor o.a. het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerprocedures.
De onafhankelijke risicobeheerfunctie wordt vanaf de omvorming van het statuut van de vennootschap naar openbare GVV waargenomen door Inge Tas, lid van het directiecomité en cfo. Het mandaat is voor onbepaalde duur.
Regels betreffende compliance en integriteit zijn bevat in de functie van de compliance officer. Overeenkomstig principes 3.7 en 6.8 evenals Bijlage B van de Belgische Corporate Governance Code 2009 van de Commissie Corporate Governance, heeft de vennootschap Inge Tas, lid van het directiecomité en cfo, aangesteld als compliance officer, belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en Richtlijn 2003/6/EC betreffende de handel met voorwetenschap en marktmanipulatie. De compliance officer ziet er eveneens op toe dat de vennootschap de wetten, de reglementen en de gedragsregels die van toepassing zijn op de vennootschap, naleeft. Om een integere bedrijfscultuur te waarborgen heeft Intervest Offices & Warehouses nv een interne gedragscode en een klokkenluidersregeling opgesteld.
Artikel 17, § 4 van de GVV-Wet bepaalt dat de openbare GVV "de nodige maatregelen dient te nemen om blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie, om de naleving door de openbare GVV, haar bestuurders, effectieve leiding, werknemers en gevolmachtigden te verzekeren van de rechtsregels in verband met de integriteit van het bedrijf van openbare GVV". In artikel 6 van het GVV-KB is bepaald dat de openbare GVV "de nodige maatregelen dient te nemen om permanent te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie. De compliancefunctie is passend wanneer zij met een redelijke zekerheid de naleving verzekert door de openbare GVV, haar bestuurders, effectieve leiders, werknemers en lasthebbers van de rechts- regels in verband met de integriteit van het bedrijf van openbare GVV".
De "onafhankelijke compliancefunctie" kan worden begrepen als een onafhankelijke functie binnen de vennootschap, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. De regels betreffen zowel deze die voortvloeien uit het beleid van de onderneming, het statuut van de onderneming, alsmede andere wettelijke en reglementaire bepalingen. Het gaat met andere woorden om een onderdeel van de bedrijfscultuur, waarbij de nadruk wordt gelegd op eerlijkheid en integriteit en het naleven van hoge ethische normen bij het zakendoen. Daarbij dienen zowel de onderneming als haar medewerkers zich integer te gedragen, d.i. eerlijk, betrouwbaar en geloofwaardig.
Inge Tas, lid van het directiecomité en cfo, werd benoemd tot verantwoordelijke van de onafhankelijke compliancefunctie. Het mandaat is voor onbepaalde duur.
In 2016 is van onderstaande codebepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 afgeweken (explain):
De raad van bestuur heeft besloten geen benoemingcomité en geen remuneratiecomité op te richten vermits de vennootschap aan twee (gemiddeld aantal werknemers < 250 personen en jaarlijkse netto omzet < $\epsilon$ 50 miljoen) van de drie criteria bepaald door artikel 526 quater van het Wetboek van Vennootschappen voldoet. De raad van bestuur ziet de taken van deze comités als taken van de voltallige raad van bestuur, en dit in afwijking van bepaling 5.4./1 zoals opgenomen in Bijlage E van de Code 2009 die bepaalt dat het remuneratiecomité uitsluitend bestaat uit nietuitvoerende bestuurders. Het remuneratiecomité van de raad van bestuur bestaat bijgevolg uit alle leden van de raad van bestuur. De beperkte omvang van de raad maakt een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk.
De raad van bestuur heeft conform bepaling 2.9 geen vennootschapssecretaris aangeduid die de raad adviseert over alle bestuurszaken en zorg draagt voor de communicatie binnen en tussen de bestuursorganen van de vennootschap. De beperkte omvang van de vennootschap en de raad van bestuur maakt een dergelijke functie overbodig.
Hierna geeft de raad van bestuur een overzicht, betreffende het gebruik door de vennootschap van financiële derivaten en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat, van de doelstellingen en het beleid van de vennootschap inzake de beheersing van het risico, met inbegrip van haar beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten voorgenomen transacties, waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook het door de vennootschap gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico en kasstroomrisico.
De kredietlijnen met een vaste rente, inclusief ingedekt door een Interest Rate Swap (IRS), bedragen per 31 december 2016 in totaal € 257 miljoen.
Op 31 december 2016 bezit de vennootschap de volgende financiële derivaten:
Derivaten worden niet geclassificeerd als afdekkingstransacties. Ze worden initieel en na eerste opname gewaardeerd aan reële waarde. Wijzigingen in de reële waarde van elk derivaat worden onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening.
Conform artikel 9 van de statuten, kan de raad van bestuur overgaan tot de inkoop van eigen volgestorte aandelen door middel van aankoop of omwisseling binnen de wettelijk toegestane beperkingen, wanneer die aankoop noodzakelijk is om de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel te besparen.
Deze toelating is drie jaar geldig vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de algemene vergadering dd. 24 april 2013, i.e. vanaf 26 juni 2013. Deze toelating gold tot 26 juni 2016. Aan de buitengewone algemene vergadering te houden in april 2017 wordt de hernieuwing van de machtiging voorgesteld.
Op 31 december 2016 heeft Intervest, noch haar dochtervennootschappen, eigen aandelen in bezit.
Hiermee leggen wij u ter informatie, de geconsolideerde jaarrekening, evenals, ter uw goedkeuring, de enkelvoudige jaarrekening voor, die elk een eerlijke, volledige en getrouwe weergave zijn van de activiteiten die hebben plaats gehad in de loop van het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2016. Dit verslag, het verslag van de commissaris alsmede de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 zijn ter uw beschikking gesteld.
Wij stellen u voor kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris, i.e. Deloitte Bedrijfsrevisoren B.V. o.v.v. CVBA, vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck, voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Opgemaakt te Berchem-Antwerpen op 14 maart 2017.
De raad van bestuur, j. er Jean-Pierre Blumberg De heer Chris Peeters Mevrouw Jacqueline Heeren - de Rijk Mevrouw Marleen Willekens De heer Johan Buijs De heer Gunther Gielen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.