Intervest Offices & Warehouses NV

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 26, 2017

Naamloze Vennootschap Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem - Antwerpen Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen) BTW: BE 0458.623.918

VERSLAG OPGESTELD OP 14 MAART 2017, DOOR DE RAAD VAN BESTUUR IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 604, TWEEDE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

			Aanwezig of vertegenwoordigd:
--	--	--	-------------------------------

• De heer Jean-Pierre Blumberg
• De heer Gunther Gielen
• Mevrouw Marleen Willekens
• Mevrouw Jacqueline Heeren De Rijk
• De heer Chris Peeters
• De heer Johan Buijs

allen bestuurders van Intervest Offices & Warehouses NV.

ä

Overeenkomstig artikel 604, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen brengt de raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses NV, verslag uit betreffende de hernieuwing van de aan de raad van bestuur toegekende bevoegdheid om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, en in het bijzonder omtrent de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestane kapitaal, en welke doeleinden daarbij worden nagestreefd.

De buitengewone algemene vergadering die over deze hernieuwing van de aan de raad van bestuur toegekende bevoegdheid om het kapitaal van de vennootschap te verhogen zal dienen te beslissen (weliswaar met aanwezigheidsquorum van 50% en stemquorum van 75%, zijnde de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld), zal op 26 april 2017 om 16.30 uur plaatsvinden, of, in geval van een ontoereikend quorum, op 15 mei 2017 om 10 uur of op eender welke andere datum dat ze zou plaatsvinden.

Er wordt voorgesteld om de in de statuten van de vennootschap voorziene mogelijkheid tot verhoging van het kapitaal in één of meerdere malen, tot maximaal € 152.947.620,35, nu reeds te hernieuwen, om redenen van vereenvoudiging van de vennootschapsadministratie [hernieuwing van de machtiging is niet echt vereist daar de huidige machtiging slechts afloopt op 26 juni 2018 - deze werd door de algemene vergadering der aandeelhouders dd. 24 april 2013 toegekend en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad dd. 26 juni 2013 en geldt voor vijf jaar].

Meer in het bijzonder wordt voorgesteld dat de raad van bestuur gemachtigd wordt om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meerdere keren met een bedrag van:

• I. honderd tweeënvijftig miljoen negenhonderd zevenenveertigduizend zeshonderd twintig euro vijfendertig cent ( $\epsilon$ 152.947.620,35), (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, en (b) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in held met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) van de aandeelhouders van de vennootschap betreft; en
• II. dertig miljoen vijfhonderd negenentachtigduizend vijfhonderd vierentwintig euro zeven cent ( $\epsilon$ 30.589.524,07) voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze geviseerd en goedgekeurd in punt I hierboven,

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan honderd tweeënvijftig miljoen negenhonderd zevenenveertigduizend zeshonderd twintig euro vijfendertig cent (€ 152.947.620,35), in totaal gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van het desbetreffende machtigingsbesluit van de algemene vergadering.

Deze machtiging heeft net zoals de machtiging door de algemene vergadering der aandeelhouders toegekend op 24 april 2013 enkel betrekking op het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en niet op de uitgiftepremie.

De buitengewone algemene vergadering wordt verzocht deze bevoegdheid toe te kennen voor een hernieuwbare termijn die (i) een aanvang neemt op de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2017, en (ii) in principe een einde neemt vijf jaar na de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze buitengewone algemene vergadering.

De buitengewone algemene vergadering wordt voorts verzocht de bevoegdheid toe te kennen voor kapitaalverhogingen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij, onverminderd de wettelijke bepalingen, door niet-geldelijke inbrengen, hetzij door omzetting van reserves van welke aard ook en/of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe effecten. Binnen de voorwaarden gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de raad van bestuur bevoegd zijn de uitgifteprijs en het gedeelte van de nieuwe effecten dat moet volgestort worden, te bepalen.

De raad van bestuur kan bij inbreng in geld het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, rekening houdend met de modaliteiten van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Binnen de grenzen van het toegestane kapitaal zal de raad van bestuur eveneens bevoegd zijn om converteerbare obligaties of warrants uit te geven.

De raad van bestuur wenst gebruik te maken van deze bevoegdheid om het kapitaal te verhogen, of om converteerbare obligaties of warrants uit te geven, wanneer een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering niet opportuun is, omdat het noodzakelijk is om tot een snelle en/of soepele besluitvorming te komen, wanneer de kost van de organisatie van een buitengewone algemene vergadering niet gerechtvaardigd is, of nog wanneer herhaalde uitgiften worden overwogen. Dit alles moet in de meest ruime zin worden geïnterpreteerd.

De raad van bestuur verduidelijkt verder dat de doeleinden t.a.v. de mogelijkheid in hoofde van de raad van bestuur om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal als volgt kunnen samengevat worden:

• het doorvoeren van een kapitaalverhoging, of de beslissing om converteerbare obligaties of warrants uit te geven, wanneer een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering niet opportuun is, omdat het noodzakelijk is om tot een snelle en/of soepele besluitvorming te komen, wanneer de kost van de organisatie van een buitengewone algemene vergadering niet gerechtvaardigd is, of nog wanneer herhaalde uitgiften worden overwogen (zie ook supra);
• het doorvoeren van een kapitaalverhoging in het kader van een keuzedividend, ongeacht of in dit het kader het geheel of een deel van het) dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens kan worden ingeschreven, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk op nieuwe aandelen, telkens al dan niet met een bijkomende opleg in geld;
• het benutten van commerciële opportuniteiten door het vergoeden van een of meerdere inbreng(en) van vastgoed;
• de financiering of de uitwerking van de groei van de vennootschap. Terzake kan verwezen naar de inbreng dd. 31.01.2002 van 575.395 aandelen Siref (inbreng in natura waardoor Intervest Offices een deelneming van 27,62% verwierf in Siref) in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap en kapitaalverhoging door de inbreng van de resterende aandelen Siref

door de personen die op het openbaar bod tot omruiling van de aandelen Siref voor aandelen Intervest Offices zijn ingegaan;

• het eventueel aantrekken van nieuwe partners;
• het aantrekken van nieuwe middelen op een ogenblik dat dit, gezien de toestand van de beurskoersen of van de financiële markten, de vennootschap ten goede komt;
• het aantrekken van nieuwe middelen op buitenlandse markten.

Deze doelstellingen moeten eveneens in de ruimste zin worden geïnterpreteerd.

De raad van bestuur verklaart verder, voor zover als nodig, dat de mogelijkheid in hoofde van de raad van bestuur om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal in geen geval kan worden aangewend om bij toepassing van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen het kapitaal van de vennootschap te verhogen nadat de vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in kennis werd gesteld van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten.

Om deze redenen wordt voorgesteld om aan de raad van bestuur de bevoegdheid te verlenen om onder voormelde voorwaarden over te gaan tot verhoging van het kapitaal of tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants.

De raad van bestuur staat te uwer beschikking om verdere informatie te verstrekken over dit verslag betreffende het hernieuwen van de aan de raad van bestuur (zie supra) toegekende bevoegdheid om het kapitaal van de vennootschap te verhogen.

Gedaan te Berchem-Antwerpen, op 14 maart 2017,

De raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses NV:

De heer Chris Peeters Bestuurder

Bedse Bestuur $525h$

Mevrouw Marleen Willekens Bestuurder

de heer Jean-Pierre Blumberg Voorzitter raad van bestuur

De heer Johan Buijs Bestuurder

Mevrouw Jacqueline Heeren-Bestuurder DE HEER GUNTHER GIELEN