AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Intervest Offices & Warehouses NV

AGM Information May 15, 2017

3966_rns_2017-05-15_24e702d2-2fa2-4712-926c-76e1f119f5d7.pdf

AGM Information

Open in Viewer

Opens in native device viewer

Repertorium nummer Recht op geschriften : € 95,00 Aantal bijlagen: Dossiernummer: 3170018-1 / EDB de dato 15 mei 2017

"Intervest Offices & Warehouses"

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Naamloze vennootschap 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 66 Ondernemingsnummer BTW BE 0458.623.918 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen

STATUTENWIJZIGING - TOEGESTAAN KAPITAAL -MACHTIGING VERKRIJGING EIGEN EFFECTEN

Het jaar tweeduizend zeventien.

Op vijftien mei.

66

Op de zetel van de vennootschap te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat

Voor mij, Eric DE BIE, geassocieerd notaris te Antwerpen-Ekeren.

Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES" met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 66, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0458.623.918 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen.

De vennootschap werd opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap met de naam "Immo Airway" bij akte verleden door notaris Carl Ockerman te Brussel op acht augustus negentienhonderd zesennegentig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 960822-361.

Bij akte verleden door de notarissen Eric Spruyt te Brussel, houder van de minuut, te Sint-Gillis-Brussel op vijf februari negentienhonderd Max Bleeckx en negenennegentig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 990224-79, werden onder meer 1) de benaming van de vennootschap gewijzigd in "PeriFund", 2) het doel van de vennootschap gewijzigd, de vennootschap omgevormd in een commanditaire vennootschap op aandelen en de statuten opnieuw vastgesteld, de wijzigingen sub 2) onder de opschortende voorwaarde van erkenning van de vennootschap als een vastgoedbevak. Bij akte verleden door de notarissen Eric Spruyt te Brussel, houder van de minuut, en Max Bleeckx te Sint-Gillis-Brussel op vijftien maart negentienhonderd negenennegentig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 990508-113 werd vastgesteld dat de opschortende voorwaarde is vervuld, zodat onder meer de doelwijziging, de omvorming in een commanditaire vennootschap op aandelen en de vaststelling van de nieuwe statuten effectief is geworden.

Bij akte verleden door ondergetekende notaris De Bie, houder van de minuut, met tussenkomst van notaris Carl Ockerman te Brussel, op negenentwintig juni tweeduizend en een, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgische Staatsblad onder nummer 20010724-935, werden onder meer 1) de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd in die van een naamloze vennootschap 2) de naam van de vennootschap gewijzigd in "Intervest Offices".

Bij akte verleden door ondergetekende notaris Eric De Bie op zevenentwintig oktober tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2011-11-21 / 0174565, werd de naam van de vennootschap gewijzigd in "Intervest Offices & Warehouses".

Bij akte verleden door ondergetekende notaris Eric De Bie op zevenentwintig oktober tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2014-11-14 / 0207173, werd de vennootschap omgevormd van een vastgoedbevak in een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.

De statuten werden de laatste maal gewijzigd (en het kapitaal verhoogd) bij akte verleden door ondergetekende notaris De Bie op vijf mei tweeduizend zeventien, neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel voor bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

De zetel werd verplaatst naar het huidige adres bij besluit bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2015-08-14 / 0117999.

BUREAU

De algemene vergadering wordt geopend om tien uur onder het voorzitterschap van de heer Jean-Paul François SOLS, wonende te 2222 Heist-op-den-Berg (Itegem), Dennenlaan 22 (identiteitskaart nummer 591-7825518-48).

De voorzitter duidt aan als secretaris mevrouw Inge Petra Maria TAS, wonende te 2160 Wommelgem, Doornaardstraat 79 (identiteitskaart nummer 592-0832458-85).

Wordt aangeduid als stemopnemer Jacqueline Hermina MOUZON, wonende te 2920 Kalmthout, Bakkersdreef 46 (identiteitskaart nummer 591-6856017-62).

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Aanwezigheid

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op deze vergadering de aandeelhouders vermeld op de aanwezigheidslijst, die verklaren eigenaar te zijn van het aantal aandelen achter hun naam vermeld. De aanwezigheidslijst zal, na ondertekening door de aandeelhouders of hun volmachtdragers, worden afgesloten en "ne varietur" getekend door de leden van het bureau en door de ondergetekende notaris, en zal aan deze akte worden gehecht.

Volmachten

De volmachten krachtens dewelke de aandeelhouders vermeld op de aanwezigheidslijst alhier zijn vertegenwoordigd, werden gehecht deels aan het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering die werd gehouden op zesentwintig april tweeduizend zeventien, dat werd opgemaakt door ondergetekende notaris De Bie, en deels aan onderhavige akte.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

Agenda

De voorzitter zet uiteen dat deze buitengewone algemene vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda :

  1. Wijziging van artikel 7 (Toegestaan kapitaal) van de statuten van de vennootschap

Voorstel tot besluit: Wijziging van artikel 7 (Toegestaan kapitaal) van de statuten van de vennootschap als volgt:

"Het is de raad van bestuur uitdrukkelijk toegelaten het maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meerdere keren met een bedrag van:

  • honderd tweeënvijftig miljoen negenhonderd zevenenveertigduizend zeshonderd $(i)$ twintig euro vijfendertig cent ( $\in$ 152.947.620,35), (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, en (b) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) van de aandeelhouders van de vennootschap betreft; en
  • dertig miljoen vijfhonderd negenentachtigduizend vijfhonderd vierentwintig euro $(ii)$ zeven cent ( $\in$ 30.589.524,07) voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze geviseerd en goedgekeurd in punt (i) hierboven,

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan honderd tweeënvijftig miljoen negenhonderd zevenenveertigduizend zeshonderd twintig euro vijfendertig cent ( $\epsilon$ 152.947.620,35) in totaal gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het desbetreffende machtigingsbesluit van de algemene vergadering. Deze machtiging kan worden hernieuwd.

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal te verhogen door inbreng in geld of in natura, desgevallend door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, mits naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, door deze statuten en door de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze machtiging heeft slechts betrekking op het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en niet op de uitgiftepremie.

Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daar anders over zou beslissen.

Wijziging van artikel 9 (Inkoop of inpandneming door de vennootschap van $2.$ haar eigen aandelen) van de statuten van de vennootschap

Voorstel tot besluit: Wijziging van artikel 9 (Inkoop of inpandneming door de vennootschap van haar eigen aandelen) van de statuten van de vennootschap als volgt:

"De vennootschap kan haar eigen in speciën volledig volstorte aandelen verwerven en in pand houden krachtens de beslissing van de algemene vergadering beraadslagend overeenkomstig het aanwezigheids- en meerderheidsquorum bepaald in artikel 620, §1, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en volgens de regels voorgeschreven in artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.

De raad van bestuur heeft de machtiging effecten te verkrijgen waarvan sprake in de vorige alinea wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om de vennootschap te vrijwaren tegen ernstig en dreigend nadeel. Onder een 'ernstig en dreigend nadeel' wordt evenwel geen openbaar overnamebod op effecten van de vennootschap in de zin van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen verstaan. Deze toelating is geldig voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van het desbetreffende machtigingsbesluit van de algemene vergadering, en is voor een gelijke periode hernieuwbaar.

De voorwaarden voor de vervreemding van effecten verworven door de vennootschap worden naargelang het geval vastgesteld overeenkomstig artikel 622, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen, door de algemene vergadering of door de raad van bestuur."

    1. Machtiging toegestaan kapitaal binnen het kader van het nieuw artikel 7 van de statuten en dus rekening houdend met de beslissing die voorafgaat
  • Kennisneming en bespreking van het bijzonder verslag van het a) bestuursorgaan betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal en de daarbij nagestreefde doeleinden en hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur weliswaar binnen de nieuwe statutaire beperkingen zoals thans voorzien in het nieuw artikel 7 en dus rekening houdend met de beslissing die voorafgaat.
  • Voorstel tot besluit: Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur $b)$ om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap overeenkomstig artikel 7 van de statuten in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van:
    • honderd tweeënvijftig miljoen negenhonderd zevenenveertigduizend $(i)$ zeshonderd twintig euro vijfendertig cent (€ 152.947.620,35), (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, en $(b)$ indien de verwezenlijken kapitaalverhoging te een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde van vastgoedvennootschappen) van de aandeelhouders de vennootschap betreft; en
    • dertig miljoen vijfhonderd negenentachtigduizend vijfhonderd $(ii)$ vierentwintig euro zeven cent (€ 30.589.524,07) voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze geviseerd en goedgekeurd in punt (ii) hierboven,

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan honderd tweeënvijftig miljoen negenhonderd zevenenveertigduizend zeshonderd twintig euro vijfendertig cent (€ 152.947.620,35) in totaal gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dit besluit waarbij evenwel wordt verduidelijkt dat het toegestaan kapitaal niet kan worden aangewend om het kapitaal te verhogen bij toepassing van artikel 607 W. Venn. in het kader van een openbaar bod tot aankoop van de effecten van de vennootschap. Vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dit

besluit zal de vorige machtiging die werd verleend aan de raad van bestuur door de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 24 april 2013 eindigen.

$4.$ Machtiging verkrijging eigen effecten

Voorstel tot besluit: Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om overeenkomstig artikel 9 van de statuten en artikel 620 e.v. W. Venn, zonder besluit van de algemene vergadering, over te gaan tot de verkrijging van eigen effecten zoals omschreven in artikel 9 van de statuten, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om de vennootschap te vrijwaren tegen een ernstig en dreigend nadeel, en dit voor een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dit besluit.

5. Volmachten en machtigingen

Voorstel van besluit: Machtiging van de instrumenterende notaris om de statuten van de vennootschap te coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.

  1. Varia

Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake het agendapunt tot wijziging van artikel 7 van de statuten, het bijzonder verslag van de raad van bestuur betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal.

Goedkeuring Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)

In zijn zitting van 9 mei 2017 heeft het directiecomité van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) de voorgestelde statutenwijzigingen met betrekking tot het toegestaan kapitaal en de inkoop en inpandneming door de vennootschap van haar eigen aandelen, goedgekeurd, zoals bevestigd in een brief van 9 mei 2017, die luidt als volgt :

"De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft kennis genomen van het dossier dat U heeft ingediend voor rekening van de gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgische recht Intervest Offices & Warehouses ("IOW") in verband met de wijziging van artikel 7 van de statuten (toegestaan kapitaal) en van artikel 9 van de statuten (inkoop of inpandneming door de vennootschap van haar eigen aandelen).

Op 9 mei 2017 heeft het directiecomité beslist om, overeenkomstig artikel 12 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, de voorgestelde statutenwijzigingen goed te keuren."

Formaliteiten

Vervolgens zet de voorzitter uiteen dat alle door het Wetboek van Vennootschappen opgelegde formaliteiten met betrekking tot de voorgestelde machtiging toegestaan werden nageleefd :

  1. Op veertien maart tweeduizend zeventien heeft de raad van bestuur een bijzonder verslag opgesteld waarin wordt uiteengezet in welke bijzondere omstandigheden gebruik gemaakt kan worden van het toegestaan kapitaal en welke doeleinden daarbij nagestreefd worden, zoals vereist door artikel 604, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen.

Een kopie van het bijzonder verslag van de raad van bestuur inzake het toegestaan $2.$ kapitaal werd ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de wijze en binnen de termijn bepaald door artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen.

Samenstelling van de vergadering

Tenslotte zet de voorzitter uiteen:

    1. Dat op zesentwintig april tweeduizend zeventien een eerste buitengewone algemene vergadering werd gehouden met dezelfde agenda. Dat het aanwezigheidsquorum van de helft van het kapitaal vereist voor een statutenwijziging (artikel 558, tweede lid W.Venn.) en voor de machtiging tot verkrijging van eigen effecten (artikel 620 § 1, eerste lid, 1° W.Venn. juncto artikel 559 W.Venn.) niet werd bereikt. Dat bijgevolg deze tweede algemene vergadering met dezelfde agenda wordt gehouden die rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten over de agenda ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
  • Dat geen nieuwe oproepingen werden bekendgemaakt voor deze tweede $2.$ algemene vergadering aangezien de datum, het uur en de plaats van een eventuele tweede vergadering met dezelfde agenda die zou worden gehouden indien het vereiste aanwezigheidsquorum op de eerste vergadering niet zou worden bereikt, reeds werd vermeld in de oproepingen voor de eerste vergadering die werden bekendgemaakt als volgt:
  • in het Belgisch Staatsblad de dato vierentwintig maart tweeduizend a) zeventien, en

b) in De Tijd en L'Echo de dato vierentwintig maart tweeduizend zeventien, zoals blijkt uit de exemplaren van het Belgisch Staatsblad, De Tijd en L'Echo die worden voorgelegd aan het bureau. Het bureau stelt, na verificatie, vast dat alle aanwezige of vertegenwoordigde personen de door de statuten voorgeschreven toelatingsvoorwaarden hebben nageleefd en derhalve tot de vergadering kunnen worden toegelaten, en dat alle neergelegde volmachten regelmatig lijken te zijn.

    1. Dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders drie miljoen achthonderd vierenzeventigduizend honderd vierennegentig (3.874.194) van de in totaal zeventien miljoen driehonderd negentienduizend vijfhonderd zestig (17.319.560) uitgegeven aandelen bezitten, zodat is voldaan aan het vereiste dat om het even welke fractie van het kapitaal moet zijn vertegenwoordigd.
  • $4.$ Dat de beslissingen tot statutenwijziging en machtiging toegestaan kapitaal moeten worden goedgekeurd door een meerderheid van drie/vierden van de stemmen.
    1. Dat de beslissing tot machtiging van de verkrijging van eigen effecten moet worden goedgekeurd door een meerderheid van vier/vijfden van de stemmen.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

De vergadering erkent met éénparigheid van stemmen dat zij rechtsgeldig is samengesteld en geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten van de agenda.

BESLUITEN

Vervolgens gaat de vergadering over tot bespreking van de punten van de agenda en neemt zij, na beraadslaging, de volgende besluiten :

Eerste besluit: Wijziging van artikel 7 (Toegestaan kapitaal) van de statuten van de vennootschap

De algemene vergadering neemt kennis van het voorstel om artikel 7 van de statuten inzake het toegestaan kapitaal integraal te vervangen door de tekst voorgesteld onder het eerste agendapunt, die luidt als volgt :

"Het is de raad van bestuur uitdrukkelijk toegelaten het maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meerdere keren met een bedrag van:

honderd tweeënvijftig miljoen negenhonderd zevenenveertigduizend zeshonderd $(iii)$ twintig euro vijfendertig cent ( $\in$ 152.947.620,35), (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, en (b) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) van de aandeelhouders van de vennootschap betreft; en

$(iv)$ dertig miljoen vijfhonderd negenentachtigduizend vijfhonderd vierentwintig euro zeven cent ( $\in$ 30.589.524,07) voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze geviseerd en goedgekeurd in punt (i) hierboven,

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan honderd tweeënvijftig miljoen negenhonderd zevenenveertigduizend zeshonderd twintig euro vijfendertig cent ( $\epsilon$ 152.947.620,35) in totaal gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het desbetreffende machtigingsbesluit van de algemene vergadering. Deze machtiging kan worden hernieuwd.

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal te verhogen door inbreng in geld of in natura, desgevallend door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, mits naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, door deze statuten en door de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze machtiging heeft slechts betrekking op het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en niet op de uitgiftepremie.

Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daar anders over zou beslissen."

De voorzitter legt dit voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. STEMMING

Het resultaat van de stemming is als volgt : drie miljoen zeshonderd vijfenzestigduizend honderd tweeëntachtig (3.665.182) stemmen voor, tweehonderd en negenduizend twaalf (209.012) stemmen tegen bij nul (0) onthoudingen.

Bijgevolg is het voorstel goedgekeurd.

Tweede besluit: Wijziging van artikel 9 (Inkoop of inpandneming door de vennootschap van haar eigen aandelen) van de statuten van de vennootschap

De algemene vergadering neemt kennis van het voorstel om artikel 9 van de statuten inzake de verkrijging van eigen aandelen integraal te vervangen door de tekst voorgesteld onder het tweede agendapunt, die luidt als volgt :

"De vennootschap kan haar eigen in speciën volledig volstorte aandelen verwerven en in pand houden krachtens de beslissing van de algemene vergadering beraadslagend overeenkomstig het aanwezigheids- en meerderheidsquorum bepaald in artikel 620, §1, 1 $^{\circ}$ van het Wetboek van Vennootschappen en volgens de regels voorgeschreven in artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.

De raad van bestuur heeft de machtiging effecten te verkrijgen waarvan sprake in de vorige alinea wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om de vennootschap te vrijwaren tegen ernstig en dreigend nadeel. Onder een 'ernstig en dreigend nadeel' wordt evenwel geen openbaar overnamebod op effecten van de vennootschap in de zin van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen verstaan. Deze toelating is geldig voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van het desbetreffende machtigingsbesluit van de algemene vergadering, en is voor een gelijke periode hernieuwbaar.

De voorwaarden voor de vervreemding van effecten verworven door de vennootschap worden naargelang het geval vastgesteld overeenkomstig artikel 622, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen, door de algemene vergadering of door de raad van bestuur."

De voorzitter legt dit voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. STEMMING

Het resultaat van de stemming is als volgt : drie miljoen tweehonderd zesentachtigduizend honderd tweeënvijftig (3.286.152) stemmen voor, vijfhonderd achtentachtigduizend tweeënveertig (588.042) stemmen tegen bij nul (0) onthoudingen.

Bijgevolg is het voorstel goedgekeurd.

Derde besluit: Machtiging toegestaan kapitaal binnen het kader van het nieuwe artikel 7 van de statuten zoals gewijzigd door het eerste besluit

De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale voorlezing van het bijzonder verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de machtiging toegestaan kapitaal, gelet op het feit dat dit verslag voorafgaandelijk ter beschikking werd gesteld, en stemt in met een door de voorzitter te geven samenvatting.

Vervolgens neemt de algemene vergadering kennis van het voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap overeenkomstig artikel 7 van de statuten in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van:

honderd tweeënvijftig miljoen negenhonderd zevenenveertigduizend zeshonderd $(i)$ twintig euro vijfendertig cent (€ 152.947.620,35), (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, en (b) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de Wet van 12 mei 2014 gereglementeerde betreffende de vastgoedvennootschappen) van de aandeelhouders van de vennootschap betreft; en

$(ii)$ dertig miljoen vijfhonderd negenentachtigduizend vijfhonderd vierentwintig euro zeven cent (€ 30.589.524,07) voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze geviseerd en goedgekeurd in punt (ii) hierboven,

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan honderd tweeënvijftig miljoen negenhonderd zevenenveertigduizend zeshonderd twintig euro vijfendertig cent (€ 152.947.620,35) in totaal gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dit besluit waarbij evenwel wordt verduidelijkt dat het toegestaan kapitaal niet kan worden aangewend om het kapitaal te verhogen bij toepassing van artikel 607 W. Venn. in het kader van een openbaar bod tot aankoop van de effecten van de vennootschap.

Vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dit besluit zal de vorige machtiging die werd verleend aan de raad van bestuur door de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 24 april 2013 eindigen.

De voorzitter legt dit voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

STEMMING

Het resultaat van de stemming is als volgt : drie miljoen zeshonderd vierenzestigduizend honderd eenenveertig (3.664.141) stemmen voor, tweehonderd en tienduizend drieënvijftig $(210.053)$ stemmen tegen bij nul $(0)$ onthoudingen.

Bijgevolg is het voorstel goedgekeurd.

Vierde besluit : Machtiging verkrijging eigen effecten

De algemene vergadering neemt kennis van het voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om overeenkomstig artikel 9 van de statuten en artikel 620 e.v. W. Venn, zonder besluit van de algemene vergadering, over te gaan tot de verkrijging van eigen effecten zoals omschreven in artikel 9 van de statuten, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om de vennootschap te vrijwaren tegen een ernstig en dreigend nadeel, en dit voor een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dit besluit.

De voorzitter legt dit voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. STEMMING

Het resultaat van de stemming is als volgt : drie miljoen tweehonderd zesentachtigduizend negenhonderd dertig (3.286.930) stemmen voor, vijfhonderd zevenentachtigduizend tweehonderd vierenzestig (587.264) stemmen tegen bij nul (0) onthoudingen.

Bijgevolg is het voorstel goedgekeurd.

Vijfde besluit : Machtiging verkrijging eigen effecten en vol MOCLIER

De algemene vergadering neemt kennis van het voorstel om de instrumenterende notaris te machtigen om de statuten van de vennootschap te coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.

De voorzitter legt dit voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. STEMMING

Het resultaat van de stemming is als volgt : drie miljoen zevenhonderd tweeënnegentigduizend tweehonderd eenenvijftig $(3.792.251)$ stemmen voor,

onthoudingen. Bijgevolg is het voorstel goedgekeurd.

Zesde agendapunt : Varia

De aandeelhouders krijgen de mogelijkheid om vragen te stellen aan de bestuurders inzake het agendapunt tot wijziging van artikel 7 van de statuten en het bijzonder verslag van de raad van bestuur betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal.

eenentachtigduizend negenhonderd drieënveertig (81.943) stemmen tegen bij nul (0)

SLUITING

Daar geen andere punten op de agenda staan, wordt de buitengewone algemene vergadering opgeheven om tien uur dertig.

ONTWERP

De comparanten erkennen voorafgaandelijk aan het verlijden van deze akte een ontwerp van de akte te hebben ontvangen, en zij verklaren dat zij deze voorafgaande mededeling als voldoende tijdig beschouwen.

FISCALE VERKLARINGEN

Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)

Ondergetekende minuuthoudende notaris verklaart dat het recht op geschriften verschuldigd met betrekking tot deze akte vijfennegentig euro nul cent (€ 95,00) bedraagt

BEVESTIGING IDENTITEIT

De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparantennatuurlijke personen hem werd aangetoond aan de hand van de identiteitsbewijzen (identiteitskaarten) waarvan de respectieve nummers zijn vermeld in de aanhef van deze akte.

WAARVAN AKTE EN PROCES-VERBAAL

Verleden op de zetel van de vennootschap te Antwerpen-Berchem, op datum en plaats als hoger vermeld.

En na de integrale voorlezing van de akte voor wat betreft de vermeldingen bedoeld in artikel 12 eerste alinea van de Organieke Wet Notariaat en de toelichting van de akte hebben de leden van het bureau, met mij, notaris, ondertekend.

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.