Share Issue/Capital Change • Dec 22, 2017
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen, Afdeling Antwerpen) BTW: BE 0458.623.918
(hierna "IOW" of de "Vennootschap" genoemd)
De Eik NV, met maatschappelijke zetel te 1700 Dilbeek, Eikelenbergstraat 20, en met ondernemingsnummer 0411.941.380 (RPR Brussel) (de "Inbrenger"), heeft haar bereidheid getoond om de hierna beschreven logistieke site staande en gelegen te 1731 Zellik, Brusselsesteenweg 464, over te dragen aan de Vennootschap bij wijze van inbreng in natura:
Een perceel bouwland gelegen te Asse (Zellik), ter plaatste genaamd "Debunders", ten kadaster gekend volgens titel sectie A nummer 42/D voor een oppervlakte van zeshonderd en negen vierkante meter (609 m2) en thans gekadastreerd Gemeente Asse, 6e afdeling (Zellik), sectie A nummer 42 D P0000 voor dezelfde oppervlakte:
Een magazijn op en met grond gelegen te Asse (Zellik), Brusselsesteenweg 464, ten kadaster gekend volgens titel sectie A nummer 50/V voor een oppervlakte van negenduizend zevenhonderd tweeënzestig vierkante meter (9.762 m2) en thans gekadastreerd Gemeente Asse, 6e afdeling (Zellik), sectie A nummer 0050 V P0000 voor dezelfde oppervlakte;
Een magazijn op en met grond gelegen te Asse (Zellik), Brusselsesteenweg 464, ten kadaster gekend volgens titel sectie A nummer 50/T voor een oppervlakte van drieënzeventigduizend vierhonderd vijftien vierkante meter (73.415 m2) en thans gekadastreerd Gemeente Asse, 6e afdeling (Zellik), sectie A nummer 0050 T P0000 voor dezelfde oppervlakte;
hierna samen het "Goed" genoemd.
De inbrengwaarde van het Goed werd door de Vennootschap en de Inbrenger vastgesteld op 13.770.000 EUR. Als vergoeding voor de inbreng in natura van het Goed door de Inbrenger in de Vennootschap, zal de Vennootschap in totaal 665.217 Nieuwe Aandelen uitgeven, tegen een Uitgifteprijs van 20,70 EUR per aandeel (zie verder infra).
Voormelde inbreng in natura van het Goed door de Inbrenger in de Vennootschap zal op 22 december 2017 plaatsvinden.
Huidig bijzonder verslag wordt door de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld in overeenstemming met artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen ("W. Venn."). Overeenkomstig artikel 602, §1 W. Venn. dient de raad van bestuur in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in natura, uiteen te zetten waarom zowel de inbreng in natura als de voorgestelde kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn. Dit verslag heeft betrekking op de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, door middel van de geplande inbreng in natura van het Goed.
Op grond van artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen zoals gewijzigd van tijd tot tijd (de "GVV-Wet"), dient bij de kapitaalverhoging door inbreng in natura van een gereglementeerde vastgoedvennootschap het verslag opgesteld door de raad van bestuur met toepassing van artikel 602 W. Venn. bovendien de identiteit van de inbrenger te vermelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
De commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van artikel 602, §1 W. Venn. eveneens een verslag opgesteld over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap (zie verder in dit verslag onder 8 "Verslag van de commissaris"). Het verslag van de commissaris wordt als Bijlage 1 aan dit verslag gehecht.
De voorgestelde inbreng in natura bestaat uit de inbreng van het Goed door de Inbrenger in ruil voor de Nieuwe Aandelen in de Vennootschap, en dit volgens de modaliteiten zoals hieronder verder beschreven.
De inbrengwaarde van het Goed werd door de Vennootschap en de Inbrenger conventioneel vastgesteld op 13.770.000 EUR (de "Inbrengwaarde"). De Inbrengwaarde werd overeengekomen op basis van een bruto aanvangsrendement van 7,86 % berekend op totale jaarlijkse huurinkomsten van 1.081.724 EUR voor het Goed.
Overeenkomstig artikel 49, §1 van de GVV-Wet dient een waarderingsverslag te worden opgesteld door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van de Vennootschap met betrekking tot het te verwerven vastgoed (i.e. het Goed), en dit vooraleer de verrichting plaats vindt en voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en anderzijds 2.500.000 EUR, hetgeen in casu het geval is.
Per 4 december 2017 werd een waardering uitgevoerd door CBRE Valuation Services BVBA, vertegenwoordigd door Pieter Paepen. Dit waarderingsverslag bevestigt dat de waarde van het Goed die in acht werd genomen voor de berekening van de Inbrengwaarde niet meer dan 5% afwijkt van de geschatte reële waarde per 4 december 2017.
Op 21 december 2017 werd dit door CBRE Valuation Services BVBA nogmaals bevestigd, overeenkomstig artikel 49, §4 van de GVV-wet.
De inbreng in natura van het Goed zal worden vergoed door de toekenning aan de Inbrenger van het Goed van in totaal 665.217 nieuwe aandelen in de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen"), en dit zonder enige opleg in geld.
Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door de Vennootschap naar aanleiding van de inbreng in natura van het Goed werd bepaald door de Inbrengwaarde van het Goed te delen door de Uitgifteprijs (zoals hierna bepaald), met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal is, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid.
De uitgifteprijs werd conventioneel vastgesteld en wordt berekend als volgt: het gemiddelde van de openingskoers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses (ISIN-code BE0003746600) zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels gedurende de vijf beursdagen voor de datum
van de inbreng, zijnde 22 december 2017, verminderd met het vooropgestelde brutodividend voor het boekiaar 1 ianuari 2017 tot en met 31 december 2017 ten bedrage van 1,40 EUR per aandeel, tenslotte afgerond naar de hogere eurocent (de "Uitgifteprijs").
De Uitgifteprijs wordt dus als volgt berekend:
| EUR 22,10 | (5-daags gemiddelde openingskoers voor de datum van inbreng) |
|---|---|
| EUR 1,40 | (vooropgestelde bruto dividend 1 januari 2017 - 31 december 2017) |
Overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-Wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum, eventueel verminderd met het niet uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen geen recht zullen geven.
De raad van bestuur heeft als referentiedatum voor de vaststelling van de minimale uitgifteprijs de datum van de akte van kapitaalverhoging gekozen, namelijk 22 december 2017. Op die datum is de referentie netto-waarde per aandeel gelijk aan de nettowaarde per aandeel (zoals bepaald in de GVV-Wet) per 30 september 2017 dewelke 19,19 EUR bedraagt en is de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de akte van kapitaalverhoging, verminderd met het vooropgestelde buto dividend voor het boekjaar 1 januari 2017 - 31 december 2017 (zijnde 1,40 EUR), gelijk aan 20,69 EUR.
Derhalve is de Uitgifteprijs van 20,70 EUR niet lager dan de laagste waarde van de nettowaarde per aandeel (zoals bepaald in artikel 2, 23° van de GVV-Wet) per 30 september 2017 (19,19 EUR per aandeel) enerzijds en de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de akte van kapitaalverhoging verminderd met het vooropgestelde brutodividend voor boekjaar 1 januari 2017 - 31 december 2017 anderzijds (20,69 EUR per aandeel).
De Uitgifteprijs is tevens hoger dan de fractiewaarde van de aandelen IOW, met name 9,1124209236 EUR, zodat eveneens artikel 606, 2° juncto artikel 603 W. Venn. wordt nageleefd.
Overeenkomstig artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van het door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) gehouden vastgoed zoals bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet, door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het vastgoed en voor zover de vastgoeddeskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.
De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het vastgoed, is deze per 30 september 2017 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan vier maanden op het ogenblik van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze Nieuwe Aandelen.
De vastgoeddeskundigen van de Vennootschap per 30 september 2017, zijnde Cushman & Wakefield, CBRE Valuation Services BVBA en CBRE Valuation Advisory BV, hebben op 21 december 2017 bevestigd dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze Nieuwe Aandelen.
De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien vestande evenwel dat zij slechts zullen delen in het resultaat van het volgende boekjaar, dat een aanvang zal nemen op 1 januari 2018. Dat betekent dat de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven zonder coupon met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 1 januari 2017 tot en met 31 december 2017.
De raad van bestuur van de Vennootschap heeft het voornemen om op de dag van uitgifte van de Nieuwe Aandelen (22 december 2017) of kort erna, de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels aan te vragen, ermee rekening houdende dat de Nieuwe Aandelen pas na onthechting van de coupon van de bestaande aandelen die recht geeft op het dividend voor het volledige boekjaar 2017 (zijnde in principe op 4 mei 2018), dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen.
Het totaal aantal Nieuwe Aandelen (665.217 Nieuwe Aandelen), samen met de overige nieuwe effecten die werden uitgegeven over een periode van 12 maanden voorafgaand aan de verwachte uitgiftedatum van deze Nieuwe Aandelen, welke effecten allen fungibel zijn met de effecten van de Vennootschap die reeds tot de handel op Euronext Brussels zijn toegelaten, vertegenwoordigen minder dan 20 % van het totaal aantal effecten van de Vennootschap dat reeds tot de handel op Euronext Brussels is toegelaten (i.e. 17.740.407 aandelen). In het kader van voormelde toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt (Euronext Brussels), dient conform artikel 1 punt 5 van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (Publicatieblad van de Europese Unie, 30 juni 2017), aldus geen prospectus te worden opgesteld.
De Nieuwe Aandelen zullen op naam luiden.
De raad van betsuur stelt voor het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, binnen het kader van het toegestaan kapitaal, te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen. zijnde 665.217 Nieuwe Aandelen, vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, dit is 9,1124209236 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent. Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg 6.061.737,31 EUR. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.
Het verschil tussen de totale Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen (i.e. 13.769.991,90 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (i.e. 6.061.737,31 EUR), zijnde aldus 7.708.254,59 EUR, zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W. Venn.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 15 mei 2017 een machtiging verleend aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere keren met een bedrag van:
honderd tweeënvijftig miljoen negenhonderd zevenenveertigduizend zeshonderd twintig euro vijfendertig cent (152.947.620,35 EUR), (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een
kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, en (b) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) van de aandeelhouders van de vennootschap betreft; en
dertig miljoen vijfhonderd negenentachtigduizend vijfhonderd vierentwintig euro zeven cent ( 30.589.524,07 EUR) voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze geviseerd en goedgekeurd in punt I hierboven,
met een maximum van 152.947.620,35 EUR in totaal gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 8 juni 2017 van het uittreksel uit het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap van 15 mei 2017 betreffende het verlenen van voormelde machtiging. De machtiging is geldig tot 8 juni 2022.
De raad van bestuur van de Vennootschap heeft sindsdien nog geen gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging om het kapitaal te verhogen.
Op datum van dit bijzonder verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap 161.658.055,94 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 17.740.407 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Rekening houdend met de finale Uitgifteprijs van (afgerond) 20,70 EUR, zouden er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 665.217 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zou het maatschappelijk kapitaal worden verhoogd met 6.061.737,31 EUR, en dus van 161.658.055,94 EUR worden gebracht op 167.719.793,25 EUR, vertegenwoordigd door 18.405.624 aandelen.
De nettowaarde per aandeel ("NW") per 30 september 2017 bedraagt 19,19 EUR, zodat de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen hoger is dan de NW. Bijgevolg zal er geen financiële verwatering zijn ten opzichte van de NW van de bestaande aandelen voor de bestaande aandeelhouders.
De uitgifte van 665.217 Nieuwe Aandelen leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 3,75 % op het vlak van het kapitaal, deelname in de winst (en dit vanaf het boekjaar dat een aanvang zal nemen op 1 januari 2018) en stemrechten. Voor een aandeelhouder die voor datum van deze inbreng in natura een aandeel had van 1,00 % in het kapitaal, de stemrechten en de winstdeelname van de Vennootschap, resulteert deze inbreng in natura in een daling van zijn participatie tot 0,9625 %.
Het Goed dat het voorwerp uitmaakt van de inbreng in natura sluit volledig aan bij de investeringsstrategie van de Vennootschap die gericht is op de verwerving van kantoorgebouwen en logistieke panden van goede kwaliteit gelegen op strategische locaties met een goede bereikbaarheid en die verhuurd worden aan eersterangshuurders. De logistieke portefeuille van de Vennootschap is voornamelijk geconcentreerd rond de belangrijke Belgische logistieke assen Antwerpen-Brussel-Nijvel en Antwerpen-Limburg-Luik en breidt zich verder uit in België, Nederland en richting Duitsland. Verder kadert de verwerving van het Goed in de strategische accentverschuiving die enkele jaren geleden is ingezet is waarbij wordt gestreefd naar een verhouding van 60% logistiek vastgoed en 40% kantoorgebouwen.
De inbreng in natura in de Vennootschap van het Goed en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, verbetert tevens het eigen vermogen van de Vennootschap en derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Immers, de schuldgraad van de Vennootschap die per 30 september 2017 46,6 % bedraagt,
zal ingevolge de inbreng in natura van het Goed dalen met ongeveer 1 % tot 45,6 %. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst bijkomende deels met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Door de uitgifte van nieuwe aandelen in de Vennootschap, kan de schuldgraad van de Vennootschap proactief worden beheerd en kan een buffer aan kredietfaciliteiten worden bewaard. Op deze wijze is de groei van de portefeuille gebaseerd op een gezonde combinatie van verschillende financieringsmiddelen waardoor de schuldgraad onder controle blijft.
De raad van bestuur is dan ook van mening dat de inbreng van het Goed en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging past in de strategie van de Vennootschap en in het belang van de Vennootschap is.
Het verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Rik Neckebroeck, is bijgevoegd bij het onderhavige verslag als Bijlage 1.
Dit verslag werd opgesteld in overeenstemming met artikel 602, §1 van het W. Venn. en heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura en zet de waarderingsmethodes uiteen die werden toegepast op de evaluatie van de inbreng in natura, de waarden die deze methoden inhouden en de vergoeding die werd gegeven voor de inbreng.
De conclusie van het verslag is de volgende:
"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV, bestaat uit de volle eigendom van een gebouw te 1731 Zellik, Brusselsesteenweg 464 (inbrengwaarde van 13 770 000 EUR).
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 665 217 aandelen van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding."
De raad van bestuur wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de commissaris.
$\ast$ $\ast$ $\ast$ Opgesteld op 21 december 2017.
Voor de raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses NV:
De heer Jean-Pierre Blumberg De heer Chris Peeters statement of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of De heer Gunther Gielen De heer Johan Buijs Mevrouw Marleen Willekens Mevrouw Jacqueline de Rijk-Heeren
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.