Intervest Offices & Warehouses NV

Audit Report / Information • Mar 23, 2018

Deloittê.

Intervest Offices & Warehouses NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

Verslag van de commissar¡s aan de algemene vergadering van Intervest Offices & Warehouses NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 20t7

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van uw vennootschap (de "vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar,

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 27 april 2016, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Intervest Offices & Warehouses NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht uitgevoerd gedurende 17 opeenvolgende boekjaren,

Verslag over de controle van de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap, die de balans op 31 december 20L7 omvat, alsook de resultatenrekening, de staat van het globaal resultaat, de componenten van het nettoresultaat en het kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het balanstotaal 678 826 (000) EUR bedraagt en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 21 186 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Vennootschap op 31 december 20t7 alsook van haar resultaten en van haar kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Kernpunten van de controle	Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde
1. Waardering van vastgoedbeleggingen en financiële vaste activa - deelnemingen in verbonden ondernemingen
. Vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde (629 632 (000) EUR) en financiële vaste activa - deelnemingen in verbonden ondernemingen (12 328 (000) EUR) vertegenwoordigen samen 95olo procent van het balanstotaal op 31 december 20L7. Vastgoedbeleggingen worden enerzijds rechtstreeks aangehouden door Intervest Offices & Warehouses NV en ander¿ijds onrechtstreeks via deelnemingen in verbonden ondernemingen welke op de balans onder financiële vaste activa zijn opgenomen aan reële waarde. Veranderingen in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen hebben een significante impact op het nettoresultaat van de periode en het eigen vermogen. . De vastgoedportefeuille omvat voltooide	. We hebben de interne beheersingmaatregelen van het management beoordeeld en het ontwerp en de implementatie van controles rond vastgoedbeleggingen getest. . We hebben de competentie, onafhankelijkheid en integriteit van de externe taxateurs beoordeeld, . We analyseerden en beoordeelden het waarderingsproces, de prestaties van de portefeuille en belangrijke aannames en kritische assumpties, waaronder bezettingsgraden, rendementen en mijlpalen in de ontwikkeling. . We hebben de belangrijkste aannames die bij de waardering werden gebruikt vergeleken met externe industriegegevens en vergelijkbare vastgoedtransacties, met specifieke aandacht voor
investeringen en vastgoed in aanbouw. ¡ Acquisities en desinvesteringen van vastgoedbeleggingen zijn afzonderlijke significante transacties.	het rendement. . Wij hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd om de integriteit en volledigheid te beoordelen van de informatie die aan de onafhankelijke taxateurs
De Vennootschap gebruikt professioneel a gekwalificeerde externe taxateurs om de vastgoedportefeuille elk kwartaal te waarderen aan reële waarde. De taxateurs worden door de bestuurders aangesteld en voeren hun werk uit in overeenstemming volgens de professionele taxatienormen van het'Royal Institute of Chartered Surveyors'('RICS'). De taxateurs die door de Vennootschap worden gebruikt, hebben aanzienlijke ervaring in de markten waarin de Vennootschap actief is. De portefeuille wordt gewaardeerd op basis van de a beleggingsmethode voor vastgoedbeleggingen. Projectontw¡ kkeli n gen worden gewaa rdeerd vol gens	werd verstrekt met betrekking tot huurinkomsten, essentiële huurkarakteristieken en bezettingsgraad, . We hebben de bedragen uit de waarderingsverslagen afgestemd met de boekhoudkundige administratie en van daaruit hebben we de gerelateerde saldi met de jaarrekening aangesloten. . Als onderdeel van onze controlewerkzaamheden die werden uitgevoerd op acquisities en desinvesteringen van vastgoedbeleggingen, onderzochten we de belangrijkste contracten en documentatie over de toegepaste boekhoudkundige verwerking van deze transacties. . Verder hebben we de geschiktheid van de
dezelfde methode, met aftrek van alle kosten die nodig zijn om de ontwikkeling af te ronden, samen met een resterende vooziening voor risico's. De belangrijkste input voor de waarderingsoefen¡ng	toelichtingen met betrekking tot de waardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen beoordeeld.

\b

zijn de rendementen en de huidige markthuur, die worden beïnvloed door de evolutie van de markt, vergelijkbare transacties en de specifieke kenmerken van elk onroerend goed in de portefeuille.

e Het auditrisico vloeit daarom voort uit de assumpties en belangrijke inschattingen gekoppeld aan deze sleutelinputs.

Verwijzing naar toelichtingen

We verwijzen naar de jaarrekening, inclusief de toelicht¡ngen; Toelichting 2 Grondslagen voor de financiële verslaggeving en Toelichting 8.6 Bijlagen bij de enkelvoudige jaarrekening.

2. Waardering van financiële ¡nstrumenten

• a De Vennootschap maakt gebruik van financiële instrumenten die aan reële waarde worden gewaardeerd. Intervest Offices & Warehouses NV maakt gebruik van derivatencontracten om renterisico's af te dekken. De reële waarde van deze derivaten bedraagt -1 841 (000) EUR op 31 december 20L7 in vergelijking met een reële waarde van -2 960 (000) EUR op 31 december 20L6.
• Derivatentransacties kunnen een complex karakter hebben en hun waardering kan worden beïnvloed door een groot aantal variabelen.
• o Accurate toelichtingen over het gebruik van afgeleide financiële instrumenten zijn relevant voor de lezer van de jaarrekening.
• ¡ Een kernpunt van onze controle is daarom gerelateerd aan de waardering van deze afgeleide financiële instrumenten.

Verwijzing naar toelichtingen

We verwijzen naar de jaarrekening, inclusief de toel¡chtingen: Toelichting 2 Grondslagen voor de financiële verslaggeving en Toelichting 8.6 Bijlagen bij de enkelvoudige jaarrekening

• . We hebben de controles die relevant zijn voor de waardering van financiële instrumenten geidentificeerd en we hebben het ontwerp en de implementatie van controles op financiële instrumenten met derivaten getest.
• . We hebben de volledigheid van de afgeleide financiële ¡nstrumenten gevalideerd door het verkrijgen van confirmaties van alle banken waarmee Intervest Offices & Warehouses NV samenwerkt voor dit soort transacties,
• . We hebben de'marked-to-market'-waarden zoals berekend door de banken aangesloten met de financiële staten.
• We hebben Deloitte's interne waarderingsdeskundigen ingeschakeld om onafhankelijk de waardering van een steekproef van afgeleide financiële instrumenten te testen op basis van hun contractvoorwaarden. a
• ¡ Verder hebben we de geschiktheid van de toelichtingen over afgeleide financiële instrumenten beoordeeld.

W

3

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuiteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuiteit verband houden en het gebruiken van de continuÏteltsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen,

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen, Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht datzij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit;

• ¡ het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap; a
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; a
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om zijn continuiteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vest¡gen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen, Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap haar continuTteit niet langer kan handhaven; a
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeven op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. o

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenz¡j het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

*

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Vera ntwoordel ij kheden va n het bestu u rsorgaa n

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport,

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de jaarrekening en de andere informatie opgenomen in hetjaarrapport na te gaan alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de jaarrekening overeen met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de jaarrekening opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen, anderzijds.

In de context van onze controle van de jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van mate¡eel belang te melden.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans neerte leggen bij de Nationale Bankvan België overeenkomstig artikel 100, S I,60/2 van het Wetboek van vennootschappen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat,

V

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Wij hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de vennootschap,

De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correcL vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

• ¡ Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
• o De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• . Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• . Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11van de verordening (EU) nr.537/2014.

Zaventem, 8 maart 2018

De commissaris

¿

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck

Deloitte BedrUfsrevisoren / Réviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelukheid / Société civile sous forme d'une société coopérat¡ve à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 23OO 0465 612l - BIC GEBABEBB