Intervest Offices & Warehouses NV

Audit Report / Information • Mar 23, 2018

Deloitte.

Intervest Offices & Warehouses NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 20L7

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Intervest Offices & Warehouses NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van uw vennootschap (de "vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar,

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 27 april 2016, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité, Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Intervest Offices & Warehouses NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht uitgevoerd gedurende 17 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2Ot7 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van de resultatenrekening, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, de componenten van het nettoresultaat en het geconsolideerde kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie 679 418 (000) EUR bedraagt en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 21 186 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Groep op 31 december 2OL7 alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons

verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid,

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

It,

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Kernpunten van de controle	Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde
1, Waarderingvanvastgoedbeleggingen
. Vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële	. We hebben de interne beheersingmaatregelen van

• waarde (662 539 (000) EUR) vertegenwoordigen 98olo procênt van het geconsolideerde balanstotaal op 31 december 20L7. Veranderingen in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen hebben een significante impact op het geconsolideerde nettoresultaat van de periode en het eigen vermogen.
• De vastgoedportefeuille omvat voltooide investeringen en vastgoed in aanbouw. a
• . Acquisities en desinvesteringen van vastgoedbeleggingen zijn afzonderlijke significante transacties.
• a De Groep gebruikt professioneel gekwalificeerde externe taxateurs om de vastgoedportefeuille elk kwartaal te waarderen aan reële waarde, De taxateurs worden door de bestuurders aangesteld en voeren hun werk uit in overeenstemming volgens de professionele taxatienormen van het 'Royal Inst¡tute of Chartered Surveyors' ('RICS'). De taxateurs die door de Groep worden gebruikt, hebben aanzienlijke ervaring in de markten waarin de Groep act¡ef is.
• a De portefeuille wordt gewaardeerd op basis van de beleggingsmethode voor vastgoedbeleggingen. Projectontwikkelingen worden gewaardeerd volgens dezelfde methode, met aftrek van alle kosten die nodig zijn om de ontwikkeling af te ronden, samen met een resterende voorziening voor risico's. De belangrijkste input voor de waarderingsoefening zijn de rendementen en de huidige markthuur, die worden beTnvloed door de evolutie van de markt, vergelijkbare transacties en de speclfieke kenmerken van elk onroerend goed in de portefeuille.

• Het auditrisico vloe¡t daarom voort uit de assumpties en belangrijke inschattingen gekoppeld aan deze sleutelinputs. a

• het management beoordeeld en het ontwerp en de implementatie van controles rond vastgoedbeleggingen getest.

• . We hebben de competentie, onafhankelijkheid en integriteit van de externe taxateurs beoordeeld.
• . We analyseerden en beoordeelden het waarderingsproces, de prestaties van de portefeuille en belangrijke aannames en kritische assumpties, waaronder bezettingsgraden, rendementen en mijlpalen in de ontwikkeling.
• o We hebben de belangrijkste aannames die bij de waardering werden gebruikt vergeleken met externe industriegegevens en vergelijkbare vastgoedtransacties, met specifieke aandacht voor het rendement.
• . Wij hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd om de integriteit en volledigheid te beoordelen van de informatie die aan de onafhankelijke taxateurs werd verstrekt met betrekking tot huurinkomsten, essentiële huurkarakteristieken en bezettingsgraad,
• . We hebben de bedragen uit de waarderingsverslagen afgestemd met de boekhoudkundige administratie en van daaruit hebben we de gerelateerde saldi met de jaarrekening aangesloten.
• . Als onderdeel van onze controlewerkzaamheden die werden uitgevoerd op acquisities en desinvesteringen van vastgoedbeleggingen, onderzochten we de belangrijkste contracten en documentatie over de toegepaste boekhoudkundige verwerking van deze transacties.
• . Verder hebben we de geschiktheid van de toelichtingen met betrekking tot de waardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen beoordeeld.

ï\

Verwijzing naar toelichtingen

We verwijzen naar de geconsolideerde jaarrekening, inclusief de toelichtingen: Toelichting 2 Grondslagen voor de financiële verslaggeving en Toelichting 13 Vaste activa.

2. Waardering van financiële instrumenten

• a De Groep maakt gebruik van financiële instrumenten die aan reële waarde worden gewaardeerd. Intervest Offices & Warehouses NV maakt gebruik van derivatencontracten om renterisico's af te dekken. De reële waarde van deze derivaten bedraagt -1 841 (000) EUR op 31 december 20L7 in vergelijking met een reële waarde van -2 960 (000) EUR op 31 december 2016.
• a Derivatentransacties kunnen een complex karakter hebben en hun waardering kan worden beTnvloed door een groot aantal variabelen.
• o Accurate toelichtingen over het gebruik van afgeleide financiële instrumenten zijn relevant voor de lezer van de geconsolideerde jaarrekening,
• o Een kernpunt van onze controle is daarom gerelateerd aan de waardering van deze afgeleide financiële instrumenten.

We verwijzen naar de geconsolideerde jaarrekening, inclusief de toelichtingen: Toelichting 2 Grondslagen voor de financiële verslaggeving en Toelichting 18 Financiële instrumenten.

• . We hebben de controles die relevant zijn voor de waardering van financiële instrumenten geidentificeerd en we hebben het ontwerp en de implementatie van controles op financiële instrumenten met derivaten getest,
• . We hebben de volledigheid van de afgeleide financiële instrumenten gevalideerd door het verkrijgen van confirmaties van alle banken waarmee Intervest Offices & Warehouses NV samenwerkt voor dit soort transacties.
• . We hebben de'marked-to-marketlwaarden zoals berekend door de banken aangesloten met de financiële staten,
• o We hebben Deloitte's interne waarderingsdeskundigen ingeschakeld om onafhankelijk de waardering van een steekproef van afgeleide financiële instrumenten te testen op basis van hun contractvoorwaarden.
• Verwijzing naar toelichtingen . Verder hebben we de geschiktheid van de toelichtingen over afgeleide financiële instrumenten beoordeeld.

tt,

Verantwoordelijkheden va n het bestuu rsorgaan voor de geconsolideerde jaa rreken ing

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om haar continuìteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuìteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht datzij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beTnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle, We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• . het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel, Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspann¡ng, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• ¡ het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• o het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen ;
• . het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuTteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuTteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag, Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuiteit niet langer kan handhaven;
• . het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeven op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• . het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

\ILllr'

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beinvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Vera ntwoordelijkheden va n het bestuu rsorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport na te gaan alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening overeen met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen, anderzijds.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafha nkelij kheid

Wij hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de vennootschap.

De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening,

Andere vermeldingen

. Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11van de verordening (EU) nr.537/2014.

Zaventem, 8 maart 2018

De commissaris

DELOITTE Bed rijfsrevisoren BV o,v.v,e. CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperat¡eve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabil¡té limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Nationãal 1 I, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE L7 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB