Share Issue/Capital Change • May 3, 2018
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de commissaris inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura per 3 mei 2018
| 1 | INLEIDING | 2 |
|---|---|---|
| 2 | IDENTIFICATIE VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING | 3 |
| 3 | BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA | 5 |
| 4 | BESCHRIJVING VAN DE ELEMENTEN DIE DE INBRENG SAMENSTELLEN EN VAN DE WAARDERINGSMETHODE |
6 |
| 5 | DE ALS TEGENPRESTATIE TOEGEKENDE VERGOEDING | 7 |
| 6 | UITGEVOERDE CONTROLES | 8 |
| 7 | GEBEURTENISSEN NA WAARDERINGSDATUM | 9 |
| I | BESLUIT | 10 |
In toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de voorgenomen verhoging van het kapitaal van Intervest Offices & Warehouses NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, door inbreng in natura in het kader van een keuzedividend op 3 mei 2018.
De opdracht tot dit verslag luidt volgens vermeld artikel 602 als volgt:
"Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, voor vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, vooraf een verslag op.
Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten m¡nste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng u¡t te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestat¡e voor de inbreng wordt verstrekt.
Het doel van ons verslag is bijgevolg om aan de aandeelhouders van de vennootschap informatie te verschaffen omtrent de toepassing van de door de bestuurders gebruikte waarderingsmethodes bij het bepalen van de waarde van de inbreng en vast te stellen of, onder de gegeven omstandigheden, deze methodes bedrijfseconomisch verantwoord zijn. Wij hebben dus geen waardering gedaan van de inbreng noch van de als tegenprestatie toegekende vergoeding en spreken ons niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
De naamloze vennootschap Intervest Offices & Warehouses" - Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem - Antwerpen, Uitbreidingstraat 66, werd opgericht onder de naam "Immo-Airway", voor Meester Cad Ockerman op 8 augustus 1996. De oprichtingsakte werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 augustus 1996 onder het nummer BBS 960822-361.
Het ondernemingsnummer van de vennootschap is 0458,623.918. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt t67 719 793,25 EUR vertegenwoordigd door 18 405 624 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde en werd volledig volstort.
De aandelen van de vennootschap zijn genoteerd en worden verhandeld op Euronext Brussel.
De raad van bestuur wenst de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die zal ontstaan uit de voorgestelde winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorgenomen verrichting wordt door de raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses NV als volgt omschreven:
"De raad van bestuur van de Vennootschap dd. 3 mei 2018 heeft beslist om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering die ontstaat uit de winstuitkering die € 1,40 bruto per aandeel bedraagt (€ 0,98 netto per aandeel, na aftrek van de roerende voorheffing a rato van 30o/o), in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beÌde voorgaande opties).
Concreet heeft de raad van bestuur in het kader van het dividend over het boekjaar 2017 beslist om de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:
Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van z¡jn dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.
De titel die recht geeft op het dividend is coupon nr. 19. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 79 te verwerven. Coupon nr. 79 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs.
Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald.
Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorder¡ngen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven. Aandelen op naam kunnen omgeruild worden in aandelen ¡n gedematerialiseerde vorm en omgekeerd, en dit steeds op kosten van de aandeelhouder."
De raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses NV wenst over te gaan tot een verhoging van het kapitaal van de vennootschap, in het kader van het toegestaan kapitaal, zoals haar is toegestaan volgens artikel 7 van de statuten van de vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 15 mei 2017 een machtiging verleend aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere keren met een bedrag van:
met een maximum van 152 947 620,35 EUR in totaal gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op I juni 2077 van het uittreksel uit het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap van 15 mei 2017 betreffende het verlenen van voormelde machtiging. De machtiging ¡s geldig tot I juni 2022.
Tot op heden werd eenmaal gebruik gemaakt van dit toegestaan kapitaal;
. Bij besluit van de raad van bestuur met betrekking tot de kapitaalverhoging op 22 december 2017 door inbreng in natura van een onroerend goed gelegen te Zellik voor een bedrag van 6 061 737,3L EUR, exclusief een uitgiftepremie van 7 708 254,59 EUR.
Aldus bedraagt het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal:
In het kader van het toegestaan kapitaal, wenst de raad van bestuur over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura, van de schuldvorderingen op het nettodividend van haar aandeelhouders op de vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen), De raad van bestuur zal daarbij een uitgifteprijs per nieuw aandeel van 20,58 EUR hanteren,
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, zal op één nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuwe aandeel worden volgestort, door inbreng van nettodividendrechten verbonden aan 21 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 19.
De ingebrachte elementen kunnen als volgt worden beschreven:
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de nettodividendvordering (0,98 EUR per aandeel) verbonden aan 21 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 19), met een totale waarde van maximum 17 385 592,98 EUR (maximaal aantal uit te geven nieuwe aandelen van 84478I vermenigvuldigd meteen uitgifteprijs van 20,58 EUR). Het bedrag van elke ingebrachte dividendvordering is beperkt tot 0,98 EUR, wat overeenstemt met het door de algemene jaarvergadering vastgestelde nettodividend over 2077 per aandeel, i.e. na aftrek van de roerende voorheffing a rato van 30V0. Overeenkomstig de normale waarderingsregels wordt een vordering jegens de vennootschap die wordt ingebracht gewaardeerd aan nominale waarde (in dit geval 0,98 EUR).
Deze waarderingsmethode wordt door de raad van bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een netto-dividendvordering in het kader van een keuzedividend,
De uitgifteprijs van een nieuw aandeel wordt bepaald op basis van het gemiddelde van de openingskoersen van het aandeel Intervest Offices & Warehouses over een periode van 10 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de raad van bestuur van de vennootschap van 3 mei 2018 (namelijk vanaf woensdag 18 april 2018 tot en met woensdag 2 mei 2018) op Euronext Brussels (dit is 23,54 EUR), verminderd met de waarde van het brutodividend over 2077 van 1,40 EUR, zoals vastgesteld op de algemene jaarvergadering van 25 april 2018.
Het resultaat van deze formule (22,t4 EUR) wordt vervolgens afgerond naar beneden tot een veelvoud van het nettodividend van 0,98 EUR (i.e. het brutodividend van 1,40 EUR verminderd met 30o/o roerende voorheffing) dat de aldus berekende uitgifteprijs het dichtst mogelijk benadert. De uitgifteprijs per nieuw aandeel (zijnde de als tegenprestatie voor de inbreng toegekende vergoeding) bedraagt bijgevolg 20,58 EUR zodat de uiteindelijke korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers verminderd met het brutodividend, zoals hoger beschreven) 7,03o/o bedraagt.
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, zal op één nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuwe aandeel worden volgestort, door inbreng van nettodividendrechten ten bedrage van 0,98 EUR verbonden aan 21 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 19.
Het bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de boekhoudkundige pari waarde van de bestaande Intervest Offices & Warehouses aandelen (d.i.9,1124209236 EUR per aandeel), Het verschil tussen de boekhoudkundige pari waarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie.
De nettowaarde van het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV per 31 maart 2018 bedraagt 19,52 EUR, zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen hoger is dan de nettowaarde. Conform de statuten van Intervest Offices & Warehouses NV, zijn de bijzondere regels inzake inbreng in natura in een gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals voorzien door artikel 26, 92 van de Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GW-Wet"), bij deze verrichting niet van toepassing.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o,a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie.
De keuzeperiode zal beginnen op maandag 7 mei 2018 en wordt afgesloten op donderdag 17 mei 2018 (16:00 CET), Op dinsdag 22mei 20L8zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. Vanaf 23 mei 2018 zullen de nieuwe aandelen, met coupon nr. 20 aangehecht, kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.
Wij zijn van mening dat de in het ontwerp van bijzonder verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om het bestuursorgaan die over het voorstel van kapitaalverhoging door inbreng in natura moet stemmen, voor te lichten.
Onze opdracht, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, omvatte de steekproeven en controlemethodes die in de gegeven omstandigheden als noodzakelijk werden beschouwd, inbegrepen een algemeen onderzoek van de administratieve en boekhoudkundige procedures en het systeem van interne controle van de onderneming, die wij voldoende hebben gevonden om dit verslag af te leveren.
Bij de uitoefening van deze opdracht hebben wij ons onder meer gesteund op onze werkzaamheden naar aanleiding van de tusentijdse afsluiting per 31 maart 2018 en de jaarrekening afgesloten op 31 december 20L7 van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV, en op ons verslag als commissaris, afgeleverd zonder voorbehoud.
Wij hebben de vennootschap gevraagd, rekening houdend met het relatief belang van elk ingebracht bestanddeel, de bescheiden en economische gegevens te overhandigen die wij nodig achten om een oordeel te kunnen uitspreken over de beschrijving van de elementen die de inbreng in natura samenstellen. Wij hebben de door de partijen weerhouden methode van waardering en hun motivatie gecontroleerd.
Op datum van dit verslag hebben er zich op datum van dit verslag sinds 31 maart 2018, datum van de tussentijdse afsluiting, geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een materiële impact zouden kunnen hebben op de waardering van de inbreng in natura of de toegekende vergoeding.
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV bestaat uit de inbreng van een schuldvordering door de aandeelhouders, ontstaan uit de winstuitkering bij wijze van keuzedividend,
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beeindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal 844 787 aandelen van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV, zonder vermelding van nominale waarde, op basis van een uitgifteprijs van 20,58 EUR.
Als gevolg van deze inbreng zal het kapitaal van de vennootschap worden verhoogd met9,7724209236 EUR per uitgegeven aandeel. Het verschil tussen de uitgifteprijs van 20,58 EUR per aandeel en de boekhoudkundige pari waarde van 9,7724209236 EUR zal geboekt worden als uitgiftepremie,
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.
Zaventem, 2 mei 2018
De commissaris
..2
DELOITTE Bed rijfsrevisoren BV o,v,v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck
Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / Société civile sous forme d'une société coopérative å responsabil¡té limitée Registered Oftice: Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, B-1930 zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6t2l - BIC GEBABEBB
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.