Share Issue/Capital Change • May 3, 2018
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem
Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen) BTW: BE 0458.623.918
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES NV VAN 3 MEI 2018 ZOALS OPGEMAAKT MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 602 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN BETREFFENDE DE MODALITEITEN VAN DE INBRENG IN NATURA IN HET KADER VAN EEN KEUZEDIVIDEND
Op de algemene jaarvergadering van Intervest Offices & Warehouses NV (hierna de "Vennootschap") dd. 25 april 2018 werd de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 alsmede de bestemming van het resultaat goedgekeurd, hetgeen impliceert dat over 2017 per aandeel een brutodividend van € 1,40 zal worden uitgekeerd (i.e. een nettodividend (na aftrek van de roerende voorheffing a rato van 30%1) ten belope van $\in$ 0,98).
In dit kader heeft de raad van bestuur van de Vennootschap dd. 3 mei 2018 beslist om de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties), zoals verder beschreven onder punt 2.
Dit bijzonder verslag wordt door de raad van bestuur van de Vennootschap met toepassing van artikel 602 W. Venn. opgesteld. Dit verslag heeft betrekking op de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, door middel van een inbreng in natura in het kader van een keuzedividend.
De commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van artikel 602 W. Venn. een verslag opgesteld over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap.
<sup>1 De roerende voorheffing op dividenden van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen is ten gevolge van de Programmawet van 25 december 2016, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 29 december 2016, met ingang vanaf 1 januari 2017, verhoogd van 27% naar 30% (behoudens bepaalde vrijstellingen).
De raad van bestuur van de Vennootschap dd. 3 mei 2018 heeft beslist om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering die ontstaat uit de winstuitkering die € 1,40 bruto per aandeel bedraagt (€ 0,98 netto per aandeel, na aftrek van de roerende voorheffing a rato van 30%), in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
Concreet heeft de raad van bestuur in het kader van het dividend over het boekjaar 2017 beslist om de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:
Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.
De titel die recht geeft op het dividend is coupon nr. 19. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 19 te verwerven. Coupon nr. 19 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs.
Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald.
Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven. Aandelen op naam kunnen omgeruild worden in aandelen in gedematerialiseerde vorm en omgekeerd, en dit steeds op kosten van de aandeelhouder.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt berekend als een percentage van het gemiddelde van de beurskoers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses over een periode van 10 beursdagen (namelijk vanaf woensdag 18 april 2018 tot en met woensdag 2 mei 2018) verminderd met het brutodividend over 2017 (€ 1,40), waarop dan een korting van 7,03% wordt toegepast.
De uitgifteprijs wordt dus als volgt berekend:
(gemiddelde van de openingskoersen van de voormelde 10 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de raad van bestuur - brutodividend 2017 (€ 1,40)) * [0,929]
De gehanteerde gemiddelde beurskoers van het aandeel is het gemiddelde van de openingskoersen van de 10 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de raad van bestuur van 3 mei 2018 tot uitkering van het keuzedividend (namelijk vanaf woensdag 18 april 2018 tot en met woensdag 2 mei 2018), te weten € 23,54.
Het brutodividend over 2017 zoals vastgesteld op de algemene jaarvergadering van 25 april 2018 bedraagt € 1,40.
De gemiddelde beurskoers ex-dividend (ie. € 22,14) werd vervolgens gedeeld door het nettodividend van € 0,98 en het resultaat van deze formule werd vervolgens naar beneden afgerond tot een veelvoud van het nettodividend van € 0,98 i.e. het brutodividend van € 1,40 verminderd met 30% roerende voorheffing of € 0,4200.
Gelet op de gehanteerde uitgifteprijs per nieuw aandeel van € 20,58, bedraagt de uiteindelijke korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers zoals hoger beschreven), 7,03%.
De korting tegenover de openingskoers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV op woensdag 2 mei 2018, bedraagt 7,3%.
De nettowaarde (reële waarde)2 van het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV per 31 maart 2018 bedraagt € 20,02 zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen hoger is dan de nettowaarde (reële waarde). De Net Asset Value (de "EPRA NAV") van het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV per 31 maart 2018 (exclusief wijziging reële waarde op financiële instrumenten) bedraagt € 20,11.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie. Een aandeelhouder die bijvoorbeeld voor de uitgifte van de nieuwe aandelen 1% van het kapitaal bezit en zou kiezen voor een volledige uitbetaling in cash, zal na de uitgifte van de nieuwe aandelen slechts 0,96% van het kapitaal bezitten.
In het kader van het toegestaan kapitaal, wenst de raad van bestuur over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura, van de nettodividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen).
De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals voorzien door artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), zijn in overeenstemming met artikel 10.3 van de statuten van de Vennootschap bij deze verrichting niet van toepassing.
<sup>2 De nettowaarde (reële waarde) stemt overeen met de nettowaarde zoals gedefinieerd in artikel 2, 23° van de GVV-Wet.
De keuzeperiode zal beginnen op maandag 7 mei 2018 en wordt afgesloten op donderdag 17 mei 2018 (16:00 CET). Op vrijdag 18 mei 2018 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. Vanaf 23 mei 2018 zullen de nieuwe aandelen met coupon nr. 20 aangehecht, in principe kunnen worden verhandeld op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. Terzake wijst de raad van bestuur op het gegeven dat - zoals voorzien in de financiële kalender - het tussentijds verslag over kwartaalcijfers per 31 maart 2018 bekendgemaakt wordt op donderdag 3 mei 2018 na beurs zodat de aandeelhouder tav. haar beslissing al dan niet te opteren voor het keuzedividend (welke beslissing dient genomen te worden in de periode 7 mei tot en met 17 mei 2018) rekening kan houden met deze nieuwe informatie.
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op één nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuwe aandeel worden volgestort, door inbreng van nettodividendrechten ten bedrage van $\epsilon$ 20,58 (d.i. door inbreng van de nettodividendrechten (i.e. per aandeel € 0,98 netto, ie. na aftrek van roerende voorheffing a rato van 30%) verbonden aan 21 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 19).
Voor de aandeelhouders die tav. de roerende voorheffing a rato van 30% genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, € 0,98 per aandeel bedragen, en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, worden uitbetaald in geld vanaf 23 mei 2018. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling aan ING België NV (d.i. de financiële instelling die instaat voor de financiële diensten in verband met het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV) te bezorgen.
Het totale bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat het recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) maximum € 7.698.006,06, door uitgifte van maximum 844.781 nieuwe aandelen. Het bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de boekhoudkundige pari waarde van de bestaande Intervest Offices & Warehouses-aandelen (d.i. € 9,1124209236 per aandeel). De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de boekhoudkundige pari waarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.
Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) uitbetaling van het dividend in cash, (ii) inbreng van de dividendvordering in ruil voor aandelen of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.
Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Vanaf dinsdag 23 mei 2018 zal eveneens het cash dividend worden betaald aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen het dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 20 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 januari 2018.
De houders van aandelen op naam die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Vennootschap moeten wenden. De houders van gedematerialiseerde aandelen die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich te wenden tot de financiële instellingen bij wie de aandelen op een effectenrekening ingeschreven staan, voor wat gedematerialseerde effecten betreft.
Met toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van het door de Vennootschap (en haar dochtervennootschappen) gehouden vastgoed zoals bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet, door de deskundigen te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap o.a. aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het vastgoed en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.
De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het vastgoed, is deze per 31 maart 2018 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan vier maanden op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen). De vastgoeddeskundigen van de Vennootschap hebben op 2 mei 2018 bevestigd dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen.
In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de "Prospectus-wet"). Op deze regel bestaat echter een uitzondering in het kader van het keuzedividend. Met toepassing van artikel 18, §1, (e) en §2 (e) van de Prospectuswet, zal op de eerste dag van de keuzeperiode door de Vennootschap een vereenvoudigd document beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating (het "Informatiememorandum").
De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Intervest Offices & Warehouses NV in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, verbetert het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad, die op 31 maart 2018 43,7% bedraagt. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot het vermijden van een cash-out.
Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de nettodividend-vordering ( $\epsilon$ 0,98) verbonden aan 21 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 19) met een totale waarde van € 20,58 in ruil voor een nieuw aandeel. Het bedrag van elke ingebrachte dividendvordering is beperkt tot € 0,98, wat overeenstemt met het door de algemene jaarvergadering goedgekeurde brutodividend 2017 per aandeel ten bedrage van € 1,40 verminderd met 30% roerende voorheffing of € 0,42. Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde (in dit geval $\in$ 0,98).
Deze waarderingsmethode wordt door de raad van bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de Commissaris, aangehecht als Bijlage 1.
Met toepassing van artikel 602 W. Venn. heeft de raad van bestuur de commissaris van de Vennootschap verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in dit verslag besproken inbreng in natura. Dit verslag is bijgevoegd als Bijlage 1.
De conclusie van het verslag van de commissaris betreffende de inbreng van de dividendvorderingen van de aandeelhouders op de Vennootschap luidt als volgt:
"De inbreng in natura in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging van de Vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV, bestaat uit de inbreng van een schuldvordering door de aandeelhouders, ontstaan uit de winstuitkering bij wijze van een keuzedividend.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal 844.781 aandelen van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV, zonder vermelding van nominale waarde op basis van een uitgifteprijs van 20,58 EUR.
Als gevolg van deze inbreng zal het kapitaal van de vennootschap worden verhoogd met 9,1124209236 EUR per uitgegeven aandeel. Het verschil tussen de uitgifteprijs van 20,58 EUR per aandeel en de boekhoudkundige pari waarde van 9,1124209236 EUR zal geboekt worden als uitgiftepremie.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding."
De raad van bestuur wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de commissaris.
De raad van bestuur houdt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken, indien tussen de datum van de beslissing van de raad van bestuur van 3 mei 2018 en 17 mei 2018 (i.e. laatste dag van de keuzeperiode), de koers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de raad van bestuur.
De raad van bestuur behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich tussen 3 mei 2018 en 17 mei 2018 (i.e. laatste dag van de keuzeperiode) een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.
De eventuele intrekking van de aanbieding zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.
Overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar worden gemaakt, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 37, §1 van de GVV-Wet, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen.
In zoverre noodzakelijk in het kader van het keuzedividend, wordt hierbij verklaard dat FPIM (inclusief Belfius Groep) als tegenpartij bij de geplande verrichting kan optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen, omwille van haar hoedanigheid van aandeelhouder van de Vennootschap.
Zoals uiteengezet onder punt 3 van dit bijzonder verslag, is de geplande verrichting in het belang van de Vennootschap, en kadert deze verrichting binnen de strategie van de Vennootschap.
Deze verrichting wordt eveneens onder normale marktvoorwaarden uitgevoerd, waarbij alle aandeelhouders gelijk worden behandeld.
Het is de raad van bestuur uitdrukkelijk toegelaten het maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meerdere keren met een bedrag van:
Met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan honderd tweeënvijftig miljoen negenhonderd zevenenveertigduizend zeshonderd twintig euro vijfendertig cent (€ 152.947.620,35) in totaal gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het desbetreffende machtigingsbesluit van de algemene vergadering.
Het toegestaan kapitaal kan niet worden aangewend om het kapitaal te verhogen bij toepassing van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van een openbaar bod tot aankoop van de effecten van de vennootschap.
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal te verhogen door inbreng in geld of in natura, desgevallend door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, mits naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen. door deze statuten en door de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze machtiging heeft slechts betrekking op het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en niet op de uitgiftepremie.
Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daar anders over zou beslissen.
Tot nu toe heeft de raad van bestuur gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om bedragen van het toegestaan kapitaal te benutten in het kader van:
de kapitaalverhoging door inbreng in natura (onroerend goed) die op 22 december 2017 werd beslist $\bullet$ ten belope van € 6.061.737,31 exclusief een uitgiftepremie van € 7.708.254,59
Aldus kan de raad van bestuur het geplaatste kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nog verhogen met € 146.885.883,04. (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, en (b) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) van de aandeelhouders van de vennootschap betreft of € 24.527.786,76 voor alle andere vormen van kapitaalverhoging.
Er zal voor de nieuwe aandelen een verzoek worden ingediend door de Vennootschap voor de toelating tot verhandeling op Euronext Brussels vanaf in principe 23 mei 2018. De nieuwe aandelen zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, op dezelfde lijn als de bestaande aandelen.
Opgemaakt te Berchem op 3 mei 2018
Voor de raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses NV:
De heer Jean-Pierre Blumberg
De heer Chris Peeters
De heer Johan Buijs
De heer Gunther Gielen
Quin.
Mevrouw Marleen Willekens
Mevrouw Jącefueline Heeren - de Rijk
$\bar{\gamma}$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.