Legal Proceedings Report • Nov 14, 2018
Legal Proceedings Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Kapitaalverhoging met opheffing van het voorkeurrecht Verslag van de commissaris aan de raad van bestuur in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen
Overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen hebben wij het bijgevoegde bijzonder verslag van de raad van bestuur van 13 november 2018 onderzocht. Dit verslag heeft betrekking op de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal en met toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan alle bestaande aandeelhouders.
De opdracht tot dit verslag luidt volgens gezegde artikel als volgt:
"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."
Naar onze mening, zijn de financiële en boekhoudkundige gegevens in het bijgevoegde bijzonder verslag van de raad van bestuur van 13 november 2018 getrouw en voldoende om de raad van bestuur, optredend in het kader van het toegestaan kapitaal, en de aandeelhouders, voor te lichten over het voorstel tot opheffing van voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal en met toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan alle bestaande aandeelhouders.
Intervest Offices & Warehouses NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht | 13 november 2018
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de raad van bestuur en in ultimo de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven beschreven. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
Zaventem, 13 november 2018
DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck
Bijlage: Bijzonder verslag van de raad van bestuur van 13 november 2018 overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van een kapitaalverhoging
Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB
Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen, Afdeling Antwerpen) BTW: BE 0458.623.918
(hierna "IOW" of de "Vennootschap" genoemd)
De raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouse NV (de "Raad") legt hierbij zijn bijzonder verslag voor overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschapen ("W. Venn.") met betrekking tot een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met opheffing van het voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzigingsrechten aan alle bestaande aandeelhouders (de "Kapitaalverhoging").
Dit verslag kadert in een openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld van de Vennootschap met een maximum bedrag van € 99.854.767,50 (met inbegrip van een uitgiftepremie) met opheffing van het voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten, een private plaatsing van scrips bij institutionele beleggers in de vorm van een 'accelerated bookbuilding' (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act van 1933, en de toelating tot verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (het "Aanbod").
Artikel 596 W. Venn. bepaalt het volgende: "De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de Kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist door de statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangesteld aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens (getrouw) zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."
Hoewel de beslissing tot Kapitaalverhoging door de Raad zal worden genomen in het kader van de hem toegekende machtiging om dit te doen binnen het kader van het toegestaan kapitaal, meent de rechtsleer dat door de raad van bestuur een verslag moet worden opgesteld ondanks het feit dat de beslissing tot Kapitaalverhoging niet aan de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap moet worden voorgelegd.
De commissaris van de Vennootschap moet overeenkomstig artikel 596 W. Venn. een verslag opstellen over dit verslag.
In het kader van de groei van haar vastgoedportefeuille, streeft de Vennootschap naar een evenwichtige financiering met zowel vreemd vermogen als eigen vermogen. Financiering door eigen vermogen kan gerealiseerd worden via inbrengen in natura (hierbij kan worden verwezen naar de inbrengverrichtingen die de Vennootschap reeds in het verleden heeft uitgevoerd), of via de verwerving van financiële middelen door een kapitaalverhoging in geld.
De voornaamste doelstelling van het Aanbod kadert in dit streven naar een evenwichtige financieringsstructuur en bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven en haar eigen vermogen te versterken zodat zij de uitvoering van haar groeistrategie kan verderzetten, en tegelijkertijd een gepaste schuldgraad kan handhaven binnen de grenzen van de schuldgraadvork van 45% tot 50% die de Vennootschap nastreeft. De geconsolideerde schuldgraad bedroeg 47,9% op 30 september 2018. Verder heeft de Vennootschap op datum van huidig verslag € 487 miljoen aan kredietlijnen, waarvan € 133 miljoen niet-opgenomen kredietlijnen.
Bij volledige inschrijving op het Aanbod bedraagt de kapitaalverhoging (met inbegrip van de uitgiftepremie) circa € 99.854.767,50 miljoen en bedraagt de netto-opbrengst ongeveer € 98,2 miljoen. De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst, alsook de beschikbare niet-opgenomen kredietlijnen en de verhoogde financieringscapaciteit naar aanleiding van het Aanbod, aan te wenden ter financiering van haar investeringspijplijn en verdere groei.
Op datum van huidig verslag heeft de Vennootschap verschillende investeringsopportuniteiten in diverse stadia van een gebruikelijk investeringstraject. De investeringsopportuniteiten situeren zich zowel in het kantorensegment als in het logistiek segment en dit zowel in België als in Nederland. Verder heeft de Vennootschap plannen om bepaalde assets te ontwikkelen. Het geheel van investeringsopportuniteiten, renovaties en (her)ontwikkelingen resulteert in een totale pipeline van circa € 197 miljoen.
Op datum van huidig verslag maakt € 56 miljoen hiervan het voorwerp uit van vaste commitments aangegaan door de Vennootschap waarvan een officiële publicatie door de Vennootschap heeft plaatsgevonden.
De Vennootschap zal de netto-opbrengsten van het Aanbod, alsook de beschikbare niet-opgenomen kredietlijnen en de verhoogde financieringscapaciteit naar aanleiding van het Aanbod, aanwenden voor deze aangekondigde en voorziene vastgoedinvesteringen voor ongeveer € 197 miljoen.
De Vennootschap heeft op 7 november 2018 een overeenkomst gesloten tot verwerving van de aandelen van de vastgoedvennootschap die eigenaar is van een farmaceutische site in de Gentse Zeehaven en concessiehouder van het terrein, eigendom van het Gents Havenbedrijf. Het betreft een sale & lease back operatie met een internationale logistieke dienstverlener, waarbij de aankoop van de aandelen van de vastgoedvennootschap zal plaats vinden in december 2018. De site omvat circa 30.500 m2 opslagruimte, 5.150 m2 mezzanine en 2.300 m2 kantoorruimte en wordt volledig gehuurd voor een vaste termijn van 10 jaar te rekenen vanaf december 2018. De site is een goed ontsloten logistiek complex van 38.000 m2
bestaande uit 3 aaneensluitende units. Circa 40% van de totale site werd midden dit jaar volledig vernieuwd en de daken zijn integraal voorzien van een fotovoltaïsche installatie. De investeringswaarde van het vastgoed, eigendom van de vastgoedvennootschap bedraagt € 23,0 miljoen en levert onmiddellijk een jaarlijks huurinkomen op dat overeenkomt met een brutoaanvangsrendement van 5,9%.
De Vennootschap heeft in januari 2018 een onderhandse overeenkomst gesloten voor het verwerven van een terrein van 3,9 hectare op het industrieterrein Borchwerf I in Roosendaal onder de gebruikelijke opschortende voorwaarden. In samenwerking met een gespecialiseerde ontwikkelaar zal de Vennootschap op dit terrein een state-of-the-art logistiek complex realiseren bestaande uit ruim 24.100 m2 opslagruimte. 3.200 m2 mezzanine en 600 m2 kantoren. Het terrein zal tijdens het eerste kwartaal van 2019 in bouwrijpe toestand (dus na de sloopwerken) aan de Vennootschap worden overgedragen. Vervolgens zal het logistiek complex worden gerealiseerd en naar verwachting in de 4e kwartaal van 2019 worden opgeleverd. De finale aankoopprijs zal afhankelijk zijn van de huursituatie op het moment dat het gebouw zal worden opgeleverd en variëren tussen € 18,3 miljoen en € 20,9 miljoen. Op dit moment wordt ingeschat dat het gebouw circa € 1,3 miljoen huurinkomsten zal genereren op jaarbasis en dat het brutoaanvangsrendement zal variëren tussen 7,1% en 6,2%, afhankelijk van de looptijd van de af te sluiten huurovereenkomst.
Voor de herontwikkeling van zone B van de voormalige Ford-site in Genk werd op 24 september 2018 de authentieke koopovereenkomst gesloten tussen de Vlaamse overheid en Genk Green Logistics, een samenwerking van de Vennootschap en Group Machiels. Genk Green Logistics zal hier, in samenwerking met MG Real Estate en DEME Environmental Contractors een state-of-the-art logistiek complex realiseren, dat na volledige ontwikkeling over meerdere jaren ruim 250.000 m2 zal omvatten.
In de loop van 2019 en 2020 zal Genk Green Logistics gefaseerd haar bijdrage in de sloop-, sanerings- en infrastructuurwerken betalen in functie van de voortgang van de werken, en dit voor een totaal bedrag van circa € 12 miljoen. De commercialisering van de nieuwbouwontwikkeling op zone B is reeds opgestart. Hoewel De Vlaamse Waterweg de eerste jaren nog sloop-, sanerings- en infrastructuurwerken op zone A zal uitvoeren, kunnen nieuwbouwontwikkelingen op grote delen van zone B reeds gelijktijdig met de saneringswerken aangevat worden. Genk Green Logistics verwacht in 2020 het eerste gebouw operationeel te hebben. De totale realisatie van het project zal naar verwachting een vijftal jaar in beslag nemen. Behoudens een eerste gebouw van circa 20.000 m2 zal Genk Green Logistics enkel constructies aanvatten na voorverhuring.
De Vennootschap rolt haar strategie om te investeren in inspirerende multitenantkantoren op goed bereikbare locaties in grote agglomeraties in Vlaanderen verder uit en heeft op 31 oktober 2018, onder de gebruikelijke opschortende voorwaarden, een onderhandse overeenkomst gesloten voor het verwerven van Ubicenter. Ubicenter is een hedendaags kantoorcomplex aan de stadsrand van Leuven met een verhuurbare oppervlakte van 23.150 m2 kantoorruimte.
Het gebouw bevindt zich op Philipssite, in een aangename, levendige groene omgeving. Het complex beantwoordt aan alle vereisten van het "nieuwe werken". Dit sluit naadloos aan bij het Greenhouse-concept van de Vennootschap in Antwerpen, Mechelen en Brussel.
Het gebouw is voor meer dan 95% verhuurd aan 12 huurders. Het beschikt over een foyer, een bedrijfsrestaurant, een auditorium en een businesscentrum uitgebaat door MC Square. Op de site zijn eveneens een kinderkribbe en het activiteitencentrum Sportoase gevestigd, hetgeen aansluit op een hedendaagse werkomgeving. Verder beschikt deze site over een grootschalige parking en zijn ook de Politie en de Federale Overheidsdienst Financiën er gevestigd.
De totale investering bedraagt € 33,7 miljoen en zal vanaf de ondertekening van de notariële akte een jaarlijks huurinkomen opleveren van € 2,75 miljoen, wat een bruto aanvangsrendement van 8,2% betekent.
De transactie is gestructureerd als een overdracht van een erfpachtrecht dat loopt tot 2099, waarbij de stad Leuven de residuaire eigendomsrechten houdt. De betaling van de prijs en de overdracht van het erfpachtrecht zal plaatsvinden bij de ondertekening van de notariële akte die voorzien is in december 2018.
De Vennootschap heeft op 2 november 2018 een turnkey koopovereenkomst afgesloten onder de gebruikelijke opschortende voorwaarden, voor het verwerven van een logistieke ontwikkeling nabij de luchthaven van Eindhoven, Nederland, op een perceel van circa 33.000 m2.
Gold Forum wordt een state-of-the-art zeer duurzaam distributiecentrum van ca. 21.000 m2 met een opvallende organische vorm en een goudkleurige gebogen gevelafwerking. Het gebouw zal architecturaal en functioneel één geheel vormen met het bedrijfspand Silver Forum dat de Vennootschap eerder dit jaar verwierf, waardoor een totaal logistiek complex van bijna 50.000 m2 zal ontstaan. Het logistieke gebouw wordt ontwikkeld door en op risico van Kero Vastgoed, een Nederlandse vastgoedontwikkelaar uit de Eindhovense regio. Het zal bij oplevering door de Vennootschap worden verworven voor een aankoopsom van € 18,9 miljoen. De oplevering van het project is voorzien in het derde kwartaal van 2019.
Gezien de grote vraag en de beperkte beschikbaarheid in de regio worden de kansen op verhuring tijdens de constructieperiode hoog ingeschat. Indien het gebouw evenwel niet verhuurd zou zijn op moment van oplevering wordt door de ontwikkelaar een huurgarantie van 2 jaar à rato van € 1,2 miljoen per jaar toegekend. Het project zal dus vanaf oplevering onmiddellijk huurinkomsten genereren voor de Vennootschap en een brutoaanvangsrendement opleveren van 6,2%. De acquisitie is gestructureerd als een asset deal.
De Vennootschap heeft op 8 november 2018 een overeenkomst afgesloten voor het verwerven van een nieuwbouw built-to-suit industrieel pand op het industrieterrein Borchwerf II in Roosendaal. De site zal worden verworven op het moment van oplevering die verwacht wordt begin maart 2019. De site bestaat uit een productieruimte en distributiecentrum van circa 15.200 m2 en heeft circa 600 m2 mezzanine en 2.100 m2 kantoorruimte. Het built-to-suit project wordt gerealiseerd volgens de specificaties van de huurder en zal voor een vaste termijn van 15 jaar vanaf oplevering onder een triple net regime in huur worden genomen. De totale investering bedraagt € 16,8 miljoen en levert een jaarlijkse huurinkomen op van € 1,0 miljoen, wat overeenkomt met een bruto aanvangsrendement van 5,7%. De acquisitie is gestructureerd als een asset deal.
Naast de aangekondigde acquisities en ontwikkelingsprojecten analyseert de Vennootschap op voortdurende wijze mogelijke investeringsopportuniteiten. Deze opportuniteiten kunnen bestaan uit acquisities van bestaande panden en (her)ontwikkelingsprojecten (in eigen beheer dan wel door, of in samenwerking met, externe partners). De Vennootschap is niet volledig zeker deze opportuniteiten zich op korte of middellange termijn zullen materialiseren.
De Vennootschap is op datum van huidg verslag in een ver gevorderd stadium van onderhandeling en due diligence voor:
De Vennootschap heeft op 21 september 2018 een intentie-overeenkomst afgesloten voor het verwerven van een logistieke site met bijbehorend kantoorgebouw in Raamsdonksveer, Nederland, in het kader van een sale & lease back operatie. De site bestaat uit een logistiek gebouw van circa 10.700 m2 en een bijbehorend losstaand kantoorgebouw van circa 3.800 m2. De site wordt teruggehuurd voor een vaste termijn van 12 jaar onder een triple net regime. De totale investering bedraagt € 10,7 miljoen en levert een jaarlijkse huurinkomen op van € 0,8 miljoen, of een brutoaanvangsrendement van 7,2%.
De Vennootschap heeft op 15 oktober 2018 een intentie-overeenkomst afgesloten voor het verwerven van een logistieke site in Tilburg, Nederland, in het kader van een sale & lease back operatie. De site bestaat uit een logistiek gebouw van circa 22.900 m2 opslagruimte, een mezzanine van 2.700 m2 en 600 m2 kantoren. Het bijbehorende losstaande kantoorgebouw heeft een oppervlakte van circa 2.200m2 De site wordt teruggehuurd voor een vaste termijn van 10 jaar onder een triple net regime. De totale investering bedraagt € 22,5 miljoen en levert een jaarlijkse huurinkomen op van € 1,3 miljoen, wat overeenkomt met een brutoaanvangsrendement van 5,5%.
De Vennootschap heeft op 13 september 2018 een intentie-overeenkomst afgesloten voor het verwerven van een logistieke site in Roosendaal, Nederland, in het kader van een sale & lease back operatie. Deze grootschalige site bestaat uit diverse gebouwen met een totale oppervlakte van circa 36.000 m2 opslagruimte en circa 2.100 m2 kantoren. De site wordt teruggehuurd voor een vaste termijn van 15 jaar onder een triple net regime. De totale investering bedraagt circa € 38,5 miljoen en levert een jaarlijkse huurinkomen op van € 2,1 miljoen, of een brutoaanvangsrendement van 5,5%.
Ter optimalisatie van het doelmatig beheren van de liquiditeiten, en in afwachting van de effectieve aanwending van de investeringsbedragen zal de Vennootschap in eerste fase haar schuldpositie bij de banken van de Vennootschap verminderen. De Vennootschap is meer bepaald van plan om uitstaande leningen onder bestaande (revolving) kredietfaciliteiten terug te betalen, teneinde de opbrengsten van het Aanbod niet ongebruikt te laten voor zover er geen onmiddellijk te financieren projecten zouden zijn en om redenen van doelmatigheid in het beheer van de kasstromen. Dit uiteraard met dien verstande dat de Vennootschap opnieuw leningen kan afroepen onder die kredietfaciliteiten zodra dit nodig is voor de financiering van haar groei.
De Vennootschap kan een gedeelte van de netto-opbrengsten van het Aanbod, de beschikbare nietopgenomen kredietlijnen of de verhoogde financieringscapaciteit naar aanleiding van het Aanbod eveneens aanwenden voor de terugbetaling van de momenteel uitstaande obligatielening voor een bedrag van € 25 miljoen die op 1 april 2019 op vervaldatum komt.
De Raad zal moeten beslissen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 7 en 10.2 van de statuten van de Vennootschap, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal € 99.854.767,50, inclusief een uitgiftepremie, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van het onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders a rato van 2 nieuwe aandelen voor 7 onherleidbare toewijzingsrechten (vertegenwoordigd door coupon nr. 20) in bezit.
Artikel 26, §1 van de GVV-Wet van 12 mei 2014 (zoals gewijzigd) bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt en opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden:
de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen
Het onherleidbaar toewijzingsrecht, dat aan de bestaande aandeelhouders in het kader van het Aanbod zal worden toegekend, voldoet aan die voorwaarden. De voormelde voorwaarden worden ook herhaald in artikel 10.2 van de statuten van de Vennootschap.
Vanuit praktisch oogpunt verschillen de onherleidbare toewijzingsrechten, zoals gemodaliseerd in het Aanbod, slechts in beperkte mate van het wettelijk voorkeurrecht. De procedure van het Aanbod verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest als het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen. Meer bepaald zullen de onherleidbare toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende bestaande aandelen en, zoals dat ook het geval is bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, zullen zij vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de inschrijvingsperiode. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal de inschrijvingsperiode slechts 12 kalenderdagen in plaats van 15 kalenderdagen bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de inschrijvingsperiode acht dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen wel zou vereist hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.
De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden in de mate waarin er op de nieuwe aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op nieuwe aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten of scrips.
De beslissing tot de Kapitaalverhoging wordt bovendien genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:
De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogelijkheid voor om in bepaalde gevallen te beslissen het Aanbod in te trekken of op te schorten (zie punt 2.5. hierna).
De door de Raad voorgestelde uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bedraagt € 18,50 (de "Uitgifteprijs") en werd door de Vennootschap in overleg met de joint bookrunners (zijnde Bank Degroof Petercam NV, Belfius Bank NV, ING België NV en KBC Securities NV) vastgelegd op basis van de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend in het licht van de marktomstandigheden en de voorwaarden die op dat ogenblik gelden.
De Uitgifteprijs is lager dan de nettowaarde (reële waarde) per aandeel van het aandeel Intervest Offices & Warehouses op 30 september 2018 ( $\epsilon$ 19,82), en de nettowaarde per aandeel (EPRA) van het aandeel Intervest Offices & Warehouses op 30 september 2018 (€ 20,04).
De Uitgifteprijs ligt 15,0 % lager dan de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 13 november 2018 (die € 23,05 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 21 die onthecht wordt op 14 november 2018 (na beurs), hetzij € 21,77 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs ('TERP') € 21,04, de theoretische waarde van een onherleidbaar toewijzingsrecht € 0,73, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 12,1 %.
Een deel van de Uitgifteprijs voor het totale aantal nieuwe aandelen gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, d.i. (afgerond) $\epsilon$ 9,11, vermenigvuldigd met het totale aantal nieuwe aandelen (en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent), zal worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het overige deel van de totale Uitgifteprijs, zal worden geboekt als uitgiftepremie.
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle aandelen (zowel de nieuwe aandelen als de bestaande aandelen) zal tenslotte worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij voortaan dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen.
Indien op het totale bedrag van het Aanbod wordt ingeschreven, bedraagt de Kapitaalverhoging (met inbegrip van de uitgiftepremie) € 99.854.767,50, en worden bijgevolg maximaal 5.397.555 nieuwe aandelen uitgegeven.
Als op het Aanbod niet volledig wordt ingeschreven, heeft de Vennootschap het recht om het kapitaal slechts te verhogen voor het bedrag waarop daadwerkelijk werd ingeschreven. Het bedrag van het Aanbod en het aantal nieuwe aandelen waarop daadwerkelijk werd ingeschreven, zal worden bevestigd middels een persbericht. De Kapitaalverhoging zal desgevallend worden vastgesteld ten belope van het bedrag waarvoor op het Aanbod is ingeschreven en voor zover de plaatsingsovereenkomst tussen de Vennootschap en de joint bookrunners (zijnde Bank Degroof Petercam NV, Belfius Bank NV, ING België NV en KBC Securities NV) wordt ondertekend.
Er werd geen minimumbedrag bepaald voor het Aanbod, zij het dat bepaalde bestaande aandeelhouders (zie dienaangaande punt 1, vijfde paragraaf hiervoor) zich ertoe hebben verbonden in te schrijven op een bepaald minimumaantal nieuwe aandelen.
De inschrijvingsperiode loopt van 15 november 2018 (vanaf 9u00) tot en met 26 november 2018 (16u00). De inschrijvingsperiode kan niet vervroegd worden afgesloten.
De houders van onherleidbare toewijzingsrechten kunnen, tijdens de inschrijvingsperiode, inschrijven op de nieuwe aandelen in de volgende verhouding: 2 nieuwe aandelen voor 7 onherleidbare toewijzingsrechten.
Het onherleidbaar toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 20 gehecht aan de bestaande aandelen. Het onherleidbaar toewijzingsrecht zal op 14 november 2018 na de sluiting van Euronext Brussels worden onthecht, en zal gedurende de volledige inschrijvingsperiode afzonderlijk van de bestaande aandelen verhandeld kunnen worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Tedere bestaande aandeelhouder van de Vennootschap geniet van een onherleidbaar toewijzingsrecht per aandeel in de Vennootschap dat hij op het einde van de beursdag van 14 november 2018 bezit.
De bestaande aandeelhouders die hun aandelen op naam houden, zullen van de Vennootschap een bericht ontvangen waarin zij geïnformeerd worden over het aantal onherleidbare toewijzingsrechten waarvan zij houder zijn en over de procedure die dient te worden gevolgd om hun onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen. Bestaande aandeelhouders die hun aandelen op een effectenrekening houden, worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun onherleidbare toewijzingsrechten.
De bestaande aandeelhouders die niet over het precieze aantal onherleidbare toewijzingsrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, kunnen tijdens de inschrijvingsperiode kiezen om (i) het ontbrekende aantal onherleidbare toewijzingsrechten te kopen, onderhands of op Euronext Brussels, om in te schrijven op één of meer bijkomende nieuwe aandelen, (ii) hun overtollige onherleidbare toewijzingsrechten te verkopen, onderhands of op Euronext Brussels, of (iii) niets te doen in afwachting van de (eventuele) betaling van de netto-opbrengst van de scrips. Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
De beleggers die wensen in te schrijven op het Aanbod kunnen gedurende de volledige inschrijvingsperiode onherleidbare toewijzingsrechten verwerven door een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun financiële instelling.
De aandeelhouders die geen gebruik hebben gemaakt van hun onherleidbare toewijzingsrechten aan het einde van de inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 26 november 2018, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.
De op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en de uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald, zullen worden gekwalificeerd als niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en automatisch worden omgezet in een gelijk aantal scrips. Deze scrips zullen worden verkocht door de joint bookrunners via een private plaatsing van scrips in de vorm van een 'accelerated bookbuilding (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) bij investeerders zonder dat dit zal resulteren in een openbare aanbieding tot aankoop van de scrips of inschrijving op de onderliggende nieuwe aandelen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
De private plaatsing van de scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 28 november 2018. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met onherleidbare toewijzingsrechten, voorzien op 28 november 2018 (vóór beurs), zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het aandeel van de Vennootschap aanvragen vanaf de opening van de beurs op 28 november 2018 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.
De kopers van scrips zullen op de nog beschikbare nieuwe aandelen moeten inschrijven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als geldt voor de inschrijving door de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten.
De verkoopprijs van de scrips zal worden vastgelegd in overleg tussen de Vennootschap en de joint bookrunners, op basis van de resultaten van de bookbuildingprocedure. De netto-opbrengst van de verkoop van deze scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het "Excedentair Bedrag"), zal door de Vennootschap in bewaring worden gegeven ten gunste van de houders van coupon nr. 20 die het onherleidbaar toewijzingsrecht niet hebben uitgeoefend of overgedragen tijdens de inschrijvingsperiode, en zal hen worden betaald tegen overlegging van coupon nr. 20. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totaal aantal niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten minder bedraagt dan € 0,01, zal het niet worden uitgekeerd aan de houders van de nietuitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) onherleidbare toewijzingsrechten, maar zal het worden overgedragen aan de Vennootschap. Het Excedentair Bedrag zal in principe op 28 november 2018 middels een persbericht worden gepubliceerd en, in voorkomend geval, vanaf 4 december 2018 worden betaald.
De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de inschrijvingsperiode in te trekken of op te schorten indien er geen underwriting agreement ondertekend wordt of er een gebeurtenis plaatsvindt die de underwriters toelaat om hun verbintenis in het kader van de underwriting agreement te beëindigen, op voorwaarde dat het gevolg van dergelijke gebeurtenis waarschijnlijk het slagen van het Aanbod of de handel in de nieuwe aandelen op de secundaire markten aanzienlijk en negatief zal beïnvloeden.
Indien zou worden beslist om over te gaan tot de intrekking, de opschorting of de herroeping van het Aanbod, zal door de Vennootschap een aanvulling aan het prospectus worden gepubliceerd.
Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op nieuwe aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De onherleidbare toewijzingsrechten (en scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Beleggers ontvangen in dergelijk geval geen compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om onherleidbare toewijzingsrechten aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke onherleidbare toewijzingsrechten hebben gekocht op de secundaire markt zullen verlies lijden, aangezien de handel in onherleidbare toewijzingsrechten niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken.
Behoudens bij intrekking van het Aanbod, zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is er geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschrijvers terug te betalen.
De scrips zullen, in overleg met de Vennootschap, door de underwriters worden toegekend aan (inclusief de toewijzing in geval van overinschrijving) en verspreid onder de beleggers die hebben aangeboden ze te verwerven in het kader van de hoger beschreven private plaatsing, op basis van criteria zoals onder meer de aard en de kwaliteit van de desbetreffende belegger, het bedrag van de gevraagde effecten en de aangeboden prijs.
Inschrijvingsorders zijn onherroepelijk, behoudens in zoverre bepaald in artikel 34, §3 van de wet van 16 juni 2006, dat voorziet dat inschrijvingen kunnen worden herroepen in geval van publicatie van een aanvulling aan het prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de wet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan vóór de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding of vóór de levering van de effecten, indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd.
Enig onherleidbaar toewijzingsrecht waarvoor de inschrijving werd herroepen, in overeenstemming met het bovenstaande, zal verondersteld zijn niet te zijn uitgeoefend in het kader van het Aanbod. Als gevolg hiervan zullen de houders van dergelijke onherleidbare toewijzingsrechten kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de scrips. Echter, inschrijvers die hun order herroepen na het einde van de private plaatsing van de scrips zullen niet kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de scrips en zullen dus op geen enkele andere wijze vergoed worden, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige onherleidbare toewijzingsrechten te verwerven.
De Uitgifteprijs moet door de beleggers volledig worden betaald, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten.
De betaling van de inschrijvingen op nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten of scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op 30 november 2018. De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling zullen aan de bestaande aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief. In het bijzonder dient de uitgifteprijs uiterlijk op 26 november 2018 om 9u00 (Belgische tijd) op de in de brieven aan de aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen. Dit is een absolute vereiste om tot uitgifte en levering over te kunnen gaan van de nieuwe aandelen waarop
de aandeelhouders die hun aandelen op naam houden, wensen in te schrijven. Om te verzekeren dat de uitgifteprijs tijdig zou zijn ontvangen, raadt de Vennootschap de aandeelhouders die hun aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. Laattijdig ontvangen betalingen zullen in dergelijk geval worden teruggestort door de Vennootschap tegen uiterlijk 4 december 2018.
De nieuwe aandelen zullen worden geleverd worden in gedematerialiseerde vorm op of rond 30 november 2018. Nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van onherleidbare toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen op of rond 30 november 2018 als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.
Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, worden onherleidbare toewijzingsrechten toegekend aan alle bestaande aandeelhouders. Kunnen bijgevolg inschrijven op de nieuwe aandelen: (i) de bestaande aandeelhouders, houders van onherleidbare toewijzingsrechten, middels uitoefening van hun onherleidbare toewijzingsrechten tijdens de inschrijvingsperiode in het kader van het Aanbod; (ii) de personen die onherleidbare toewijzingsrechten hebben verworven op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of onderhands; en (iii) beleggers die scrips hebben verworven in het kader van de private plaatsing van scrips.
Het Aanbod zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De houders van onherleidbare toewijzingsrechten kunnen enkel de onherleidbare toewijzingsrechten uitoefenen en inschrijven op de nieuwe aandelen in de mate waarin zij dat wettelijk kunnen doen onder de toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen. De Vennootschap heeft alle noodzakelijke handelingen gesteld opdat de onherleidbare toewijzingsrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend, en op de nieuwe aandelen kan worden ingeschreven door uitoefening van de onherleidbare toewijzingsrechten, door het publiek in België. De Vennootschap heeft geen handelingen gesteld om het Aanbod toe te laten in andere jurisdicties buiten België.
De onherleidbare toewijzingsrechten die na het verstrijken van de inschrijvingsperiode niet zijn uitgeoefend, zullen in de vorm van scrips, via de private plaatsing te koop worden aangeboden aan beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing via een versnelde bookbuildingprocedure in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte, op basis van Regulation S van de US Securities Act. De beleggers die in dit kader scrips verwerven, zullen er zich onherroepelijk toe verbinden ze uit te oefenen en in te schrijven op nieuwe aandelen tegen de Uitgifteprijs.
Alle nieuwe aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde categorie als de bestaande aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis, te rekenen vanaf 30 november 2018 zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over het lopende boekjaar 2018, dat aanving op 1 januari 2018 en een einde neemt op 31 december 2018.
De nieuwe aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons 22 en volgende aangehecht; coupon nr. 20 vertegenwoordigt de onherleidbare toewijzingsrechten en coupon nr. 21 vertegenwoordigt het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar 2018 vanaf 1 januari 2018 tot en met 29 november 2018.
Aan de nieuwe aandelen zal de ISIN-code BE0003746600 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de bestaande aandelen van de Vennootschap. De onherleidbare toewijzingsrechten zullen de ISIN-code BE6309506440 hebben.
Er zijn geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de bestaande aandelen en de nieuwe aandelen, andere dan deze die van rechtswege gelden. Er zijn geen lock-up verbintenissen aangegaan door bestaande aandeelhouders in het kader van het Aanbod.
Een aanvraag voor de notering en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels werd ingediend.
Zoals hierboven uiteengezet zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten, behoudens intrekking van het Aanbod, integraal worden toegewezen. De bestaande aandeelhouders die al hun onherleidbare toewijzingsrechten uitoefenen, zullen bijgevolg geen verwatering van stemrecht en dividend ondergaan.
De bestaande aandeelhouders die zouden beslissen om de aan hen toegekende onherleidbare toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uit te oefenen:
Bovendien kan een bestaande aandeelhouder eveneens verwateren in de mate waarin de door hem aangehouden onherleidbare toewijzingsrechten hem niet het recht verlenen om in te schrijven op een afgerond aantal nieuwe aandelen in overeenstemming met de Inschrijvingsratio.
$A =$ het totaal aantal aandelen na de uitgifte van de nieuwe aandelen ten gevolge van het Aanbod (op basis van een geschat aantal nieuwe aandelen van 5.397.555) namelijk 24.288.998; a = het totaal aantal bestaande aandelen voorafgaand aan de uitgifte van de nieuwe aandelen ten
gevolge van het Aanbod, namelijk 18.891.443 bestaande aandelen.
De gevolgen van de uitgifte op een 1% aandelenbezit van een bestaande aandeelhouder die niet inschrijft op het Aanbod (in de veronderstelling dat op het Aanbod volledig wordt ingeschreven) worden hieronder beschreven.
De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal bestaande aandelen en een geschat aantal nieuwe aandelen van 5.397.555, rekening houdend met het maximumbedrag van het Aanbod van € 99.854.767,50 en de Uitgifteprijs van € 18,50.
Vóór de uitgifte van nieuwe aandelen Na de uitgifte van nieuwe aandelen
$\mathbf{r}$
Opgesteld op 13 november 2018.
Voor de raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses NV:
45 De heer Jean-Pierre Blumberg
De heer Chris Peeters
De heer Gunther Gielen
Mevrouw Marleen Willekens
De heer Johan Buijs
Mevrouw Jądqueline Heeren - de Rijk
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.