Intervest Offices & Warehouses NV

Share Issue/Capital Change • Nov 14, 2018

Information réglementée - Privilégiée Embargo jusqu'au 14/11/2018, 7h30

Anvers, le 14 novembre 2018

CETTE ANNONCE N'EST PAS DESTINÉE À ÊTRE COMMUNIQUÉE, PUBLIÉE OU DIFFUSÉE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, AU CANADA, EN SUISSE, EN AUSTRALIE, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ CELA SERAIT INTERDIT PAR LA LEGISLATION EN VIGUEUR.

Augmentation du capital pour un montant de maximum € 99.854.767,50 pour financer la stratégie de croissance

Pipeline total d'investissements déjà annoncés de circa € 125 millions

Offre publique de souscription à un maximum de 5.397.555 actions nouvelles, dans le cadre d'une augmentation du capital en numéraire dans les limites du capital autorisé avec droits d'allocation irréductible pour un montant de maximum € 99.854.767,50.

Demande d'admission à la négociation des actions nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.

• Intervest Offices & Warehouses annonce une augmentation de capital pour poursuivre sa stratégie de croissance, tant dans le portefeuille de bureaux que dans l'immobilier logistique, et ce, avec maintien du taux d'endettement entre 45% et 50%.
• Augmentation de capital pour un montant de maximum € 99.854.767,50.
• Investissements déjà annoncés relatifs à un site logistique dans le port de Gand (BE), un projet logistique à Roosendaal (NL), des travaux de démolition, d'assainissement et d'infrastructure dans la zone B de l'ancien site Ford à Genk (BE), le développement logistique Gold Forum près de l'aéroport de Eindhoven (NL), un site logistique à Roosendaal (NL) et un complexe de bureaux à Louvain (BE), pour un montant total de circa € 125 millions. Par conséquent, l'objectif de croissance d'Intervest Offices & Warehouses vers un portefeuille immobilier de € 800 million pour fin 2018 sera réalisé.
• 21,68% de l'augmentation de capital sont préengagés par les actionnaires de référence FPIM/SFPI (inclus le groupe Belfius, Allianz Benelux nv et Patronale Group nv.

Augmentation du capital pour un montant de maximum € 99.854.767,50 pour financer la stratégie de croissance

• Prix de souscription: € 18,50 par action nouvelle, ce qui représente une réduction de 15% par rapport au cours de clôture de l'action au 13 novembre 2018 qui s'élevait à € 23,05, ajusté de la valeur estimée du coupon n° 21 détaché le 14 novembre 2018 (après fermeture des marchés), à savoir € 1,28.
• Intervest Offices & Warehouses confirme que pour l'exercice 2018, l'EPRA résultat par action restera au moins stable par rapport à 2017 (€ 1,58 par action) et, sous réserve des résultats et de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire du dividende relatif à l'exercice 2018, que le dividende restera au moins au même niveau que l'année précédente (€ 1,40 par action).
• 7 droits d'allocation irréductibles donnent le droit de souscrire à 2 actions nouvelles.
• Détachement du coupon n° 20 qui représente le droit d'allocation irréductible: le 14 novembre 2018 après la fermeture des marchés.
• Détachement du coupon n° 21 représentant le droit au dividende pro rata temporis de l'exercice courant 2018 jusqu'au 29 novembre 2018 inclus, qui ne reviendra pas aux nouvelles actions: le 14 novembre 2018 après la fermeture des marchés1 .
• Période de souscription: du 15 novembre 2018 au 26 novembre 2018 inclus.
• Les droits d'allocation irréductibles sont négociables pendant toute la période de souscription.
• Le placement des scrips aura en principe lieu le 28 novembre 2018.
• Banque Degroof Petercam agit en tant que Global Coordinator et, en collaboration avec Belfius Banque, ING Belgique et KBC Securities, en tant que Joint Bookrunners.
• 1 Le paiement du dividende relatif à l'exercice 2018, qui sera décidé par l'assemblée générale du 24 avril 2019, aura en principe lieu à partir du 21 mai 2019.

Augmentation du capital pour un montant de maximum € 99.854.767,50 pour financer la stratégie de croissance

Augmentation du capital avec droit d'allocation irréductible

Le conseil d'administration d'Intervest Offices & Warehouses (ci-après «Intervest» ou la «Société») a décidé le 13 novembre 2018 de procéder à une augmentation du capital de maximum € 99.854.767,50, par le biais de l'émission de maximum 5.397.555 actions nouvelles au prix de souscription de € 18,50 par action, sur la base de 2 actions nouvelles pour 7 actions existantes. Il s'agit d'une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé avec droit d'allocation irréductible pour les actionnaires d'Intervest.

Modalités de l'opération

Tout actionnaire existant bénéficie d'un droit d'allocation irréductible par action existante qu'il détient à la fin de la journée boursière du 14 novembre 2018. Le droit d'allocation irréductible est représenté par le coupon n° 20 et sera négociable sur Euronext Brussels du 15 novembre 2018 au 26 novembre 2018 inclus. De cette manière, les non-actionnaires d'Intervest ont également la possibilité d'acquérir des droits d'allocation irréductibles, non seulement sous seing privé, mais aussi par le biais d'Euronext Brussels et de souscrire à l'augmentation du capital.

Les titulaires de droits d'allocation irréductibles peuvent souscrire aux actions nouvelles du 15 novembre 2018 (à partir de 9 h) au 26 novembre 2018 inclus (16 h), aux conditions reprises dans le Prospectus, à un prix de souscription de € 18,50 par action nouvelle et à un ratio de souscription de 7 droits d'allocation irréductibles pour 2 actions nouvelles.

S'il est souscrit au montant total de l'opération, l'augmentation de capital (y compris la prime d'émission) s'élève à € 99.854.767,50, et maximum 5.397.555 actions nouvelles sont émises.

Motifs de l'opération et affectation des produits

Intervest a l'intention d'utiliser l'entièreté du produit net pour financer son pipeline d'investissements en exécution de son plan de croissance, et ceci dans le cadre d'une structure de financement équilibrée qui permet à Intervest d'acquérir de nouveaux moyens financiers et de renforcer ses fonds propres, afin de pouvoir maintenir un taux d'endettement approprié dans les limites de la fourchette de taux d'endettement de 45% à 50% que poursuit Intervest (ceci n'exclut pas que cette fourchette puisse être dépassée pendant des périodes plus courtes). Le taux d'endettement d'Intervest s'élevait à 47,9% le 30 septembre 2018. En outre, la Société dispose de € 487 millions de lignes de crédit, dont € 133 millions de lignes de crédit non-utilisées à la date du présent communiqué de presse.

En cas de souscription complète à l'opération, l'augmentation de capital (y compris la prime d'émission) s'élève à € 99,9 millions et le produit net à environ € 98,2 millions (après déduction des frais et dépenses qu'Intervest doit supporter dans le cadre de l'opération). Intervest a l'intention d'utiliser le produit net, ainsi que les lignes de crédit disponibles non-utilisées et la capacité de financement augmentée suite à l'opération, pour le financement de son pipeline d'investissements et sa future croissance.

Augmentation du capital pour un montant de maximum € 99.854.767,50 pour financer la stratégie de croissance

Intervest dispose de différentes possibilités d'investissement à différents stades d'un parcours d'investissement habituel. Les possibilités d'investissement se situent aussi bien dans le segment des bureaux que dans le segment logistique, et ce, tant en Belgique qu'aux Pays-Bas. Intervest envisage également de développer certains actifs. L'ensemble des possibilités d'investissement, des rénovations et des (re)développements donne lieu à un pipeline total d'environ € 197 millions.

A la date du présent communiqué de presse € 56 millions de ce montant font partie d'engagements fermes pris par Intervest, qui ont été officiellement publiés par Intervest. Intervest utilisera les produits nets de l'opération, ainsi que les lignes de crédit disponibles non-utilisées et la capacité de financement augmentée suite à l'opération, pour ces investissements immobiliers annoncés et prévus à concurrence d'environ € 197 millions.

Investissements annoncés pour lesquels des engagements ont été pris

1. Sale-and-lease-back d'un site logistique de 38.000 m² dans le Port maritime de Gand1

Intervest a conclu le 7 novembre 2018 une convention pour l'acquisition des actions de la société immobilière qui est propriétaire d'un site logistique pharmaceutique dans le port maritime de Gand et concessionnaire du terrain détenu par «Havenbedrijf Gent». Il s'agit d'une opération de sale-and-leaseback, avec un prestataire international de services logistiques, dans le contexte duquel l'achat des actions de la société immobilière aura lieu en décembre 2018. Le site est entièrement loué pour une durée fixe de 10 ans à compter de décembre 2018. Le site est un complexe logistique facilement accessible de 38.000 m² qui se compose de 3 unités adjacentes. Circa 40% du site total a été rénové au milieu de cette année, et un système photovoltaïque est installé sur l'entièreté des toits. La valeur d'investissement des biens immobiliers détenus par la société immobilière s'élève à € 23,0 millions et produit immédiatement un revenu locatif annuel, qui correspond à un rendement initial brut de 5,9%.

1 Voir communiqué de presse du 9 novembre 2018 «Intervest renforce son portefeuille logistique par des acquisitions à Gand et à Roosendaal pour € 40 millions et une location de 17.100 m² à Boom».

Augmentation du capital pour un montant de maximum € 99.854.767,50 pour financer la stratégie de croissance

1. Acquisition d'un terrain pour le développement d'un projet logistique Roosendaal – Pays-Bas2

En janvier 2018, Intervest a conclu un accord sous seing privé pour acquérir un terrain de 3,9 hectares sur le site industriel Borchwerf I à Roosendaal, aux conditions suspensives habituelles. En collaboration avec un promoteur spécialisé, Intervest développera sur ce terrain un complexe logistique de pointe composé de plus de 24.100 m² d'espace de stockage, de 3.200 m² de mezzanine et de 600 m² de bureaux. Le terrain sera transféré à Intervest dans un état viabilisé (donc après

les travaux de démolition) au cours du premier trimestre 2019. Après cela, le complexe logistique sera réalisé et probablement réceptionné au cours du 4e trimestre 2019. Le prix d'achat final dépendra de la situation de location à la date de réception du bâtiment et variera entre € 18,3 millions et € 20,9 millions. Actuellement, il est estimé que le bâtiment générera, sur base annuelle, environ € 1,3 million de revenus locatifs et que le rendement initial brut variera entre 7,1% et 6,2%, selon la durée du bail à conclure.

3. Genk Green Logistics3

Pour le redéveloppement de la zone B de l'ancien site Ford à Genk, l'accord de vente authentique a été conclu le 24 septembre 2018 entre l'Autorité flamande et Genk Green Logistics, une collaboration entre Intervest et Group Machiels. Genk Green Logistics réalisera ici, en collaboration avec MG Real Estate et DEME Environmental Contractors, un complexe logistique de pointe qui, après développement intégral sur plusieurs années, comprendra plus de 250.000 m².

Dans le courant de 2019 et 2020, Genk Green Logistics paiera progressivement sa contribution aux travaux de démolition, d'assainissement et d'infrastructure en fonction de l'avancement des travaux, et ce, pour un montant total d'environ € 12 millions. La commercialisation du développement des nouvelles constructions dans la zone B a déjà commencé. Bien que durant les premières années, De Vlaamse Waterweg exécutera encore des travaux de démolition, d'assainissement et d'infrastructure dans la zone A, des développements de nouvelles constructions peuvent déjà être entamés sur de grandes parties de la zone B en même temps que les travaux d'assainissement. Genk Green Logistics prévoit que le premier bâtiment sera opérationnel en 2020. La réalisation totale du projet devrait durer environ cinq ans. Hormis un premier bâtiment d'environ 20.000 m², Genk Green Logistics n'entamera des travaux de construction qu'après mise en location anticipée.

• 2 Voir communiqué de presse du 31 janvier 2018 «Signature d'un accord d'intention pour le développement d'un projet logistique d'environ 28.000 m² à Roosendaal, aux Pays-Bas».
• 3 Pour de plus amples informations, voir le Rapport financier semestriel du 30 juin 2018, ainsi que la Iéclaration intermédiaire du conseil d'administration du 30 septembre 2018.

Augmentation du capital pour un montant de maximum € 99.854.767,50 pour financer la stratégie de croissance

Investissements annoncés sous condition suspensive de financement

1. Complexe de bureaux Ubicenter de 23.150 m² à Louvain4

Intervest continue à implémenter sa stratégie d'investir dans des bureaux inspirants à multiples locataires à des localisations bien accessibles dans de grandes agglomérations en Flandre, et a signé une convention sous seing privé le 31 octobre 2018, sous réserve des conditions suspensives habituelles pour l'acquisition d'Ubicenter. Ubicenter est un complexe de bureaux contemporain situé aux abords de la ville de Louvain avec une superficie locative de 23.150 m² d'espace de bureaux. L'immeuble est situé sur Philipssite, dans un environnement vert agréable et dynamique. Le complexe répond à toutes les exigences en matière du «nouveau travail». Il s'inscrit dans le droit fil du concept Greenhouse d'Intervest à Anvers, Malines et Bruxelles. L'immeuble est loué à plus de 95% à 12 locataires. Il dispose d'un foyer, d'un auditorium et d'un centre d'affaire exploités par MC Square. Sur le site se trouve également une crèche et le centre d'activités Sportoase, qui s'intègrent à un environnement de travail contemporain. Ce site dispose en outre d'un vaste parking et les bureaux de la Police et du Service Public Fédéral Finances y sont installés. Le montant total de l'investissement s'élève à € 33,7 millions et générera à partir de la signature de l'acte notarié des revenus locatifs annuels de € 2,75 millions, ce qui représente un rendement initial brut de 8,2%. La transaction est structurée comme un transfert d'un droit d'emphytéose en vigueur jusqu'en 2099, où la ville de Louvain conserve les droits de propriété résiduaires. Le paiement du prix et le transfert du droit d'emphytéose auront lieu lors de la signature de l'acte notarié qui est prévue en décembre 2018.

4 Voir communiqué de presse du 2 novembre 2018 «Intervest acquiert Ubicenter à Louvain sur le Philipssite, un complexe de bureaux qui répond parfaitement à son concept innovant et inspirant Greenhouse»

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1. Développement logistique Goldforum de 21.000 m² près de l'aéroport d'Eindhoven – Pays-Bas5

Le 2 novembre 2018 Intervest a conclu une convention de vente turnkey sous les conditions suspensives habituelles pour l'acquisition d'un projet de développement logistique près de l'aéroport d'Eindhoven au Pays-Bas, sur une parcelle de circa 33.000 m². Gold Forum deviendra un centre de distribution ultramoderne et très durable, d'environ 21.000 m² et aura une forme organique frappante avec une finition de façade courbe et dorée. L'immeuble formera un ensemble architectural et fonctionnel avec l'immeuble

industriel Silver Forum qu'Intervest a acquis plus tôt cette année, créant ainsi un complexe logistique de près de 50.000 m² au total. L'immeuble logistique sera développé par et aux risques de Kero Vastgoed, un promoteur néerlandais de la région d'Eindhoven. Intervest acquerra l'immeuble lors de sa réception pour un prix d'achat de € 18,9 millions. La réception du projet est prévue au troisième trimestre 2019. Étant donné la forte demande et la disponibilité limitée dans la région, il est estimé que les perspectives de location durant la période de construction sont grandes. Si l'immeuble ne devait pas être loué au moment de la réception, le promoteur accordera une garantie locative de deux ans à concurrence de € 1,2 million par an. Le projet générera donc à partir de la réception des revenus locatifs pour la Société et donnera un rendement initial brut de 6,2%. L'acquisition est structurée comme un 'asset deal'.

3. Site logistique de 17.900 m² à Roosendaal (Pays-Bas) avec une valeur d'investissement de circa € 16,8 millions6

Intervest a conclu le 8 novembre 2018 une convention pour l'acquisition d'un nouvel immeuble industriel built-to-suit sur le terrain industriel Borchwerf II à Roosendaal. Le site sera acquis au moment de la réception prévue début mars 2019. Le site se compose d'un espace de production et un centre de distribution d'environ 15.200 m² et possède environ 600 m² de mezzanine et 2.100 m² de bureaux. Le projet built-to-suit est réalisé selon les spécifications du locataire et sera pris en location pour une durée fixe de 15 ans à compter de la réception sur la base d'un bail triple net. L'investissement total s'élève à € 16,8 millions et produit un revenu locatif annuel de € 1,0 million, ce qui représente un rendement initial brut de 5,7%. L'acquisition est structurée comme un 'asset deal'.

⁵ Voir communiqué de presse du 5 novembre 2018 «Avec le projet de développement Gold Forum, Intervest étend sa position logistique à près de 50.000 m² aux alentours de l'aéroport d'Eindhoven».

⁶ Voir communiqué de presse du 9 novembre 2018 «Intervest renforce son portefeuille logistique par des acquisitions à Gand et à Roosendaal pour € 40 millions et une location de 17.100 m² à Boom».

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Possibilités d'investissement au stade avancé de négociation et de «due diligence»

Outre les acquisitions et projets de développement annoncés, Intervest analyse en permanence les éventuelles possibilités d'investissement. Ces possibilités peuvent consister en des acquisitions d'immeubles existants et de projets de (re)développement (en gestion propre ou par, ou en collaboration avec, des partenaires externes). Intervest n'a pas l'entière certitude que ces possibilités se matérialiseront à court ou moyen terme.

Intervest est actuellement à un stade avancé de négociation et de «due diligence» pour:

1. Sale-and-lease-back d'un bâtiment logistique (10.700 m²) avec immeuble de bureaux connexe (3.800 m²) à Raamsdonksveer – Pays-Bas d'une valeur d'investissement de circa € 10,7 millions

Intervest a conclu le 21 septembre 2018 une convention d'intention pour l'acquisition d'un site logistique avec immeuble de bureaux connexe à Raamsdonksveer, aux Pays-Bas, dans le cadre d'une opération de sale-and-lease-back. Le site comprend un bâtiment logistique d'environ 10.700 m² et un immeuble de bureaux indépendant connexe d'environ 3.800 m². Le site est repris à bail triple net pour une durée fixe de 12 ans. L'investissement total s'élève à € 10,7 millions et produit un revenu locatif annuel de € 0,8 million, soit un rendement initial brut de 7,2%.

2. Site logistique (28.000 m²) à Tilburg (Pays-Bas) d'une valeur d'investissement d'environ € 22,5 millions

Intervest a conclu le 15 octobre 2018 une convention d'intention pour l'acquisition d'un site logistique à Tilburg, aux Pays-Bas, dans le cadre d'une opération de sale-and-lease-back. Le site comprend un bâtiment logistique d'environ 22.900 m² d'espace de stockage, une mezzanine de 2.700 m² et 600 m² de bureaux. L'immeuble de bureaux indépendant connexe a une superficie d'environ 2200 m². Le site est repris à bail triple net pour une durée fixe de 10 ans. L'investissement total s'élève à € 22,5 millions et produit un revenu locatif annuel de € 1,3 million, ce qui représente un rendement initial brut de 5,5%.

3. Site logistique (38.000 m²) à Roosendaal (Pays-Bas) d'une valeur d'investissement d'environ € 38,5 millions

Intervest a conclu le 13 septembre 2018 une convention d'intention pour l'acquisition d'un site logistique à Roosendaal, aux Pays-Bas, dans le cadre d'une opération de sale-and-lease-back. Ce site de grande envergure comprend différents bâtiments d'une superficie totale d'environ 36.000 m² d'espace de stockage et d'environ 2.100 m² de bureaux. Le site est repris à bail triple net pour une durée fixe de 15 ans. L'investissement total s'élève à environ € 38,5 millions et produit un revenu locatif annuel de € 2,1 millions, soit un rendement initial brut de 5,5%.

Augmentation du capital pour un montant de maximum € 99.854.767,50 pour financer la stratégie de croissance

Réduction de l'endettement

Afin d'optimiser la gestion efficace des liquidités et dans l'attente de l'affectation effective des montants d'investissement, Intervest réduira dans un premier temps son endettement auprès des banques d'Intervest. Intervest entend notamment rembourser les emprunts en cours sous les facilités de crédit (renouvelable) existantes, afin de ne pas laisser les produits de l'opération inutilisés, dans la mesure où il n'y aurait pas de projets à financer immédiatement et pour des raisons d'efficacité dans la gestion des flux de trésorerie. Ceci, à condition bien entendu qu'Intervest puisse à nouveau faire appel à ces facilités de crédit dès que cela s'avère nécessaire pour financer sa croissance.

Intervest peut également affecter une partie des produits nets de l'opération, des lignes de crédit non utilisées disponibles ou de la capacité de financement accrue résultant de l'opération au remboursement de l'emprunt obligataire en cours pour un montant de € 25 millions qui arrive à échéance le 1er avril 2019.

Si l'offre est entièrement souscrite et le montant net de l'augmentation de capital est entièrement utilisé pour diminuer la position de dette, ceci aurait pour conséquence que le taux d'endettement de la Société, qui s'élevait à 47,9 % au 30 septembre 2018, diminuerait à 35,0% sur une base pro forma (sans tenir compte de toute évolution en matière de besoin de fonds de roulement, d'autres (dés)investissements planifiés, des résultats opérationnels et de l'évaluation du portefeuille immobilier, qui peuvent influencer le total de l'actif et la position de dette de la Société, et par conséquent, le taux d'endettement).

Droit de dividendes

Toutes les actions participent, de la même manière, aux résultats d'Intervest et donnent droit aux dividendes qui seraient attribués par Intervest. Les actions nouvelles seront toutefois émises sans coupon n° 21 donnant droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice en cours 2018 jusqu'au 29 novembre 2018 inclus. Par conséquent, les actions nouvelles ne participeront au résultat de l'exercice en cours 2018 qu'à partir du 30 novembre 2018 parce que les actions nouvelles seront émises selon le calendrier prévu le 30 novembre 2018.

Les actions nouvelles seront donc émises avec coupons n° 22 et suivants attachés. Le coupon n° 22 représente le droit de percevoir à partir du 30 novembre 2018 la part pro rata temporis du dividende pour l'exercice 2018 en cours (le coupon n° 20 représente le droit d'allocation irréductible).

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Engagements d'actionnaires importants

Certains actionnaires existants se sont irrévocablement engagés à souscrire à un certain nombre d'actions nouvelles:

Actionnaire existant	Nombre de droits d'allocation irréductibles exercés	Nombre d'actions nouvelles
FPIM/SFPI (inclus le groupe Belfius)	1.948.227	556.636
Allianz Benelux nv	1.281.335	366.095
Patronale Group nv	866.359	247.531
TOTAL	4.095.921	1.170.262

€ 21.649.868,14 du montant total de l'opération, soit 21,68% des Actions Nouvelles offertes font donc l'objet d'engagements fermes de souscription de la part de certains actionnaires existants.

Prix de souscription

Le prix de souscription s'élève à € 18,50. Le prix de souscription a été fixé par le conseil d'administration d'Intervest, assisté par les Joint Bookrunners, le 13 novembre 2018, entre autres sur la base du cours de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, sur lequel une réduction a été appliquée, comme c'est généralement le cas pour des transactions similaires, à la lumière des conditions de marché et des conditions en vigueur à ce moment.

Le prix de souscription est 15% inférieur au cours de clôture de l'action Intervest sur le marché réglementé d'Euronext Brussels le 13 novembre 2018, qui s'élevait à € 23,05, adapté à la valeur estimée du coupon n° 21 détaché le 14 novembre 2018 (après fermeture des marchés), soit € 1,28. Sur la base de ce cours de clôture, le prix ex-droit théorique («TERP») est de € 21,04 la valeur théorique d'un droit d'allocation irréductible s'élève à € 0,73 et la réduction du prix de souscription par rapport au TERP représente 12,1%.

Souscriptions

Les actionnaires d'Intervest détenant leurs actions nominatives d'Intervest recevront de la Société un avis les informant quant au nombre de droits d'allocation irréductibles dont ils sont titulaires et de la procédure à suivre pour exercer ou négocier leurs droits d'allocation irréductibles.

Les actionnaires existants qui détiennent leurs actions Intervest sur un compte-titres sont informés par leur organisme financier de la procédure à suivre pour exercer ou négocier leurs droits d'allocation irréductibles.

Les investisseurs qui souhaitent souscrire à l'offre par l'achat de droits d'allocation irréductibles doivent déposer simultanément un ordre d'achat pour droits d'allocation irréductibles et un ordre de souscription d'actions nouvelles auprès de leur intermédiaire financier.

Augmentation du capital pour un montant de maximum € 99.854.767,50 pour financer la stratégie de croissance

Les souscriptions à l'offre peuvent être enregistrées directement et sans frais pour les actionnaires existants ou les titulaires de droits d'allocation irréductibles auprès des guichets de la Banque Degroof Petercam SA, de Belfius Banque SA, d'ING Belgique SA. Les soumissionnaires à l'offre sont invités à s'informer au sujet des frais qui sont susceptibles d'être facturés par ces autres intermédiaires financiers. Car ces frais leur incombent.

Droits d'allocation irréductibles

Les droits d'allocation irréductibles (coupon n° 20) seront détachés des actions existantes le 14 novembre 2018 après la clôture de la bourse et ils seront négociables sur le marché réglementé d'Euronext Brussels sous le code ISIN BE6309506440 durant toute la Période de Souscription, à savoir du 15 novembre 2018 (à partir de 9 h) au 26 novembre 2018 inclus (16 h).

Placement privé de scrips

Les droits d'allocation irréductibles non exercés à la date de clôture de la période de souscription (c'est-à-dire le 26 novembre 2018 à 16 h) et les droits d'allocation irréductibles liés à des actions nominatives pour lesquelles le prix total de souscription n'a pas été payé en temps utile seront qualifiés de droits d'allocation irréductibles non exercés et seront automatiquement convertis en un nombre égal de scrips, qui seront proposés à la vente aux investisseurs par les Joint Bookrunners, le 28 novembre 2018, dans le cadre d'un placement privé exempté de scrips sous la forme d'un «accelerated bookbuilding» ou d'un placement privé accéléré avec constitution d'un carnet d'ordres, exécuté en Belgique, en Suisse et dans l'Espace économique européen en conformité avec la Regulation S de l'US Securities Act de 1933.

Le placement privé des scrips aura lieu le plus rapidement possible après la clôture de la période de souscription, et en principe le 28 novembre 2018.

Un prix de marché unique sera fixé pour les scrips à l'aide d'une procédure de Bookbuilding. Les investisseurs qui acquièrent des scrips s'engagent irrévocablement à les exercer le jour même et, par conséquent, à souscrire au nombre correspondant d'actions nouvelles, au prix de souscription et conformément au ratio de souscription.

Le produit net de la vente des scrips, déduction faite des frais, dépenses et charges de toute nature exposés par la Société, sera réparti proportionnellement entre tous les titulaires de droits d'allocation irréductibles non exercés (ou qualifiés comme tels) pendant la période de souscription. Ce produit net sera mis à la disposition des détenteurs du coupon n° 20 à partir du 4 décembre 2018 sur présentation du coupon n° 20. Si le produit net de la vente de scrips dans le placement privé divisé par le nombre total de scrips est inférieur à € 0,01, le montant ne sera pas versé aux titulaires des droits d'allocation irréductibles non exercés (ou qualifiés comme tels), mais il sera transféré et destiné à Intervest.

Publication des résultats de l'opération

Une annonce des résultats de l'offre avec droits d'allocation irréductibles sera effectuée par le biais d'un communiqué de presse émis le 28 novembre 2018 (avant bourse). Le jour de la publication de ce communiqué de presse, Intervest demandera la suspension de la négociation de l'action Intervest à partir de l'ouverture de la bourse le 28 novembre 2018 jusqu'au moment de la publication du communiqué de presse sur les résultats de l'opération (c'est-àdire, les résultats de l'offre avec droits d'allocation irréductibles combinés aux résultats du placement privé des scrips).

Les résultats de l'opération, la souscription d'actions nouvelles avec droits d'allocation irréductibles et avec scrips, ainsi que les résultats de la vente des scrips et le produit net de la vente de scrips dans le placement privé revenant aux titulaires de droits d'allocation irréductibles non exercés, seront publiés le 28 novembre 2018 au moyen d'un communiqué de presse.

Libération, paiement et livraison des actions nouvelles

Le prix de souscription doit être entièrement payé par les investisseurs, en euros, en même temps que les taxes de bourse et frais éventuellement applicables.

Le paiement des souscriptions d'actions nouvelles résultant de l'exercice de droits d'allocation irréductibles liés à des actions dématérialisées ou des scrips se fera par le débit du compte des souscripteurs, avec pour date de valeur le 30 novembre 2018.

Les conditions de souscription et la date limite de paiement seront communiquées aux actionnaires existants nominatifs par une lettre leur étant adressée. En particulier, le prix de souscription doit être parvenu, au plus tard le 26 novembre 2018 à 9 h (heure belge), sur le compte bancaire spécifié dans les lettres aux actionnaires nominatifs. Il s'agit d'une exigence absolue pour pouvoir procéder à l'émission et à la livraison des actions nouvelles auxquelles les actionnaires qui détiennent leurs actions Intervest nominatives souhaitent souscrire. Afin d'assurer la réception en temps utile du prix de souscription, la Société conseille aux actionnaires qui détiennent leurs actions Intervest sous forme nominative de donner à temps les instructions nécessaires à leur organisme financier. Dans un tel cas, les paiements reçus tardivement seront remboursés par la Société.

Les actions nouvelles seront livrées sous forme dématérialisée le ou aux alentours du 30 novembre 2018. Les actions nouvelles émises sur la base de droits d'allocation irréductibles liés à des actions Intervest nominatives seront reprises le ou aux alentours du 30 novembre 2018 dans le registre des actionnaires en tant qu'actions nominatives.

Cotation des actions nouvelles

Une demande d'admission à la négociation des actions nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Brussels a été introduite. Les actions nouvelles devraient être admises à la négociation sur Euronext Brussels à partir du 30 novembre 2018, sous le même code ISIN que les actions existantes (BE0003746600).

Augmentation du capital pour un montant de maximum € 99.854.767,50 pour financer la stratégie de croissance

Prospectus

À partir du 14 novembre 2018 (avant la bourse), le Prospectus et le Résumé seront mis gratuitement à la disposition des investisseurs au siège social de la Société, Uitbreidingstraat 66, 2600 Berchem (Tél +32 (0)3 287 67 67), ainsi que sur son site web (www.intervest.be).

Le Prospectus sera également mis gratuitement à la disposition des investisseurs auprès de

• (i) Banque Degroof Petercam SA, après demande au numéro de téléphone +32 (0)2 287 97 11 (NL, FR et ENG) et sur son site web: www.degroofpetercam.be/nl/nieuws/intervest_2018 (NL), www.degroofpetercam.be/fr/actualite/intervest_2018 (FR) et www.degroofpetercam.be/en/news/intervest_2018 (ENG),
• (ii) Belfius Banque, après demande au numéro de téléphone +32 2 222 12 02 (NL) et +32 2 222 12 01 (FR) et sur son site web: www.belfius.be/intervest2018,
• (iii) ING Belgique, après demande au numéro de téléphone +32 (0)2 464 60 01 (NL), +32 (0)2 464 60 04 (ENG) et +32 (0)2 464 60 02 (FR) et sur ses sites web: www.ing.be/equitytransactions, www.ing.be/transactionsdactions et www.ing.be/aandelentransacties (NL, FR et ENG) et
• (iv) KBC Banque SA, après demande au numéro de téléphone +32 78 152 153 (NL), +32 78 152 154 (FR) et +32 78 353 137 (ENG), CBC Banque SA, après demande au numéro de téléphone +32 800 92 020 (FR et ENG) et par le biais de Bolero, après demande au numéro de téléphone 0800 628 16 (NL) et 0800 628 17 (FR) et sur ses sites web: www.kbcsecurities.com/prospectus-documents-overviews/prospectus-overview (NL, FR et ENG),

www.kbc.be/intervest (NL, FR et ENG), www.cbc.be/particuliers/fr/corporateactions (FR), www.bolero.be/nl/intervest (NL) et www.bolero.be/fr/interverst (FR).

Augmentation du capital pour un montant de maximum € 99.854.767,50 pour financer la stratégie de croissance

Calendrier prévisionnel de l'opération

Décision de principe du Conseil d'Administration d'augmenter le capital de la Société et fixation du Prix de Souscription	13 novembre 2018
Fixation du Prix de Souscription / du Ratio de Souscription / du montant de l'Offre par le Conseil d'Administration	13 novembre 2018
Approbation du Prospectus et du Résumé par la FSMA	13 novembre 2018
Communiqué de presse annonçant l'Opération, les modalités de l'Opération et la mise à disposition du Prospectus au public sur le site web de la Société	14 novembre 2018 (avant bourse)
Détachement du coupon n° 20 représentant le Droit d'Allocation Irréductible	14 novembre 2018 (après bourse)
Détachement du coupon n° 21 représentant le droit au dividende pro rata temporis de l'exercice courant 2018 jusqu'au 29 novembre 2018 inclus, qui ne sera pas attribué aux Actions Nouvelles	14 novembre 2018 (après bourse)
Négociation des Actions ex-Droit d'Allocation Irréductible	15 novembre 2018
Ouverture de la période de souscription avec Droit d'Allocation Irréductible et début de la cotation du Droit d'Allocation Irréductible	15 novembre 2018
Clôture de la période de souscription avec Droit d'Allocation Irréductible	26 novembre 2018
Fin de la cotation Droit d'Allocation Irréductible	26 novembre 2018
Communiqué de presse avec résultat de l'Offre avec Droit d'Allocation Irréductible (publié sur le site web de la Société) et suspension de la cotation de l'action à la demande de la Société jusqu'à la publication du communiqué de presse indiquant les résultats de l'Opération	28 novembre 2018 (avant bourse)
Placement privé des Droits d'Allocation Irréductibles non exercés sous la forme de Scrips	28 novembre 2018
Allocation des Scrips et souscription aux Actions Nouvelles par l'exercice des Scrips	28 novembre 2018
Communiqué de presse reprenant les résultats de l'Offre avec Droit d'Allocation Irréductible, le Placement Privé de Scrips et annonce du produit de vente Scrips et reprise de la cotation des Actions	28 novembre 2018
Paiement du Prix de Souscription des Actions Nouvelles souscrites avec Droits d'Allocation Irréductibles sous forme dématérialisée et Scrips	30 novembre 2018
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital	30 novembre 2018
Livraison des Actions Nouvelles souscrites avec Droits d'Allocation Irréductibles et Scrips	30 novembre 2018
Admission à la négociation des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.	30 novembre 2018
Communiqué de presse concernant l'augmentation du capital social et le nouveau dénominateur aux fins de la réglementation sur la transparence	30 novembre 2018
Paiement des Droits d'Allocation Irréductibles non exercés (Montant excédentaire)	à partir de 4 decembre 2018

Global coordinator et joint bookrunners

La Banque Degroof Petercam agit en tant que Global Coordinator et, en collaboration avec Belfius Banque, ING Belgique et KBC Securities, en tant que Joint Bookrunners.

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Risques

Un placement en actions comporte des risques importants. Les investisseurs sont invités à prendre connaissance du Prospectus et en particulier du Chapitre 2, «Facteurs de risque» (pages 48 à 61) du Prospectus et de la Section D. (pages 30 à 34) du Résumé avant d'investir dans les actions nouvelles, les droits d'allocation irréductibles ou les scrips. Toute décision d'investir dans les actions nouvelles, les droits d'allocation irréductibles ou les scrips dans le cadre de l'augmentation du capital avec droit d'allocation irréductible doit être basée sur toutes les informations fournies dans le Prospectus. Les investisseurs potentiels doivent être en mesure de supporter le risque économique d'un investissement en actions et de subir une perte totale ou partielle de leur investissement.

Déclarations prévisionnelles

Ce communiqué de presse contient un certain nombre de déclarations prévisionnelles. Les risques et incertitudes qui pèsent sur de telles prévisions peuvent impliquer que les résultats réels s'écartent considérablement des résultats annoncés par lesdites déclarations prévisionnelles dans le présent avis. L'évolution de la situation économique et les facteurs commerciaux, fiscaux et conjoncturels sont les principaux facteurs susceptibles d'influencer de tels résultats.

Intervest Offices & Warehouses SA (ci-après Intervest), fondée en 1996, est une société immobilière réglementée publique (SIR) dont les actions sont cotées sur Euronext Brussels (INTO) depuis 1999. Intervest investit en Belgique dans des immeubles de bureaux et propriétés logistiques de première qualité, loués à des locataires de premier ordre. Les biens immobiliers dans lesquels il est investi sont principalement des immeubles modernes, situés à des emplacements stratégiques dans et en dehors du centre des villes. La partie se rapportant aux bureaux dans le portefeuille immobilier est concentrée sur l'axe Anvers - Malines - Bruxelles; la partie logistique sur l'axe Anvers - Bruxelles - Nivelles et Anvers - Limbourg - Liège, avec extensions en Belgique, aux Pays-Bas et vers l'Allemagne. Intervest se distingue lors de la location d'espaces en allant au-delà de la location de mètres carrés uniquement. La société va beyond real estate en offrant des 'solutions clé en main' (une solution globale sur mesure et pour le client) comprenant un large éventail de services, du coworking et des serviced offices.

Pour plus d'informations veuillez contacter:

INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES SA, société immobilière réglementée publique de droit Belge, Jean-Paul SOLS - ceo ou Inge TAS - cfo, T. + 32 3 287 67 87.