Intervest Offices & Warehouses NV

Audit Report / Information • Mar 22, 2019

Deloitte.

Intervest Offices & Warehouses NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 - Jaarrekening

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Intervest Offices & Warehouses NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 -Jaarrekening

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Intervest Offices & Warehouses NV (de "vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 27 april 2016, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Intervest Offices & Warehouses NV uitgevoerd gedurende 18 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap, die de balans op 31 december 2018 omvat, alsook de resultatenrekening, het globaalresultaat, de resultaatverwerking, het mutatieoverzicht van het enkelvoudig eigen vermogen, het kasstroomoverzicht van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van 884 181 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 34 114 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap op 31 december 2018 alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de internationale controlestandaarden toegepast zoals door IAASB van toepassing verklaard op de boekjaren afgesloten vanaf 15 december 2016 en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Kernpunten van de controle	Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde
Waardering van vastgoedbeleggingen en financiële vaste activa - deelnemingen in verbonden ondernemingen
Vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële $\bullet$ waarde (684 891 (000) EUR) en financiële vaste activa - deelnemingen in verbonden ondernemingen (165 365 (000) EUR) vertegenwoordigen samen 96% procent van het	• We hebben de interne beheersingmaatregelen van het management beoordeeld en het ontwerp en de implementatie van controles rond vastgoedbeleggingen getest.
balanstotaal op 31 december 2018. Vastgoedbeleggingen worden enerzijds	• We hebben de competentie, onafhankelijkheid en integriteit van de externe taxateurs beoordeeld.
rechtstreeks aangehouden door Intervest Offices & Warehouses NV en anderzijds onrechtstreeks via deelnemingen in verbonden ondernemingen welke op de balans onder financiële vaste activa zijn opgenomen aan reële waarde. Veranderingen in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen hebben een significante impact op het nettoresultaat van de periode en het eigen vermogen.	• We analyseerden en beoordeelden het waarderingsproces, de prestaties van de portefeuille en belangrijke aannames en kritische assumpties, waaronder bezettingsgraden, rendementen en mijlpalen in de ontwikkeling.
	• We hebben de belangrijkste aannames die bij de waardering werden gebruikt vergeleken met externe industriegegevens en vergelijkbare vastgoedtransacties, met specifieke aandacht voor
• De vastgoedportefeuille omvat voltooide investeringen en vastgoed in aanbouw.	het rendement.
• Acquisities en desinvesteringen van vastgoedbeleggingen zijn afzonderlijke significante transacties.	· Wij hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd om de integriteit en volledigheid te beoordelen van de informatie die aan de onafhankelijke taxateurs werd verstrekt met betrekking tot huurinkomsten,
• De vennootschap gebruikt professioneel gekwalificeerde externe taxateurs om de vastgoedportefeuille elk kwartaal te waarderen aan reële waarde. De taxateurs worden door de bestuurders aangesteld en voeren hun werk uit in overeenstemming volgens de professionele taxatienormen van het 'Royal Institute of Chartered Surveyors' ('RICS'). De taxateurs die door de vennootschap worden gebruikt, hebben aanzienlijke ervaring in de markten waarin de vennootschap actief is.	essentiële huurkarakteristieken en bezettingsgraad. • We hebben de bedragen uit de waarderingsverslagen afgestemd met de boekhoudkundige administratie en van daaruit hebben we de gerelateerde saldi met de jaarrekening aangesloten.
	· Als onderdeel van onze controlewerkzaamheden die werden uitgevoerd op acquisities en desinvesteringen van vastgoedbeleggingen, onderzochten we de belangrijkste contracten en documentatie over de toegepaste boekhoudkundige verwerking van deze transacties.

· Verder hebben we de geschiktheid van de toelichtingen met betrekking tot de waardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen beoordeeld.

• De portefeuille wordt gewaardeerd op basis van de beleggingsmethode voor vastgoedbeleggingen. Projectontwikkelingen worden gewaardeerd volgens dezelfde methode, met aftrek van alle kosten die nodig zijn om de ontwikkeling af te ronden, samen met een resterende voorziening voor risico's. De belangrijkste input voor de waarderingsoefening zijn de rendementen en de huidige markthuur, die worden beïnvloed door de evolutie van de markt, vergelijkbare transacties en de specifieke kenmerken van elk onroerend goed in de portefeuille.
• Het auditrisico vloeit daarom voort uit de assumpties en belangrijke inschattingen gekoppeld aan deze sleutelinputs.

Verwijzing naar toelichtingen

We verwijzen naar de jaarrekening, inclusief de toelichtingen: Toelichting 2 Grondslagen voor de financiële verslaggeving, Toelichting 14 Vastgoedbeleggingen en toelichting 15 Financiële vaste activa als bijlagen bij de enkelvoudige jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, van de documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 96, § 4 van het Wetboek van vennootschappen, werd opgenomen in het jaarverslag. De vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op het Europees erkende referentiemodel. Overeenkomstig artikel 144, § 1, 6° van het Wetboek van vennootschappen spreken wij ons niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met het vermelde Europees erkende referentiemodel.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 100, § 1, 6°/2 van het Wetboek van vennootschappen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de vennootschap.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
• Het bestuursorgaan heeft volgende beslissing genomen in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen en toegelicht in het verslag van de raad van bestuur van 13 december 2018 betreffende het investeringsvoorstel tot aankoop (sale and lease back) van een logistieke site gelegen in Roosendaal, waarbij onafhankelijk bestuurder Jacqueline Heeren - De Rijk een belang van vermogensrechtelijke aard heeft.

Mevrouw Jacqueline Heeren - De Rijk was niet aanwezig op de vergadering waardoor zij automatisch niet heeft deelgenomen aan de beraadslaging aangaande de verrichting of beslissing, noch heeft deelgenomen aan de stemming in dat verband. De raad van bestuur keurde met eenparigheid van stemmen het investeringsvoorstel van de logistieke site in Roosendaal goed mits het bekomen van de nodige garanties.

In uitvoering van artikel 8 van het Koninklijk besluit met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen stuurde de vennootschap op 20 december 2018 een persbericht dat gold als publicatie uit hoofde van artikel 37 van de wet betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De vennootschap stelde daarin dat zij van mening is dat deze transactie in haar belang is, kadert in haar ondernemingsstrategie en wordt uitgevoerd tegen marktconforme voorwaarden. De in voormeld persbericht van 20 december 2018 geciteerde aankoopprijs van het vastgoed die werd betaald in het kader van de sale & lease back operatie is lager dan de reële waarde van dat vastgoed zoals gewaardeerd door de vastgoeddeskundige minder dan één maand voor de verrichting (zodat artikel 49, § 2 van de wet betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen werd nageleefd).

Zaventem, 8 maart 2019

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises

Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB