Intervest Offices & Warehouses NV

AGM Information • Mar 22, 2019

Intervest Offices & Warehouses Société anonyme Société Immobilière Réglementée Publique de droit belge Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem - Anvers Numéro d'entreprise 0458.623.918 (RPM Anvers, section Anvers) TVA: BE 0458.623.918 (la "Société")

Les actionnaires sont invités à participer à l'assemblée générale annuelle et à l'assemblée générale extraordinaire qui auront lieu le mercredi 24 avril 2019 à 16h30 au siège social de la société, afin de délibérer de l'ordre du jour suivant et des propositions de résolution.

L'assémblée générale annuelle et l'assemblée générale extraordinaire ont l'ordre du jour suivant:

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

• 1. Prise de connaissance des rapports du conseil d'administraton relatifs aux comptes annuels statutaires et consolidés de la Société au 31 décembre 2018. Étant donné qu'il s'agit seulement d'une prise de connaissance, aucune résolution ne doit être prise par l'Assemblée Générale. Il n'y a, par conséquent, pas de proposition de résolution dans cette convocation relative à ce point de l'ordre du jour.
• 1. Prise de connaissance des rapports du commissaire relatifs aux comptes annuels mentionnés sous point 1.

Étant donné qu'il s'agit seulement d'une prise de connaissance, aucune résolution ne doit être prise par l'Assemblée Générale. Il n'y a, par conséquent, pas de proposition de résolution dans cette convocation relative à ce point de l'ordre du jour.

1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de la Sociétés clôturés au 31 décembre 2018.

Étant donné qu'il s'agit seulement d'une prise de connaissance, aucune résolution ne doit être prise par l'Assemblée Générale. Il n'y a, par conséquent, pas de proposition de résolution dans cette convocation relative à ce point de l'ordre du jour.

• 1. Approbation des comptes annuels statutaires de la Société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, ainsi que de l'affectation du résultat. Proposition de résolution: l'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires de la Société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, ainsi que l'affectation du résultat. Par conséquent pour 2018 un dividende sera distribué de € 1,40 brut par action compte tenu du droit au dividende (des coupons qui avaient été détachés des actions), représenté par le coupon no. 21 (à concurrence de € 1,28 brut) et par le coupon no. 22 (à concurrence de € 0,12 brut).
• 1. Approbation du rapport de rémunération, en tant que section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise, comme repris dans le rapport de gestion du conseil d'administration de l'exercice clôturé au 31 décembre 2018. Proposition de résolution: l'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération, en tant que section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise, comme repris dans le rapport de gestion du conseil d'administration de l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Décharge aux administrateurs et au commissaire. Proposition de résolution: l'Assemblée Générale octroie par vote séparé décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société, qui étaient en fonction durant l'exercice 2018, pour les opérations de l'exercice 2018.
• 1. Renouvellement des mandats d'administrateurs (*).

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale renouvelle le mandat des administrateurs non exécutifs et indépendants actuels suivants: monsieur Jean-Pierre Blumberg, monsieur Chris (Christian Jan Maria) Peeters, madame Marleen Willekens et madame Jacqueline Heeren - de Rijk. L'assemblée précise que ces administrateurs doivent être considérés comme administrateur indépendant au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés.

L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de l'actuel administrateur non exécutif de la Société : monsieur Gunther Gielen.

Le mandat de monsieur Jean-Pierre Blumberg, de monsieur Chris Peeters, de madame Marleen Willekens, de madame Jacqueline Heeren - de Rijk et de monsieur Gunther Gielen est rémunéré. La rémunération annuelle de monsieur Jean-Pierre Blumberg est égale à € 25.000,00 (président) et la rémunération des autres administrateurs est égale à € 20.000,00.

Les mandats de monsieur Jean-Pierre Blumberg, de monsieur Chris Peeters, de madame Marleen Willekens, de madame Jacqueline Heeren - de Rijk et de monsieur Gunther Gielen prennent fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2022 et au cours de laquelle il sera procédé à l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021.

L'Assemblée constate que le conseil d'administration de la société est ainsi à compter de ce jour composé comme suit:

• ^ü Monsieur Jean-Pierre Blumberg, administrateur indépendant (fin du mandat: immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2022 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021)
• ^ü Monsieur Chris Peeters, administrateur indépendant (fin du mandat: immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2022 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021)
• ^ü Madame Marleen Willekens, administrateur indépendant (fin du mandat: immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2022 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021)
• ^ü Madame Jacqueline de Rijk, administrateur indépendant (fin du mandat: immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2022 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021)
• ^ü Monsieur Gunther Gielen, administrateur (fin du mandat: immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2022 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021)
• ^ü Monsieur Johan Buijs, administrateur (fin du mandat: immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2021 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020)

Le profil des administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé au point 7 de l'ordre du jour, est repris dans le Rapport Financier Annuel 2018 qui est disponible sur le site web (www.intervest.be) et au siège social de la Société.

1. Renouvellement du mandat du commissaire de la Société, compte tenu de la fin du mandat du commissaire (*).

Proposition de résolution: l'Assémblée Générale renouvelle le mandat de commissaire de Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, SCRL, dont le siège est situé Gateway Building, Aéroport Bruxelles National 1 J, B-1930 Zaventem, avec numéro d'entreprise

0429.053.863, représentée par monsieur Rik Neckebroeck, Réviseur d'entreprises, en tant que commissaire de la société, pour une durée de 3 ans qui prendra immédiatement fin après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2022 et au cours de laquelle il sera procedé à l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 december 2021.

• 1. Fixation de la rémunération annuelle du commissaire de la Société. Proposition de résolution: L'Assemblée Générale fixe la rémunération annuelle du commissaire de la société, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, SCRL, dont le siège est situé Gateway Building, Aéroport Bruxelles National 1 J, B-1930 Zaventem, représentée par monsieur Rik Neckebroeck, Réviseur d'entreprises, à € 74.000,00 (en ce non compris les coûts, à l'exclusion de la TVA et à l'exclusion des honoraires de 1,4% pour l'IRE), à compter de l'exercice qui a pris cours le 1er janvier 2019.
• 1. Approbation conformément l'article 556 du Code des sociétés
• Dans le cadre du financement des activités de la Société, Intervest Offices & Warehouses SA a conclu en 2018 et 2019 des (re)financements supplémentaires, notamment (i) un crédit roll-over au moyen d'acomptes à terme fixe pour un montant de € 35.000.000 entre la Société en tant qu'emprunteur et la Banque Belfius en tant que prêteur (2018) (ii) un crédit roll-over au moyen d'acomptes à terme fixe pour un montant de € 25.000.000 entre la Société en tant qu'emprunteur et la Banque Belfius en tant que prêteur, en remplacement du crédit existant de € 25.000.000 dont € 10.000.000 avec date d'échéance le 30/06/2018 et € 15.000.000 illimité (2018), (iii) une ligne back-up liée au programme de Papier Commercial pour un montant de € 20.000.000 entre la Société en tant qu'emprunteur et la Banque Belfius en tant de prêteur (2018), (iv) une convention de crédit pour un montant de € 15.000.000 entre la Société en tant qu'emprunteur et la Banque Degroof/Petercam SA en tant que prêteur, en remplacement de la convention de crédit d'un montant de € 10.000.000 du 20 mars 2015 (2018), (v) un Term Loan Agreement d'un montant de € 20.000.000 entre la Société en tant qu'emprunteur et ING Belgique SA en tant que prêteur (2018), (vi) un crédit renouvelable pour un montant de € 25.000.000 entre la Société en tant qu'emprunteur et KBC Bank nv en tant de prêteur (2018), (viii) un Bullet loan pour un montant de € 25.000.000 entre la Société en tant qu'emprunteur et la Banque Triodos SA en tant que prêteur (2019) et (ix) un crédit à terme (Term Loan Facilities Agreement) pour un montant de € 3.000.000 entre la Société en tant qu'emprunteur et la banque VDK SA en tant que prêteur (2019) (mentionnées ensembles « Conventions de financement »).

Proposition de résolution d'approuver, en application de l'article 556 du Code des sociétés, que certaines clauses des Conventions de financement, octroient des droits à des tiers qui ont une influence sur le capital de la Société, créant tantôt une dette tantôt une obligation à charge de la Société, dont l'exercice dépend d'un changement de contrôle (tel que défini dans les Conventions de financement respectives) de (ou d'un offre publique d'achat) de la Société.

1. Questions des actionnaires aux administrateurs concernant leurs rapports ou les points de l'ordre du jour et questions au commissaire concernant ses rapports.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

I. RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION DU CAPITAL AUTORISE (*)

1. Prise de connaissance et discussion du rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 604 du Code des sociétés relatif au renouvellement et à l'extension du capital autorisé, où les conditions spéciales sont décrites dans quel cas le capital autorisé peut être utilisé et où les objectifs poursuivis sont énoncés (*).

Étant donné qu'il s'agit seulement d'une prise de connaissance, une résolution ne doit pas être prise par l'Assemblée Générale. Il n'y a, par conséquent, aucune proposition de résolution reprise dans cette convocation relative à ce point de l'ordre du jour.

1. Proposition de résolution de, sous réserve de l'approbation par la FSMA, remplacer l'autorisation conférée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2017 par une nouvelle autorisation afin, pour une durée de cinq ans à dater de la publication de cette résolution aux Annexes du Moniteur belge, augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois selon les conditions énoncées dans le rapport précité et de modifier conformément l'article 7 des statuts (« Capital autorisé »):

Le conseil d'administration vous invite à approuver l'autorisation au moyen d'un vote séparé pour chaque point de l'ordre du jour (a), (b) et (c), où il ne sera procédé qu'au vote d'un sous-point de l'ordre du jour (ii) ou (iii) si le sous-point de l'ordre du jour le précédant immédiatement n'est pas approuvé.

(a) Proposition d'octroyer au conseil d'administration une autorisation si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercice du droit de préférence des actionnaires de la société, et si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercice du droit d'allocation irréductible (au sens de la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées) des actionnaires de la société,

(i) à titre principal, d'octroyer une autorisation pour augmenter le capital social d'un montant maximum de 100% du montant du capital social en date de l'assemblée générale extraordinaire et de modifier conformément l'article 7 des statuts,

(ii) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la proposition sous (a) (i), d'octroyer une autorisation pour augmenter le capital social d'un montant maximum de 50% du montant du capital social en date de l'assemblée générale extraordinaire et de modifier conformément l'article 7 des statuts.

(b) Proposition d'octroyer au conseil d'administration une autorisation pour les augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, (i) à titre principal, d'octroyer une autorisation pour augmenter le capital social d'un montant maximum de 50% du montant du capital social en date de l'assemblée générale extraordinaire et de modifier conformément l'article 7 des statuts,

(ii) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la proposition sous (b) (i), d'octroyer une autorisation pour augmenter le capital social d'un montant maximum de 20% du montant du capital social en date de l'assemblée générale extraordinaire et de modifier conformément l'article 7 des statuts.

(iii) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la proposition sous (b) (i), d'octroyer une autorisation pour augmenter le capital social d'un montant maximum de 10% du montant du capital social en date de l'assemblée générale extraordinaire et de modifier conformément l'article 7 des statuts.

• (c) Proposition d'octroyer au conseil d'administration une autorisation pour toutes formes d'augmentations de capital autres que celles visées aux points (a) et (b) ci-dessus, (i) à titre principal, d'octroyer une autorisation pour augmenter le capital social d'un montant maximum de 20% du montant du capital social en date de l'assemblée générale extraordinaire et de modifier conformément l'article 7 des statuts, (ii) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la proposition sous (c) (i), d'octroyer une autorisation pour augmenter le capital social d'un montant maximum de 10% du montant du capital social en date de l'assemblée générale extraordinaire et de modifier conformément l'article 7 des statuts.
• 1. Proposition de résolution de modifier l'article 7 des statuts ("Capital autorisé") afin de le mettre en concordance avec les propositions (alternatives) approuvées y afférentes et le rapport précité, en remplaçant le premier alinéa de l'article 7 par:

« Le conseil d'administration est explicitement autorisé d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d'un montant de:

(i) [ [à remplir: [pourcentage]% du montant du capital social en date de l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2019 [ou, en cas d'une réunion de carence le 13 mai 2019], arrondi vers le bas jusqu'à l'euro centime] si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercice du droit de préférence des actionnaires de la société, et (b) si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercice du droit d'allocation irréductible (au sens de la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées) des actionnaires de la société] 1

(ii) [ [à remplir: [pourcentage]% du montant du capital social en date de l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2019 [ou, en cas d'une réunion de carence le 13 mai 2019], arrondi vers le bas jusqu'à l'euro centime] si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une 2

augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,] (iii) [ [à remplir: [pourcentage]% du montant du capital social en date de l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2019 [ou, en cas d'une réunion de carence le 13 mai 2019], arrondi vers le bas jusqu'à l'euro centime] pour toutes formes d'augmentations de capital autres que celles visées et approuvées aux points (i) et (ii) ci-dessus,] 3

étant entendu que le capital social dans le cadre du capital autorisé ne pourra pas être augmenté à concurrence d'un montant supérieur à [à remplir: le montant du capital social en date de l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2019 [ou, en cas d'une réunion de carence le 13 mai 2019] au total pendant la période de cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de cette décision d'autorisation de l'assemblée générale. Cette autorisation peut être renouvelée. »

II AUTORISATION ACQUISITION TITRES PROPRES

Proposition de résolution: Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration de procéder conformément à l'article 9 des statuts et à l'article 620 et s. du Code des sociétés, sans décision de l'assemblée générale, à l'acquisition de titres propres comme décrit à l'article 9 des statuts, lorsque cette acquisition est nécessaire pour préserver la société contre un dommage grave et imminent (où sous 'dommage grave et imminent' il n'est toutefois pas compris une offre publique d'achat sur titres de la Société au sens de l'article 607 du Code des sociétés), et ceci pour une durée de trois ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de cette décision.

III. PROCURATIONS ET AUTORISATIONS

.

Proposition de résolution: Autorisation au notaire instrumentant de coordonner les statuts de la Société et d'en signer et déposer un exemplaire au greffe du tribunal de commerce.

*******

Il est précisé que pour être approuvées, les propositions concernant le renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration concernant 1) le capital autorisé et la modification des statuts y afférente (points de l'ordre du jour I.2 et I.3), et 2) l'acquisition de titres propres (point de l'ordre du jour II), requièrent la présence ou la représentation des actionnaires qui représentent au moins la moitié du capital social (sauf lors d'une deuxième assemblée générale extraordinaire lorsque la première assemblée extraordinaire n'a pas atteint le quorum requis, laquelle deuxième assemblée générale extraordinaire pourra

¹ Cet alinéa sera uniquement inséré dans les statuts si l'assemblée générale extraordinaire approuve une des propositions alternatives sous le point de l'ordre du jour I.2. (a).

² Cet alinéa sera uniquement inséré dans les statuts si l'assemblée générale extraordinaire approuve une des propositions alternatives sous le point de l'ordre du jour I.2. (b).

³ Cet alinéa sera uniquement inséré dans les statuts si l'assemblée générale extraordinaire approuve une des propositions alternatives sous le point de l'ordre du jour I.2. (c).

délibérer quelle que soit la partie du capital représentée par les actionnaires présents et représentés) et une majorité d'au moins trois/quarts (point de l'ordre du jour I.2 et I.3) respectivement d'au moins quatre/cinquième (point de l'ordre du jour II) des voix exprimées lors de l'assemblée.

Si le quorum de présence n'est pas atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2019, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera tenue le 13 mai 2019 à 10 heures au siège social de la Société, avec le même agenda.

(*) Sous réserve de l'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), pour les points de l'ordre du jour pour lesquels cette autorisation est requise et qui n'a pas encore été obtenue à ce moment.

Information aux actionnaires

Veuillez noter que toutes les dates mentionnées ci-dessous et les heures indiquées sont des échéances finales, et que celles-ci ne seront pas prolongées en raison d'un weekend, un jour férié ou pour autre raison.

Participation à l'assemblée générale

Conformément à l'article 22 des statuts et à l'article 536 du Code des sociétés, le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est accordé par l'enregistrement comptable des actions nominatives de l'actionnaire le 14ème jour avant l'assemblée générale à vingt-quatre heures ('date d'enregistrement'), à savoir le mercredi 10 avril 2019 à 24h00 soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, indépendamment du nombre d'actions en possession de l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée, doivent faire part à la société de leur intention au plus tard le 6ème jour avant la date de l'assemblée. Cela peut se faire par courrier ou par e-mail (jacqueline.mouzon@intervest.be) et ceci au plus tard le jeudi 18 avril 2019.

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent déposer au plus tard le jeudi 18 avril 2019 une attestation auprès de la société, délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation, de laquelle ressort le nombre d'actions dématérialisées pour lesquelles l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale.

Procuration

Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire via le formulaire de procuration qui se trouve sur le site internet www.intervest.be. La procuration doit être signée par l'actionnaire et la procuration originale doit être déposée au plus tard le 6ème jour avant la date de l'assemblée, le jeudi 18 avril 2019, au siège social de la société.

Possibilité de requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de résolution concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour ou des sujets à traiter à inscrire à l'ordre du jour, conformément au Code des sociétés et dans ses limites. Les sujets supplémentaires à traiter ou les propositions de résolution doivent être adressés à la société au plus tard le 22ème jour avant la date de l'assemblée générale, donc au plus tard le mardi 2 avril 2019. Ces sujets/propositions de résolution peuvent être adressés par courrier au siège de la société ou par e-mail à l'adresse suivante: jacqueline.mouzon@intervest.be.

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et à leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société www.intervest.be.

Droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions par écrit auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée, à condition que la société soit en possession des questions au plus tard le 6ème jour avant l'assemblée générale, donc au plus tard le jeudi 18 avril 2019. Les questions écrites peuvent être adressées par courrier au siège de la société ou par e-mail à l'adresse suivante: jacqueline.mouzon@intervest.be. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société www.intervest.be.

Documents disponibles

Les rapports et documents mentionnés ci-dessus peuvent être consultés à partir du 22 mars 2019 au siège de la Société par les actionnaires sur présentation de la preuve de leur titre. Ces documents sont également disponibles sur le site internet www.intervest.be sous www.intervest.be/fr/assemblées-générales. Les actionnaires peuvent également obtenir gratuitement une copie de ces rapports et documents.

Si vous désirez obtenir plus d'informations concernant cette assemblée générale ou la procédure à suivre pour participer à cette assemblée, veuillez contacter Jacqueline Mouzon au numéro 00 32 3 28767 87 ou par e-mail: jacqueline.mouzon@intervest.be.

Le conseil d'administration