Intervest Offices & Warehouses NV

Annual Report • Mar 22, 2019

Mesures alternatives de performance et terme "EPRA résultat"

Les mesures alternatives de performance sont les mesures utilisées par Intervest pour mesurer et suivre ses performances opérationnelles. Les mesures sont utilisées dans ce Rapport annuel 2018 mais ne sont définies par une loi ou par des principes comptables généralement reconnus (GAAP). L'European Securities and Markets Authority (ESMA) a édicté des directives qui sont d'application depuis le 3 juillet 2016 pour l'usage et le commentaire des mesures alternatives de performance. La terminologie qu'Intervest considère comme mesure alternative de performance est reprise dans le dernier chapitre du Rapport annuel 2018, nommé "Liste de terminologie et mesures alternatives de performances". Les mesures alternatives de performances sont indiquées par ★ et pourvues d'une définition, d'un objectif et d'une réconciliation comme exigé par la directive ESMA.

TABLE DES MATIÈRES

Facteurs de risques	4
Historique et étapes importantes	18
Intervest en bref	20
Lettre aux actionnaires	30
Rapport du conseil d'administration	36
Stratégie d'investissement Déclaration de gouvernance d'entreprise	37 41
Entreprendre durablement et de façon socialement responsable	58

Rapport du comité de direction	64
Le marché des bureaux et de l'immobilier logistique Développements importants en 2018 Résultats financiers 2018 Structure financière Affectation du bénéfice 2018 EPRA Best Practices Prévisions 2019	65 70 81 88 96 97 105
Rapport concernant l'action	110
Données boursière Dividende et actions Actionnaires Calendrier financier 2019	111 114 115 117

Rapport immobilier	118
Composition du portefeuille Aperçu du portefeuille
Évaluation du portefeuille par les experts immobiliers Description de l'immobilier logistique Description du portefeuille de bureaux	136 139 159
Rapport financier	168
Compte de résultats consolidés Résultat global consolidé Bilan consolidé Bilan de mutation des capitaux propres consolidés Aperçu des flux de trésorerie consolidés Notes aux comptes annuels consolidés Rapport du commissaire Comptes annuels statutaires d'Intervest Offices & Warehouses SA	170 171 172 174 178 179 222 228

Informations générales	242
Identification	243
Extrait des statuts	246
Commissaire	249
Liquidity provider	249
Experts immobiliers	249
Gestionnaires immobiliers	249
SIR - cadre légal	250
SIR - statut fiscal	251
Statut fiscal aux Pays-Bas	252
Information relative au rapport financier
annuel 2016 et 2017	252
Sections obligatoires du rapport annuel	252
Responsables pour le contenu du
rapport annuel	253

Liste de terminologie et mesures
alternatives de prestation	254

Facteurs de risques

1. Risques du marché

4

• 1. Risques d'exploitation
• 1. Risques financiers
• 1. Risques réglementaires

Raamsdonksveer - Welzorg

Principaux facteurs de risques et systèmes internes de contrôle et de gestion des risques

En 2018, le conseil d'administration d'Intervest Offices & Warehouses (ci-après 'Intervest') a, comme toujours, consacré de l'attention aux facteurs de risques auxquels Intervest est confrontée: risques du marché, risques d'exploitation, risques financiers et risques réglementaires.

Les évolutions permanentes sur les marchés immobiliers et financiers exigent un suivi continu des risques du marché, d'exploitation, financiers et des risques réglementaires afin de veiller aux résultats et à la situation financière d'Intervest.

Ce chapitre décrit les principaux risques auxquels la société est confrontée. À la page suivante, le risque est nommé dans la première colonne. La seconde colonne décrit l'impact potentiel de la concrétisation de ce risque sur l'activité d'Intervest. La troisième colonne relève les mesures prises par Intervest pour limiter et maîtriser le mieux possible l'impact négatif éventuel de ces risques.

Les mesures prises et l'impact chiffré de ces risques font l'objet d'une description détaillée dans des chapitres distincts du présent Rapport annuel.

Il est porté à l'attention des lecteurs que ces risques sont évalués en permanence et que de nouveaux risques peuvent être identifiés. Cette liste n'est donc pas exhaustive et s'appuie sur l'information qui était connue lors de la publication du présent rapport.

De plus, il est précisé que la gestion des risques n'est pas un exercice ponctuel, mené à intervalles spécifiques, mais bien une facette à part entière de la façon dont la société est dirigée, de la gestion financière et opérationnelle journalière à l'analyse de nouveaux dossiers d'investissement et la formulation de la stratégie et des objectifs jusqu'à l'ancrage de procédures rigoureuses pour la prise de décisions. La compréhension et le cloisonnement des risques engendrés par des facteurs tant internes qu'externes sont essentiels à l'obtention d'un rendement total à long terme.

¹ La numérotation dans Facteurs mitigeants et contrôle renvoie à l'Impact potentiel dans la colonne à côté. Raamsdonksveer - Welzorg

1. Risques du marché

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs mitigeants et contrôle	Note
Conjoncture économique Dégradation matérielle de la conjoncture économique (y compris l'inflation).	1. Recul de la demande de bureaux et d'espaces de stockage et de distribution. 2. Augmentation de l'inoccupation et/ ou loyers inférieurs à la relocation. 3. Baisse de la juste valeur de l'immo bilier et donc aussi de la valeur nette. 4. Faillites éventuelles de locataires. 5. Impact négatif sur le résultat d'exploitation et le cash-flow suite à l'augmentation des charges finan cières (en raison des hausses des taux d'intérêt) qui est plus élevée ou plus rapide que la hausse des revenus locatifs.	• Excellente situation des immeubles, et accent sur les noyaux logistiques stratégiques et sur les emplacements secondaires à potentiel de croissance. (2/3) • Base de locataires diversifiées avec exposition limitée à un locataire, une bonne répartition sectorielle des locataires et un loyer contractuel moyen conforme au marché. (4) • Qualité du fichier de locataires, avec surtout de grandes entreprises nationales et interna tionales et une provision annuelle limitée pour débiteurs douteux. (1/4) • Clause standard repris dans les contrats de bail où l'indexation est liée à l'indice de santé. (5)	Rapport immobilier » 1.Composi tion du por tefeuille
Type d'immobilier Diminution de l'attractivité des immeubles de placement entre autre en raison de la dé térioration du contexte éco nomique, de l'offre excéden taire dans certains segments du marché immobilier ou usages modifiés des normes de durabilité des immeubles ou dans la société.	1. Résultat d'exploitation et cash-flow affectés par une révision à la baisse des loyers, une augmentation de l'inoccupation et des frais commer ciaux en vue de la relocation. 2. Baisse de la juste valeur des immeubles de placement et donc aussi de la valeur nette, et augmen tation du taux d'endettement. 3. Les rendements visés pour les immeubles de placement ne sont pas atteints.	• Répartition sectorielle et régionale adéquate. Choix stratégique pour des investissements dans le secteur des bureaux et le secteur logis tique. Les décisions d'investissement tendent vers une répartition sectorielle adéquate, avec un pourcentage suffisant d'investissements dans des marchés immobiliers liquides, en limitant également l'exposition aux investissements dans certains lieux/régions. (1/2/3) • Suivi proactif et longue expérience. Les immeubles de placement sont évalués sur une base trimestrielle par des experts immobiliers indépendants. Ainsi, les tendances sur le marché immobilier se dégagent rapidement et des mesures proactives peuvent être prises pour y répondre. Il y a, en outre, un profond ancrage et une connaissance du marché par les années d'expérience et les propres équipes commer ciales. (1/2/3)	Rapport immobilier » 1.Composi tion du por tefeuille Rapport immobilier » 3.Évaluation du porte feuille par les experts immobiliers
Moment d'investissement et de désinvestissement Le moment auquel une transaction est réalisée (investissement ou désinves tissement de biens immo biliers) comporte le risque qu'en cas de mauvais timing lors d'une transaction dans le cycle conjoncturel, le bien immobilier soit acheté à un prix trop élevé ou vendu à un prix trop bas par rapport à la juste valeur.	1. Résultat d'exploitation et cash-flow affectés par une révision à la baisse des loyers, augmentation de l'inoc cupation et des frais commerciaux en vue de la relocation. 2. Baisse de la juste valeur des immeubles de placement et donc aussi de la valeur nette, et augmen tation du taux d'endettement. 3. Les rendements visés pour les immeubles de placement ne sont pas atteints.	• Les périodes de haute conjoncture prononcées donnent lieu à des prix de marché plus élevés qui peuvent ultérieurement être sujets à de fortes corrections négatives. Pendant ces périodes de haute conjoncture, une politique d'investis sement plutôt modérée sera menée. Dans les périodes de baisse de la conjoncture, la juste valeur et le taux d'occupation des immeubles de placement baissent généralement. Dès que la conjoncture reprend, une politique d'investis sement plus active est menée, anticipant ainsi l'augmentation de la juste valeur des immeubles de placement et un marché de la location plus actif. Une certaine prudence est de rigueur afin d'éviter que le taux d'endettement de la société ne dépasse les niveaux légalement autorisés. (1/2/3) • Répartition sectorielle et régionale adéquate. (1/2/3) • Les biens immobiliers à acquérir et à vendre doivent être évalués avant l'acquisition ou la vente par un expert immobilier indépendant.	Rapport du conseil d'ad ministration » 2.Stratégie d'investisse ment Rapport immobilier » 1.Composi tion du por tefeuille

(1/2/3)

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs mitigeants et contrôle	Note
Déflation Ralentissement de l'activité économique qui a pour effet une baisse générale des prix.	1. Baisse des revenus locatifs, notam ment par la pression à la baisse sur les niveaux des loyers de marché et une indexation réduite ou négative.	• Insertion d'une clause dans la plupart des contrats de bail, qui fixe un seuil pour le loyer de base ou qui stipule qu'aucune indexation néga tive ne peut intervenir. (1)	/
Volatilité sur les marchés financiers Volatilité externe et incerti tude sur les marchés interna tionaux.	1. Accès plus difficile aux marchés des actions pour lever des nouveaux capitaux/fonds propres et réduc tion des options de financement de la dette. 2. Fluctuations du cours boursier de l'action. 3. Moins de liquidités disponibles sur les marchés des capitaux d'em prunt pour le refinancement des emprunts obligataires en cours.	• Dialogue fréquent avec les marchés des capitaux et les contreparties financières, et communi cation transparente avec des objectifs clairs. (1/2/3) • Suivi et gestion de tous les risques susceptibles d'avoir un impact négatif sur la perception de l'entreprise par les investisseurs et les bailleurs de fonds. (1/3) • Développer des relations à long terme avec des partenaires financiers et des investisseurs. (1/3)	Rapport du comité de direction » 4.Structure financière

2. Risques d'exploitation

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs mitigeants et contrôle	Note
Risque lié aux investisse ments Risque de décisions d'investis sement erronées et de choix de gestion inadéquats.	1. Résultat d'exploitation et cash-flow affectés par une révision à la baisse des loyers, augmentation de l'inoc cupation et des frais commerciaux en vue la relocation. 2. Baisse de la juste valeur des immeubles de placement, essen tiellement suite à l'inoccupation croissante, aux loyers impayés, à la baisse du prix des loyers lors de la conclusion de nouveaux contrats de bail ou lors de la prolongation des contrats de bail existants et aux caractéristiques techniques propres à l'immobilier comme la pollution du sol et la performance énergétique. 3. Baisse de la valeur nette et augmen tation du taux d'endettement.	• Mesures de contrôle interne: évaluation scru puleuse du profil de risque basée sur une étude de marché, l'évaluation des rendements futurs, le screening des locataires existants, une étude des exigences relatives à l'environnement et aux permis, une analyse des risques fiscaux, etc. (1/2/3) • Monitoring permanent des changements relatifs aux tendances économiques, propres à l'immobi lier et législatives (notamment concernant le droit fiscal, la réglementation relative aux SIR, etc.) (1/2/3) • Conformément à l'article 49, §1 de la Loi SIR, un expert immobilier indépendant évalue toute ac quisition ou aliénation d'un bien immobilier. (2) • Contrôle minutieux des garanties établies lors d'une transaction en ce qui concerne la durée ainsi que la valeur. (1) • "Due diligence" technique, administratif, juridique, comptable et fiscal lors de chaque acquisition, basé sur une analyse constante des procédures, généralement avec le soutien de consultants spécialisés externes. (1/2/3) • Expérience de la direction et supervision par le conseil d'administration, permettant de définir une stratégie d'investissement claire, avec une vision à long terme, et gestion conséquente de la structure du capital. (1/2/3)	Rapport du comité de direction » 2.Dévelop pements importants en 2018 2.2 Investis sements en 2018

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs mitigeants et contrôle	Note
Risque lié au rachat Risque qu'en cas du dévelop pement d'un terrain industriel, lorsqu'il n'est pas (plus) satis fait à certaines conditions de développement économique, un droit de rachat accordé aux autorités est exercé (dans le cadre de la Loi d'expansion économique du 30 décembre 1970 et du Décret d'Économie Territoriale du 13 juillet 2012).	1. Baisse de la juste valeur des immeubles de placement lorsqu'un projet immobilier à un prix (formule) déterminé d'avance disparaît du portefeuille d'Intervest, en raison de l'exercice d'un droit de rachat.	• Mesures de contrôle internes: estimation minu tieuse du profil de risque sur base d'un étude de marché, estimation des futurs rendement, scree ning des locataires existants, étude des exigences environnementales et de permis, analyse des risques fiscaux, etc. (1) • Conformément à l'article 49, §1 de la Loi SIR, un expert immobilier indépendant évalue toute acqui sition ou aliénation d'un bien immobilier. (1)	/
Risque de construction et de développement Risques liés spécifiquement aux projets de développement et de reconversion, tels que la solvabilité des entrepreneurs, l'obtention de permis néces saires, etc.	1. Incapacité d'obtenir les permis nécessaires. 2. Retards importants menant à la perte de revenus potentiels. 3. Dépassement matériel des budgets d'investissements. 4. En cas de développements à risque: longues périodes d'inoccupation. 5. Les rendements visés sur dévelop pements ne sont pas atteints.	• Analyse pour chaque acquisition lors d'un «due diligence» juridique et administratif des permis et possibilités, le plus souvent avec l'assistance de conseillers externes spécialisés. (1) • Concertation préalable avec les services perti nents de la commune et/ou de la ville. (1) • Suivi méticuleux des projets en cours de réalisa tion avec mise en œuvre d'une clause pénale en cas de non-respect des contrats par de tierces parties. (2/3/5) • Engagement d'entrepreneurs renommés ayant une solvabilité adéquate et offrant les garanties nécessaires. (3/5) • Lancement limité de développements à risque. En d'autres termes, un projet est lancé – sauf excep tions – s'il est loué d'avance et entièrement finan cé et si simultanément les permis nécessaires sont disponibles ou une garantie locative est obtenue du promoteur. (4/5)	Rapport du comité de direction » 2.Dévelop pements importants en 2018 » 2.2 Investis sements en 2018 2.3 Potentiel de dévelop pement 7.Prévisions 2019
Variations négatives de la juste valeur des immeubles Réévaluation négative du portefeuille immobilier.	1. Influence négative du résultat net et de la valeur nette. 2. Évolution négative du taux d'endet tement. 3. Impact sur la capacité de distri buer un dividende si les variations cumulées dépassent les réserves distribuables.	• Le portefeuille immobilier est évalué sur une base trimestrielle par des experts indépendants, ce qui permet de dégager rapidement les tendances et de prendre des mesures proactives. (1/2) • Politique d'investissement axée sur des biens immobiliers de haute qualité, situés sur des carre fours logistiques stratégiques et à des emplace ments ayant un potentiel de croissance. (1) • Portefeuille soigneusement diversifié. (1) • Gestion prudente et clairement définie de la structure du capital. (2/3) • Les variations de la juste valeur des immeubles de placement se rapportent à un élément non réalisé et de nature non-cash. (3)	Rapport du conseil d'administra tion » 2.Stratégie d'investisse ment Rapport immobilier » 3.Évaluation du porte feuille par les experts immobiliers

8

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs mitigeants et contrôle	Note
Risque lié à la location Le risque qu'un immeuble ne puisse pas être loué au loyer estimé préalablement (résul tant ou non en inoccupation). Ce risque est influencé par la nature et l'emplacement du bien immobilier, la mesure dans laquelle il doit concur rencer les immeubles avoisi nants, le groupe cible visé et les utilisateurs, la qualité du bien immobilier, la qualité du locataire et le contrat de bail.	1. Résultat d'exploitation et cash-flow affectés par une révision à la baisse des loyers, augmentation de l'inoc cupation et des frais commerciaux en vue de la relocation, augmen tation des charges immobilières prises en charge par le propriétaire, comme les charges qui ne peuvent pas être portées en compte et le précompte immobilier. 2. Baisse de la juste valeur des im meubles de placement et donc aussi de la valeur nette, et augmentation du taux d'endettement. 3. Les rendements visés ne sont pas atteints.	• Modération de l'impact de la conjoncture sur les résultats par: Répartition de la durée des contrats de bail et analyse périodique des risques d'inoccu pation au moyen d'un calendrier d'échéances des contrats de bail. Tout en respectant les règles légales en vigueur sur les loyers, une répartition équilibrée est recherchée entre la durée des contrats de bail et les futures résiliations et révisions des contrats sont anticipées à temps. (1/3) Répartition des risques des locataires et de la qualité des locataires afin de limiter les risques débiteurs et d'améliorer la stabilité des revenus. (1/3) Répartition sectorielle des immeubles de placement résultant en une bonne répartition des locataires sur un grand nombre de sec teurs économiques différents. (1/2/3) Emplacement et qualité des immeubles de placement, avec des bureaux sur l'axe Anvers-Bruxelles, la principale région de bureaux et la plus liquide de Belgique, et un portefeuille logistique sur les carrefours logistiques stratégiques en Belgique. (1/2/3)	Rapport immobilier » 1.Compo sition du portefeuille Rapport financier » Note 4 Résultat immobilier » Récupération
		• Attribution à chaque immeuble de placement d'un profil de risque qui est évalué sur base régulière (sur la base des connaissances locales propres et des données fournies par des personnes externes et/ou experts immobi liers). En fonction du profil de risque, un certain rendement doit être réalisé sur une certaine période, qui est comparé au rendement attendu sur la base du modèle de rendement interne. Sur cette base, une analyse est faite des objets dans lesquels des investissements additionnels sont nécessaires, où la 'mixité' des locataires doit être adaptée et quels immeubles doivent être pris en compte pour la vente. (1/2/3) • Les contrats de bail incluent des éléments de protection comme des garanties locatives et/ou des garanties bancaires de la part des locataires, des clauses d'indexation annuelle et automa tique des loyers conformément à l'indice santé et généralement une indemnité obligatoire à

verser par le locataire en cas de résiliation antici-

des charges immobilières

pée du contrat. (1/3)

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs mitigeants et contrôle	Note
Risque lié à la dégradation des immeubles et risques de gros travaux Risque de détérioration archi tectonique et technique dans le cycle de vie des immeubles: l'état des immeubles se dégrade en raison de l'usure de ses divers composants à cause du vieillissement normal ou du vieillissement architectonique et technique.	1. Résultat d'exploitation et cash-flow affectés par une révision à la baisse des loyers, augmentation de l'inoc cupation et des frais commerciaux en vue de la relocation, augmen tation des charges immobilières prises en charge par le propriétaire, comme les charges qui ne peuvent pas être portées en compte et le précompte immobilier. 2. Des frais d'entretien et de rénova tion et des investissements sont nécessaires pour obtenir le loyer préalablement évalué. 3. Baisse de la juste valeur des im meubles de placement et donc aussi de la valeur nette, et augmentation du taux d'endettement.	• Politique proactive en matière d'entretien des immeubles. (1) • Suivi constant du plan d'investissement pour garantir la qualité du portefeuille. (1/2/3) • Redéveloppement et rénovation ad hoc d'im meubles surannés, en plus d'investissements réguliers dans la qualité et la durabilité. (1/2/3) • Lorsque le contrat de bail prend fin, le loca taire (conformément aux accords contractuels convenus dans le contrat de bail) doit payer une indemnité de remise en état à la société pour les dégâts locatifs. Les dégâts locatifs sont détermi nés par un expert indépendant qui compare l'état des lieux d'entrée à l'état des lieux de sortie. Ces indemnités peuvent être utilisées pour remettre les espaces libérés en état en vue de la prise en occupation par le prochain locataire. (1) • Vente des immeubles surannés. (1/2/3)	Rapport du comité de direction » 2.Dévelop pements importants en 2018 » 2.2 Investis sements en 2018
Risque lié au contrôle des coûts Risque de volatilité inattendue et augmentation des charges d'exploitation et des investis sements pour l'entretien.	1. Résultat d'exploitation et cash-flow affectés, fluctuations imprévues des charges immobilières.	• Comparaison périodique des budgets d'entre tien avec la réalité. (1) • Procédures d'approbation lors de la conclusion d'obligations liées à l'entretien et aux investis sements avec, en fonction du montant, l'appel d'une ou plusieurs offres auprès d'entrepreneurs différents. Le département technique compare le prix, la qualité et le timing des travaux. En fonction du montant des travaux à exécuter, des niveaux d'approbation différents s'appliquent au sein de la société. (1) • Politique proactive concernant l'entretien des immeubles et screening permanent des immeubles par les gestionnaires techniques et les équipes commerciales dans le cadre de leur dialogue quotidien avec les locataires. (1) • Établir à temps et suivre rigoureusement les budgets d'investissement à long terme pour des rénovations approfondies et des remises à neuf. (1)	Rapport financier » Note 5 Charges im mobilières
Risque lié aux assurances (risque de destruction) Le risque d'une couverture d'assurance inadéquate lorsque des immeubles sont détruits par le feu ou d'autres catastrophes.	1. Résultat d'exploitation et cash-flow affectés par la disparition des reve nus locatifs consécutifs à la perte de locataires. 2. Baisse de la juste valeur des im meubles de placement et donc aussi de la valeur nette, et augmentation du taux d'endettement.	• Le portefeuille immobilier est assuré pour une valeur de reconstruction (étant le coût pour la reconstruction de l'immeuble à l'état neuf) hors terrains sur lesquels les immeubles sont érigés. (2) • Les assurances comprennent également des garanties supplémentaires pour les biens immobiliers inutilisables, telles que pertes de loyers, frais de maintien en état et de nettoyage, recours des locataires et des utilisateurs et recours des tiers. Les pertes de loyers sont indemnisées tant que l'immeuble n'est pas reconstruit. (1) • Contrôle rigoureux des couvertures et renouvel lement à temps des contrats d'assurance. (1/2)	Rapport immobilier » 2.Aperçu du portefeuille » 2.2 Valeur assurée

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs mitigeants et contrôle	Note
Risque lié aux débiteurs Le risque que le loyer ne peut (plus) être perçu pour cause de problèmes d'insolvabilité.	1. Résultat d'exploitation et cash flow affectés par la disparition de revenus locatifs et la prise en perte de créances commerciales non en caissées, ainsi que par l'augmenta tion des charges qui ne peuvent pas être portées en compte en raison de l'inoccupation et frais de justice. 2. Baisse de la juste valeur des im meubles de placement et donc aussi de la valeur nette, et augmentation du taux d'endettement.	• Procédures précises pour le screening des loca taires lors de la conclusion de nouveaux contrats de bail. (1/2) • Lors de la conclusion des contrats de bail, des cautions ou des garanties bancaires sont toujours négociées. Dans le contrat de bail type pour la location de bureaux, une garantie loca tive ou une garantie bancaire équivalente à 6 mois de loyer est prévue et, pour les immeubles logistiques, une garantie de 4 mois. (1) • Gestion rigoureuse des débiteurs pour garantir la perception des loyers dans les délais prévus ain si que le suivi adéquat des arriérés de loyers. (1) • Les loyers doivent être payés par anticipation sur base mensuelle ou trimestrielle. Une provi sion trimestrielle est demandée pour les charges locatives et les taxes qui sont contractuellement portées en compte aux locataires. (1)	Rapport financier » Note 14 Actifs non courants » Créances commer ciales Note 4 Rapport immobilier » Charges relatives à la location
Risques juridiques et fiscaux: contrats et réorganisations judiciaires des sociétés Contrats inadéquats conclus avec des tiers.	1. Impact négatif sur le résultat d'ex ploitation, le cash-flow et la valeur nette. 2. Les rendements visés pour les immeubles de placement ne sont pas atteints. 3. Atteinte à la réputation.	• Les contrats à conclure avec des tiers sont, si la complexité l'exige, examinés par des conseillers externes. (1/2/3) • Assurance contre la responsabilité découlant des activités ou investissements moyennant une police d'assurance responsabilité civile qui couvre les dommages corporels et matériels. En outre, les administrateurs et les membres du comité de direction sont assurés pour la respon sabilité civile d'administrateur. (1/2) • Les réorganisations judiciaires des sociétés (fu sion, scission, scission partielle, apport en nature, etc.) sont toujours soumises à des activités de "due diligence", encadrées par des conseillers ex ternes en vue de minimiser les risques d'erreurs juridiques et financières. (1/2/3)	Rapport immobilier » 2.Aperçu du portefeuille » 2.2 Valeur assurée
Rotation du personnel clé Risque que le personnel clé quitte l'entreprise.	1. Influence négative sur les relations professionnelles existantes. 2. Perte de dynamisme et d'efficacité dans le processus décisionnel de gestion.	• Package salarial conforme au marché. (1/2) • Le travail en équipe permet d'éviter que des individus soient responsables de tâches impor tantes et stratégiques. (1/2) • Communications et procédures claires et cohé rentes. (1/2)	Rapport financier » Note 7 Rémuné rations du personnel
Risque de concentration Risque de concentration des (activités des) locataires ou concentration d'investisse ments dans un ou plusieurs immeubles.	1. Le résultat d'exploitation et le cash flow affectés par le départ d'un locataire ou si un secteur spécifique est touché par un recul économique. 2. Baisse de la juste valeur des immeubles de placement et par conséquent de la valeur nette.	• Base de locataire diversifiée avec une restriction de l'exposition maximale à un locataire et une bonne répartition sectorielle des locataires. (1/2) • Répartition adéquate sectorielle et régionale des immeubles de placement. (1/2) • Conformément à la Loi SIR, 20% au maximum des capitaux investis dans de l'immobilier formant une seule entité immobilière, sauf exceptions. (1/2)	Rapport immobilier » 1.Composition du portefeuille

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs mitigeants et contrôle	Note
Risque lié à l'informatique Risque lié à l'informatique tel qu'attaque du réseau informa tique, criminalité informatique, phishing, etc.	1. Impact négatif sur le fonctionne ment de l'organisation. 2. Atteinte à la réputation par la perte d'information sensible pour l'entreprise. 3. Impact négatif sur le résultat par la perte de données opérationnelles et stratégiques.	• Back-up quotidien afin de limiter la perte de don nées dans le temps. (1/2/3) • Formation préventive concernant la criminalité informatique pour les collaborateurs. (1/2/3) • Investissements dans un environnement informa tique sécurisé. (1/2/3) • Support de conseillers spécialisés externes pour les services informatiques. (1/2/3)	/
Risque lié à l'internalisation du Groupe Risque lié à une connaissance insuffisante du contexte inter national des investissements à l'étranger entraînant une hausse des risques d'exploita tion et réglementaires.	1. Complexité accrue de la gestion des activités quotidiennes (connais sance du marché étranger, barrières physiques, barrières culturelles, bar rières linguistiques, etc). 2. Augmentation des risques régle mentaires dans les différents pays.	• Faire appel aux experts locaux offrant un soutien pour le développement international, aussi bien dans le domaine de la connaissance du marché que de la réglementation. (1/2) • Mise en place des structures et procédures né cessaires afin de garantir un développement inter national sans encombre (p.e. équipe d'acquisition spécialisée).(1/2)	/
Risque lié à la communication externe Risque qu'en raison d'une communication erronée (e.a. roadshows, presse) Intervest est montrée sous un mauvais jour.	1. Atteinte à la réputation en fournis sant de l'information erronée. 2. Impact négatif sur le cours boursier de l'action Intervest.	• Toute communication externe (e.a. rapports annuels, presse, roadshows, etc.) est préparée mi nutieusement et suit 'l'approval flow' avant d'être communiqué. (1/2) • Transmission de communication interne transpa rente.(1)	/

3. Risques financiers

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs mitigeants et contrôle	Note
Risque lié au financement	1. Ne plus pouvoir répondre aux obligations de taux d'intérêt et	• Une relation équilibrée entre les capitaux propres et d'emprunt pour le financement des biens	Rapport du comité de
Une augmentation relative des	de remboursement des capitaux	immobiliers avec le maintien d'un taux d'endet	direction »
capitaux d'emprunt par rap port aux capitaux propres peut donner lieu à un rendement plus élevé (appelé "leverage"), mais aussi simultanément à un risque accru.	d'emprunt et autres obligations de paiement en cas de rendements décevants de l'immobilier et en cas de baisse de la juste valeur des immeubles de placement. 2. Ne pas obtenir de financement par des nouveaux capitaux d'emprunt ou alors à des conditions très	tement situé entre 45% et 50%. Il est possible de s'en écarter temporairement si des circonstances spécifiques l'exigent sur le marché. (1/2/3) • Une répartition équilibrée des dates de refinan cement des financements à long terme, avec une durée moyenne pondérée de 3,5 à 5 ans. Il est possible de s'en écarter temporairement si des circonstances spécifiques l'exigent sur le	4.Structure financière
	défavorables.	marché. (1/2)
	3. La vente forcée d'immeubles de placement à des conditions moins favorables afin de pouvoir continuer à répondre aux obligations de paie ment, avec un impact négatif sur les	• Veiller à préserver l'accès aux marchés finan ciers par la communication transparente des informations, des contacts réguliers avec des financiers et des actionnaires (potentiels) et l'augmentation de la liquidité de l'action. (1/2/3)

résultats et la valeur nette.

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs mitigeants et contrôle	Note
Risque lié aux conventions bancaires Risque lié au non-respect des critères pour répondre à cer tains paramètres financiers dans le cadre des conventions de crédit et des régimes légaux auxquels la société est soumise: les conventions de crédit bancaire sont soumises au respect de ratios financiers, qui se rapportent principa lement au niveau des dettes financières consolidées ou à la charge d'intérêt financière. Ces ratios limitent le montant qui pourrait encore être emprunté. Il existe aussi une limite en termes de capacité d'emprunt fixé par le taux d'endettement maximum autorisé par la réglementation relative aux SIR.	1. Annulation, renégociation, rési liation ou exigibilité anticipée des conventions de financement par les institutions financières si les ratios imposés ne sont plus respectés.	• Politique financière circonspecte avec un moni toring constant pour répondre aux paramètres financiers. (1) • Suivi à intervalles réguliers de l'évolution du taux d'endettement et analyse préalable de l'in fluence de chaque opération d'investissement envisagée sur le taux d'endettement. (1) • Établissement d'un plan financier avec un sché ma d'exécution dès que le taux d'endettement dépasse 50%, conformément à l'article 24 de l'Arrêté Royal SIR. (1)	Rapport du comité de direction » 4.Structure financière
Risque lié à la liquidité Risque de ne pas générer un flux de trésorerie suffisant pour pouvoir répondre aux obligations de paiement quo tidiennes.	1. EPRA résultat et cash-flow affectés par l'augmentation des charges de dettes sous l'effet de marges bancaires plus élevées. 2. Financement indisponible pour payer les intérêts, le capital ou les charges d'exploitation. 3. Impossibilité de financer des acqui sitions ou des développements.	• Les mesures mentionnées sous risques d'ex ploitation permettent de réduire ce risque, de sorte que le risque de perte de flux de trésorerie, par exemple, d'inoccupation ou de faillite des locataires est limité. (1) • Marge de crédit suffisante auprès des financiers pour compenser les fluctuations des besoins de liquidité. Pour pouvoir faire appel à cette marge de crédit, il convient de répondre en permanence aux conditions de facilités de crédit. (1/2/3) • Dialogue constant avec les partenaires de finan cement afin de développer une relation durable avec eux. (2) • Stratégie de financement prudente et conser vatrice, avec une répartition équilibrée des dates d'échéance, de la diversification des sources de financement et des partenaires de financement. (1/2)	Rapport du comité de direction » 4.Structure financière
Volatilité des taux d'intérêt Fluctuations futures des taux à court et/ou long terme prédominants sur les marchés financiers internationaux.	1. EPRA résultat et cash-flow affectés par la hausse des frais des dettes. 2. Fluctuations de la valeur des instru ments financiers servant à couvrir les dettes. 3. Impact négatif éventuel sur la valeur nette.	• Degré élevé de couverture contre les fluctuations des taux d'intérêt au moyen d'instruments finan ciers dérivés (comme Interest Rate Swaps). (1) • Suivi de l'évolution des taux d'intérêt et contrôle de leur impact sur l'efficacité des couvertures. (1) • Objectif pour les financements à long terme d'une répartition équilibrée des dates de révision du taux d'intérêt et une durée de 3 ans au mini mum. Il peut y être dérogé temporairement si des conditions spécifiques de marché l'exigent. (1) • Les fluctuations de la juste valeur des instru ments de couverture se rapportent à un élément non réalisé et non cash (si les produits sont conservés jusqu'à l'échéance et non liquidés de façon anticipée). (2/3)	Rapport du comité de direction » 4. Structure financière Rapport financier » Note 18 Instruments financiers

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs mitigeants et contrôle	Note
Risque lié à l'utilisation de dérivés financiers Si le marché évolue défavora blement (par exemple, forte baisse des taux d'intérêt), les produits dérivés pour cou vrir le risque de taux prennent une valeur négative.	1. Complexité et volatilité de la juste valeur des instruments de couverture et donc aussi du résultat net et de la valeur nette. 2. Risque de contrepartie vis-à-vis des organismes auprès desquels les dérivés financiers ont été souscrits (voir 'Risque lié aux contreparties bancaires').	• Les fluctuations de la juste valeur des instru ments de couverture autorisés n'ont aucun impact sur le cash-flow puisque ces dérivés financiers sont détenus jusqu'à l'échéance des contrats. Seule une liquidation anticipée entraî nerait des frais supplémentaires. (1) • Tous les dérivés financiers sont détenus à des fins de couverture uniquement. La société ne détient aucun instrument spéculatif. (1)	Rapport du comité de direction » 4.Structure financière Rapport financier » Note 18 Instruments financiers
Risque lié aux contreparties bancaires/risque lié aux crédits La conclusion de contrats de financement ou l'utilisation d'instruments de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie au cas où cette institution ne remplit pas ses obligations.	1. EPRA résultat et cash-flow affec tés par des charges financières supplémentaires et, dans certaines circonstances extrêmes, résiliation du contrat de financement ou de l'instrument de couverture. 2. Perte de dépôts.	• Appel à différentes banques de références sur le marché afin d'assurer une certaine diversifica tion quant à la provenance des financements et des instruments de couverture des taux d'inté rêt en consacrant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis. (1/2) • Révision régulière des relations bancaires et de l'exposition à chacune d'elle. (1/2) • Position de trésorerie rigoureuse de sorte que la position de liquidité auprès des institutions financières est en principe assez limitée tandis que l'excédent de liquidité est affecté au rem boursement des dettes financières, sauf s'il est déjà affecté à de nouveaux investissements. (2)	Rapport du comité de direction » 4.Structure financière Rapport financier » Note 17 Dettes finan cières non courantes et courantes
Risque lié aux marchés des capitaux d'emprunt Le risque d'être exclu du marché international des capitaux d'emprunt au cas où les investisseurs pourraient craindre que la solvabilité de la société soit insuffisante pour remplir les conditions annuelles de paiement des intérêts et l'obligation de remboursement à la date d'échéance de l'instrument financier à émettre. Risque que le marché des	1. Financement non disponible pour couvrir le fonctionnement jour nalier et la croissance future de la société.	• Entretenir sur base proactive de bonnes relations avec les obligataires actuels et potentiels et ses actionnaires, ainsi qu'avec ses banquiers actuels et potentiels par une communication transpa rente des informations, des contacts réguliers avec financiers et des actionnaires (potentiels) et l'augmentation de la liquidité de l'action. (1) • Politique pour maintenir le taux d'endettement entre 45% et 50% (même si le statut légal des SIR autorise un taux d'endettement de 65%). (1)	Rapport du comité de direction » 4.Structure financière
capitaux d'emprunt soit trop

volatil pour encourager les investisseurs à acquérir des obligations de la société.

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs mitigeants et contrôle	Note
Risque de reporting financier Risque que le reporting finan cier de la société comprenne des inexactitudes d'importance matérielle de sorte que les parties intéressées soient informées erronément sur les résultats d'exploitation et les résultats financiers de la société. Risque de non-respect du timing imposé par la réglemen tation relative au reporting financier.	1. Atteinte à la réputation. 2. Les parties prenantes qui prennent des décisions d'investissement sur la base de données erronées pour raient introduire des réclamations contre la société.	• Chaque trimestre, une clôture comptable complète et une consolidation sont rédigées et publiées. Ces chiffres trimestriels sont toujours analysés de façon approfondie et soumis à un contrôle interne. (1/2) • Discussion de ces chiffres au sein du comité de direction et contrôle de leur exactitude et leur exhaustivité en analysant, entre autres, les revenus locatifs, les charges d'exploitation, l'inoccupation, les activités locatives, l'évolution de la valeur des immeubles, le solde débiteurs, etc. Des comparaisons avec les prévisions et les budgets sont analysées. (1/2) • Chaque trimestre, le comité de direction fait part au comité d'audit des états financiers, compre nant la comparaison des chiffres annuels, le bud get et les explications en cas d'anomalie. (1/2) • Contrôle des chiffres semestriels et annuels par le commissaire. (1/2)	Rapport financier » 7.Rapport du commissaire
Risque lié à la budgétisation et au planning Risque qu'en raison d'hypo thèses erronées les prévisions et la croissance prévue ne sont pas réalisées.	1. Influence négative lors de prise de décision de mesures stratégiques. 2. Influence négative sur la gestion financière et opérationnelle. 3. Atteinte à la réputation.	• Mises à jour trimestrielles du modèle de bud gétisation comparé à la clôture comptable et la comptabilisation. (1/2/3) • Test trimestriel des hypothèses du modèle de budgétisation à d'éventuelles nouvelles circons tances et correction si nécessaire. (1/2/3) • Réalisation sur base trimestrielle des contrôles du modèle de budgétisation afin de détecter des erreurs de programmation et humaines. (1/2/3) • Suivi continu des paramètres pouvant influencer le résultat et le budget. (1/2/3)	/

4. Risques réglementaires

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs mitigeants et contrôle	Note
Statut de SIR publique et institutionnelle Soumise aux dispositions de la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et de l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementée étant modifiées de temps en temps. Risque de perte de l'agrément du statut de SIR publique et institutionnelle.	1. Perte de l'avantage du régime fiscal avantageux des SIR. 2. Perte de l'agrément est considérée comme un événement qui entraîne l'exigibilité anticipée des crédits. 3. Impact négatif sur le cours boursier de l'action Intervest.	• Attention permanente du conseil d'administra tion et du comité de direction pour la réglemen tation des SIR et la conservation du statut de SIR publique. Ainsi, l'obligation de distribution et les limites de financement sont calculées et respectivement fixées périodiquement et ad hoc en cas de refinancement, d'investissement et pour l'établissement de la proposition de dividende. (1/2/3)	Informations générales » 7.SIR - cadre légal Rapport du comité de direction » 2.Dévelop pements importants en 2018 » 2.3 Potentiel de dévelop pements 7.Prévisions 2019
Nouvelles législations et modification de législations diverses De nouvelles législations et réglementations pourraient entrer en vigueur ou d'éven tuels changements pourraient intervenir dans les législations et réglementations existantes ou dans leur interprétation et application par des organes (notamment l'administration fiscale) ou des tribunaux1.	1. Impact négatif sur les activités, le résultat, la rentabilité, la valeur nette, la situation financière et les prévisions.	• Monitoring constant des législations, réglemen tations et exigences existantes, potentielles ou futures, et de leur respect, avec l'aide de conseil lers externes spécialisés. (1)	/
Risque lié au dividende L'article 617 du Code des sociétés stipule qu'une dis tribution ne peut avoir lieu si l'actif net a baissé ou baisserait suite à la distribu tion en-dessous du montant du capital libéré ou, si celui-ci est plus élevé, du capital re quis, augmenté de toutes les réserves qui selon la loi ou les statuts ne peuvent être distribuées.	1. Incapacité partielle ou totale de distribuer un dividende si les varia tions négatives cumulées de la juste valeur des immeubles de placement dépassent les réserves disponibles. Ceci donne lieu à un dividende moins élevé ou aucun dividende (rendement) pour l'actionnaire. 2. Volatilité du cours boursier de l'action. 3. Baisse générale de la confiance dans l'action ou dans la société en général.	• Intervest dispose de suffisamment de réserves disponibles pour assurer la distribution du dividende (1) • Au moins 80% du résultat net positif corrigé, moins la baisse nette des dettes au cours de l'exercice, doit être distribué comme rémunéra tion du capital. (2/3) • Développement de solides relations à long terme avec les investisseurs et institutions financières de sorte qu'un dialogue puisse avoir lieu sur base régulière. (2/3)	Rapport financier » 8.Comptes annuels statutaires » Note 8.6 Annexes aux comptes statutaires

1 Comme des pratiques en cours au sein de l'administration fiscale, en particulier les pratiques dont il est question dans la circulaire Ci.RH.423/567.729 du 23 décembre 2004 du Ministère belge des Finances relative au calcul de l'exit tax, qui précise notamment que la valeur réelle des biens immobiliers, dont il est question pour le calcul de la base de l'exit tax, est déterminée en tenant compte des droits d'enregistrement ou de la TVA qui seraient appliqués en cas de vente des biens immobiliers en question, et qui peut s'écarter (y compris vers le bas) de la juste valeur (fair value) de ces actifs, telle que déterminée aux fins IFRS dans les états financiers.

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs mitigeants et contrôle	Note
Risque de compliance Risque que la législation et la réglementation en vigueur ne soient pas respectées de façon adéquate et que des collaborateurs n'agissent pas de façon intègre.	1. Impact négatif sur l'ensemble de l'activité et le fonctionnement opérationnel, le résultat, la renta bilité, la situation financière et les prévisions. 2. Atteinte à la réputation.	• Lors du recrutement de collaborateurs, une at tention particulière est consacrée au screening de l'intégrité. Une prise de conscience de ces risques est créée auprès des collaborateurs et la société veille à ce qu'ils aient une connaissance suffisante des modifications des lois et des réglementations pertinentes, assistés à cet effet par des conseillers juridiques externes. Afin de garantir une culture d'entreprise intègre, un code de conduite interne ("code of conduct") et un règlement de déclen chement d'alerte sont établis. (1/2) • Des mécanismes de contrôle interne adéquats, ba sés sur le principe des quatre yeux, doivent limiter le risque de ne pas agir de façon intègre. (1/2) • Présence d'une fonction de compliance indépen dante (conformément à l'article 17, §4 de la Loi SIR) visant l'examen et l'amélioration du respect des règles relatives à l'intégrité des activités de la société. Les règles portent aussi bien sur la gestion de la société et le statut de l'entreprise que les autres dispositions légales et réglemen taires. Il s'agit, en d'autres termes, d'un élément de la culture d'entreprise, où l'accent est mis sur l'honnêteté et l'intégrité, et le respect de normes éthiques élevées en affaires. En outre, aussi bien la société que ses collaborateurs doivent se com porter de façon intègre, c'est-à-dire être honnêtes, fiables et crédibles. (1/2)	Rapport du conseil d'admi nistration » 3.Déclaration de gouver nance d'entre prise » 3.4 Autres parties inter venantes » Fonctions de contrôle indé pendantes
Risque d'expropriation	1. Perte de valeur de l'investissement et vente forcée à perte.	• Dialogue permanent avec les autorités pour éla borer des solutions constructives dans l'intérêt	/

de tous les actionnaires. (1/2)

Expropriation dans le cadre d'expropriations publiques décidées par les autorités compétentes.

• et vente forcée à perte.
• 1. Perte de revenus à défaut d'opportunités de réinvestissement.

Historique et étapes importantes

1996

Création

1999

Acquisition des immeubles de bureaux Atlas Park et Airway Park dans la périphérie bruxelloise

2005

Acquisition d'immeubles de bureaux à Mechelen Campus (phase 2)

2007

Acquisition du site logistique Herentals Logistics 1

Acquisition d'immeubles de bureaux à Mechelen Campus (phase 3) et dans la périphérie bruxelloise, Exiten

Désinvestissement de six immeubles de bureaux (notamment Atlas Park et Airway Park)

2012

Redéveloppement partiel de Wilrijk 1 et showroom Peugeot

Acquisition d'un deuxième site logistique à Oevel

Ouverture 1er RE:flex à Mechelen Campus

2013

Construction à Oevel du nouvel immeuble adjacent reliant les sites logistiques existants

Désinvestissement d'un immeuble semi-industriel à Kortenberg

2002

Acquisition d'un portefeuille logistique comprenant 18 immeubles

Acquisition d'immeubles de bureaux dans la périphérie bruxelloise et à Mechelen Campus (phase 1)

Acquisition de sites logistiques à Puurs et Merchtem

2011

Investissement dans des sites logistiques à Huizingen, Oevel et Houthalen

Construction du projet de développement Herentals Logistics 2

Désinvestissement de l'immeuble semi-industriel Eigenlo à Sint-Niklaas

Changement de nom, ajout: "& Warehouses"

2014

Acquisition du site logistique à Opglabbeek

Désinvestissement d'un immeuble semi-industriel à Meer

2015

Acquisition d'un site logistique à Liège

Désinvestissement d'un immeuble semi-industriel à Duffel

2016

Ouverture Greenhouse Antwerp avec 2ème RE:flex

Désinvestissement de cinq immeubles non stratégiques dans la périphérie bruxelloise

Acquisition Generaal de Wittelaan 11C, Intercity Business Park

2017

Acquisition de sites logistiques à Oevel, Aarschot et Zellik

Nouveau développement logistique à Herentals 3

Acquisition de sites logistiques à Tilburg et Raamsdonksveer (Pays-Bas)

(notamment Woluwe Garden)

Acquisition d'immeubles de bureaux à Anvers, Malines (notamment Mechelen Business Tower) et dans la périphérie bruxelloise

2001

2008

Acquisition du site logistique Herentals Logistics 2

2010

Vente d'immeubles de bureaux à Gand

2018

Extension du portefeuille immobilier logistique en acquérant six immeubles aux Pays-Bas et un immeuble en Belgique

Acquisition d'un centre de distribution à Tilburg (Pays-Bas)

Acquisition d'un projet de construction built-to-suit à Vuren (Pays-Bas)

Acquisition d'un centre de distribution à Raamsdonksveer (Pays-Bas)

Près de l'aéroport d'Eindhoven (Pays-Bas), acquisition du centre de distribution Silver Forum, immeuble existant et projet de développement Gold Forum

Redéveloppement de l'immeuble de bureaux à Diegem en Greenhouse BXL

Acquisition Ubicenter Louvain, Philipssite

Intervest en bref

20

Vision stratégique Forte croissance du portefeuille immobilier Taux d'occupation suit le cycle économique Résultats 2018 Distribution du dividende Structure financière Calendrier d'échéances des financements Taux d'intérêt moyen des financements EPRA chiffres clés Calendrier financier 2019

Greenhouse Antwerp

SIR cotée en bourse depuis 1999

€ 867 millions d'immeubles de placement

€ 500 millions de capitalisation boursière

21

Vision stratégique

Croissance du portefeuille immobilier logistique et bureaux

Réorientation des bureaux en accentuant les services

Accent sur 2 segments:

L'amélioration de la qualité des immeubles se poursuit

Investissements logistiques aux Pays-Bas et en Belgique

Maintien d'un taux d'endettement sain de 45% - 50%

Immobilier logistique

Accent sur des investissements dans des clusters de sites logistiques modernes à des emplacements à accès multimodal, ayant une orientation géographique qui maximise les avantages synergiques.

Bureaux

Investissements dans des bureaux inspirants à locataires multiples à des emplacements aisément accessibles dans les grandes agglomérations en Flandre. Immeubles où travail et expérience vont de pair avec une approche flexible des locataires, axée sur les services.

Beyond real estate

Étant donné l'évolution stratégique qui passe de la simple location de m² à l'offre de solutions flexibles et à un large éventail de services, Intervest poursuit avec les concepts Greenhouse-hub et les solutions clé en main la voie empruntée: beyond real estate.

En étant à l'écoute des souhaits des clients, en réfléchissant ensemble et en anticipant, Intervest peut 'décharger' les clients et leur offrir une plus-value.

Forte croissance du portefeuille immobilier

Réalisation complète du plan de croissance stratégique 2016 - 2018. Croissance du portefeuille immobilier de 31% ou € 204 millions.

• Juste valeur de l'ensemble du portefeuille immobilier de € 867 millions.
• Acquisitions de huit sites pour € 186 millions aux Pays-Bas et en Belgique.
• Pipeline de trois développements en 2019 pour € 57 millions.

Plan de croissance 2019

Poursuite de la croissance du portefeuille immobilier en vue d'atteindre € 1 milliard d'ici fin 2019

• Potentiel de développement substantiel de l'immobilier logistique aux Pays-Bas et en Belgique, avec pipeline et Genk Green Logistics.
• Poursuite de la croissance de l'immobilier logistique en vue d'atteindre € 1,3 milliard d'ici fin 2021.

Augmentation attendue de l'EPRA résultat par action: 3% en 2019

Dividende brut minimum 2019: € 1,50 par action

Le taux d'occupation suit le cycle économique

Amélioration du taux d'occupation de 2 points de pourcentage qui s'élève à 93%.

• Le taux d'occupation du portefeuille logistique reste stable à 98%.
• Le taux d'occupation du portefeuille de bureaux passe de 85% à 88%.

Durée restante des contrats de bail¹

Augmentation de 0,7 an suite aux acquisitions et locations dans le portefeuille immobilier.

1 Durée moyenne restante des contrats de bail jusqu'à la prochaine date d'échéance

Résultats 2018

Hausse de 14% de l'EPRA résultat et augmentation de 3% de l'EPRA résultat par action.

RÉSULTATS (€ 000)	2018	2017
EPRA résultat	31.168	27.430
Résultat sur portefeuille	4.561	-7.363
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives)	-1.615	1.119
Résultat net (part du Groupe)	34.114	21.186
RÉSULTATS PAR ACTION	2018	2017
Nombre d'actions en fin d'année	24.288.997	18.405.624
Moyenne pondérée du nombre d'actions	19.176.981	17.409.850
EPRA résultat sur base de la moyenne pondérée du nombre d'actions	1,63	1,58

Distribution du dividende

Confirmation du dividende brut à € 1,40 par action pour 2018. Rendement brut du dividende de 6,8%.

RÉSULTATS PAR ACTION	2018	2017
Nombre d'actions copartageantes- coupon 21	18.891.443	n/a
Nombre d'actions copartageantes - coupon 22	24.288.997	n/a
Pourcentage de distribution (%)	86%	89%
Dividende brut - coupon 21 (€)	1,28	1,40
Dividende brut - coupon 22 (€)	0,12	n/a.
Dividende brut - total (€)	1,40	1,40
Dividende net- coupon 21 (€)	0,8960	0,9800
Dividende net - coupon 22 (€)	0,0840	n/a

Structure financière

Augmentation de capital réussie de 29% ou € 99,9 millions.

• Renforcement des capitaux propres de € 10 millions suite au dividende optionnel.
• Dividende optionnel où 57,5% des actionnaires ont opté pour des actions.

CHIFFRES CLÉS PAR ACTION	31.12.2018	31.12.2017
Nombre d'actions en fin d'année	24.288.997	18.405.624
Valeur nette (juste valeur) (€)	19,62	19,52
Valeur nette (valeur d'investissement) (€)	20,35	20,35
Cours boursier à la date de clôture (€)	20,60	22,49
Prime par rapport à la valeur nette (juste valeur) (%)	5%	15%

Poursuite de la diversification des sources de financement suite au lancement d'un programme de papier commercial de € 70 millions au maximum.

Calendrier d'échéances des financements

Durée des financements à long terme: 4,4 ans.

Taux d'intérêt moyen des financements

Baisse consistante du taux d'intérêt moyen des financements qui s'élève à 2,4%.

EPRA chiffres clés

EPRA CHIFFRES CLÉS PAR ACTION	31.12.2018	31.12.2017
EPRA résultat (en € par action) (part du groupe)	1,63	1,58
EPRA VAN (en € par action)	19,88	19,62
EPRA VANNN (en € par action)	19,49	19,28
EPRA Rendement Initial Net (RIN) (en %)	6,2%	6,0%
EPRA RIN ajusté (en %)	6,4%	6,2%
EPRA taux vacance locative (en %)	6,7%	13,8%
EPRA ratio de coûts (frais directs de vacance inclus) (en %)	17,4%	19,0%
EPRA ratio de coûts (frais directs de vacance exclus) (en %)	16,2%	17,6%

Calendrier financier 2019¹

1 D'éventuelles modifications du calendrier financier seront annoncées par un communiqué de presse, qui le cas échéant pourra être consulté sur le site web de la société, www.intervest.be.

Chers actionnaires

courant de 2019.

Après la modification significative de la structure d'actionnariat en 2016, Intervest Offices & Warehouses (ci-après 'Intervest') a déterminé sa propre trajectoire. Le plan de croissance communiqué début 2016, axé sur la réorientation du portefeuille de bureaux et l'extension du portefeuille logistique a entre-temps été réalisé, à un rythme de croissance annuel du portefeuille immobilier de 12% en moyenne.

Également en 2018, Intervest a poursuivi avec succès son plan de croissance stratégique et a franchi quelques étapes importantes. Le portefeuille immobilier a donc largement atteint la valeur envisagée de € 800 millions, la superficie locative totale s'élève entre-temps à plus de 1 million de m² et la capitalisation boursière de la société a franchi le seuil de € 500 millions.

Juste valeur du portefeuille immobilier € 867 millions

Le portefeuille immobilier a enregistré en 2018 une croissance de 31% ou € 204 millions, principalement suite aux acquisitions et redéveloppements, en ligne avec à la stratégie, et est ainsi passé de € 663 millions au 31 décembre 2017 à € 867 millions fin 2018. Intervest dispose, en outre, d'un pipeline de développements consentis aux Pays-Bas de € 57 millions avec trois projets logistiques aux Pays-Bas (Roosendaal et Eindhoven) qui seront réceptionnés dans le

Fin 2019 vers € 1 milliard

Superficie locative

1 million de m2

plus de

Acquisitions en 2018 pour

€ 186 millions

Intervest poursuivra sa stratégie d'investissement et s'attend à étendre le portefeuille immobilier pour atteindre une juste valeur de € 1 milliard d'ici fin 2019 et de € 1,3 milliard d'ici fin 2021.

En 2018, la juste valeur du portefeuille immobilier existant (sans acquisitions) a légèrement augmenté de € 4 millions ou 0,6%¹ . Les bureaux enregistrent une perte de valeur de 1% suite à l'ajustement des rendements. La juste valeur du portefeuille logistique a augmenté de 2% suite à l'aiguisement des rendements, aussi bien en Belgique qu'aux Pays-Bas.

La proportion des segments immobiliers dans le portefeuille correspond fin 2018 à la stratégie exposée: 60% est investi dans de l'immobilier logistique et 40% dans des immeubles de bureaux (respectivement 54% et 46% fin 2017). En 2018, le portefeuille immobilier a été élargi d'environ 230.000 m² et a au 31 décembre 2018 une superficie locative totale de 1.022.948 m².

En 2018, Intervest a réalisé huit nouvelles acquisitions au total pour un montant global de € 186 millions, dont six sites logistiques aux Pays-Bas, un en Belgique et un site de bureaux en Belgique.

L'extension du portefeuille immobilier logistique aux Pays-Bas a été poursuivie sur les hotspots logistiques, avec la formation de clusters dans le sud des Pays-Bas, notamment à Tilburg, Raamsdonksveer, Roosendaal, Vuren et Eindhoven. Le portefeuille aux Pays-Bas représente actuellement 196.000 m², s'élève à € 154 millions et se compose de huit sites, ayant tous un taux d'occupation de 100%.

Les acquisitions dans le portefeuille logistique ont pour but d'obtenir un mixte stratégique d'investissements plus couteux dans des immeubles terminés avec des contrats de bail à long terme d'une part, et d'autre part de développements dans des projets built-to-suit où il est possible de réaliser un meilleur rendement, tout en respectant et en limitant évidemment les risques liés à de tels développements. En effet, l'immobilier logistique devient sur le marché actuel de plus en plus cher. C'est pour cette raison que la prudence s'impose lors du trajet d'acquisition et qu'il faut veiller attentivement aux rendements des investissements.

1 Par rapport à la juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2017, sur base d'une composition constante du portefeuille.

Intervest voit sur le marché des bureaux des opportunités d'investissements à des rendements attrayants, à condition que les immeubles de bureaux correspondent au concept Greenhouse, où les espaces de bureaux classiques sont combinés à un large éventail de services, des serviced offices, du coworking, des salles de réunions communes et à des espaces pour organiser des événements.

En 2018, la réorientation dans le portefeuille de bureaux a été poursuivie avec succès avec le concept Greenhouse, où les bureaux ont été transformés en lieux de rencontre innovants et inspirants où travailler et bien-être vont de pair. Les travaux de construction de Greenhouse BXL à Diegem avec un troisième Greenhouse Flex (lounge de coworking) sont entièrement terminés et le site est opérationnel. Plus de 80% de la superficie locative est louée. La plupart de ces locations prennent cours en 2019 et généreront alors des revenus locatifs. La commercialisation se poursuit pleinement.

Dans ce cadre Intervest a également acquis en décembre 2018 le complexe de bureaux Ubicenter qui est axé sur les services. Ubicenter est un complexe de bureaux contemporain à locataires multiples de 23.150 m² sur Philipssite dans la périphérie de Louvain. L'immeuble qui dispose d'un foyer, d'un restaurant d'entreprise, d'un auditorium en d'un centre d'affaires exploités par MC Square, s'intègre parfaitement au concept Greenhouse flexible business hub d'Intervest à Anvers, Malines et Bruxelles.

Intervest se positionne dans ses deux segments de marché beyond real estate et agit en tant que partenaire immobilier qui va au-delà de la simple location de mètres carrés de bureaux ou d'espaces logistiques. En étant à l'écoute des souhaits des clients, en réfléchissant ensemble et en anticipant, Intervest peut 'décharger' les clients et offrir une plus-value. Les nombreuses réactions positives des clients à l'égard de ces solutions clé en main confortent Intervest à poursuivre cette approche.

Intervest poursuivra en 2019 sa stratégie en matière de durabilité en renouvelant ou en introduisant des demandes de certificats BREAAM-In-use pour ses immeubles, en recherchant un BREAAM allant d'excellent à exceptionnel pour les nouveaux projets de construction et en plaçant le plus possible d'installations photovoltaïques sur les toits des immeubles logistiques néerlandais. Intervest continue également à entreprendre des actions pour maintenir sa gestion d'entreprise durable avec les 17 objectifs de développement durable (SDG) des Nations Unies comme fil conducteur.

En 2018, Intervest a posé la base en vue de poursuivre l'extension de la société avec le trajet de redéveloppement de 'Genk Green Logistics'. Ce projet dispose d'un futur potentiel de développement d'environ 250.000 m² d'immobilier logistique state-of-the-art sur la zone B de l'ancien site Ford, échelonné sur une période de cinq ans. Le site Ford représente grâce à son emplacement, son ampleur et son accessibilité multimodale une opportunité d'investissement exceptionnelle. Cette année une attention particulière a été consacrée à l'obtention du terrain pour un montant de € 3 millions, l'élaboration de la collaboration avec Group Machiels, la création de la société Genk Green Logistics et son agrément en tant que SIR institutionnelle (SIRI) et à la demande d'agrément de reconversion de friches industrielles. Il est estimé que les travaux de démolition débuteront au premier trimestre 2019 et que les travaux de construction pour un premier immeuble logistique commenceront au deuxième semestre 2019.

Le taux d'occupation de l'ensemble du portefeuille immobilier d'Intervest s'élève au 31 décembre 2018 à 93%, affichant une hausse de 2 points de pourcentage par rapport à fin 2017 (91%). Le taux d'occupation du portefeuille de bureaux a augmenté de 3 points de pourcentage et s'élève à 88% au 31 décembre 2018 (85% fin 2017, 76% Greenhouse BXL inclus). Le taux d'occupation du portefeuille logistique reste stable à 98% au 31 décembre 2018 (98% fin 2017).

Développement du concept Greenhouse

Beyond real estate dans les deux segments du marché

Genk Green Logistics potentiel de 250.000 m2

Taux d'occupation

93%

	L'augmentation du taux d'occupation provient essentiellement de la prise en occupation de Greenhouse BXL qui est loué à 80%, de la location complète de Greenhouse Mechelen (immeuble tour à Mechelen Campus) et de l'acquisition de plusieurs sites logistiques qui sont entièrement loués.
38 contrats de bail	Ce fut une année active au niveau des transactions locatives. En 2018, 38 contrats de bail à long terme ont été conclus ou prolongés, bon pour 15% des revenus locatifs.
38 contrats flexibles	Dans le portefeuille de bureaux des contrats ont été signés pour 32.600 m² ou 21% des revenus locatifs du segment de bureaux. 22.800 m² ou 15% se rapportent à de nouvelles locations ou extensions. Ainsi le WALB bureaux (durée moyenne restante du contrat de bail jusqu'à la prochaine échéance) a augmenté et s'élève à 3,5 ans (3,1 ans au 31 décembre 2017). En outre, dans le segment des bureaux 38 contrats flexibles ont été conclus pour Greenhouse Flex et les serviced offices à Bruxelles, Malines et Anvers. Dans le segment logistique une superficie de 72.200 m² a été enregistrée, représentant 10% des revenus locatifs dans le segment logistique. 6% se rapporte à de nouvelles locations. En outre, dans le segment logistique des contrats temporaires pour 35.200 m² ou 9% des revenus locatifs du segment logistique ont été conclus ou prolongés avec une durée indéterminée ou une durée de moins d'un an. Le WALB logistique augmente et passe de 4,4 ans au 31 décembre 2017 à 5,5 ans au 31 décembre 2018. C'est la conséquence des acquisitions aux Pays-Bas qui ont un effet prolongeant de 1,4 an sur le WALB logistique.
Augmentation de capital € 99,9 millions	En novembre 2018 Intervest a réalisé avec succès une augmentation de capi tal avec droit d'allocation irréductible de € 99,9 millions pour le financement du pipeline confirmé d'investissements qui s'élevait alors à € 197 millions. De ce pipeline, € 128 millions ont directement été convertis en décembre 2018 en investissements immobiliers générant immédiatement des revenus locatifs.
	Il y a, en outre, également eu un renforcement des capitaux propres de € 10 millions en mai 2018 suite au dividende optionnel où 57,5% des actionnaires ont opté pour des actions.
Taux d'endettement 43,5%	La croissance du portefeuille immobilier est partiellement financée par l'aug mentation de capital et partiellement par des capitaux d'emprunts. Cela donne une forte structure du bilan de sorte que le taux d'endettement d'Intervest s'élève au 31 décembre 2018 à 43,5% (44,6% au 31 décembre 2017).
Capitalisation boursière € 500 millions	En raison de l'augmentation de capital en novembre 2018, la capitalisation boursière d'Intervest a atteint le cap de € 500 millions au 31 décembre 2018.
Extension portefeuille de financement	Dans le cadre du financement de la croissance du portefeuille immobilier, le portefeuille de financement d'Intervest a été agrandi en 2018 et ce pour € 88 millions ou 22%. Un programme de papier commercial a été lancé pour un montant maximal de € 70 millions (dont € 30 millions ont été utilisés au 31 décembre 2018). Ce papier commercial contribue à la diversification des sources de financement et à la future optimisation des frais de financement. Intervest a également conclu en 2018 des nouvelles lignes de crédit bilaté rales avec ses partenaires financiers et prolongé des financements. La durée moyenne des financements à long terme est ainsi restée quasiment stable à 4,4% fin 2018.
Taux de couverture 84%	En ligne avec l'extension du portefeuille de financement des swaps de taux d'intérêt additionnels, pour couvrir les risques des taux d'intérêt, ont été ache tés pour un montant notionnel de € 100 millions et des durées entre 5 et 7 ans. Le taux de couverture s'élève fin 2018 à 84% et correspond à la stratégie d'Intervest de maintenir un taux de couverture d'au moins 80%. La durée moyenne des swaps de taux d'intérêt a été prolongée et est passée de 3,6 ans

à 4,2 ans au 31 décembre 2018.

Ces financements, couvertures des taux d'intérêt et optimisations ont entraîné une baisse des frais de financement moyen d'Intervest qui sont passés de 2,6% en 2017 à 2,4% en 2018.

Fin 2018, une réserve de € 113 millions de lignes de crédit non utilisées est disponible pour financer le pipeline consenti de projets d'acquisitions de € 57 millions, le remboursement de l'emprunt obligataire de € 25 millions échéant le 1 avril 2019 et pour le paiement du dividende en mai 2019. Intervest a conclu en janvier 2019 un financement supplémentaire d'un montant de € 25 millions et une durée de 7 ans.

En raison du taux d'endettement limité de 43,5% au 31 décembre 2018, Intervest peut encore investir environ € 115 millions au moyen de capitaux d'emprunt avant que la limite supérieure de la fourchette stratégique de 45%- 50% ne soit atteinte.

Le plan de croissance stratégique, axé sur la réorientation du portefeuille de bureaux et l'extension du portefeuille logistique, a été poursuivi avec succès en 2018 et a donné lieu à une hausse de l'EPRA résultat en 2018.

L'EPRA résultat de l'exercice 2018 a augmenté de 14% par rapport à l'exercice 2017. Les revenus locatifs ont augmenté de 11% suite aux acquisitions des exercices 2017 et 2018 et aux locations dans le portefeuille immobilier existant. La hausse des revenus locatifs est partiellement compensée par l'augmentation limitée des charges immobilières et des frais de financements plus élevés résultant de l'accroissement du portefeuille immobilier. Il y a une amélioration d'environ 2 points de pourcentage de la marge d'exploitation qui passe de 81% en 2017 à 83% en 2018.

L' EPRA résultat par action a augmenté de 3% et s'élève à € 1,63 pour 2018 par rapport à € 1,58 en 2017. Ceci malgré une augmentation de 10% de la moyenne pondérée du nombre d'actions suite à l'augmentation de capital en novembre 2018 et au dividende optionnel en mai 2018.

Le dividende brut de l'exercice 2018 s'élèvera, conformément à la stratégie annoncée, à € 1,40 par action (€ 1,40 pour 2017) ce qui correspond à un rendement brut du dividende de 6,8% sur base du cours de clôture de l'action Intervest qui s'élève à € 20,60 au 31 décembre 2018. La valeur nette (juste valeur) s'élève à € 19,62 au 31 décembre 2018, par rapport à € 19,52 au 31 décembre 2017, de sorte que l'action cote avec une prime de 5% au 31 décembre 2018.

Pour l'exercice 2019 Intervest prévoit une croissance de l'EPRA résultat par action de 3%. En outre, Intervest veut conserver d'un point de vue stratégique suffisamment de liquidités provenant de ses activités d'exploitation dans la société pour élaborer le concept Greenhouse et d'autres innovations et rénovations dans ses immeubles. C'est pour cette raison qu'Intervest a décidé prévoir un dividende brut pour l'exercice 2019 de minimum € 1,501 par action. Cela revient à un rendement brut du dividende de 7,3% sur base du cours de clôture. Ce dividende brut prévu peut être augmenté si les circonstances relatives aux investissements planifiés et/ou locations supplémentaires dans le portefeuille immobilier, pouvant entraîner une hausse de l'EPRA résultat, rendent ceci envisageable et opportun.

Coût moyen des financements

2,4%

Lignes de crédit non utilisées disponible

€ 113 millions

Hausse de l'EPRA résultat

14%

Marge d'exploitation

+2p%

EPRA résultat par action

€ 1,63

Dividende brut

€ 1,40

Dividende brut en 2019

34

1 Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

Vous pouvez compter sur nous pour que la société poursuit sa croissance en empruntant la voie esquissée. La confiance que vous et les clients continuez à nous accorder est d'une importance capitale, tout comme les efforts continus de nos collaborateurs. Nous profitons de l'occasion pour exprimer nos sentiments sincères d'appréciation et pour vous remercier.

Le conseil d'administration

Jean-Pierre Blumberg Président du conseil d'administration

Rapport du conseil d'administration

• 1. Stratégie d'investissement
• 1. Déclaration de gouvernance d'entreprise
• 1. Entreprendre durablement et de façon socialement responsable

1. Stratégie d'investissement

Intervest est un acteur de qualité, spécialisé tant dans le segment de l'immobilier logistique que sur le marché des bureaux. Une combinaison unique sur le marché belge, avec une masse critique suffisante, qui a l'avantage d'une solide répartition des risques et qui ambitionne un rendement attractif et constant pour les actionnaires.

En mars 2016, Intervest a annoncé un solide plan de croissance correspondant à cette stratégie. Veiller sur une période de 3 ans à une croissance du portefeuille immobilier pour atteindre environ € 800 millions et totaliser d'ici fin 2018 environ € 500 millions dans l'immobilier logistique et € 300 millions dans les bureaux. Un glissement stratégique vers une proportion d'environ 60% d'immobilier logistique et 40% d'immeubles de bureaux était l'objectif.

Après avoir réalisé avec succès ces objectifs en 2018, Intervest poursuivra sans relâche en 2019, 2020 et 2021 son plan de croissance stratégique avec la réorientation de son portefeuille de bureaux et l'extension de son portefeuille immobilier logistique. En raison des évolutions permanentes sur les marchés immobiliers et financiers, Intervest suit étroitement et affine annuellement sa stratégie et ce sans de toucher à l'essentiel.

Intervest veut concrètement poursuivre sa stratégie d'investissement en élargissant le portefeuille immobilier afin d'atteindre une juste valeur de € 1 milliard d'ici fin 2019 et € 1,3 milliard d'ici fin 2021.

D'autres investissements dans l'immobilier logistique auront lieu à des emplacements stratégiques, parallèlement à une réorientation et le développement du concept Greenhouse dans le portefeuille des bureaux en désinvestissant des immeubles non stratégiques et en réinvestissant dans des immeubles qui possèdent un caractère particulier sur le plan de la multifonctionnalité, de l'architecture, de la durabilité et de la qualité.

Les marchés locatifs et les marchés d'investissement des immeubles de bureaux et de l'immobilier logistique sont sujets à une dynamique différente. Le marché locatif des bureaux est plutôt fin de cycle, l'immobilier logistique réagit plus rapidement aux évolutions conjoncturelles. Les évolutions de valeur des bureaux et de l'immobilier logistique connaissent ainsi d'autres mouvements où des évolutions sociétales structurelles sont également à la base.

La combinaison des deux segments a par le passé déjà prouvé générer un haut rendement du dividende. Cela restera dans le futur un des domaines accentué par Intervest, en plus de la création de valeur à long terme, aussi bien dans le segment des bureaux que pour l'immobilier logistique.

Luik - Herstal

Intervest va en tant que partenaire immobilier au-delà des investissements et de la location de mètres carrés uniquement. La société met l'accent sur les services et les solutions flexibles de sorte que les clients puissent se concentrer sur leurs activités principales. En étant attentif aux souhaits des clients, en réfléchissant ensemble et en anticipant, Intervest peut 'décharger' les clients et leur offrir une plus-value, et aller beyond real estate.

Avec les solutions clé en main Intervest offre aux clients la possibilité d'aménager leurs espaces en tenant compte de l'évolution en matière de travail, des évolutions technologiques et de la dynamique changeante dans l'approche du marché. Une propre équipe d'innovation veille à offrir des solutions globales sur mesure comprenant les plans, l'aménagement, la coordination des travaux et le suivi budgétaire. En plus d'un environnement de travail agréable et accessible qui est mis à disposition, des prestations de service offrant le soutien nécessaire aussi bien d'un point de vue professionnel que privé, représentent un point d'ancrage en vue de 'décharger le client'.

Intervest va beyond real estate, au-delà de mètres carrés de bureaux ou d'espaces logistiques.

Le fait de cibler les clients de façon proactive se reflète dans l'ensemble de l'organisation. Toutes les fonctions cruciales qui sont nécessaires pour la gestion de la clientèle immobilière et de l'immobilier sont présentes: location, finances et administration, prestations de services opérationnelles et facility management. Un helpdesk est à la disposition des clients 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, pour la gestion quotidienne de l'immobilier.

Portefeuille d'immobilier logistique: croissance dans le corridor logistique dans un rayon de 150 km autour d'Anvers, ainsi que dans des parties des Pays-Bas.

La Belgique et ses pays voisins sont idéalement situés d'un point géographique comme base arrière logistique en Europe, étant donné la présence de grands ports européens dans le delta du Rhin et la proximité d'une zone de chalandise au fort pouvoir d'achat dans un rayon de 500 km. Cela a résulté en un important développement du marché de l'immobilier logistique. La demande d'immobilier logistique continuera à augmenter à l'avenir en raison de la croissance générale de l'économie européenne et de la progression de l'e-commerce.

Pour les nouvelles acquisitions ou les développements, Intervest continuera à se concentrer en priorité en Belgique sur les deux principaux axes logistiques: Anvers - Bruxelles - Nivelles et Anvers - Limbourg - Liège. La société a déjà une présence très marquée sur ces axes, ce qui fait d'elle un interlocuteur privilégié sur ces segments du marché pour ses clients. En développant les positions sur ces axes, il est possible de réagir de manière optimale aux besoins changeants des clients existants et nouveaux en matière de superficie ou d'emplacement. Récemment Intervest a ajouté un troisième axe logistique, notamment l'axe Anvers - Gand - Lille, où fin 2018 la première présence a été notée en acquérant un site logistique à Gand. L'objectif est également ici de développer la position d'Intervest sur cet axe logistique. D'autres emplacements en Belgique, aux Pays-Bas et en Allemagne, reliés à ces axes, sont également pris en considération.

Intervest cherche à créer des clusters d'immeubles, c'est-à-dire plusiers emplacements situés à proximité les uns des autres, afin d'offrir un service efficace et optimal aux clients. Ce clustering ne s'applique pas seulement aux sites existants mais jouera aussi un rôle dans la croissance géographique du portefeuille, en complément logique aux noyaux existants.

La croissance d'Intervest dans ce segment sera réalisée par l'acquisition d'immobilier hautement qualitatif, des développements sur sites fonciers situés de préférence à des emplacements jouissant d'un accès multimodal ainsi que par des développements dans le propre portefeuille. Afin de réaliser ces développements Intervest examinera la possibilité de créer une réserve de terrains dans les environs de ces clusters existants en Belgique et aux Pays-Bas.

Portefeuille de bureaux: répondre efficacement aux changements sur le marché locatif et réorientation du type d'immeuble en continuant à développer le concept Greenhouse

Dans le contexte très compétitif du marché des bureaux, Intervest se distingue en consacrant de l'attention aux besoins des clients qui sont en évolution constante. Ils ne sont plus uniquement à la recherche d'espace. Ils sollicitent plutôt une solution globale où services et fonctionnalités supplémentaires font la différence: salles de réunions communes, possibilités d'organiser des événements, restaurant, fitness, un cadre général pour vivre une expérience. Cette offre est une réponse logique à l'évolution en matière de travail et à la technologie et va de pair avec le besoin croissant de flexibilité et de mobilité afin de travailler sans dépendance de lieu et de temps.

Lors du redéveloppement des immeubles de bureaux existants, Intervest y répond activement avec le concept Greenhouse. Greenhouse qui est un concept visant à stimuler rencontre et interaction, propose un rayonnement professionnel, une grande mesure de flexibilité, un large éventail de services qui tiennent compte du bien-être et de l'efficacité énergétique.

Pour la réorientation au niveau du portefeuille de bureaux, Intervest mettra à l'avenir l'accent sur des emplacements stratégiques, aussi bien dans des centres urbains que sur des campus en dehors des villes, principalement sur l'axe Anvers - Malines - Bruxelles. Les nouveaux investissements sur le marché des bureaux seront axés sur des immeubles ayant un caractère particulier où travailler est une expérience

Afin de maximaliser les avantages de synergie aussi bien pour les clients que pour Intervest, la stratégie d'Intervest pour le segment logistique est axée sur des investissements dans des sites logistiques modernes formant des clusters à des emplacements à accès multimodal ayant un accent géographique précis. La stratégie d'Intervest sur le marché des bureaux repose sur la réorientation des immeubles de bureaux en immeubles à locataires multiples axés sur les services, des environnements de travail inspirants, aisément accessibles dans et autour des villes centrales en Flandre.

Rotation dans le portefeuille

L'objectif d'accroître le portefeuille jusqu'au € 1 milliard au 31 décembre 2019 et € 1,3 milliard d'ici fin 2021 est sous réserve d'une rotation de l'actif dans le portefeuille de bureaux où de plus petits immeubles de bureaux, isolés, peu optimisés et surannés, ne permettant pas la création d'un concept Greenhouse, seront désinvestis si suffisamment d'opportunités intéressantes se présentent. Intervest souhaite toutefois conserver toujours une part essentielle dans le segment des bureaux.

Intervest envisage également de désinvestir des immeubles logistiques qui ne répondent plus de façon optimale aux exigences du marché actuelles et futures des acteurs logistiques. Des désinvestissements seront en effet nécessaires sur une base régulière afin de continuer à améliorer la qualité de l'actif et de rajeunir le portefeuille en permanence.

Caractéristiques du portefeuille

Intervest a un portefeuille immobilier mixte de € 867 millions, composé de 60% d'immobilier logistique et de 40% d'immeubles de bureaux (au 31 décembre 2018).

Un large portefeuille offre indéniablement une série d'avantages.

• Il contribue à la répartition des risques pour les actionnaires. En effet, en investissant dans des biens immobiliers dans différentes régions il est possible de compenser d'éventuelles fluctuations géographiques sur le marché.
• Cela permet de ne pas dépendre d'un seul locataire ou de quelques locataires importants ou projet(s) et de répartir les risques sur un grand nombre de locataires et d'immeubles. Ainsi, les locataires sont-ils souvent actifs dans des secteurs économiques très divers, tels que l'industrie pharmaceutique, l'informatique, les médias, les services de conseil, la télécommunication, le tourisme et l'industrie alimentaire.
• Grâce aux avantages d'échelle, le portefeuille peut être géré plus efficacement au niveau des coûts. Il s'agit, entre autres, des frais d'entretien et de réparation, des frais de rénovation (à long terme), des frais de conseil, des frais de publicité, etc.
• L'augmentation de la taille de l'ensemble du portefeuille renforce la position de négociation de la direction pour aborder les nouvelles conditions locatives, l'offre de nouveaux services, les locations alternatives, etc.
• Il offre à un comité de direction spécialisé la possibilité, grâce à sa connaissance du marché, de mener une stratégie créative et innovante, ce qui entraîne une hausse de la valeur d'actionnaire. Cela permet non seulement de réaliser une augmentation des revenus locatifs, mais également de la valeur du portefeuille. Cette gestion active peut se traduire par la rénovation et l'optimisation du portefeuille, la négociation de nouvelles conditions locatives, l'amélioration de la qualité des locataires, l'offre de nouveaux services, etc.

Chaque acquisition doit être examinée en fonction de critères immobiliers et financiers.

Critères immobiliers:

• qualité des immeubles (construction, finition, nombre de parkings)
• emplacement, accessibilité, visibilité
• qualité des locataires
• respect des dispositions légales et réglementaires (permis, pollution du sol, etc.)
• potentiel de relocation.

Critères financiers:

• contribution durable au résultat par action
• rapport d'échange basé sur la valeur d'investissement
• prévention de la dilution du rendement du dividende.

Le free float de l'action d'Intervest s'élève à 85% au 31 décembre 2018.

Liquidité de l'action

La liquidité est déterminée par la mesure dans laquelle les actions peuvent être échangées en bourse. Les entreprises à liquidité élevée attirent plus rapidement de grands investisseurs, ce qui favorise les possibilités de croissance.

Une bonne liquidité facilite l'émission de nouvelles actions (en cas d'augmentations de capital, d'apports ou de fusions), ce qui revêt une grande importance pour poursuivre la croissance. Pour améliorer sa liquidité, Intervest a conclu un accord de liquidité avec la Banque Degroof Petercam et la Banque ING. La liquidité de la plupart des SIR belges est relativement faible. Une des raisons principales est que les SIR sont souvent trop petites pour attirer l'attention des investisseurs professionnels et ce, aussi bien en terme de capitalisation du marché que du free float.

En outre, les actions d'une SIR sont généralement achetées en vue d'une longue période d'investissement, plutôt qu'à titre spéculatif, ce qui réduit le nombre des transactions.

2. Déclaration de gouvernance d'entreprise

2.1. Généralités

La déclaration de gouvernance d'entreprise s'inscrit dans l'application des directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 ('Code 2009') et de la Loi du 6 avril 2010 modifiant le Code des sociétés. L'Arrêté Royal du 6 juin 2010 stipule que le Code 2009 est le seul code étant d'application. Ce Code se trouve sur le site web du Moniteur belge et sur www.corporategovernancecommittee.be.

Intervest fait usage du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 comme code de référence.

Les principes de gouvernance d'entreprise d'Intervest sont fixés par le conseil d'administration dans un certain nombre de directives:

• la Charte de Gouvernance d'Entreprise
• le code de conduite
• le règlement de déclenchement d'alerte
• la directive pour la prévention d'abus de marché.

La dernière révision de la Charte de Gouvernance d'Entreprise, qui décrit les règlements internes importants des organes de gestion d'Intervest, date de juillet 2016. La Charte de Gouvernance d'Entreprise, ainsi que les autres directives, peuvent être consultées sur www.intervest.be.

Il n'est dérogé aux dispositions du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 que lorsque des circonstances spécifiques l'exigent. Dans ce cas, la dérogation, conformément au principe 'comply or explain', est commentée dans le rapport annuel. Le conseil d'administration a estimé qu'il est parfois justifié que la société n'applique pas certaines dispositions du Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

Selon le principe 'comply or explain', il est en effet permis de tenir compte de la taille relativement restreinte et des caractéristiques propres à la société et, plus particulièrement, de la législation déjà rigide relative aux SIR.

En 2018, il a été dérogé aux dispositions suivantes du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 ('explain'):

Dispositions 5.3 et 5.4 relatives au fonctionnement des comités (y compris annexe D et E)

Le conseil d'administration a décidé de ne pas créer de comité de nomination et de comité de rémunération puisque la société répond à deux (nombre moyen de travailleurs < 250 personnes et chiffre d'affaires annuel net < € 50 millions) des trois critères définis par l'article 526quater du Code des sociétés. Le conseil d'administration considère les missions de ces comités comme des tâches incombant à l'ensemble du conseil d'administration et ce, par dérogation à la disposition 5.4./1 reprise à l'Annexe E du Code 2009, qui stipule que le comité de rémunération se compose exclusivement d'administrateurs non exécutifs. Par conséquent, le comité de rémunération du conseil d'administration se compose de tous les membres du conseil d'administration. La taille restreinte du conseil permet de traiter ces sujets efficacement.

Disposition 2.9 Secrétaire d'entreprise

Conformément au principe 2.9, le conseil d'administration n'a pas désigné de secrétaire d'entreprise qui émet des recommandations au conseil concernant toutes les questions administratives et qui prend soin de la communication au sein et entre les organes de gestion de la société. La taille restreinte de la société et du conseil d'administration rend telle fonction superflue.

2.2. Organes de gestion

Conseil d'administration

	Adresse	Mandat	Début	Fin	Présence
Jean-Pierre Blumberg Président, administrateur indépendant	Plataandreef 7 2900 Schoten Belgique	Premier mandat	Avril 2016	Avril 2019	11/12
Marleen Willekens Administrateur indépendant	Edouard Remyvest 46 b1 3000 Louvain Belgique	Premier mandat	Avril 2016	Avril 2019	11/12
Chris Peeters Administrateur indépendant	August Van Landeghemstraat 72 2830 Willebroek Belgique	Deuxième mandat	Avril 2016	Avril 2019	12/12
Jacqueline Heeren - de Rijk Administrateur indépendant	Stationsstraat 33 2910 Essen Belgique	Premier mandat	Avril 2016	Avril 2019	11/12
Johan Buijs Administrateur	IJsseldijk 438 2921 BD Krimpen a/d Ijssel Pays-Bas	Troisième mandat	Avril 2018	Avril 2021	12/12
Gunther Gielen Administrateur	Korte Welvaart 57 3140 Keerbergen Belgique	Premier mandat	Avril 2016	Avril 2019	9/12

Au 31 décembre 2018, le conseil d'administration se compose de six membres, dont quatre administrateurs indépendants qui remplissent tous les quatre les conditions de l'article 526ter du Code des sociétés.

Les administrateurs sont nommés pour une période de trois ans, mais leur nomination peut être révoquée à tout moment par l'assemblée générale.

Les administrateurs sont des administrateurs non exécutifs.

JEAN-PIERRE BLUMBERG Président, administrateur indépendant

Jean-Pierre Blumberg est administrateur indépendant depuis 2016 et président du conseil d'administration d'Intervest.

Parcours professionnel

Jean-Pierre Blumberg est né en 1957. Il a obtenu une licence en droit à la KU Leuven et un Master of Laws, LLM, à Cambridge University. Il a débuté sa carrière en 1982 en tant que collaborateur chez De Bandt, van Hecke, Lagae (actuellement Linklaters) où il est devenu associé en 1990. Il était ensuite de 2001 à 2008 National Managing Partner chez Linklaters. De 2008 à 2012 il était membre du Executive Committee Linklaters LLP et Managing Partner Europe. Jusqu'à 2016 il était membre du International Board de Linklater LLP. Il est, en outre, Senior Partner du Groupe Corporate et M&A Practice en Belgique et Co-head of global M&A, professeur à l'Universiteit Antwerpen, professeur associé à la KU Leuven, professeur ad hoc à l'AMS Management School et membre du High Level Expert Group on the Future of the Belgian Financial Sector. Jean-Pierre Blumberg est l'auteur et co-auteur de plusieurs articles parus dans des revues juridiques et fiscales nationales et internationales et il a reçu plusieurs distinctions.

Mandats en cours

Président conseil d'administration et membre du comité d'audit d'Intervest (cotée en bourse), président conseil d'administration de Vastned Retail Belgium (cotée en bourse), président conseil d'administration de TINC nv (cotée en bourse), président du conseil d'administration de Genk Green Logistics nv, administrateur indépendant de Bank Delen SA.

Anciens mandats exercés au cours des 5 dernières années

Administrateur indépendant CMB (Compagnie Maritime Belge).

MARLEEN WILLEKENS Administrateur indépendant

Marleen Willekens est administrateur indépendant depuis 2016 et présidente du comité d'audit d'Intervest.

Parcours professionnel

Le prof. dr. Marleen Willekens est née en 1965. Elle a obtenu une licence en sciences économiques et de gestion à l'Universiteit Gent (1987) et a ensuite débuté sa carrière dans le secteur financier en tant que stagiaire auprès de la Banque Bruxelles Lambert. Elle a décidé en 1989 de rejoindre le monde académique et a obtenu un doctorat en "industrial and business studies" à l'université de Warwick. En 1995, après l'obtention de ce doctorat elle a été nommée jeune professeur à la KU Leuven dans le groupe de recherche Accountancy de la Faculté de Sciences économiques et de Gestion, où elle est depuis 2009 professeur titulaire. De 2006 à 2008 elle a été professeur à l'Universiteit van Tilburg, et depuis 2012 elle est également professeur à temps partiel à la BI Norwegian Business School à Oslo. Marleen Willekens enseigne, entre autres, Auditing, Financial Accounting et Accounting pour managers à la KU Leuven, et donne des conférences en MBA et programmes exécutifs, à de nombreuses universités étrangères. Elle est, en outre, auteur et co-auteur de divers articles et livres dans le domaine de l'auditing et l'accounting. Elle a reçu plusieurs distinctions en Belgique et à l'étranger pour sa recherche dans ce domaine.

Mandats en cours

Membre du conseil d'administration et présidente du comité d'audit d'Intervest (cotée en bourse), membre du comité de direction et présidente du comité d'audit d'Aedifica (cotée en bourse), présidente du jury néerlandophone (NL3) de l'examen d'aptitude pour les réviseurs d'entreprise.

Anciens mandats exercés au cours des 5 dernières années Administrateur indépendant DCL (Paris).

CHRIS PEETERS

Administrateur indépendant

Chris Peeters est administrateur indépendant d'Intervest depuis 2016.

Parcours professionnel

Le prof. dr. Chris Peeters est né en 1960. Il a obtenu une licence en sciences économiques appliquées en 1982 et le titre de docteur en sciences économiques appliquées en 1990. Il est lié à l'Universiteit Antwerpen où il donne les cours de Gestion publique et Économie des transports et Logistique, et il conseille des entreprises et des services publics à l'intérieur et en dehors de l'Europe. Le prof. dr. Peeters est auteur et co-auteur de plus de 30 ouvrages et de nombreux articles consacrés à la stratégie et la gestion. Il est un expert reconnu internationalement dans le domaine de la prise de décision stratégique et de conseil en management. Il est président/ administrateur délégué et senior partner de Policy Research Corporation bv.

Mandats en cours

Membre du conseil d'administration et du comité d'audit d'Intervest (cotée en bourse), président/ administrateur délégué de J.P. Willebroek nv, membre du conseil consultatif du Limburgs Energie Fonds, gérant d'EMSO bvba, (European Maritiem Surveys Organisation), président du conseil d'administration de Policy Research Corporation bv, président de Military Talent for Business Solutions bv, président du conseil d'administration de l'asbl Cluster for Innovation in Defence, Safey and Security (Cidss.be), président du conseil d'administration de NetN3 nv, gérant de Marvic Corporation bvba.

Anciens mandats exercés au cours des 5 dernières années

Membre du conseil d'administration et du comité d'audit de Vastned Retail Belgium (cotée en bourse).

EMSO bvba, représentée de façon permanente par Chris Peeters, avait été cooptée au poste d'administrateur par décision du conseil d'administration du 21 décembre 2007. La décision de cooptation du conseil d'administration réuni le 21 décembre 2007 avait été approuvée par l'assemblée générale annuelle du 2 avril 2008 et EMSO bvba, représentée de façon permanente par Chris Peeters,

avait été nommée administrateur indépendant à compter du 1er janvier 2008 et ce, pour un mandat qui s'était terminé immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui s'était tenue dans le courant de l'année 2011 et qui avait statué sur l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2010. Ensuite le mandat d'EMSO bvba, représentée de façon permanente par Chris Peeters, en tant qu'administrateur indépendant d'Intervest, avait été renouvelé par décision de l'assemblée générale annuelle du 24 avril 2013 et ce, pour un mandat qui a pris fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui s'est tenue dans le courant de l'année 2016.

Particularités supplémentaires concernant des faillites impliquant un administrateur au cours des 5 dernières années

En qualité d'administrateur délégué, Chris Peeters est impliqué dans la faillite d'Asopus Corporation nv (date de la faillite: 26 septembre 2014) et d'Asopus Institute nv (date de la faillite: 26 septembre 2014). L'activité commerciale des deux sociétés précitées consistait à apporter des conseils en matière de gestion d'entreprise. Les sociétés précitées avaient déjà un parcours de près de 20 ans à leur actif, ce qui témoigne en principe d'un business model performant. Un chiffre d'affaires en baisse et une structure de coûts toujours plus lourde ont toutefois mené à la faillite des sociétés précitées. À l'heure de rédiger le présent rapport annuel, la responsabilité des conseils d'administration des deux sociétés n'avait pas été mise en cause dans la faillite d'Asopus Corporation nv et Asopus Institute nv.

Dans une déclaration sous serment adressée à la société, Chris Peeters a confirmé que, dans le cadre de la faillite d'Asopus Corporation nv et Asopus Institute nv, aucune faute ne pouvait être imputée aux conseils d'administration respectifs, envers le conseil dans son ensemble ou envers lui personnellement en qualité de membre des conseils d'administration respectifs, et qu'il n'avait commis aucune faute grave caractérisée ayant pu contribuer à la faillite des sociétés précitées.

En qualité de représentant permanent de l'administrateur délégué d'EM nv, Achelos Enterprises bv, Chris Peeters est également impliqué dans la faillite d'EM nv. Cette faillite a été prononcée le 19 novembre 2015. Sous l'effet de la crise économique, les achats/ventes de bateaux à moteur de luxe ont fortement reculé, ce qui a finalement causé la faillite de la société. Dans le cadre de cette faillite également, aucune responsabilité n'avait été formulée à l'heure de rédiger le présent rapport annuel à l'encontre de Chris Peeters et/ ou des administrateurs de cette société. Dans une déclaration sous serment adressée à la société, Chris Peeters a confirmé que, dans le cadre de la faillite d'EM nv, aucune faute ne pouvait lui être imputée, notamment en tant que membre du conseil d'administration.

JACQUELINE HEEREN - DE RIJK Administrateur indépendant

Jacqueline Heeren - de Rijk est administrateur indépendant d'Intervest depuis 2016.

Parcours professionnel

Jacqueline Heeren - de Rijk est née en 1952. Elle a suivi une formation professionnelle pour le transport national et international de marchandises et ensuite une spécialisation en matière de transport de substances dangereuses à l'institution Stichting Scheepvaart en Transportonderwijs. Depuis 1994 elle occupe la fonction de directeur chez Jan de Rijk nv (nom commercial Jan de Rijk Logistics). Depuis 1995 elle directeur chez Euroute Holding nv et depuis 2005 elle est aussi directeur d'Europand et Euroroute Investment bv. Depuis le deuxième semestre 2017 elle est membre de l'Economic Board West Brabant de la société de développement régionale REWIN West Brabant.

Mandats en cours

Membre du conseil d'administration d'Intervest (cotée en bourse), membre de la direction et trésorière de Nederland Distributieland, vice-présidente de sectorraad Stichting Nationale et Internationale Wegvervoer Organisatie zbo, membre du conseil de Multimodaal Coördinatie- en adviescentrum Brabant.

Anciens mandats exercés au cours des 5 dernières années

Directeur Europand Eindhoven bv.

JOHAN BUIJS

Administrateur

Johan Buijs est administrateur non indépendant d'Intervest depuis 2011.

Parcours professionnel

Johan Buijs est né en 1965. Il a fait des études de génie civil à la Technische Universiteit Delft. Il a débuté sa carrière en 1989 comme constructeur au sein du bureau de consultance D3BN Civiel Ingenieurs. Ensuite, il a travaillé comme constructeur/chef de projet chez Royal Haskoning et gestionnaire de projet et directeur chez D3BN Rotterdam et directeur des infrastructures chez D3BN. Il a poursuivi sa carrière à la tête du département des constructions et, à partir de janvier 2005, comme directeur statutaire de Wereldhave Management Holding bv. En 2006, Johan Buijs a été nommé directeur statutaire de Wereldhave nv. Jusqu'en août 2016 il était directeur général de NSI nv. Il est actuellement actif en tant que ceo et co-fondateur de Spark Real Estate bv.

Mandats en cours

Membre du conseil d'administration d'Intervest (cotée en bourse), membre du conseil des commissaires de Stadsherstel Historisch Rotterdam nv, membre du conseil des commissaires de Matrix Innovation Centre.

Anciens mandats exercés au cours des 5 dernières années

Administrateur chez IVBN, Vereniging van Institutionele Beleggers in Vastgoed.

GUNTHER GIELEN

Administrateur

Gunther Gielen est administrateur indépendant d'Intervest depuis 2016.

Parcours professionnel

Gunther Gielen est né en 1973. Il a obtenu un diplôme d'ingénieur commercial et ensuite un master of Finance à l'Universiteit Antwerpen. De 1997 à 1999 il était analyste en produits financiers avancés et dérivés chez Bacob. De 1999 à 2002 il était analyste en equity chez Artesia Banking Corporation. De 2002 à 2006 il était senior risk manager equities et real estate chez Dexia et ensuite de 2006 à 2010 principal risk manager ALM equities et real estate. De 2010 à 2013 il était head of expertise center risk management equities et real estate chez Dexia conso (ensuite Belfius conso). De 2013 à 2014 il était head of portfolio management chez Belfius Insurance Invest. Depuis mai 2014 il occupe la fonction d'administrateur délégué chez Belfius Insurance Invest. Il occupe depuis juin 2018 la fonction d'administrateur délégué chez Auxipar SA.

Mandats en cours

Membre du conseil d'administration d'Intervest (cotée en bourse), membre du conseil d'administration d'Auxipar SA, membre du conseil d'administration de Technical Property Fund 2 SPPICAV, membre du conseil d'administration de Coquelets SA, membre du conseil d'administration de Legros-Renier Les Amarantes Seigneurie de Loverval SA, membre du conseil d'administration de LFB SA, membre du conseil d'administration d'Immo Malvoz SPRL, membre du conseil d'administration de Immo Zeedrift nv, membre du conseil d'administration de Belfius Insurance Invest SA, membre du conseil d'administration de l'Économie Populaire scrl, membre du conseil d'administration d'ImmoActivity SA, membre du conseil d'administration d'Interfinance scrl, gérant d'Office Immo bvba, membre du conseil d'administration de De Haan Vakantiehuizen nv.

Anciens mandats exercés au cours des 5 dernières années

Membre du conseil d'administration de Promotion Léopold SA, membre du conseil d'administration d'AIS Consulting nv.

Fonctionnement du conseil d'administration

À toutes fins utiles, il est précisé qu'au cours des cinq dernières années, aucun des administrateurs:

• n'a été condamné pour des délits de fraude
• n'a été impliqué, en qualité de membre d'un organe de direction ou de contrôle ou de membre de la direction, dans des faillites, des surséances ou des liquidations, à l'exception de Chris Peeters, comme décrit ci-dessus
• n'a fait l'objet d'accusations exprimées officiellement et publiquement et/ou de sanctions imposées par des autorités légales ou de contrôle, ou n'a été déclaré par une autorité judiciaire inapte à agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de contrôle d'une société émettrice ou d'agir dans le cadre de la gestion ou l'exercice des activités d'une société émettrice.

Il n'existe aucun lien de parenté jusqu'au second degré entre les membres du conseil d'administration.

En 2018, le conseil d'administration s'est réuni à douze reprises. Les principaux points à l'ordre du jour au sujet desquels le conseil d'administration s'est réuni et a statué en 2018 sont:

• l'approbation des chiffres trimestriels, semestriels et annuels
• l'approbation des comptes annuels et des rapports statutaires
• l'approbation des budgets 2018 et du plan d'entreprise 2019
• l'analyse du portefeuille immobilier (e.a. investissements et désinvestissements, questions relatives aux locataires, taxations, etc.)
• l'offre publique de souscription de nouvelles actions pour un montant de € 99,9 millions dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire dans les limites du capital autorisé avec droit l'allocation irréductible
• l'augmentation de capital par l'émission d'un dividende optionnel dans le cadre du capital autorisé.

Par la Loi du 28 juillet 2011¹ des quotas ont été introduits en Belgique afin de garantir que des femmes siègent au conseil d'administration des sociétés cotées en bourse (art. 518 bis du Code des sociétés). Par conséquent, Intervest a veillé à ce qu'au moins un tiers des membres du conseil d'administration soit féminin. La composition de son conseil d'administration a été analysée de façon approfondie en 2016 suite à la modification de la base d'actionnaires. Sur cette base les profils nécessaires et souhaités et les compétences ont été déterminés et la sélection de candidats aptes a été réalisée.

Comité d'audit

Trois administrateurs indépendants siègent au comité d'audit:

• Marleen Willekens (président) (présence 5/5)
• Jean-Pierre Blumberg (présence 5/5)
• Chris Peeters (présence 5/5).

En 2018, ces administrateurs indépendants répondent tous aux neuf critères d'indépendance stipulés à l'article 526ter du Code des sociétés. La durée de leur mandat au sein du comité d'audit n'est pas spécifiée mais correspond à la durée du mandat d'administrateur.

Le comité d'audit est chargé des missions suivantes:

• monitoring du processus de reporting financier
• supervision du contrôle interne
• monitoring du contrôle légal des comptes annuels et des comptes annuels consolidés, y compris le suivi des questions et des recommandations formulées par le commissaire
• évaluation et suivi de l'indépendance du commissaire, en veillant notamment sur l'octroi de services complémentaires à la société.

Les membres du comité d'audit sont des experts. Au moins un membre du comité est qualifié en matière de comptabilité et d'audit (Marleen Willekens). De plus, le comité d'audit fait preuve d'expertise dans son ensemble. Et ce, dans deux domaines: concernant les activités d'Intervest et concernant la comptabilité et l'audit.

Le comité d'audit s'est réuni cinq fois en 2018. Les principaux points de l'ordre du jour du comité d'audit en 2018 ont été:

• la discussion des chiffres trimestriels, semestriels et annuels
• l'analyse des comptes annuels et des rapports statutaires
• la discussion des budgets
• le suivi du contrôle légal des comptes annuels (consolidés) et l'analyse des recommandations du commissaire
• l'analyse de l'efficacité des mécanismes de contrôle interne et la gestion des risques de la société.

Le comité fait directement part de ses conclusions et recommandations au conseil d'administration.

1 La Loi du 28 juillet 2011 modifiant la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, le Code des sociétés et la Loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et la gestion de la Loterie Nationale afin de garantir la présence des femmes dans le conseil d'administration des entreprises publiques autonomes, des sociétés cotées et de la Loterie Nationale.

Comité de direction

Au 31 décembre 2018, le comité de direction se compose comme suit:

• Jean-Paul Sols, chief executive officer, président du comité de direction (début mandat 2006)¹
• Inge Tas, chief financial officer (début mandat 2006)
• Marco Hengst, chief investment officer et head of warehouses (début du mandat le 1 mai 2016).

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés et à l'article 15 des statuts de la société, le conseil d'administration a cédé des compétences de gestion. Les règles relatives à la composition et au fonctionnement du comité de direction sont plus amplement décrites dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la société qui peut être consultée sur www.intervest.be.

Le chapitre 6 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise fournit des explications sur la composition du comité de direction, ainsi que la répartition des tâches, la présidence, la façon de se réunir, de délibérer et de voter, les compétences, l'obligation de communication et la méthode d'évaluation.

Les membres du comité de direction sont également les dirigeants effectifs de la société conformément à l'article 14, §3 de la Loi SIR. Les membres du comité de direction sont nommés pour une durée indéterminée.

Jean-Paul Sols, Inge Tas, Marco Hengst

Évaluation des organes de gestion

Sous la direction du président, le conseil d'administration évalue périodiquement sa taille, sa composition, son fonctionnement et son efficacité. Il en fait de même pour le comité d'audit et pour l'interaction avec le comité de direction. Le conseil d'administration peut se faire assister par des experts externes.

Ce processus d'évaluation permet:

• l'analyse de la direction et du fonctionnement du conseil d'administration
• l'examen de la préparation et du traitement approfondi de sujets importants
• l'analyse de la contribution effective et la participation de chaque administrateur aux discussions et aux prises de décision
• l'évaluation de la composition du conseil d'administration à la lumière de la composition souhaitée
• l'examen du fonctionnement et de la composition du comité d'audit
• l'évaluation de la collaboration et de la communication avec le comité de direction.

Si les procédures d'évaluation précitées mettent à jour certaines faiblesses, le conseil d'administration apportera des solutions adéquates. Cela peut entraîner des modifications à la composition ou au fonctionnement du conseil d'administration ou du comité d'audit.

Conflits d'intérêts

En ce qui concerne la prévention de conflits d'intérêts, la société est d'une part soumise aux règles légales (articles 523 et 524 du Code des sociétés et articles 36 à 38 de la Loi SIR) et d'autre part aux règles reprises dans ses statuts et sa Charte de Gouvernance d'Entreprise.

L'article 17 des statuts de la société stipule ce qui suit à ce sujet: "Les administrateurs, les personnes chargées de l'administration journalière et les mandataires de la société respecteront les règles relatives aux conflits d'intérêt stipulées aux articles 36, 37 et 38 de la Loi SIR et au Code des sociétés, tels que le cas échéant ils puissent être modifiés."

Intérêt contradictoire de nature patrimoniale dans le chef des administrateurs et des membres du comité de direction

Le conseil d'administration, le comité de direction et chaque membre individuel s'imposent une stricte discipline afin d'exclure tout conflit d'intérêts, qu'il soit de nature patrimoniale, profes-Comité de direction, de gauche à droite: sionnelle ou d'une tout autre nature, et veulent se

1 Le 26 septembre 2018 le conseil d'administration a décidé de mettre fin au mandat de Jean-Paul Sols BVBA, représentée par son représentant permanent Jean-Paul Sols, en tant que membre du comité de direction (mandat de 2006 à 2018) et de nommer Jean-Paul Sols en tant que personne physique membre du comité de direction, pour la fonction de ceo et président du comité de direction. Cette modification qui est entrée en vigueur le 31 décembre 2018 a été publiée au Moniteur Belge du 26 décembre 2018.

tenir strictement à la règle légale de l'article 523 du Code des sociétés relative aux conflits d'intérêt entre la société et un administrateur.

Si, par exemple, en raison d'autres mandats d'administrateur ou pour une autre raison, un administrateur a un intérêt de nature patrimoniale qui est contraire à une décision ou une opération relevant des compétences du conseil d'administration, l'article 523 du Code des sociétés est appliqué et l'administrateur en question est prié de prendre part ni aux délibérations concernant les décisions ou opérations, ni au vote (article 523, §1er in fine).

Lorsqu'un administrateur ou un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale qui est contraire à une opération ou une décision relevant de la compétence du conseil d'administration ou du comité de direction, le membre concerné en informe par conséquent au préalable le président et les membres. Le membre concerné ne peut délibérer ni participer au vote relatif à l'opération concernée.

La déclaration, ainsi que les raisons justificatives relatives au conflit d'intérêts, sont inscrites au procès-verbal. En vue de sa publication dans le rapport annuel, la nature de la décision ou de l'opération est justifiée dans le procès-verbal. En outre, le procès-verbal mentionne les conséquences patrimoniales pour la société suite à cette décision. Le rapport du commissaire qui doit être rédigé conformément à l'article 143 du Code des sociétés, comporte une description séparée des conséquences financières pour la société.

Intérêt contradictoire concernant un actionnaire majoritaire

En cas d'un éventuel conflit d'intérêts avec un actionnaire majoritaire de la société, la procédure de l'article 524 du Code des sociétés est appliquée. L'article 524 du Code des sociétés astreint, entre autres, à soumettre les opérations avec des sociétés liées - à part certaines exceptions - à l'avis d'un comité d'administrateurs indépendants qui est assisté d'un expert indépendant.

Intérêt contradictoire dans le chef de certaines personnes mentionnées à l'article 37 de la loi SIR

En outre, l'article 37 de la Loi SIR prévoit que l'autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) doit être informée préalablement par la SIR des opérations planifiées par la SIR ou par une de ses filiales lorsqu'une ou plusieurs des personnes suivantes agissent directement ou indirectement en tant que contrepartie ou en tirent un certain profit d'ordre patrimonial: les personnes qui contrôlent la SIR publique ou qui détiennent une participation; le promoteur de la SIR publique, les autres actionnaires de toutes les sociétés du périmètre de la SIR publique; et les administrateurs, les gérants, les membres du comité de direction, les personnes chargées de la gestion quotidienne, les dirigeants effectifs ou les mandataires; et les personnes liées à toutes ces parties.

Ces opérations planifiées doivent représenter un intérêt pour la SIR publique, doivent cadrer dans sa politique d'investissement et doivent être réalisées à des conditions de marché normales. Ces opérations doivent être publiées immédiatement.

Conformément à l'article 49 §2 de la Loi SIR la société doit se conformer à l'évaluation de l'expert immobilier lorsqu'une transaction immobilière a lieu avec les personnes mentionnées ci-dessus.

Les dispositions des articles 36 et 37 de la Loi SIR ne se s'appliquent pas:

• aux opérations se rapportant à une somme qui est inférieure au montant le plus faible entre 1% de l'actif consolidé de la SIR publique et € 2.500.000
• à l'acquisition de titres par la SIR publique ou une de ses filiales dans le cadre d'une émission publique effectuée par un tiers émetteur, pour laquelle un promoteur ou une des personnes visées à l'article 37, §1er interviennent comme intermédiaire au sens de l'article 2, 10° de la Loi du 2 août 2002
• à l'acquisition ou à la souscription d'actions de la SIR publique par les personnes visées à l'article 37, §1er, émises suite à une décision de l'assemblée générale et
• aux opérations portant sur les liquidités de la SIR publique ou d'une de ses sociétés du périmètre, à la condition que la personne se portant contrepartie ait la qualité d'intermédiaire au sens de l'article 2, 10° de la Loi du 2 août 2002 et que ces opérations soient effectuées à des conditions conformes à celles du marché.

Application en 2018

Dans ce cadre, le conseil d'administration souhaite mentionner que la procédure de prévention des conflits d'intérêts a été appliquée en décembre 2018, concernant l'acquisition d'un site logistique à Roosendaal, où l'administrateur indépendant Jacqueline Heeren - de Rijk avait un intérêt de nature patrimoniale. Pour une description détaillée des procédures suivies conformément à l'article 524 du Code des Sociétés, il est référé à la Note 24 du Rapport financier.

2.3. Rapport de rémunération

Comité de nomination et de rémunération

Intervest n'a pas de comité de nomination et de rémunération. Le conseil d'administration de la société estime que les missions du comité de nomination et de rémunération doivent être considérées comme des tâches incombant au conseil d'administration dans son ensemble. Intervest déroge ainsi aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 (voir également le paragraphe relatif au principe 'comply or explain'). La taille restreinte du conseil permet de débattre de ces sujets efficacement. D'autre part, la problématique des nominations ou de la rémunération au sein de la société requiert trop peu d'attention complémentaire pour justifier la création d'un comité séparé et des frais supplémentaires.

Politique de rémunération du conseil d'administration

Le conseil d'administration est responsable de la politique de rémunération de ses membres et des membres de la direction. La rémunération des administrateurs doit être présentée pour approbation à l'assemblée générale.

La politique est basée sur les principes suivants:

• la politique de rémunération des administrateurs et des membres de la direction est conforme à toute réglementation, et en particulier à celle reprise dans la Loi SIR. La rémunération globale doit avoir une structure et un niveau suffisants afin d'attirer et maintenir des personnes qualifiées et expertes
• la structure de la rémunération en termes de salaire fixe et éventuellement de salaire variable est telle qu'elle favorise ainsi les intérêts de la société à moyen et long terme
• la politique de rémunération tient, entre autres, compte des responsabilités et des occupations des administrateurs et des membres de la direction.

Dans des circonstances inchangées, la politique de rémunération est également d'application pour les deux prochains exercices.

Rémunération de base 2018

Administrateurs

En 2018, la rémunération annuelle fixe des administrateurs s'élève à € 20.000 en tant que membre du conseil d'administration (€ 25.000 par an pour le président du conseil d'administration, hors TVA).

Aucune rémunération complémentaire n'est accordée pour l'appartenance à un comité ni pour l'exercice de la présidence d'un comité.

Aucun contrat de travail n'a été conclu avec un des administrateurs et aucune indemnité de licenciement n'est prévue. Conformément à l'article 35 §1 de la Loi SIR, la rémunération des administrateurs n'est pas liée directement ou indirectement aux opérations réalisées par la société. Les administrateurs ne détiennent pas d'actions de la société et aucune option sur actions de la société n'a été a accordée aux administrateurs.

Membres du comité de direction

Le montant de la rémunération fixe qui a été octroyée en 2018 aux membres du comité de direction s'élève à € 836.245, dont € 333.816 pour le président du comité de direction, également ceo d'Intervest, et un total de € 502.429 pour les deux autres membres du comité de direction (y compris le remboursement de frais et le plan de pension).

Aucune option sur actions de la société n'a été a accordée aux membres du comité de direction.

Ces rémunérations ne sont pas soumises à la TVA.

Rémunération variable pour 2017 octroyée en 2018

En 2017, les membres du comité de direction pouvaient entrer en ligne de compte pour une prime annuelle commune maximale de € 200.000.

En 2017, les critères portaient sur la réalisation de la stratégie de croissance (10%), le contrôle du taux d'endettement (10%), l'optimisation du fonctionnement de l'organisation (10%), la réalisation des chiffres budgétés au niveau de l'EPRA résultat, du résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille et du résultat par action (25%), la réalisation des locations budgétées (20%) et la réalisation de l'objectif du taux d'occupation (5%). Chaque membre du comité de direction avait, en outre, des objectifs individuels (20%) liés aux aspects spécifiques du déroulement de la stratégie de la société.

Sur la base des objectifs atteints en 2017, une rémunération variable d'un montant total de € 178.550 (hors TVA) a été allouée. Aucun droit de revendication de la rémunération variable n'est prévu.

En plus de cette prime régulière, un membre de la direction peut entrer en ligne de compte pour une rémunération variable annuelle supplémentaire qui peut être allouée pour des prestations exceptionnelles. Aucune rémunération variable complémentaire n'a été octroyée en 2017.

Aperçu de la rémunération versée aux administrateurs et membres du comité de direction

ADMINISTRATEURS en milliers €	2018 (à payer en 2019)	2017 (payé en 2018)
Jean-Pierre Blumberg	25	25
Marleen Willekens	20	20
Chris Peeters	20	20
Jacqueline Heeren - de Rijk	20	20
Johan Buijs	20	20
Gunther Gielen	20	20
TOTAL	125	125
MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION en milliers €	2018	2017
Jean-Paul Sols bvba, ceo	403	389
Rémunération fixe	334	324
Rémunération variable (sur l'exercice précédent)	69	65
Engagements de pension	0	0
Inge Tas, cfo	334	317
Rémunération fixe	232	226
Rémunération variable (sur l'exercice précédent)	65	59
Engagements de pension	37	32
Marco Hengst, cio	278	223
Rémunération fixe	206	160

ACTIONS EN POSSESSION	31.12.2018	31.12.2017
Gunther Gielen	1.279	1.279
Jean-Paul Sols	13.732	0

Rémunération variable (sur l'exercice précédent) 45 39 Engagements de pension 27 24

Luc Feyaerts bvba, coo (jusqu'au 31/3/2017) 0 91 Rémunération fixe (y compris TVA non-déductible) 0 54 Rémunération variable (sur l'exercice précédent) 0 37 Engagements de pension 0 0

TOTAL 1.015 1.020

Rémunération de base 2019 et rémunération variable pour 2018

La rémunération annuelle fixe des administrateurs reste inchangée par rapport aux montants précités pour 2018.

La rémunération annuelle fixe des membres du comité de direction est indexée (i) annuellement au 1er janvier, conformément à l'indice normal des prix à la consommation, où l'indice de base est celui du mois précédent l'entrée en vigueur du contrat et où le nouvel indice est celui du mois précédent le mois dans lequel l'indexation a lieu (ii), augmenté de 1 pour cent. Cela revient à une augmentation de 3,14% au 1er janvier 2019.

Les trois membres du comité de direction peuvent entrer en ligne de compte pour une prime annuelle commune maximale de € 215.000. En 2018, les critères de prime portent sur la réalisation de la stratégie de croissance (10%), le contrôle du taux d'endettement (10%), la réalisation des chiffres budgétés au niveau de l'EPRA résultat, du résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille et du résultat par action (20%), la réalisation des locations budgétées (20%) et la réalisation de l'objectif du taux d'occupation (10%). En outre, chaque membre du comité de la direction a des objectifs individuels (30%) se rapportant à des aspects spécifiques du développement de la stratégie de la société.

Sur la base des objectifs atteints en 2018, une rémunération variable d'un montant total de € 215.000 a été attribuée. Une rémunération variable supplémentaire exceptionnelle représentant 8,3% de la rémunération annuelle fixe a été prévue. Aucun droit de revendication de la rémunération variable n'est prévu.

Plan de rémunération variable à long terme

Le conseil d'administration a pris la décision de principe d'approuver un plan de rémunération variable à long terme pour tous les membres du comité de direction et ce pour les exercices 2017 à 2019 inclus.

La rémunération variable à long terme a les caractéristiques suivantes:

• Durée de 3 ans (fin 31 décembre 2019)
• Rémunération conforme aux montants maximums prédéterminés (maximum annuel de 25% à 30% de la rémunération annuelle fixe, y compris l'engagement de pension pour les personnes physiques)
• Critères d'application:
  • 70% sur base du 'total shareholder's return' d'Intervest pour les exercices 2017 à 2019 inclus, barêmisé, en comparaison au 'total shareholder's return' moyen d'un groupe du secteur déterminé d'avance
  • 30% à choisir librement par le conseil d'administration sur base des prestations du comité de direction, de la situation spécifique de la société et du marché en général.
• Paiement de la rémunération au premier trimestre 2020 pour 50% au comptant et 50% en actions Intervest, où une période de lock-up de 2 ans est d'application pour les actions.

Durée et conditions de départ

Les membres du conseil d'administration sont nommés pour une période de trois ans, mais leur nomination peut être révoquée à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Il n'y a pas d'indemnité de licenciement.

Les membres du comité de direction sont nommés pour une durée indéterminée et l'indemnité de résiliation s'élève à l'équivalent de douze mois de la rémunération fixe (sauf en cas de négligence grave ou de faute intentionnelle, auxquels cas aucune indemnité ne sera due).

2.4. Autres parties intervenantes

Commissaire

Le commissaire, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, est Deloitte Réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, et est représenté par Rik Neckebroeck, réviseur d'entreprises.

Experts immobiliers

Le portefeuille immobilier est évalué tous les trimestres par trois experts indépendants, à savoir Cushman & Wakefield, CBRE Valuation Services (Belgique) et CBRE Valuations Advisory B.V. (Pays-Bas), chacun pour une partie du portefeuille immobilier et selon un principe de rotation.

Fonctions de contrôle indépendantes

Chaque SIR publique doit dans le cadre de son contrôle interne, donner un contenu aux procédures relatives à l'audit interne, à la gestion des risques et à la gestion d'intégrité. La personne chargée respectivement de la fonction d'audit interne, de la fonction de gestion des risques et de la fonction de compliance doit y veiller, conformément article 17, §3, 4 et 5 de la Loi SIR (ce sont conjointement les "fonctions de contrôle indépendantes").

Dans le cadre du changement de statut d'Intervest en SIR, trois fonctions de contrôle indépendantes ont été définies le 27 octobre 2014, notamment la fonction d'audit interne, la fonction de gestion des risques et la fonction de compliance.

Fonction d'audit interne indépendante

Il y a lieu d'entendre l'audit interne comme une fonction de jugement indépendante, intégrée dans l'organisation, axée sur l'examen et l'évaluation du bon fonctionnement, du rendement et de l'efficacité des processus et procédures utilisés par la société lors de l'exercice de ses activités. La personne responsable de l'audit interne peut fournir aux différents membres de l'organisation dans le cadre de l'exercice de leurs responsabilités, des analyses, des recommandations, des avis, des évaluations et des informations relatives aux activités examinées.

Cet audit interne se rapporte notamment au fonctionnement, au rendement et à l'efficacité des processus, procédures et activités concernant:

• les questions d'ordre opérationnel: qualité et pertinence des systèmes et des procédures, des structures d'organisation, des lignes stratégiques et des méthodes et moyens appliqués par rapport aux objectifs
• les questions d'ordre financier: fiabilité de la comptabilité, des comptes annuels et du reporting financier, et concordance à la réglementation (comptable) en vigueur
• les questions de management: qualité de la fonction de management et des cadres dans le contexte des objectifs de la société
• la gestion des risques et la compliance.

Intervest a chargé début 2018 le conseiller externe PwC Bedrijfsrevisoren cvba (représenté par son représentant permanent Marc Daelman) de l'audit interne, où Johan Buijs, administrateur non exécutif d'Intervest, est désigné pour exercer le contrôle depuis la société sur la fonction d'audit interne assurée par PwC. Il peut ainsi être considéré comme responsable final de l'audit interne. Le mandat de PwC en tant que conseiller externe a une durée de 3 ans et prendra fin le 31 décembre 2020.

Fonction de gestion des risques indépendante

Dans le cadre de la gestion des risques, la société veillera à ce que les risques décrits ci-dessus et auxquels elle est exposée (stratégiques, opérationnels, financiers, reporting financier et risques de compliance) soient évalués correctement, contrôlés et suivis.

Dans ce but Intervest a nommé une personne en charge de la gestion des risques qui est responsable de la rédaction, de l'élaboration, du contrôle, de l'actualisation et de la mise en oeuvre de la gestion des risques et des procédures liées à la gestion des risques.

Depuis le changement de statut de la société en SIR publique, la fonction de gestion des risques indépendante est assurée par Inge Tas, membre du comité de direction et cfo. Le mandat est attribué pour une durée indéterminée.

Fonction de compliance indépendante

Les règles relatives au compliance et à l'intégrité sont contenues dans la fonction de compliance officer. Conformément aux principes 3.7 et 6.8 ainsi qu'à l'Annexe B du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 de la Commission Gouvernance d'Entreprise, la société a nommé Inge Tas, membre du comité de direction et cfo, compliance officer, chargé de la surveillance relative au respect des règles concernant l'abus de marché, notamment les règles imposées par la Loi du 2 août 2002, relatives à la supervision du secteur financier et des services financiers, et par la Directive 2003/6/CE relative aux délits d'initiés et à la manipulation du marché. Le compliance officer veille également à ce que la société respecte les lois, règlements et règles de conduite se rapportant à la société. Afin de garantir une culture d'entreprise intègre, Intervest a rédigé un code de conduite interne et de déclenchement d'alerte.

L'article 17, §4 de la Loi SIR stipule que la SIR publique "doit prendre les mesures nécessaires afin de pouvoir disposer en permanence d'une fonction de compliance indépendante adéquate, destinée à assurer le respect, par la SIR publique, ses administrateurs, ses dirigeants effectifs, ses salariés et ses mandataires, des règles de droit relatives à l'intégrité de l'activité de SIR publique".

L'article 6 de l'Arrêté Royal relatif aux SIR stipule que la SIR publique "doit prendre les mesures nécessaires pour pouvoir disposer en permanence d'une fonction de compliance indépendante adéquate. La fonction de compliance est adéquate quand elle assure, avec une certitude raisonnable le respect, par la SIR publique, ses administrateurs ses dirigeants effectifs, ses salariés et ses mandataires, des règles de droit relatives à l'intégrité de l'activité de SIR publique".

Il y a lieu d'entendre la "fonction de compliance indépendante" comme une fonction indépendante au sein de la société, basée sur la recherche, l'amélioration et le respect par l'entreprise des règles relatives à l'intégrité des activités de la société. Ces règles se rapportent aussi bien à celles qui résultent de la gestion de l'entreprise, du statut de l'entreprise ainsi que d'autres dispositions légales et réglementaires. Il s'agit en d'autres termes d'une partie de la culture d'entreprise qui met l'accent sur l'honnêteté et l'intégrité et le respect des normes éthiques élevées en affaires. À cet effet, l'entreprise ainsi que ses collaborateurs doivent se comporter de façon intègre, c'est-à-dire être honnêtes, fiables et crédibles.

Inge Tas, membre du comité de direction et cfo, a été nommée comme responsable de la fonction de compliance indépendante. Le mandat est attribué pour une durée indéterminée.

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2.5. Information conformément à l'article 34 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 ¹

Structure du capital²

Actions ordinaires (INTO)

Nombre	Capital (en €)	%
24.288.997	€ 221.331.564,48	100%

Le capital social s'élève à € 221.331.564,48 et est réparti sur 24.288.997 actions entièrement libérées, représentant toutes une part égale de la société. Ce sont 24.288.997 actions ordinaires sans mention de valeur nominale.

Il n'existe aucune limitation légale ou statutaire de cession des titres, ni concernant l'exercice des droits de vote.

Aucun titre n'est lié à des droits de participation particuliers.

Plan d'options sur titres

La société n'a aucun plan d'options sur titres. La société a un plan variable de rémunération à long terme pour les membres du comité de direction, tel que décrit dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise du Rapport du comité d'administration. Une partie de l'indemnité de ce plan variable de rémunération à long terme se fera sous forme d'actions Intervest.

Conventions d'actionnaires

Pour autant que la Société en ait connaissance, il n'y a pas d'actionnaires qui agissent de commun accord. Il n'y a pas de conventions d'actionnaires connues auprès de la Société qui peuvent donner lieu à une limitation de la cession de titres et/ou de l'exercice du droit de vote.

Capital autorisé

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a conféré le 15 mai 2017 une autorisation au conseil d'administration pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d'un montant de:

• cent cinquante-deux millions neuf cent quarante-sept mille six-cent-vingt euro trente-cinq centimes (€ 152.947.620,35), (a) si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercer le droit de préférence des actionnaires de la société et

(b) si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercer un droit d'attribution irréductible (tel que stipulé dans la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées) des actionnaires de la société; et

• trente millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent vingt-quatre euro sept centimes (€ 30.589.524,07) pour toutes les formes d'augmentation de capital autres que celles visées et approuvées au point 1 ci-dessous, avec un maximum de € 152.947.620,35 au total durant une période de cinq ans à compter de la date de la publication aux Annexes du Moniteur belge du 8 juin 2017 de l'autorisation. Cette autorisation est valable jusqu'au 8 juin 2022.

Le capital autorisé ne peut être utilisé pour augmenter le capital en application de l'article 607 du Code des sociétés dans le cadre d'une offre publique d'achat des titres de la société.

Pour toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des nouvelles actions, sauf si l'assemblée générale prend elle-même la décision. Les augmentations de capital peuvent donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote.

Lorsque les augmentations de capital, décidées par le conseil d'administration en vertu de cette autorisation, comprennent une prime d'émission, le montant de cette prime d'émission doit être placé sur un compte spécial indisponible, nommé "Primes d'émission", qui constitue, à l'instar du capital, une garantie vis-à-vis de tiers et qui ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant selon les conditions de présence et de majorité requises pour une réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital, comme prévu ci-dessus.

À ce jour, le conseil d'administration a fait usage de l'autorisation qui lui a été accordée d'utiliser des montants du capital autorisé, dans le cadre de:

• l'augmentation de capital par apport en nature (biens immobiliers) qui a été décidée le 22 décembre 2017 à concurrence de € 6.061.737,31 à l'exclusion d'une prime d'émission de € 7.708.254,59
• l'augmentation de capital par apport en nature (dividende optionnel) qui a été décidé le 22 mai 2018 d'un montant de € 4.426.987,22, à l'exclusion d'une prime d'émission de € 5.571.167,80
• l'augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercer un droit d'attribution irréductible qui a été décidé le 30 novembre 2018 à concurrence de € 49.184.784,01.

1 Concernant les obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur le marché réglementé – voir également la Loi du 1 avril 2007 se rapportant aux offres publiques d'acquisition.

Le conseil d'administration est donc explicitement autorisé à augmenter le capital placé dans le cadre de l'augmentation de capital de € 93.274.111,76 (a) si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercer le droit de préférence des actionnaires de la société et (b) si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercer un droit d'attribution irréductible (tel que stipulé dans la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées) des actionnaires de la société ou € 20.100.799,54 pour toute forme d'augmentation de capital.

Augmentation de capital

Toute augmentation du capital sera réalisée conformément aux articles 581 à 607 du Code des sociétés, sous réserve de ce qui suit concernant le droit de préférence.

De plus, la société doit se conformer aux dispositions relatives à l'émission publique d'actions, prévues dans les articles 26 et 27 de la Loi SIR.

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 du Code des sociétés, le droit de préférence peut seulement être limité ou supprimé à condition qu'un droit d'attribution irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'attribution irréductible répond aux conditions suivantes:

• 1. il porte sur la totalité des titres nouvellement émis
• 1. il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération
• 1. au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique un prix maximum par action est annoncé
• 1. la période de souscription publique doit dans ce cas avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

Les augmentations de capital par apports en nature sont soumises aux dispositions des articles 601 et 602 du Code des sociétés. De plus, conformément à l'article 26 §2 de la Loi SIR, les conditions suivantes doivent être respectées:

• 1. l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport visé à l'article 602 du Code des sociétés, ainsi que dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital
• 1. le prix d'émission ne peut pas être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital, et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date
• 1. pour l'application de la phrase précédente, il est autorisé de déduire du montant visé au point (b) de l'alinéa précédent un montant correspondant à la part des dividendes bruts non distribuée dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel
• 1. sauf si le prix d'émission ou le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités, sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois
• 1. le rapport visé sous 1° doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Ce qui précède ne s'applique pas à l'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

Organes de décision

Les mandats des administrateurs sont révocables ad nutum. Si un ou plusieurs mandats sont déclarés vacants, les autres administrateurs, réunis au conseil d'administration, peuvent pourvoir temporairement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui procédera alors à la désignation définitive.

Pour la modification des statuts, aucune autre réglementation n'est prévue que celle fixée dans le Code des sociétés.

Rachat d'actions

Conformément à l'article 9 des statuts, le conseil d'administration peut acquérir ses propres actions entièrement libérées et les conserver en gage en vertu de la décision de l'assemblée générale conformément aux dispositions de Code des sociétés. La même assemblée peut fixer les conditions d'aliénation de ces actions.

En outre, le conseil d'administration peut pour une période de trois ans à compter de la publication de la décision aux Annexes du Moniteur belge, i.e. à partir du 8 juin 2017, acquérir pour compte de la société des actions propres de la société lorsque cette obtention est nécessaire pour sauvegarder la société d'un préjudice grave et imminent. Un «préjudice grave et imminent» ne comprend toutefois pas une offre de reprise sur titres de la société au sens de l'article 607 du Code des sociétés.

Ni Intervest ni ses sociétés du périmètre ne détiennent au 31 décembre 2018 des actions propres.

Conventions en cas de changement de contrôle après une offre publique de reprise

Il n'existe aucune convention importante souscrite par Intervest qui entre en vigueur, subit des modifications ou expire en cas de changement de contrôle de la société après une offre publique d'acquisition, à l'exception des clauses courantes des conventions de financements.

3. Entreprendre durablement et de façon socialement responsable

Intervest attache beaucoup d'importance à la durabilité et réalise la durabilité de ses immeubles de placement au moyen des 17 objectifs de développement durable des Nations Unies qui stimulent de l'action dans cinq domaines: Planet, Peace, Partnership, Prosperity et People.

3.1. Immeubles durables

PLANET

Consommation et production durables

Prestations de durabilité des immeubles

Depuis 2009, Intervest certifie systématiquement et graduellement les prestations environnementales des immeubles sur base de la méthode de certification BREAAM-In-use ('Building Research Establishment Environmental Assessment Methodology' qui est reconnue internationalement. Les immeubles sont évalués sur base des aspects relatifs à la construction physique, la gestion d'entreprise, la gestion et l'exploitation. Les certificats BIU ont une validité de 3 ans.

Début 2018, 13 immeubles d'Intervest avait un certificat BREAAM (6 immeubles de bureaux et 7 immeubles logistiques). Afin de renouveler les certificats existants et de demander des certificats pour des immeubles non encore certifiés, Intervest a fait effectuer 24 évaluations en 2018 pour 8 immeubles. Le responsable 'qualité interne' d'Intervest traite ces analyses et les traduit en mesures concrètes qui améliorent la qualité et l'efficacité énergétique de l'immeuble. Sur cette base Intervest demandera dans le courant de 2019 des nouveaux certificats et des certificats supplémentaires auprès de BREAAM.

Les nouveaux projets de construction aux Pays-Bas où Intervest est, comme à Braak Roosendaal ou Gold Forum, une partie concernée depuis le début des travaux de construction, une classification d'au moins BREAAM Very Good est recherchée.

Greenhouse BXL & projets solutions clé en main

Lors de redéveloppement de Greenhouse BXL et pour plusieurs projets de solutions clé en main, Intervest a opté pour des matériaux durables.

Tout comme pour Greenhouse Antwerpen, un jardin vertical a été apposé sur la façade de Greenhouse BXL et l'atrium également a été doté une cloison de plantes vivaces. L'immeuble de bureaux est entouré de plusieurs jardins et sur la toiture végétale se trouve une terrasse. La toiture végétale est un bassin de stockage d'eau temporaire qui est utilisé pour l'irrigation des plantes de la façade. La façade verte procure au moyen d'inertie une meilleure climatisation de l'auditorium.

Pour la finition et l'aménagement Intervest a toujours opté pour des solutions durables avec des matériaux certifiés cradle-to-cradle: des tapis Desso, des cloisons en Gyproc, du carrelage en céramique de Cotto d'Este et du mobilier de bureaux ergonomique de Steelcase. Cradle-to-cradle signifie que les matières premières peuvent être réutilisées entièrement et indéfiniment sans perdre de leurs valeurs.

Du bambou a été choisi pour les portes, les sols et le revêtement mural parce que cette herbacée à croissance rapide est complètement mature en moins de 6 ans et a donc un impact limité sur le milieu.

Les espaces a été décorés avec des œuvres d'art des propres employés ou des relations d'affaires.

Pour les techniques se rapportant au refroidissement, au chauffage et à la ventilation de Greenhouse BXL, des solutions à faible consommation ont été choisies, sans pour autant perdre de vue le confort de l'utilisateur. L'atrium a été équipé d'une combinaison de stores à commande intelligente et de vitres s'ouvrant automatiquement ce qui réduit la consommation d'énergie pour le refroidissement. Le chauffage se compose d'une combinaison de chaudières modulantes au gaz à haut rendement offrant une production thermique à faible consommation énérgétique.

PEACE

Bon dialogue entre les toutes les parties prenantes

Intervest entretient de bons contacts avec tous ses locataires. Grâce à une concertation régulière et en étant à l'écoute de ses clients, Intervest sait ce dont les locataires ont besoin. En développant l'offre de serviced offices et un large éventail de services, Intervest répond aux besoins spécifiques de ses locataires.

PARTNERSHIP

Engagement social

Avec le concept Greenhouse Intervest met l'accent sur le sentiment d'appartenance à une communauté, non seulement avec les coworkers, les locataires des serviced offices et des bureaux traditionnels, mais également avec les collaborateurs des bureaux environnants.

En 2018, www.greenhouse-offices.be, le site web global a été introduit et Intervest a engagé un hospitality coordinator qui doit stimuler les événements de communauté sur les trois sites Greenhouse à Anvers, Malines et Bruxelles. L'année dernière Intervest a organisé plusieurs workshops, formations et événements, en collaboration ou non avec les locataires actuels ou des organisations telles que VOKA ou BNI.

Le premier match de l'équipe belge a été projeté pour les amateurs de football sur grand écran à Greenhouse Mechelen. Greenhouse Mechelen a acceuilli pour la deuxième année consécutive Aper'eau, un concept d'apéritif et de foodtrucks permettant de finir la semaine de travail de façon informelle et détendue avec les collègues et de faire connaissance avec le personnel des entreprises environnantes.

Greenhouse Antwerp organise tous les deuxièmes jeudis du mois le 'after work drink Thirstdays'.

Greenhouse BXL sera entièrement opérationnel en 2019 et les espaces d'événements, le jardin intérieur et l'auditorium seront des emplacements appropriés pour divers événements.

L'élaboration d'événements de communauté sera poursuivie en 2019 au moyen d'un app annonçant les activités Greenhouse et également d'un outil CRM offrant la possibilité de rencontrer des relations d'affaires. Intervest a également l'intention d'associer le complexe de bureaux Ubicenter, acquis en 2018, à la communauté Greenhouse.

PROSPERITY

Environnement de travail qualitatif et énergie renouvelable

Beyond real estate

Intervest va beyond real estate estate et veut 'décharger' ses clients. Intervest se distingue par des services 24/7 avec un helpdesk pour ses locataires. Les locataires peuvent demander des services et interventions par téléphone ou par un outil-en-ligne. Cet outil-en-ligne permet de suivre l'avancement de la demande. Ce service comprend pour tous les immeubles de bureaux et logistiques, entres autres, les interventions de nettoyage et techniques.

Les emplacements Greenhouse à Anvers, Malines et Bruxelles mettent l'accent sur des services supplémentaires pour les travailleurs flexibles et les locataires des serviced offices ainsi que les bureaux traditionnels. Ils peuvent utiliser aux trois emplacements Greenhouse les espaces de coworking, les espaces de réunion et d'événements modernes, le service de repassage, le fitness, les restaurants et le service colis.

Politique énergétique

L'électricité achetée est certifiée verte à 100%. Sur une superficie de toiture d'environ 300.000 m² répartie sur 11 toits d'immeubles logistiques et d'un immeuble de bureaux en Belgique, Intervest produit elle-même de l'électricité verte au moyen d'énergie solaire. Intervest qui la plupart du temps n'est pas propriétaire des installations photovoltaïques a octroyé pour leur exploitation des droits de superficie à long terme à des entreprises spécialisées dans des systèmes d'énergie renouvelable. Uniquement les installations sur les toits des entrepôts logistiques à Herstal et Zellik appartiennent et sont exploitées par Intervest elle-même. La puissance maximale installée s'élève à 12,5 mégawatts-crêtes (MWc), ce qui donne une réduction totale du CO2 d'environ 3.100 tonnes par an.

Aux Pays-Bas, Intervest a demandé une subvention 'Stimulering Duurzame Energieproductie' pour l'installation d'une centrale solaire sur plusieurs toits de ses immeubles logistiques. Cette subvention a entre-temps été accordée pour les immeubles de Dutch Bakery à Tilburg et l'immeuble à Raamsdonksveer. Intervest conclura pour l'installation et l'exploitation des centrales solaires une convention de superficie avec Rooftopenergy, le principal promoteur et exploitant de centrales solaires aux Pays-Bas. Intervest peut ainsi produire sans investissement propre de l'électricité durable et offrir de l'énergie qui est réellement durable à ses locataires.

Intervest s'engage également à réduire la consommation d'énergie de ses locataires. Les toits sont systématiquement rénovés et pourvus d'isolation supplémentaire. En 2018, des armatures d'éclairage LED ont été installées chez le locataire logistique Rogue à Schelle et les locataires de bureaux Protime à Aartselaar, Technicolor à Edegem et Tormans et Galapagos à Mechelen Campus. Intervest a financé l'année dernière pour le locataire logistique Mirka à Opglabbeek des armatures d'éclairage LED et un système de contrôle d'énergie (EMS) au moyen d'aérothermes à gaz.

Intervest participe à Flux50, le programme de collaboration entre les Autorités flamandes, le monde de la recherche et l'industrie afin de faire de la Flandre une 'smart energy region'. Intervest de même que Quares, Engie et Continental font partie d'un consortium d'entreprises qui analysera sur le site de bureaux Mechelen Campus et les environs immédiats la possibilité d'en faire à terme un environnement smartgrid où de l'énergie peut mutuellement être échangée et des moments de pointe peuvent être résorbés.

Mobilité durable

Les charging plazas publiques pour 10 voitures électriques qu'Intervest a installé en collaboration avec Allego à Mechelen Campus et Intercity Business Park rencontrent un intérêt croissant de la part des locataires et plus de la moitié des 30 bornes de chargement privatives sont entre-temps louées. Greenhouse BXL dispose également de 2 bornes de chargement pour voitures électriques. En outre, Intervest met à disposition aussi bien à Malines qu'à Bruxelles un 'véhicule partagé' électrique et un shuttle que les employés des locataires peuvent utiliser.

En collaboration avec ses locataires Intervest examine s'il est possible d'installer également à d'autres emplacements des charging plazas ou de proposer des véhicules partagés ou des shuttles.

PEOPLE

Environnement de travail sain et sûr avec égalité des chances pour tous

Afin de garantir la sécurité de ses locataires, Intervest organise des exercices d'évacuation en commun dans tous les bureaux à locataires multiples et immeubles logistiques et donne suite ensemble avec ses locataires aux recommandations éventuelles et points d'action.

3.2. Société durable

Intervest ambitionne de la durabilité pour sa propre gestion d'entreprise. L'année dernière une attention particulière y a été consacrée sous la direction de VOKA en vue d'obtenir la charte VOKA pour entreprendre durablement.

PLANET

Consommation et production durables

L'environnement est cher à Intervest. Les bureaux d'Intervest sont installés dans Greenhouse Antwerp. Lors de la rénovation en 2015 – tout comme pour Greenhouse BXL – il a été fait usage de matériaux certifiés cradle-to-cradle, les armatures d'éclairage ont été remplacées par de l'éclairage LED et la façade avant se compose d'un jardin vertical caractéristique. Plus de vert en ville signifie un cadre de vie sain avec moins de pollution atmosphérique et plus de biodiversité.

Intervest optimalise sa gestion de tri de façon continue et sensibilise ses collaborateurs à trier correctement.

PEACE

Bon dialogue entre toutes les parties prenantes

La structure d'Intervest a été analysée par PwC en vue d'optimiser la communication. Une communication claire, ouverte et structurée est primordiale.

Intervest attache beaucoup d'importance à l'honnêteté, l'intégrité et la sincérité dans la gestion d'entreprise aussi bien en milieu interne qu'externe en ce qui concerne les relations avec les différentes parties prenantes.

PARTENARIAT

Engagement social

Intervest soutient chaque année des bonnes causes et du travail de volontariat, de préférence des causes impliquant étroitement ses collaborateurs.

Run To Walk Again

To Walk Again est une association qui collecte des fonds pour les personnes ayant un handicap physique

afin de pouvoir leur proposer une rééducation et des infrastructures sportives. Depuis 2001 To Walk Again organise chaque année en septembre Run To Walk Again. Au cours de cet événement une équipe court sept marathons sans interruption durant deux jours. Un des marathons est accompli dans un handbike par une personne ayant un handicap.

Pour la sixième année consécutive l'équipe de Jasper-on-Wheels pouvait compter sur le soutien d'Intervest. Jasper-on-wheels est l'équipe qui s'est formée autour du joueur de basket qui a subi une lésion cervicale après une chute malheureuse lors d'un match et qui est devenu tétraplégique. Au cours de l'édition 2018 Intervest a en outre soutenu encore deux autres équipes, Fartlek I et II. Les collaborateurs et partenaires ont participé activement en tant que coureurs et cyclistes et ont achevé ensembles trois marathons, dont un la nuit.

Avec les fonds récoltés To Walk Again achètera, entre autres, un robot marcheur qui est utilisé lors du trajet de rééducation des personnes atteintes d'un handicap physique.

Rode Neuzen Dag

Le 30 novembre 2018 le Rode Neuzen Dag ( Journée des Nez Rouges) a été organisée pour la troisième fois. Le Rode Neuzen Dag est une action bénévole

organisée dans toute la Flandre par VTM, Qmusic, Belfius pour récolter des fonds pour améliorer l'accueil et l'assistance des jeunes ayant des problèmes psychiques. Cette année l'accent était mis sur le soutien des écoles et enseignants afin de pouvoir parler des problèmes psychiques et de donner toutes les chances aux jeunes ayant des problèmes psychiques. Intervest a acheté 2.000 'Rode Neuzen'.

Dier in de Kou

Intervest soutient 'Dier in de Kou', une asbl qui collabore avec les asiles et autres organisations

de protection des animaux afin de prévenir ou de remédier à la souffrance animale. L'organisation vise à une sensibilisation concernant le soin, l'adoption et le bien-être des animaux.

PROSPERITY

Environnement de travail qualitatif

Les bureaux agréables d'Intervest axés sur le 'nouveau travail', sont lumineux et offrent aux collaborateurs la possibilité de se détendre. Les terrasses agréables qui ont été aménagées l'année dernière sont utilisées lors des chauds mois d'été pour déjeuner dans un environnement détendu en plein air.

PEOPLE

Un environnement de travail sain et sûr avec égalité des chances pour tous

Intervest qui a participé en 2018 à 'l'entreprise la plus en forme de Belgique' a offert un fitbit à tous ses collaborateurs et les a incité à bouger plus, en organisant, entre autres, un Start-To-Run hebdomadaire et des sessions d'entraînement.

Rapport du comité de direction

• 1. Le marché des bureaux et de l'immobilier logistique
• 1. Développements importants en 2018
• 1. Résultats financiers 2018
• 1. Structure financière
• 1. Affectation du bénéfice 2018
• 1. EPRA Best Practices
• 1. Prévisions 2019

Aper'eau - Greenhouse Mechelen

1. Le marché des bureaux et de l'immobilier logistique

La hausse que connaît le marché immobilier n'a pas diminué en 2018. Au contraire, 2018 a été une année record en ce qui concerne le volume des investissements et l'amélioration du marché de la location s'est également poursuivie.

1.1. Bureaux

Le marché locatif

La performance du marché locatif des bureaux s'élève en 2018 pour la troisième année consécutive au-dessus de la moyenne. Un total de 763.000 m² a été commercialisé lors de 923 transactions individuelles ce qui se situe 16% au-dessus de la moyenne décennale.

Il est frappant de constater qu'en 2018 le nombre de transactions a considérablement augmenté. 80% des transactions se rapportaient à une superficie inférieure à 1.000 m². La superficie moyenne par transaction se situait aux environs de 830 m², ce qui est environ inférieur de 10% comparé à 2017. Cela provient sans doute du succès croissant des espaces de bureaux flexibles.

Les autorités publiques ont été moins actives en 2018 tandis que le secteur privé a été actif avec un take-up total de 80%. Les agents immobiliers s'attendent en 2019 à quelques adjudications publiques importantes représentant ensemble environ 300.000 m².

Bruxelles et la périphérie

Aper'eau - Greenhouse Mechelen

Sur le marché des bureaux bruxellois, un total de 415.000 m² a été commercialisé lors de 409 transactions ce qui représente une hausse de 3% par rapport à 2017. L'inoccupation dans l'ensemble du marché des bureaux bruxellois est au plus bas depuis plus de 15 ans et s'élève à environ 8%. Ceci est en contraste avec l'inoccupation dans la périphérie qui reste considérable surtout dans les bureaux surannés. Il n'y a pratiquement pas d'inoccupation dans les immeubles de bureaux de qualité.

Les autorités publiques ouvrent de plus en plus de bureaux satellites dans les capitales des provinces de sorte que leur part sur le marché bruxellois ne représente que 21% en 2018 tandis qu'elle s'élevait encore à 34% en 2017. Les entreprises privées ont pris l'année dernière 327.600 m² du take-up total pour leur compte (79% de toutes les transactions) dont 17% (71.500 m²) par des exploitants de formules de bureaux flexibles.

Les loyers à Bruxelles s'élèvent à environ € 150/m² avec une exception dans le quartier Léopold où ils atteignent € 315/m². En 2018, le quartier Léopold était avec une longueur d'avance la région la plus active de la région bruxelloise (109 transactions pour 109.000m²).

Les loyers moyens pour des immeubles qualitatifs dans la périphérie bruxelloise s'élèvent à environ € 125/m². Le prime rent pour de nouveaux immeubles de qualité varie entre environ € 140/m² à environ € 185/m² dans les environs de l'aéroport.

Marchés régionaux

Bien que le marché des bureaux bruxellois a été le plus dynamique, les marchés régionaux ont également été particulièrement actifs en 2018. Cela résulte du problème croissant de mobilité de sorte que les entreprises optent pour plusieurs petits bureaux au lieu d'un emplacement central dans la capitale. Les emplacements près des gares gagnent en importance.

Avec un take-up de 150.000 m², réparti sur 198 transactions, la performance du marché de bureaux anversois était bonne. Cela représente toutefois une baisse de 24% en comparaison à l'année record 2017 (197.000 m²) lorsqu'une méga transaction avec la Police Locale représentait un quart du take-up. Avec ce take-up qui est élevé en permanence et l'inoccupation limitée (environ 9%) il est prouvé que le marché des bureaux anversois est le deuxième principal marché de bureaux du pays. Le loyer moyen est passé de € 100/m² en 2017 à € 110/m² et le prime rent a également augmenté en passant de € 150/m² en 2017 à € 160/m² en 2018.

Le marché de bureaux malinois, qui était décevant en 2017 avec un take-up atteignant à peine 5.000 m², a connu une réelle reprise. Le take-up a décuplé pour atteindre 52.000 m² et le nombre de transactions a triplé et s'élève à 37. Malines est à juste titre le quatrième marché de bureaux en Flandre en suivant de près Gand où le take-up atteignait 55.000 m² en 2018.

Le marché de l'investissement

Le marché belge de l'investissement a connu une année record avec un volume total d'investissements de € 5.240 millions reparti sur l'ensemble des secteurs immobiliers.

Sur le marché des bureaux bruxellois le rendement moyen pour les immeubles avec un contrat 6/9 varie entre un rendement non encore atteint auparavant de 4,25% jusqu'à 3,75% lorsqu'un contrat de bail à long terme est conclu avec un locataire renommé.

À Anvers, Gand et Malines le rendement moyen s'élève à 5,25%-6,5% et à 4,5% pour les bureaux ayant des contrats de bail à long terme.

Les attentes des locataires

Les agents immobiliers confirment également en 2018 ce en quoi Intervest croit depuis des années: les bureaux ne sont plus un coût mais un moyen pour attirer de nouveaux collaborateurs et pour offrir à tous les collaborateurs un bon équilibre entre le travail et la vie privée. Les entreprises recherchent des bureaux agréables à des emplacements aisément accessibles, proposant un éventail de services adéquats.

Le rapport 'The future of property management - 2018 CBRE Global Tenant Survey' confirme à nouveau qu'un bon property management est crucial pour le maintien des locataires. Un bon property management est une combinaison d'une gestion réfléchie des immeubles (entre autres entretien, sécurité, durabilité), de loyers et frais administratifs corrects, de dispositifs adéquats (restaurant, facilités de réunion, parking), d'un large éventail de services (entre autres opportunités de networking, réception) et d'un soutien technologique pour les services et commodités.

Intervest se distingue depuis quelques années en allant beyond real estate et en mettant l'accent sur la 'décharge du client': solutions clé en main, des services 24/7 avec un helpdesk et facilités de coworking aux trois emplacements Greenhouse en Belgique. Un service à la carte est possible. La relation avec le client y occupe une place centrale.

Les serviced offices et les formules de coworking gagnent en popularité et les fournisseurs de telles formules occupent une part toujours plus importants dans le marché des bureaux. Les agents immobiliers sont d'avis que ce phénomène ne se limitera pas à de petites superficies et que de telles formules seront proposées à court terme pour des surfaces moyennes. Dans le nord-est de Bruxelles des bureaux comme Greenhouse sont très sollicités mais l'offre de ce type de bureaux est jusqu'à présent limitée¹ .

Les répartitions traditionnelles des bureaux restent la norme - avec des contrats de bail 3/6/9, 6/9 ou des périodes plus longues pour de grandes entreprises. En tant que propriétaire-investisseur il est important d'anticiper le marché changeant où les solutions flexibles pour les bureaux gagnent en importance.

En raison du manque de produit adéquat l'année 2018 a été caractérisée par un nombre important de renouvellements de contrats de bail ce qui passe souvent inaperçu dans les chiffres de take-up.

1 Antoine Brusselmans (Cushman & Wakefield) dans Expertise news du 17 janvier 2019.

1.2. Immobilier logistique

Le marché logistique belge se concentre autour de quatre axes. L'axe principale est (1) Anvers - Bruxelles - Nivelles, suivi par respectivement (2) les axes Anvers - Limbourg - Liège, (3) Anvers - Gand et (4) Namur - Charleroi - Liège.

Le marché de la location

Belgique

La performance du marché immobilier logistique était exceptionnellement bonne l'année dernière avec 62 transactions réparties sur plus de 809.344 m². Ceci est 65% plus élevé qu'en 2017 et 15% plus élevé que la moyenne décennale de 702.000 m². Le take-up était uniquement supérieur en 2016 (996.000 m²) et en 2011 (992.000 m²). 49 transactions ont été réalisées en Flandre, 12 en Wallonie et seulement 1 à Bruxelles. En plus de prestataires de services logistiques traditionnels, les acteurs d'e-commerce sont également à la recherche d'emplacements appropriés.

Les meilleurs emplacements pour les prestataires de services logistiques traditionnels sont proches des terminaux de conteneurs et de barges, des aéroports et des principaux corridors de transport allant du mainland au hinterland. En 2018 il a été investi dans l'aéroport de Bruxelles ainsi que dans Liège Airport et le port d'Anvers a également connu une croissance. Pour l'e-commerce en expansion la demande de hubs logistiques près des régions urbaines augmente.

L'inoccupation dans les corridors logistiques se limite à 2%. Les loyers se situent aux environs de € 30/m² mais pour les immeubles state-of-theart situés à des emplacements multimodaux les loyers top s'élèvent à environ € 49/m² avec des exceptions à Brucargo où ils atteignent environ € 62/m². Les agents immobiliers s'attendent à une augmentation des loyers en raison de la demande croissante de l'e-commerce, des frais de constructions plus élevés, de la hausse du prix des terrains et de la pénurie de terrains.

Pays-Bas

Le marché immobilier logistique aux Pays-Bas est un des plus actifs et le mieux développé d'Europe grâce à sa situation centrale et son infrastructure routière bien développée. Les marchandises arrivent dans les ports de Rotterdam et d'Amsterdam et sont distribuées vers les différents hotspots logistiques situés le long des principales voies navigables et ferroviaires et des autoroutes dans le sud-est des Pays-Bas pour être ensuite transportées dans le reste des Pays-Bas et en'Europe.

En 2018, le take-up total qui a augmenté de 18% et s'élève à 2,6 millions de m² (2,2 millions de m² en 2017) est réparti sur 140 transactions. Les deux dernières années les nouvelles constructions principalement built-to-suit - représentaient 75% du take-up total. Les acteurs les plus actifs sur le marché sont les prestataires de services logistiques avec 886.000 m². L'alimentation prend 316.000 m² à son compte et l'e-commerce 285.000 m².

L'inoccupation a baissé et atteint 3,4% ce qui correspond à 940.000 m² (4,6% en 2017). Elle est à niveau historiquement bas étant donné que l'inoccupation moyenne s'élevait à 4,8% au cours de la période 2013-2017. Dans la région autour d'Eindhoven et l'Ouest du brabant - où se trouve la majorité des immeubles d'Intervest - l'inoccupation est souvent même inférieure à 1,5%.

Le loyer moyen aux Pays-Bas reste stable mais est élevé et varie aux environs de € 45/m². Les prime rents s'élèvent à environ € 55/m².

Le marché de l'investissement

Belgique

L'intérêt croissant d'investisseurs internationaux mais le manque de produits d'investissement aptes à louer a donné lieu à des prime yields jamais vu auparavant atteignant 5% dans le corridor Anvers - Bruxelles - Nivelles, 6% dans le corridor Anvers - Limbourg - Liège, 6,25% dans le corridor Anvers - Gand et 6,75% dans le corridor Namur - Charleroi - Liège. Selon une enquête récente de Jones Lang Lasalle la plupart des investisseurs (89%) sont d'avis que ces prime yields resteront au même niveau ou pourraient même continuer à baisser.

Les solutions clé en main louées d'avance restent des produits d'investissement fort recherchés mais également des développements à risque ne sont pas craints. Genk Green Logistics - la collaboration entre Intervest et Group Machiels - est un développement de 250.000 m² dans la zone multimodale B du site Ford à Genk qui sera développé sur base turnkey.

Pays-Bas

Le marché de l'investissement aux Pays-Bas est dominé par des investisseurs internationaux (89%) et connaît depuis 2013 une croissance explosive. Le volume d'investissement a presque triplé et est passé de € 1 milliard en 2013 à € 2,8 milliards en 2018 (€ 2,9 milliards en 2017).

En raison de la demande constante d'investisseurs les rendements restent sous pression et le prime yield est passé de 6,7% en 2013 à 4,5% fin 2018. Il n'est pas prévu que les rendements continuent à baisser en 2020.

Les attentes des locataires

Les attentes des locataires dépendent fortement de leur activité spécifique ou de la typologie du locataire.

Les tierces parties logistiques internationales accentuent fortement l'efficacité et la réduction des coûts afin d'être au niveau commercial les plus performantes possibles par rapport à leurs concurrents/collègues. Ceci résulte en une pression à la baisse sur les loyers des immeubles existants, parce que leurs activités peuvent être réalisées à moindre coût dans une nouvelle construction en raison du lay-out moderne et de l'efficacité énergétique. Elles éprouvent, en général une forte aversion au risque et s'efforcent toujours à couvrir complètement les risques financiers pour la durée minimale (souvent 3 ans ou moins) du contrat signé avec leurs clients. En regroupant plusieurs clients sur un même site, elles essayent d'améliorer ainsi l'efficacité et de réaliser des économies.

Les détaillants et les fabricants de produits de détail (comme Michael Kors, VF Europe, Nike, Estée Lauder, Skechers, etc.) veulent notamment assurer la continuité de leur chaîne logistique dans un cadre logistique uniforme. Ils optent souvent pour des nouvelles constructions en raison de leur taille spécifique et adoptent une vision à plus long terme.

Le besoin d'espace des fabricants industriels, gérant eux-mêmes leurs activités logistiques, est en raison de la technicité de leur produit souvent plus spécifique que celui des détaillants. Assurer à long terme la continuité de leurs opérations est toutefois aussi primordial. Les chargeurs et distributeurs ont en général un besoin restreint de superficies, mais les immeubles doivent disposer d'un grand nombre de quais de chargement. Ils desservent typiquement un grand nombre de clients au départ d'un seul site, traitant ainsi leurs activités à moyen terme.

Les utilisateurs de showroom atypiques (comme Peugeot, Facq, Van Marcke et Metro) recherchent des sites bénéficiant d'une excellente visibilité.

En raison des diverses tendances telles qu'un agrandissement d'échelle et l'e-commerce des exigences toujours plus élevées relatives à

Genk Green Logistics - Artist impression

Tilburg - Kwantum

l'immobilier logistique sont imposées. Très peu d'immeubles existants répondent à ces exigences, de sorte que le besoin de nouvelles constructions augmente. Cela a pour conséquence que, malgré la forte augmentation du take-up dans l'immobilier logistique, l'inoccupation dans les biens immobiliers existants surannés augmente. Cela provient du fait qu'une part substantielle du stock existant ne répond plus aux exigences actuelles des utilisateurs finaux.

Pour des raisons d'efficacité, les centres de distribution s'installeront le plus souvent à des emplacements accessibles par divers moyens de transport, situés à proximité de terminaux à conteneurs (barge) et de grandes voies navigables (canal Albert, Rhin). Ceci permet, en effet, de rassembler les marchandises entrantes et de les acheminer depuis les ports principaux. Les marchandises peuvent ensuite être distribuées de manière plus affinée (sans embouteillage) vers les régions européennes ayant un fort pouvoir d'achat (bassin de la Ruhr, Paris, Benelux). Compte tenu des problèmes de congestion, des centres de distribution nationaux seront implantés dans le Benelux sur l'axe Amsterdam-Bruxelles et des centres de distribution européens seront implantés dans l'est du Benelux (Brabant du Nord, Limbourg néerlandais et belge et Liège). En raison de l'agrandissement d'échelle, de plus en plus de clusters logistiques verront le jour pour plusieurs clients. Les besoins changeants des clients individuels pourront ainsi être pris en charge sur un seul site.

En raison de la croissance de l'e-commerce logistique, des infrastructures de cross-docking et des centres de distribution urbains s'installeront de plus en plus souvent dans la périphérie des agglomérations urbaines. Toutefois, si les délais de livraison des activités d'e-commerce baissent encore, un plus grand nombre d'entrepôts de taille plus modeste (et respectueux de l'environnement) seront également implantés dans les centres urbains. Étant donné que d'ici environ 5 ans, 30% des dépenses totales des consommateurs se feront probablement au moyen d'e-commerce (par rapport à 10% actuellement), une expansion des deux types de centres logistiques semble inévitable.

Sources: Expertise news 17 janvier 2019 – JLL's invest in Belgium 2018 – JLL Investors Survey January 2019 – The future of property management 2018 CBRE Global Tenant Survey – CBRE's Belgian Real Estate Market January 2019 – CBRE Marketview Belgium Logistics Q4 2018, CBRE Logistics Market Report Nederland Q4 – 2018.

2. Développements importants en 2018

2.1. Taux d'occupation et locations en 2018

Le taux d'occupation de l'ensemble du portefeuille immobilier d'Intervest s'élève à 93% au 31 décembre 2018, ce représente une augmentation de 2 points de pourcentage par rapport à 2017.

Le taux d'occupation du portefeuille de bureaux a augmenté de 3 points de pourcentage et s'élève à 88% au 31 décembre 2018 (85% fin 2017, 76% Greenhouse BXL inclus). Le taux d'occupation du portefeuille logistique reste stable à 98% au 31 décembre 2018 (98% fin 2017).

L'augmentation du taux d'occupation provient essentiellement de la prise en occupation de Greenhouse BXL qui est loué à 80%, de la location complète de Greenhouse Mechelen (immeuble tour à Mechelen Campus) et de l'acquisition de plusieurs sites logistiques qui sont entièrement loués.

Au niveau des locations Intervest a prolongé ou renouvelé 15% au total des revenus locatifs à long terme. Les 38 transactions locatives qui ont été conclues avec de nouveaux locataires ou locataires existants représentent 105.000 m². Les activités locatives se sont principalement concentrées en 2018 sur des contrats avec des nouveaux locataires, notamment 8% des revenus locatifs (3% en 2017) lors de 18 transactions. Intervest a conclu au niveau des extensions et prolongations 20 transactions, représentant 45.400 m² ou 6% des revenus locatifs (6% en 2017).

Dans le portefeuille de bureaux Intervest a loué 32.600 m² lors de 30 transactions, représentant 21% des revenus locatifs du segment de bureaux. En 2017 cela était 6% en 20 transactions. Il s'agit d'un mixte de nouveaux locataires (12% des revenus locatifs des bureaux), mais également des prolongations et extensions de locataires existants (9% des revenus locatifs des bureaux) tels que Galapagos et Cochlear à Malines et Rexel à Zellik.

Les principaux nouveaux contrats de bail ont été conclus pour Greenhouse BXL qui était déjà loué à 80% lors de l'ouverture : 13.875 m² ont été attribués aux lounges de coworking, à des services globaux et à six nouveaux locataires (Cazimir, Owens & Minor, Essity, Konica Minolta, Goodyear et Roche). Greenhouse Malines (l'immeuble tour à Mechelen Campus) a été entièrement pris en location l'année dernière par le locataire existant Galapagos et le nouveau venu Unit-T.

En outre, 38 contrats flexibles ont été conclus pour Greenhouse Flex et les serviced offices à Bruxelles, Malines et Anvers. La flexibilité de la nouvelle formule Greenhouse Flex permettant aux abonnés d'utiliser les lounges de coworking dans les trois emplacements Greenhouse à Anvers, Bruxelles et Malines a entraîné une augmentation du nombre de coworkers. Les serviced offices dans Greenhouse Antwerpen étaient déjà entièrement loués et ceux à Bruxelles seront exploités à partir de début 2019.

Dans le portefeuille logistique 72.200 m² ont été loués lors de huit transactions, représentant 10% des revenus locatifs du segment logistique. Cela s'élevait à 12% en 2017 lors de 10 transactions. Il s'agit ici aussi principalement de contrats conclus avec des nouveaux locataires, notamment 6% des revenus locatifs logistiques. Il a été ainsi possible de remplir d'avance quelques sites où il fallait s'attendre à de l'inoccupation de sorte que le taux d'occupation du segment logistique reste stable par rapport à fin 2017.

À Boom la superficie logistique de 18.500 m² qui avait été libérée en juillet a déjà été louée au deuxième semestre par Dynalogic. À ce même emplacement Iron Mountain a signé une prolongation de 6.388 m². À Opglabbeek le locataire existant Mirka a signé une prolongation de 14.872 m² et le nouveau locataire Scania a signé pour 13.100 m². Thyssen Krupp Plastics a signé une prolongation dans l'immeuble situé Dellingstraat à Malines (7.088 m²). Puurs reste en grande partie loué grâce à une prolongation temporaire de Fiege (7.570 m²).

En plus de ces locations et prolongations à long terme, des contrats de bail temporaires pour 35.200 m² ou 9% des revenus locatifs du segment logistique ont été conclus ou prolongés pour une durée indéterminée ou une durée de moins d'un an dans le segment logistique.

2.2. Investissements en 2018

En 2016, Intervest avait fixé comme objectif d'accroître le portefeuille immobilier en vue d'atteindre plus de € 800 millions et de porter la proportion de l'immobilier logistique à 60% de l'ensemble du portefeuille immobilier. Cet objectif a été réalisé fin 2018 de sorte que la valeur totale de l'immobilier s'élève à € 867 millions. La croissance met l'accent sur des clusters logistiques dans un rayon de 150 km autour d'Anvers et des immeubles de bureaux contemporains, axés sur les services à des emplacements aisément accessibles.

Intervest a acquis en Belgique un site logistique à Gand et un immeuble de bureaux à locataires multiples à Louvain. Intervest a également achevé les travaux pour le redéveloppement de Greenhouse BXL avec un troisième Greenhouse Flex.

Intervest a ajouté aux Pays-Bas six nouveaux sites logistiques au portefeuille qui se situent à Vuren, Tilburg, Raamsdonksveer, Roosendaal et Eindhoven. 30% du portefeuille logistique est maintenant situé aux Pays-Bas.

Au total, Intervest a réalisé en 2018 des nouvelles acquisitions pour un montant de € 186 millions et des extensions et investissements sur des sites existants pour € 10 millions.

Les sites récemment acquis ont ensemble une superficie locative d'environ 227.200 m² et génèrent des revenus locatifs de plus de € 12 millions sur base annuelle. Les acquisitions ont en moyenne un rendement initial brut de 6,4%.

Les transactions sont financées au moyen de lignes de crédit existantes et de l'augmentation de capital qui a été réalisée avec succès en novembre où Intervest a récolté € 99,9 millions de capital. La valeur d'investissement des transactions réalisées correspond aux évaluations des experts indépendants de la société.

Immobilier logistique en Belgique

La stratégie d'investissement d'Intervest est axée sur des clusters situés à des emplacements logistiques aisément accessibles. Le Vlaamse Havenbedijf Gent - qui après une fusion fin 2017 avec le Zeeland Seaports néerlandais est devenu North Sea Port - est une région logistique en pleine expansion sur l'axe Anvers - Gand - Lille qui s'intègre à cette stratégie d'investissement. En 2018, Intervest a fait un premier pas dans cette importante région logistique.

Gand, Eddastraat 21: sale-and-lease-back dans le port de Gand

En Belgique, Intervest a étendu son portefeuille logistique vers la zone portuaire gantoise (part de North Sea Port) en réalisant une opération de sale-and-lease-back. Intervest a acquis toutes les actions de la société immobilière qui est propriétaire d'un site logistique et concessionnaire du terrain, propriété de Havenbedrijf Gent. Le site pharmaceutique aisément accessible de 38.000 m² - qui a été rénové pour environ 40% en 2018 se compose de trois unités adjacentes et les toits sont intégralement équipés d'une installation photovoltaïque. Le site est depuis l'acquisition entièrement loué par un prestataire de services logistiques international pour un terme fixe de 10 ans.

La valeur d'acquisition du bien immobilier, propriétaire de la société immobilière, s'élève à € 23 millions et génère des revenus locatifs annuels correspondant à un rendement initial brut de 5,9%.

«Grâce à cette transaction à Gand le champ d'action d'Intervest s'étend à la zone portuaire expansive North Sea Port. Cette transaction facilite ainsi les futures possibilités de croissance d'Intervest, en vue de réaliser ici un nouveau cluster logistique.»

• Jean-Paul Sols, ceo Intervest

1 - 2 Source: www.Logistiek.nl - https://www.logistiek.nl/ warehousing/nieuws/2018/05/west-brabant-prolongeert-logistieke-hotspot-nr-1-positie-101163402

Immobilier logistique aux Pays-Bas

En 2018, Intervest a mis l'accent sur la formation de clusters logistiques aux Pays-Bas.

La région de l'ouest du Brabant a en 2018 de nouveau été reconnue comme étant le meilleur hotspot¹ logistique des Pays-Bas.

À Roosendaal qui est en pleine expansion, Intervest occupe une position importante et à Raamsdonksveer sa position a été étendue dans le zoning industriel Dombosch grâce à la formation d'un cluster de trois sites logistiques.

Le nombre des immeubles de placement d'Intervest à Tilburg dans le zoning industriel Vossenberg II a augmenté grâce à l'acquisition d'un site supplémentaire dans le zoning industriel Katsbogten. Grâce à la situation centrale, la bonne infrastructure, l'accessibilité et le climat d'entreprise d'un niveau international Tilburg est le deuxième principal carrefour² logistique des Pays-Bas.

Intervest occupe également une position à Eindhoven qui est idéalement située pour la distribution dans le sud des Pays-Bas grâce à la proximité de plusieurs autoroutes, un aéroport cargo et transport de passagers, et un noyau ferroviaire.

Vuren, Hooglandseweg 6: centre de distribution built-to-suit

En juin 2018, Intervest a acquis les actions de la société immobilière Vastgoed Vuren bv, propriétaire d'un centre de distribution built-to-suit à Vuren et le terrain afférent. Vuren est aisément accessible par l'A15 et l'A27. Le nouveau projet de construction de 13.760 m² comprend plusieurs entrepôts climatisés et une partie de bureaux répartie sur deux niveaux, construits sur mesure pour le grossiste pharmaceutique The Medical Export Group (MEG). Les magasins sont climatisés et conviennent à l'entreposage de produits pharmaceutiques et de marchandises sensibles à la température. MEG a conclu un contrat de bail triple net pour un terme fixe de 10 ans à partir de la date de la réception au troisième trimestre 2018.

La valeur d'investissement s'élève à € 12,8 millions et génère des revenus locatifs annuels de € 0,8 million, ce qui correspond à rendement brut initial de 6,5%.

Pays-bas - Raamsdonksveer - Welzorg

Raamsdonksveer, Zalmweg 41: premier cluster logistique aux Pays-Bas

En juillet 2018, Intervest a acquis un deuxième site logistique à Raamsdonksveer d'environ 35.000 m² de magasins et mezzanine et d'environ 700 m² de bureaux. Le centre de distribution est loué depuis 2015 par Dome Vastgoed et est exploité par Welzorg, le deuxième principal fournisseur d'accessoires d'aide à la mobilité aux Pays-Bas. Le site avoisine le centre de distribution qu'Intervest a acquis en 2017, de sorte qu'un cluster stratégique d'immeubles a été créé en ce lieu.

La valeur d'acquisition s'élève à € 24 millions et le site génère des revenus locatifs annuels de € 1,2 million, ce qui correspond à rendement brut initial de 5,1%.

Ce site a été acquis en même temps que Silver Forum à Eindhoven via une transaction sous droits d'enregistrement.

Eindhoven, Flight Forum 1800 - 1950: centre de distribution Silver Forum

Intervest occupe à Eindhoven une position importante à Flight Forum, un emplacement stratégique à accessibilité multimodale, situé sur le terrain d'Eindhoven Airport grâce à l'acquisition du centre de distribution Silver Forum.

Silver Forum a une superficie locative totale d'environ 23.100 m² de magasins et mezzanine, d'environ 5.600 m² de bureaux séparés et dispose d'environ 200 emplacements de parking autour de l'immeuble. L'immeuble a une forme organique frappante avec une façade courbe argentée. Depuis 2002, le centre de distribution est intégralement loué à la société high-tech cotée en bourse ASML, leader mondial de production de machines fabriquant des semi-conducteurs.

La valeur d'acquisition s'élève à € 16,4 millions et le site génère des revenus locatifs annuels de € 1,8 million, ce qui correspond à rendement brut initial de 10,8%.

Ce site a été acquis en même temps que le site situé Zalmweg 41 à Raamsdonksveer via une transaction sous droits d'enregistrement.

Raamsdonksveer, Steurweg 2: renforcement du cluster par un sale-and-lease-back

Intervest a acquis mi-décembre 2018 un troisième site dans le zoning industriel Dombosch à Raamsdonkseer en réalisant une opération de sale-and-lease-back pour le siège principal d'Itsme bv, grossiste et fournisseur en matière de composants électrotechniques et mécaniques. Le centre de distribution avec un immeuble de bureaux afférent séparé a une superficie d'environ 14.500 m². Itsme loue l'ensemble du site depuis la date d'acquisition pour un terme fixe de 12 ans sous un régime de triple net.

L'investissement total s'élève à € 10,7 millions et le site génère des revenus locatifs annuels de € 0,8 million, ce qui correspond à un rendement brut initial de 7,2%.

Tilburg, Belle van Zuylenstraat 10-11: formation de cluster par sale-and-lease-back

Intervest a ajouté fin décembre 2018 un deuxième site à Tilburg à son portefeuille. Intervest est devenu propriétaire par une opération de sale-and-lease-back du siège du détaillant de décoration intérieur Kwantum, part de Homefashion Group. Le site se trouve dans le zoning industriel Katsbogten et comprend un centre de distribution et un immeuble de bureaux afférent d'ensemble 28.000 m². Kwantum loue la totalité du site depuis la date d'acquisition pour un terme fixe de 10 ans sous un régime de triple net et agrandira et rénovera au cours de la première année de la convention l'immeuble de bureaux de façon approfondie et durable. Le centre de distribution sera également simultanément modernisé. Kwantum qui est le leader du marché en matière de produits pour murs, fenêtres et sols, dispose d'un propre webshop et compte plus de 100 magasins propres au Benelux.

L'investissement total s'élève à € 22,1 millions et ce site génère des revenus locatifs annuels de € 1,3 million, ce qui correspond à un rendement brut initial de 5,7%.

Roosendaal, Leemstraat 15: sale-and-leaseback d'un important complexe logistique

Intervest a conclu fin décembre 2018 une opération de sale-and-lease-back pour un site logistique à Roosendaal d'une superficie totale d'environ 38.200 m² d'entrepôts et de bureaux afférents, situé sur un terrain de plus de 13 hectares dans le zoning industriel Majoppeveld Noord. Le site abrite le siège et un des principaux centres de distribution de Jan de Rijk Logistics, un prestataire de service leader en matière de transport et de logistique.

Le site est depuis la date d'acquisition entièrement loué par Jan de Rijk Logistics pour un terme fixe de 15 ans sous un régime de triple net.

L'investissement total s'élève à € 38,5 millions et ce site génère des revenus locatifs annuels de € 2,1 millions, ce qui correspond à un rendement brut initial de 5,5%.

Bureaux en Belgique

En 2018, Intervest a continué à développer sa stratégie consistant à investir dans des bureaux inspirants à locataires multiples situés à des emplacements aisément accessibles dans les grandes agglomérations en Flandre.

Louvain, Philipssite 5: Ubicenter, immeuble de bureaux à locataires multiples

En décembre 2018, Intervest a acquis le complexe de bureaux Ubicenter qui est axé sur les services. Ubicenter qui est un complexe de bureaux contemporain de 23.150 m² situé sur Philipssite dans la périphérie de Louvain, est loué pour plus de 95% à 12 locataires. L'immeuble qui dispose d'un foyer, d'un restaurant d'entreprise, d'un auditorium en d'un centre d'affaires exploités par MC Square, s'intègre parfaitement au concept Greenhouse flexible business hub d'Intervest à Anvers, Malines et Bruxelles où les espaces de bureaux classiques sont combinés à un éventail de services, des serviced offices, du coworking, des salles de réunion communes et à des espaces pour événements.

La valeur d'acquisition totale s'élève à € 33,7 millions et génère des revenus locatifs annuels de € 2,8 millions, ce qui correspond à un rendement brut initial de 8,2%. La transaction est structurée comme un transfert d'un droit d'emphytéose en vigueur jusqu'en 2099, où la ville de Louvain conserve les droits de propriété résiduaire.

Projets réalisés en 2018

Diegem, Berkenlaan 8: redéveloppement Greenhouse BXL avec troisième Greenhouse Flex

Intervest se positionne comme une société immobilière qui va au-delà de la simple location de mètres carrés. Intervest va beyond real estate. En étant à l'écoute des souhaits des clients, en réfléchissant ensemble et en anticipant, Intervest peut 'décharger' les clients et offrir une plus-value.

Greenhouse représente 'le nouveau travail' où des bureaux sur mesure, serviced offices et lounges de coworking sont combinés à des espaces de réunions et d'événements modernes et à des services supplémentaires. Le concept stimule l'interaction entre visiteurs, locataires fixes et flexibles.

En 2016, Intervest avait déjà réorienté l'immeuble de bureaux Greenhouse Antwerp en un immeuble de bureaux à succès, innovant et inspirant à locataires multiples axé sur les services et où les espaces classiques de bureaux sont combinés à des espaces de travail flexibles. À Malines, l'immeuble de bureaux tour à Mechelen Campus - où le concept de travail flexible a été introduit en premier en 2012 - a été rebaptisé en 2018 en Greenhouse Mechelen. Les travailleurs flexibles peuvent utiliser les trois emplacements de Greenhouse: Anvers, Malines et Bruxelles.

Le nombre de travailleurs flexibles a par ailleurs fortement augmenté au cours de deuxième semestre 2018. Au total, 38 contrats flexibles ont été conclus en 2018 avec des coworkers ou des locataires de serviced offices.

Le départ du locataire de son immeuble à Diegem début 2017 a offert à Intervest l'opportunité de réaliser également à cet emplacement aisément accessible un redéveloppement de cet immeuble de qualité qui est parfaitement approprié pour le repositionnement en un concept Greenhouse. Après une rénovation approfondie, Greenhouse BXL a ouvert au quatrième trimestre 2018. Greenhouse BXL a un hall d'entrée en verre imposant qui fait office de lieu de rencontre et espace d'événements multifonctionnels. Il y a également plusieurs salles de réunions et d'événements dont un auditorium ayant une capacité de 200 personnes. L'immeuble compte deux restaurants. Le Grand Café 'The Velvet Corner' offre un large assortiment de sandwiches et de salades. Le restaurant d'entreprise 'The Greenery' propose un menu plus complet. Les locataires peuvent utiliser un service desk qui garantit une approche plus personnelle en fonction de leurs besoins.

Les premiers locataires Cazimir et Owens & Minor ont aménagé en 2018 et début 2019 Greenhouse BXL accueillera Essity, Konica Minolta et Goodyear. Ils seront rejoints fin 2019 par Roche. Au 31 décembre 2018, le taux d'occupation total s'élève à 80% et environ 10% de la superficie locative est encore disponible comme superficie de bureaux traditionnelle. Entre-temps, les premiers

locataires des serviced offices ont aménagé dans le nouvel immeuble de bureaux.

L'investissement total de ce projet de redéveloppement s'élève à € 10 millions, dont € 8 millions en 2018 et € 2 millions en 2017.

Intervest avait également acheté début 2017 le bureau adjacent inoccupé situé Berkenlaan 7, au prix du terrain de € 1,8 million avec l'intention de démolir l'immeuble existant et d'intégrer le site dans Greenhouse BXL en créant un espace aéré supplémentaire avec un parc, des possibilités de détente et un parking souterrain. Les travaux de réorientation seront élaborés et concrétisés en 2019.

2.3. Potentiel de développement en 2019

Intervest poursuit en Belgique le redéveloppement de la zone B de l'ancien site Ford à Genk et prévoit aux Pays-Bas trois développements logistiques consentis qui seront réalisés en 2019. Après réalisation, ces développements agrandiront la formation de clusters qu'Intervest ambitionne aux Pays-Bas.

Belgique

'Genk Green Logistics': le redéveloppement de la zone B de l'ancien site Ford à Genk a commencé

Genk Green Logistics est une société coopérative entre d'une part Intervest et Group Machiels d'autre part, qui en collaboration avec le promoteur MG Real Estate et DEME Environmental Contractors, réalisera le redéveloppement d'un des plus vastes hubs logistiques à accès trimodal en Flandre.

Le site a une situation stratégique dans l'important corridor logistique Anvers - Limbourg - Liège. La totalité du site Ford a une superficie de terrain de 133 hectares. Le site dispose d'un accès trimodal par le canal Albert, le rail et la proximité de l'E314 et l'E313. La grande envergure de ce site et son accès trimodal sont des atouts uniques pour promouvoir Genk Green Logistics en tant que hotspot logistique. Genk Green Logistics a acheté le terrain de la zone B du site Ford, ayant une superficie de 42 hectares. La zone A est destinée au domaine public et aux fonctions communes. De Vlaamse Waterweg est propriétaire de la zone C.

Genk Green Logistics prévoit un tout nouveau projet de constructions dans la zone B qui consistera en un complexe logistique state-of-theart d'environ 250.000 m² après développement complet. L'objectif est de développer cette superficie en phases, réparties sur plusieurs immeubles, échelonnées selon les estimations sur une période de 5 ans.

Genk Green Logistics représente un plan de développement dont l'accent commercial repose nettement sur l'e-commerce. Genk Green Logistics espère pouvoir attirer ainsi un large éventail d'utilisateurs sur le site, allant de détaillants pour activités d'e-commerce, de prestataires de service d'e-fulfilment à des tierces parties logistiques classiques. Genk Green Logistics sera toutefois ouvert à d'autres besoins logistiques ou à toute forme de fabrication intelligente.

Genk Green Logistics concentre avec ses partenaires de l'expertise en matière d'investissement, de développement et d'assainissement de terrains d'entreprises de grande envergure. Les partenaires associés et de Genk Green Logistics envisagent donc de développer le projet en collaboration avec toutes les parties prenantes en un concept total,

qui sera un atout majeur pour la vaste région.

Au cours de 2018 quelques étapes importantes ont été franchies lors du redéveloppement de l'ancien site Ford à Genk.

• La convention d'achat-vente sous seing privé avec les autorités flamandes a été conclue le 25 mai 2018 et l'acte authentique a été passé le 24 septembre 2018 par lequel Genk Green Logistics est devenu propriétaire de la zone B avec l'engagement de redévelopper cette zone en un noyau logistique.
• Le 26 juillet 2018 Genk Green Logistics a obtenu de la FSMA l'agrément de société réglementée immobilière institutionnelle (SIRI) de droit belge. La société anonyme Genk Green Logistics, dont les actionnaires sont Intervest et Group Machiels, a été créée le 30 août 2018.
• Genk Green Logistics a entamé la commercialisation du développement de nouvelles constructions sur la zone B.
• Genk Green Logistics a introduit en août 2018 une demande auprès de 'Agentschap Innoveren en Ondernemen' afin d'obtenir une convention de reconversion de friches industrielles pour faciliter le développement. La demande a été déclarée recevable et fondée en décembre 2018.

De Vlaamse Waterweg effectuera au cours des prochaines années des travaux de démolition, d'assainissement et d'infrastructure sur la zone A mais le développement de nouvelles constructions sur de grandes parties de la zone B peut être entamé simultanément. Genk Green Logistics croit fermement en l'attraction commerciale de la région et aux avantages que le projet de grande envergure peut offrir aux prestataires de services logistiques et construira un premier immeuble d'environ 20.000 m² sans location préalable. Le premier immeuble peut être opérationnel en 2020.

Dans le courant de 2019 et 2020, Genk Green Logistics payera un montant de € 12 millions en phases à De Vlaamse Waterweg pour les travaux de démolition, d'assainissement et d'infrastructure en fonction de la progression des travaux. Intervest communiquera de façon détaillée les informations relatives aux financements, rendements et autres conditions annexes en fonction de la progression des différentes phases.

Selon l'aboutissement exact, la valeur d'investissement finale du projet variera entre € 120 millions et € 150 millions.

Pays-Bas

Roosendaal, Braak 1: acquisition d'un terrain pour le développement d'un projet logistique

Intervest a signé en janvier 2018 une convention sous seing privé, sous les conditions suspensives habituelles, pour l'acquisition d'un terrain de 3,9 hectares situé dans le zoning industriel Borchwerf I à Roosendaal. Intervest réalisera, en collaboration avec un promoteur spécialisé, un complexe logistique state-of-the-art sur ce terrain qui se composera de plus de 24.100 m² de magasin, de 3.200 m² de mezzanine et de 600 m² de bureaux. Après les travaux de démolition, le terrain viabilisé sera transmis à Intervest en 2019 après quoi les travaux de construction pourront commencer. La réception est prévue pour le quatrième trimestre 2019.

La commercialisation du complexe est en cours. Le prix d'acquisition final dépendra de la situation locative au moment de la réception de l'immeuble et variera entre € 18,3 millions et € 20,9 millions. Il est actuellement supposé que l'immeuble générera environ € 1,3 million de revenus locatifs sur base annuelle et que le rendement initial brut en fonction de la durée du contrat de bail qui sera conclu, variera entre 7,1% et 6,2%.

Eindhoven, Flight Forum 1890: Gold & Silver Forum forment un cluster à Eindhoven Airport

Sous les conditions suspensives habituelles, Intervest a conclu en novembre 2018 une convention d'achat turnkey pour l'acquisition d'un développement logistique près de l'aéroport d'Eindhoven sur un terrain d'environ 33.000 m².

Gold Forum est un projet de développement logistique state-of-the-art et durable d'environ 21.000 m² qui formera un ensemble architectural et fonctionnel avec l'immeuble industriel Silver Forum acquis en 2018, créant ainsi un complexe logistique de près de 50.000 m². Gold Forum aura tout comme Silver Forum une forme organique frappante mais ici avec une façade courbe dorée.

L'immeuble logistique sera développé par et aux risques de Kero Vastgoed, un promoteur néerlandais de la région d'Eindhoven. La réception est prévue au troisième trimestre 2019 au moment où Intervest acquerra l'immeuble. Kero Vastgoed accorde une garantie locative de deux ans après la date d'acquisition à concurrence de € 1,2 million par an.

La valeur d'acquisition totale s'élèvera à € 18,9 millions et générera des revenus locatifs annuels de € 1,2 million, ce qui correspond à un rendement brut initial de 6,2%.

Roosendaal, Blauwhekken 2: troisième site logistique à Roosendaal

Intervest a conclu, sous les conditions suspensives habituelles, une convention en novembre 2018 pour l'acquisition d'un projet de construction built-to-suit certifié BREAAM Very Good dans le zoning industriel Borchwerf II. Le nouveau projet de 17.800 m² pour activités de production et de distribution sera réceptionné au premier trimestre 2019, lorsqu'Intervest deviendra propriétaire et lorsque le bail triple net prendra cours pour un terme fixe de 15 ans.

Le nouvel entrepôt aura un look frappant avec une façade avant munie d'un auvent en saillie et de vitres sur toute la hauteur de l'immeuble. Le toit sera équipé d'une installation photovoltaïque.

Intervest occupe avec cette acquisition une troisième position à Roosendaal et poursuit ainsi la formation de clusters dans l'ouest du Brabant, le hotspot logistique numéro 1.

La valeur d'acquisition totale s'élèvera à € 16,8 millions et générera des revenus locatifs annuels de € 1,0 million, ce qui correspond à un rendement brut initial de 5,7%.

2.4. Beyond real estate: solutions clé en main

Aussi bien lors de nouvelles locations que lors de prolongations les clients font de plus en plus appel à l'équipe solutions clé en main d'Intervest. L'équipe solutions clé en main offre aux clients des solutions d'aménagement entièrement sur mesure. Elle élabore la répartition idéale des espaces de bureaux ou logistiques, donne des conseils d'aménagement, coordonne les travaux et suit minutieusement le timing déterminé d'avance et le budget prévu. Intervest 'décharge' ses locataires et les locataires en font de plus en plus usage.

En 2018, l'équipe solutions clé en main s'est principalement occupée du redéveloppement de Greenhouse BXL. La transformation approfondie de l'immeuble de bureaux à locataire unique en cet immeuble de bureaux inspirant à locataires multiples, axé sur les services qu'est devenu Greenhouse BXL aujourd'hui, exige une coordination et un planning minutieux. L'équipe a recherché quelle était la meilleure répartition et comment aménager les espaces de façon flexible et professionnelle mais également agréable, ergonomique et durable en combinant couleurs et matériaux. Le résultat donne des couloirs avec des murs frappants, des coins de réunion dégageant une atmosphère agréable, un Grand Café Velvet Corner décontracté et un restaurant d'entreprise jovial. Le grand hall d'entrée a une coupole en verre qui offre une luminosité naturelle, un mur doté de vraies plantes qui procure de l'oxygène et un accès direct à une terrasse qui donne de l'espace supplémentaire.

À Mechelen Campus le locataire Ultimo, expert en processus d'optimisation grâce à de solutions pour logiciels, a fait appel à Intervest lors de l'extension de leur superficie de bureaux. Étant actif sur le marché compétitif de l'informatique, un aménagement de bureaux décontracté attirant des jeunes diplômés était crucial.

Pour Galapagos à l'Intercity Business Park à Malines et Mitiska à l'Inter Access Park à Dilbeek, les superficies nouvellement louées ont été incorporées de façon plus traditionnelle à leur espace de bureaux existant.

Intervest a finalisé pour le client logistique Feeder One l'aménagement de leur centre logistique et espace de bureaux à Wommelgem entamé en 2018 en un concept plus durable et économe en matière d'énergie.

3. Résultat financiers 2018

3.1. Résumé

L'EPRA résultat d'Intervest pour l'exercice 2018 s'élève à € 31,2 millions. Ce résultat signifie une augmentation de 14% par rapport au résultat de € 27,4 millions en 2017. L'EPRA résultat par action a augmenté de 3% et s'élève en 2018 à € 1,63 par rapport à € 1,58 en 2017. Ceci malgré une augmentation de 10% de la moyenne pondérée du nombre d'actions suite à l'augmentation du capital en novembre 2018 et le dividende optionnel en mai 2018.

Cette augmentation de l'EPRA résultat provient essentiellement de la hausse de 11% des revenus locatifs suite aux acquisitions des exercices 2017 et 2018 et aux locations dans le portefeuille immobilier existant, partiellement compensée par la hausse limitée des charges immobilières et les frais de financements plus élevés en raison de la croissance du portefeuille immobilier.

L'amélioration de la marge d'exploitation s'élève à environ 2 points de pourcentage et passe de 81% en 2017 à 83% en 2018. Le taux d'intérêt moyen des financements a baissé et passe de 2,6% en 2017 à 2,4% en 2018 suite aux renouvellements de crédits et à l'émission d'un programme de papier commercial.

3.2. Chiffres clés

Nombre d'actions	2018	2017
Nombre d'actions en fin d'année	24.288.997	18.405.624
Nombre d'actions copartageantes	24.288.997	17.740.407
Nombre d'actions copartageantes coupon 21	18.891.443	nvt
Nombre d'actions copartageantes coupon 22	24.288.997	nvt
Moyenne pondérée du nombre d'actions	19.176.981	17.409.850
Résultat per action - part du Groupe
Résultat net (€)	1,78	1,22
EPRA résultat sur base de la moyenne pondérée du nombre d'actions (€)	1,63	1,58
Pourcentage de distribution* (%)	86%	89%
Dividende brut** (€)	1,40	1,40
Pourcentage précompte mobilier (%)	30%	30%
Dividende net (€)	0,9800	0,9800
Donnée du bilan par action - part du Groupe
Valeur nette (juste valeur) (€)	19,62	19,52
EPRA valeur active nette (€)	19,88	19,62
Cours boursier à la date de clôture (€)	20,60	22,49
Prime par rapport à la valeur nette (juste valeur) (%)	5%	15%
Taux d'endettement
Taux d'endettement (max 65%)	43,5%	44,6%

* Intervest Offices & Warehouses est une société immobilière réglementée publique ayant une obligation de distribution de 80% au minimum du résultat net, ajustée pour les éléments non cash-flow, les plus-values ou moins-values réalisées sur les immeubles de placement et la réduction de la dette.

** Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.

3.3. Compte de résultats consolidés

en milliers €	2018	2017
Revenus locatifs	47.920	43.349
Charges relatives à la location	-53	-4
Charges et revenus relatifs à la gestion immobilière	806	623
Résultat immobilier	48.673	43.968
Charges immobilières	-6.394	-6.162
Frais généraux et autres charges et revenus d'exploitation	-2.725	-2.729
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	39.554	35.077
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	7.033	-7.274
Autre résultat sur portefeuille	-2.472	-89
Résultat d'exploitation	44.115	27.714
Résultat financier (hors variations de la juste valeur des actifs et passifs)	-8.005	-7.467
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives)	-1.615	1.119
Impôts	-390	-180
RÉSULTAT NET	34.105	21.186
Intérêts minoritaires	-9	0
RÉSULTAT NET - part du Groupe	34.114	21.186
Note:
EPRA résultat	31.168	27.430
Résultat sur portefeuille	4.561	-7.363
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives)	-1.615	1.119

Analyse des résultats¹

La stratégie d'Intervest est axée sur une réorientation du portefeuille de bureaux et une croissance du portefeuille immobilier logistique. Pour l'exercice 2018, les revenus locatifs d'Intervest s'élèvent à € 47,9 millions et augmentent ainsi de € 4,6 millions ou 11% par rapport à l'exercice 2017 (€ 43,3 millions).

Les revenus locatifs du portefeuille immobilier augmentent de € 4,0 millions. C'est une hausse de 17% par rapport à 2017. L'augmentation provient essentiellement des investissements de 2017 qui contribuent en 2018 au résultat d'une année complète, ainsi que des nouvelles acquisitions logistiques à Vuren, Eindhoven, Raamsdonksveer, Roosendaal, Tilburg et Gand qui donnent également lieu à une augmentation des revenus locatifs. Les extensions réalisées en 2017 dans les sites existants à Herentals et Herstal contribuent également à l'augmentation des revenus locatifs.

Les revenus locatifs dans le segment de bureaux augmentent légèrement de € 0,6 million suite aux nouvelles locations d'espaces inoccupés dans, entre autres, Mechelen Campus Toren et Woluwe Garden. Les locations dans Greenhouse BXL contribueront en 2019 graduellement aux revenus locatifs de la société. L'acquisition d'Ubicenter à Louvain en décembre 2018, contribuera également en 2019 au résultat d'une année complète.

Les revenus locatifs dans le portefeuille immobilier logistique augmentent de 17% suite aux acquisitions aux Pays-Bas et de 2% dans le portefeuille de bureaux suite aux locations dans le portefeuille existant.

Les charges immobilières s'élèvent pour l'exercice 2018 à € 6,4 millions (€ 6,2 millions). La hausse limitée de € 0,2 million provient principalement de (i) l'augmentation des frais de gestion immobilière de € 0,5 million suite à l'élargissement de l'équipe Intervest en raison de la croissance du portefeuille immobilier, (ii) partiellement compensée par la baisse des frais techniques.

Les frais généraux et autres revenus et charges d'exploitation s'élèvent à € 2,7 millions pour l'exercice 2018 et restent ainsi au même niveau que l'année dernière (€ 2,7 millions).

L'augmentation des revenus locatifs combinée à la hausse limitée des charges immobilières et les frais généraux stables, résultent en 2018 en une augmentation de € 4,5 millions ou 13% du résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille, qui s'élève à € 39,6 millions (€ 35,1 millions). Il y a ainsi une amélioration de la marge d'exploitation d'Intervest qui passe de 81% en 2017 à 83% pour l'exercice 2018.

Intervest n'a pas désinvesti des immeubles de placement au cours de l'exercice 2018.

Les variations de la juste valeur des immeubles de placement s'élèvent en 2018 à € 7,0 millions (€ - 7,3 millions). Les variations positives de la juste valeur résultent de:

• la hausse de la juste valeur du portefeuille logistique de 2% ou € 7,4 millions en raison de l'aiguisement des rendements aux Pays-Bas et Belgique et des plus-values sur les acquisitions réalisées en 2018
• la baisse de la juste valeur du portefeuille de bureaux de € -0,4 million, comprenant la baisse de valeur générale de 1% ou € 2,3 millions (en raison de l'ajustement des rendements, partiellement compensé par une hausse de la juste valeur de Greenhouse BXL et Mechelen Campus Toren suite aux locations réalisées) et la plus-value sur l'acquisition à Louvain en 2018 pour € 1,9 million.

L'autre résultat sur portefeuille s'élève en 2018 à € -2,5 millions (€ -0,1 million) et comprend essentiellement la provision pour impôts différés sur les plus-values non réalisées sur les immeubles de placement appartenant aux sociétés du périmètre d'Intervest aux Pays-Bas et en Belgique.

Le résultat financier (hors variations de la juste valeur variations des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives)) s'élève en 2018 à € -8,0 millions (€ -7,5 millions). L'augmentation des frais de financement résulte de la croissance du portefeuille immobilier. Les refinancements réalisés en 2017 et 2018 en vue de l'optimisation de la structure de financement donnent lieu, ensemble avec le programme de papier commercial lancé en juillet 2018, à une compensation partielle de la hausse de ces frais et à une baisse des frais de financement moyen d'Intervest.

Le taux d'intérêt moyen des financements de la société s'élève pour l'exercice 2018 à 2,4% y compris les marges bancaires (2,6% en 2017).

Les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives) comprennent le changement de la valeur de marché des swaps de taux d'intérêt qui, conformément à IAS 39, ne peuvent être classés comme instrument de couverture du flux de trésorerie, d'un montant de € -1,6 million (€ 1,1 million).

Pour l'exercice 2018, le résultat net d'Intervest s'élève à € 34,1 millions (€ 21,2 millions) et peut être réparti comme suit:

• l'EPRA résultat de € 31,2 millions (€ 27,4 millions) ou une augmentation de € 3,7 millions ou 14% suite principalement à l'augmentation des revenus locatifs résultant des acquisitions des exercices 2017 et 2018 et aux locations dans le portefeuille immobilier existant, partiellement compensée par une hausse limitée des charges immobilières et des frais de financement plus élevés suite à la croissance du portefeuille immobilier
• le résultat sur portefeuille de € 4,6 millions (€ -7,4 millions)
• les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives) d'un montant de € -1,6 million (€ 1,1 million).

Pour l'exercice 2018, cela représente pour Intervest un EPRA résultat de € 31,2 millions (€ 27,4 millions). Compte tenu de la moyenne pondérée des 19.176.981 actions cela donne pour l'exercice 2018 un EPRA résultat par action de € 1,63 par rapport à € 1,58 par action pour l'exercice 2017.

Intervest avait décidé en mars 2016, dans le cadre de sa stratégie de croissance, de prévoir un dividende brut pour les exercices 2016, 2017 et 2018 de minimum € 1,40 par action. Pour l'exercice 2018 il sera offert aux actionnaires un dividende brut de € 1,40¹ (€ 1,40 pour l'exercice 2017). Cela revient à un taux de distribution de 86%² de l'EPRA résultat. Sur base du cours de clôture au 31 décembre 2018 (€ 20,60) cela offre aux actionnaires un rendement brut du dividende de 6,8%.

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2 Intervest Offices & Warehouses est une société immobilière réglementée publique ayant une obligation de distribution de 80% au minimum du résultat net, ajustée pour les éléments non cash-flow, les plus-values ou moins-values réalisées sur les immeubles de placement et la réduction de la dette.

¹ Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.

3.4. Bilan consolidé

en milliers €	31.12.2018	31.12.2017
ACTIF
Actifs non courants	867.582	663.846
Actifs courants	19.582	15.572
Total de l'actif	887.164	679.418
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capitaux propres	477.208	359.366
Capital	219.605	167.720
Primes d'émission	167.883	111.642
Réserves	55.015	58.818
Résultat net de l'exercice	34.114	21.186
Intérêts minoritaires	591	0
Passifs	409.956	320.052
Passifs non courants	297.951	255.584
Passifs courants	112.005	64.468
Total des capitaux propres et du passif	887.164	679.418

Actif ¹

La juste valeur du portefeuille immobilier s'élève à € 867 millions au 31 décembre 2018.

Les actifs non courants se composent principalement des immeubles de placement d'Intervest. En 2018, la juste valeur du portefeuille immobilier de la société a connu une croissance de 31% et a augmenté d'environ € 204 millions suite aux acquisitions et redéveloppements, en ligne avec la stratégie. La juste valeur du portefeuille immobilier s'élève au 31 décembre 2018 à € 867 millions (€ 663 millions). Sous-jacent la juste valeur du portefeuille a connu les évolutions suivantes en 2018:

• l'acquisition de six sites logistiques aux Pays-Bas et un site logistique en Belgique et un site de bureaux en Belgique pour une valeur d'acquisition totale de € 182 millions
• l'acquisition du terrain sur l'ancien site Ford à Genk par Genk Green Logistics pour une valeur d'acquisition de € 3 millions
• les investissements et extensions dans le portefeuille logistique existant pour € 10 millions, principalement dans Greenhouse BXL
• une augmentation de la juste valeur du portefeuille existant de 0,6% ou € 4 millions
• des plus-values de € 3 millions sur les acquisitions de 2018
• le traitement comptable de la valeur du droit d'utilisation pour 'l'immobilier détenu par le droit d'utilisation de € 2 millions, conformément à IFRS 16 qui est d'application depuis le 1 janvier 2018.

Les actifs courants s'élèvent à € 20 millions (€ 16 millions) et se composent principalement de € 10 millions de créances commerciales dont € 9 millions de facturations anticipées pour le premier trimestre 2019, € 5 millions de créances fiscales et autres actifs courants, € 2 millions de trésorerie et de € 2 millions de comptes de régularisation.

Passif ¹

Les capitaux propres ont augmenté en 2018 de

€ 118 millions ou 33%.

En 2018, les capitaux propres de la société ont augmenté de € 118 millions ou 33% et s'élèvent au 31 décembre 2018 à € 477 millions (€ 359 millions au 31 décembre 2017), représentés par 24.288.997 actions (18.405.624 actions au 31 décembre 2017). Cette augmentation provient principalement:

• de l'augmentation de capital avec droit d'allocation irréductible en novembre 2018 pour un montant de € 99,9 millions, avec un revenu net de € 98 millions (après déduction des frais) et de l'émission de 5.397.554 nouvelles actions qui sont copartageantes à partir du 30 novembre 2018
• du dividende optionnel de € 10 millions en mai 2018 où les actionnaires d'Intervest ont opté pour l'exercice 2017 pour 57,5% de leurs actions pour l'apport en nature de leurs droits de dividende en échange de nouvelles actions au lieu du paiement en espèces; cela a donné lieu à la création de 485.819 nouvelles actions qui sont copartageantes à partir du 1 janvier 2018

• du paiement du dividende de l'exercice 2017 pour un montant de € 25 millions en mai 2018 • du résultat net de l'exercice 2018 de € 34 millions.

Suite à ces augmentations de capital, le capital social de la société a augmenté en 2018 de € 53 millions et s'élève à € 221 millions (€ 168 millions). Les primes d'émission ont augmenté de € 56 millions et s'élèvent à € 168 millions (€ 112 millions).

Les réserves de la société s'élèvent à € 55 millions (€ 59 millions) et se compose principalement de:

• de la réserve du solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers de € 31 millions (€ 38 millions), composée d'une réserve du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers d'un montant de € 48 millions (€ 53 millions) et d'une réserve pour l'impact de la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement. En effet, conformément à l'interprétation du secteur des SIR d'IAS 40 (publication de l'Association belge des Asset Managers du 8 février 2006 et de l'interprétation actualisée de l'Association BE-REIT, publiée le 10 novembre 2016), le portefeuille immobilier est évalué à la juste valeur. L'écart avec la valeur d'investissement est présenté séparément dans les capitaux propres. Cet écart s'élève au 31 décembre 2018 à € -17 millions (€ -15 millions)
• d'une réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés qui ne sont pas soumis à une comptabilité de couverture pour une valeur de € -2 millions (€ -3 millions)
• des résultats reportés des exercices comptables antérieurs et des autres réserves qui sont susceptibles d'être distribués, pour un montant de € 26 millions (€ 24 millions).

Au 31 décembre 2018, la valeur nette (juste valeur) de l'action s'élève à € 19,62 par rapport à € 19,52 au 31 décembre 2017. L'EPRA VAN par action s'élève au 31 décembre 2018 à € 19,88. Cela signifie une augmentation de € 0,26 par rapport à l'EPRA VAN par action de € 19,62 au 31 décembre 2017 suite principalement à la combinaison de l'EPRA génération de résultat, la revalorisation du portefeuille et la distribution du dividende de l'exercice 2017.

Étant donné qu'au 31 décembre 2018, le cours boursier de l'action Intervest (INTO) s'élève à € 20,60, l'action cote à la date de clôture avec une prime de 5% par rapport à la valeur nette (juste valeur). Il faut tenir compte que l'action a côté au 31 décembre 2018 sans le coupon 21, qui avait été détaché le 15 novembre 2018 et qui donne droit à un pro rata temporis du dividende de € 1,28. En prenant cela en compte, l'action cote avec une prime de 12%.

La capitalisation boursière atteint € 500 millions au 31 décembre 2018.

Les passifs non courants s'élèvent à € 298 millions (€ 256 millions) et comprennent d'une part, les dettes financières non courantes pour un montant de € 289 millions (€ 252 millions), se composant de € 254 millions de financements à long terme dont l'échéance se situe après le 31 décembre 2019 et de l'emprunt obligataire de € 35 millions émis en mars 2014. D'autre part, les passifs non courants comprennent également les autres passifs financiers non courants, ce qui représente la valeur de marché négative de € 3 millions pour les couvertures de flux de trésorerie conclues par société pour couvrir les taux d'intérêt variables des dettes financières. En outre, une provision de € 3 millions a été constituée au 31 décembre 2018 pour les impôts différés et un montant de € 2 millions pour les passifs relatifs aux biens immobiliers détenus par le droit d'utilisation, conformément à IFRS 16.

Les passifs courants s'élèvent à € 112 millions (€ 64 millions) et se composent principalement de € 87 millions (€ 47 millions) de dettes financières courantes (financements échéant avant le 31 décembre 2019 et l'emprunt obligataire de € 25 millions émis en mars 2014 échéant le 1 avril 2019), de € 5 millions de dettes commerciales et autres dettes courantes et de € 18 millions de comptes de régularisation.

4. Structure financière

4.1. Développements en 2018

La politique de financement d'Intervest est axée sur le financement optimal de la stratégie de croissance de la société. Une relation équilibrée entre les dettes et les capitaux propres est recherchée en vue de maintenir le taux d'endettement entre 45% et 50%. Intervest veille à disposer de suffisamment de moyens disponibles pour financer les projets en cours et pouvoir répondre aux opportunités de croissance. Une bonne diversification des diverses sources de financement est ambitionnée, ainsi qu'une répartition adéquate des dates d'échéance des financements. Intervest consacre une attention permanente à la gestion active des risques financiers qui comprennent les risques liés au taux d'intérêt, les risques liés à la liquidité et les risques liés aux financements.

Concrètement, Intervest a élargi son portefeuille de financement de € 88 millions ou 22%. La poursuite de l'optimisation de sa structure financière a été réalisée par:

• l'émission d'un papier commercial en juillet 2018 en vue de poursuivre la diversification des sources de financement pour un montant maximum de € 70 millions (dont € 30 millions utilisés au 31 décembre 2018) avec une durée de 3 mois (durée maximale de 1 an). L'utilisation est entièrement couverte par des lignes de back up des banques accompagnatrices (Banque Belfius et KBC Bank), servant de garantie pour le refinancement, si le placement ou la prolongation du papier commercial s'avérait n'être pas ou que partiellement possible. Il y a, en outre, une ligne de back up supplémentaire de € 5 millions qui est disponible pour l'extension du programme.
• la conclusion et la prolongation des financements bancaires qui ont donné lieu au maintien quasiment stable de la durée moyenne des lignes de crédit à long terme à 4,4 ans fin 2018 (4,6 ans fin 2017)
• le renforcement de la stratégie de couverture en raison des taux d'intérêt actuels bas: là où en 2016 le taux de couverture n'atteignait encore que 66%, Intervest a augmenté son objectif pour le taux de couverture atteigne au moins 80%. Le taux de couverture s'élève fin 2018 à 84% (76% au 31 décembre 2017) et résulte de la conclusion de nouveaux swaps de taux d'intérêt pour € 100 millions avec des durées entre 5 et 7 ans.

Ces financements, couvertures de taux d'intérêt et optimisations entraînent une baisse des frais de financement moyen d'Intervest qui sont passés de 2,6% en 2017 à 2,4% en 2018.

Ces (re)financements démontrent que les institutions financières ont confiance dans Intervest et sa stratégie. Ils ont donné lieu à une répartition adéquate du calendrier des échéances des financements entre 2019 et 2026, en tenant compte d'un équilibre entre le coût, la durée et la diversification des sources de financement.

Il y a en outre fin 2018, une réserve de € 113 millions de lignes de crédit non utilisées qui est disponible pour le financement du pipeline consenti de projets d'acquisitions de € 57 millions, le remboursement de l'emprunt obligataire de € 25 millions échéant le 1 avril 2019 et le paiement du dividende en mai 2019. Intervest a conclu en janvier 2019 un financement supplémentaire d'un montant de € 25 millions et une durée de 7 ans avec la banque Triodos, spécialisée dans le financement de projets et d'entreprises durables.

Le taux d'endettement de la société s'élève au 31 décembre 2018 à 43,5% (44,6% au 31 décembre 2017). La baisse de 1,1 point de pourcentage par rapport au 31 décembre 2017 résulte principalement de la combinaison d'investissements dans des immeubles de placement pour € 195 millions, partiellement financés par des capitaux d'emprunt et partiellement par des moyens financiers provenant de l'augmentation de capital et du dividende optionnel.

En raison de ce taux d'endettement limité de 43,5% au 31 décembre 2018, Intervest peut encore investir environ € 115 millions au moyen de capitaux d'emprunt avant que la limite supérieure de la fourchette stratégique de 45%-50% ne soit atteinte.

Cette solide structure du capital a été réalisée par la création de nouveau capital à concurrence de € 110 millions suite à l'émission de 32% d'actions dans le courant de 2018 dans le cadre de l'augmentation de capital et du dividende optionnel dont le taux de réussite s'élevait à 57,5%.

4.2. Aperçu au 31 décembre 2018

Les autres principales caractéristiques de la structure financière fin 2018 sont:

Lignes de crédit

• 80% de lignes de crédit pour une durée moyenne restante de 4,4 ans (4,6 ans fin 2017) et 20% de lignes de crédit à court terme (€ 100 millions)
• dates des échéances des crédits réparties entre 2019 et 2026
• répartition des crédits auprès de sept institutions financières européennes et des obligataires et un programme de papier commercial

Couverture du taux d'intérêt

• taux de 4,9 en 2018 (4,7 en 2017).

Taux de couverture

• des crédits utilisés 84% ont un taux d'intérêt fixe ou sont fixés par des swaps de taux d'intérêt et 16% ont un taux d'intérêt variable
• 65% de lignes de crédit ont un taux d'intérêt fixe ou sont fixées par des swaps de taux d'intérêt, 35% ont un taux d'intérêt variable
• valeur de marché des dérivés financiers: € 3,5 millions en négatif.

Covenants

• aucune modification en 2018 dans les covenants existants contractés
• au 31 décembre 2018 la SIR satisfait à ses covenants.

43,5% taux d'endettement

44,6% au 31 décembre 2017

€ 113 millions de lignes de crédit non utilisées

€ 101 millions au 31 décembre 2017

2,4% taux d'intérêt moyen 2,6% au 31 décembre

2017

84% taux de couverture

76% au 31 décembre 2017

4.3. Note structure financière

Lignes de crédit à court terme

Au 31 décembre 2018, 80% des lignes de crédit disponibles d'Intervest sont des financements à long terme et 20% des financements à court terme.

Les lignes de crédit à court terme (€ 100 millions) se composent de:

• 35% (€ 35 millions) de papier commercial
• 30% (€ 30 millions) de crédits échéant dans l'année, composés d'un crédit échéant le 1er septembre 2019 et qui sera refinancé
• 25% (€ 25 millions) emprunt obligataire échéant le 1 avril 2019
• 8% (€ 8 millions) de crédits à durée indéterminée
• 2% (€ 2 millions) prêts remboursables.

Lignes de crédit à long terme

La stratégie d'Intervest consiste à maintenir la durée moyenne des financements à long terme entre 3,5 et 5 ans, mais il peut y être dérogé si des circonstances de marché spécifiques l'exigent.

En 2018, Intervest a continué à optimiser la répartition des échéances de ses lignes de crédit en:

• concluant un financement supplémentaire de € 35 millions auprès de la Banque Belfius avec une durée de 5 ans
• concluant un financement supplémentaire de € 25 millions auprès de KBC Bank avec une durée de 5 ans
• prolongeant le financement auprès de la Banque ING pour € 20 millions et une durée de 4,5 ans
• en étendant le financement auprès de la Banque Degroof Petercam avec une augmentation de la ligne de crédit de € 5 millions et la prolongation du crédit de 5 ans.

La durée moyenne pondérée restante des crédits à long terme a légèrement baissé et est passée de 4,6 ans au 31 décembre 2018 à 4,4 ans au 31 décembre 2018.

Lignes de crédit disponibles

La société dispose au 31 décembre 2018 encore de € 113 millions de lignes de crédit non utilisées consenties auprès de ses financiers.

Celles-ci seront utilisées dans le courant 2019 pour:

• le financement du pipeline consenti de projets d'acquisitions pour € 57 millions
• le remboursement de l'emprunt obligataire de € 25 millions échéant le 1 avril 2019
• le paiement du dividende en mai 2019.

Intervest a conclu en janvier 2019 un financement supplémentaire d'un montant de € 25 millions et une durée de 7 ans avec la banque Triodos, spécialisée dans le financement de projets durables et d'entreprises.

Intervest maintient une position de trésorerie stricte de sorte que les liquidités détenues auprès d'une institution financière sont en principe assez limitées et que l'excédent de liquidités est affecté au remboursement des dettes financières. Les liquidités de la société ne s'élèvent au 31 décembre 2018 qu'à € 1,9 million.

Calendrier des échéances des financements

Au 31 décembre 2018, le calendrier des échéances des lignes de crédit est présenté dans le graphique.

La durée moyenne pondérée restante des crédits à long terme est de 4,4 ans.

Couvertures

Étant donné que les taux d'intérêt restent bas sur les marchés financiers, Intervest a renforcé sa stratégie de couverture. Là où en 2016 la stratégie ambitionnait lors de la composition du portefeuille de crédit une proportion de un tiers à taux d'intérêt variable et de deux tiers à taux d'intérêt fixe, la stratégie actuelle d'Intervest consiste à conserver un taux de couverture d'au moins 80%.

Au 31 décembre 2018:

• la société a conclu des swaps de taux d'intérêt pour un montant notionnel total de € 250 millions
• les emprunts obligataires d'un montant total de € 60 millions ont un taux d'intérêt fixe
• la société a conclu une convention de crédit à taux d'intérêt fixe pour un montant de € 7 millions et une durée initiale de 10 ans.

84% des lignes crédits utilisées ont un taux d'intérêt fixe ou sont fixés par des swaps de taux d'intérêt et 16% un taux d'intérêt variable.

Au 31 décembre 2018, 65% des lignes de crédit de la société se composent de financements à taux d'intérêt fixe ou de financements fixés au moyen de swaps de taux d'intérêt. 35% a un taux variable. La différence en pourcentage avec les lignes de crédit utilisées provient des lignes de crédit disponibles.

Au 31 décembre 2018, la moyenne pondérée des taux d'intérêt des swaps de taux d'intérêt s'élève à 0,6% (0,7% en 2017).

Le calendrier des échéances des instruments de couvertures et des financements à taux d'intérêt fixe est présenté dans ce graphique:

Durée des taux d'intérêt fixes

Développements en 2018:

• des swaps de taux d'intérêt sont venus à échéance au 1er janvier 2018 pour un montant notionnel de € 10 millions et un taux d'intérêt moyen de 2,4%
• Intervest a conclu au cours de 2018 des nouveaux swaps de taux d'intérêt pour € 100 millions et des durées entre 5 et 7 ans (voir Note 18 du Rapport financier pour l'aperçu et la juste valeur des dérivés financiers au 31 décembre 2018).

Au 31 décembre 2018, la durée moyenne restante pondérée des swaps de taux d'intérêt est 4,2 ans (3,6 ans en 2017).

Les taux d'intérêt des crédits de la société (swaps de taux d'intérêt et crédits à taux fixe) sont fixés au 31 décembre 2018 pour une durée moyenne restante pondérée de 3,7 ans (3,4 ans en 2017).

Sensibilité aux taux d'intérêt

Pour l'exercice 2018, l'effet sur l'EPRA résultat d'une hausse (hypothétique) des tarifs des taux d'intérêt de 1% comprend un résultat négatif d'environ € 0,6 million (€ 0,6 million négatif en 2017).

Taux d'intérêt moyen des financements

Pour l'exercice 2018, le taux d'intérêt moyen des financements d'Intervest s'élève à 2,4% y compris les marges bancaires (2,6% en 2017). Cette baisse provient principalement des nouveaux financements, du programme de papier commercial, des couvertures de taux d'intérêt et autres optimisations.

• Le taux d'intérêt moyen des dettes financières non courantes s'élève à 2,4% en 2018 (2,9% en 2017).
• Le taux d'intérêt moyen des dettes financières courantes s'élève à 2,4% en 2018 (1,8% en 2017).

Ratio de couverture des intérêts

Le ratio de couverture des intérêts est la proportion entre le résultat d'exploitation, avant le résultat sur portefeuille, et le résultat financier (hors variations de la juste valeur des actifs et passigs financiers, conformément à IAS 39). Pour Intervest, ce ratio s'élève à 4,9 pour l'exercice 2018 (4,7 pour l'exercice 2017), ce qui est supérieur aux 2 à 2,5 requis au minimum comme covenant dans les conventions de financement de la société.

31.12.09 31.12.10 31.12.11 31.12.12 31.12.13 31.12.14 31.12.15 31.12.16 31.12.17 31.12.18

Taux d'endettement

Le taux d'endettement de la société s'élève au 31 décembre 2018 à 43,5% (44,6% au 31 décembre 2017). La baisse de 1,1 point de pourcentage par rapport au 31 décembre 2017 résulte principalement de la combinaison d'investissements dans des immeubles de placement pour € 195 millions, partiellement financés par des capitaux d'emprunt et partiellement par des moyens financiers provenant de l'augmentation de capital et du dividende optionnel.

Afin de garantir une politique proactive du taux d'endettement, une SIR ayant un taux d'endettement qui dépasse 50% doit, conformément à l'article 24 de l'Arrêté Royal SIR, établir un plan financier. Ce plan comprend un schéma d'exécution contenant une description des mesures qui seront prises afin d'éviter que le taux d'endettement ne dépasse 65% des actifs consolidés.

La politique d'Intervest consiste à maintenir un taux d'endettement entre 45% et 50%.

Au 31 décembre 2018, le taux d'endettement d'Intervest s'élève à 43,5% de sorte que le seuil de 50% n'est pas dépassé. Un dépassement a eu lieu pour la première fois le 30 septembre 2011 avec un taux d'endettement de 50,5%. Ensuite, le taux d'endettement a toujours fluctué entre 46% et 52%. Au cours de son histoire, le taux d'endettement d'Intervest n'a jamais dépassé le seuil légal de 65%.

Sur la base du taux d'endettement actuel de 43,5% au 31 décembre 2018, Intervest dispose encore d'un potentiel d'investissement supplémentaire d'environ € 545 millions, sans toutefois dépasser le taux d'endettement maximal de 65%. Il est encore possible d'investir environ € 365 millions avant de dépasser le taux d'endettement de 60% et € 115 millions jusqu'au seuil de 50%.

Les évaluations du portefeuille immobilier ont également un impact sur le taux d'endettement. Compte tenu de la structure actuelle du capital, le taux d'endettement maximum de 65% ne serait dépassé qu'en cas d'une réduction de valeur éventuelle des immeubles de placement d'environ € 293 millions ou 34% par rapport au portefeuille immobilier de € 867 millions au 31 décembre 2018. Sur la base d'une évolution constante des loyers existants, cela signifie une augmentation du rendement, utilisé pour la détermination de la juste valeur des biens immobiliers, de 3,8 points de pourcentage en moyenne (de 7,4% en moyenne à 11,25% en moyenne). Sur la base d'un rendement constant, utilisé pour la détermination de la juste valeur des biens immobiliers, cela représente une baisse des loyers actuels de € 21,7 millions ou 34%.

Intervest estime que le taux d'endettement actuel se situe à un niveau acceptable et qu'il offre suffisamment de marge pour faire face à d'éventuelles réductions de valeur des biens immobiliers.

Sur la base de la rédaction du plan financier actuel, il faut s'attendre dans le courant de 2018 à une fluctuation du taux d'endettement d'Intervest entre 45% et 50%, et ceci par rapport au 43,5% au 31 décembre 2018.

Cette estimation tient compte des suppositions théoriques suivantes:

• aucun investissement ou désinvestissement en 2019
• la réservation du bénéfice qui tient compte du bénéfice de l'exercice 2018 et du paiement du dividende pour l'exercice 2018
• un dividende optionnel en mai 2019 où le potentiel d'investissement ainsi disponible sera utilisé pour le renforcement du bilan
• une valeur stable du portefeuille immobilier de la société.

Cette estimation peut toutefois être influencée par des événements imprévus. À cet effet, il est référé plus spécifiquement au chapitre Facteurs de risques.

Contreparties bancaires

Le portefeuille de crédits d'Intervest est réparti auprès de sept institutions financières européennes et des obligataires.

Intervest entretient des relations commerciales avec:

• les banques qui octroient des financements: KBC Bank nv, ING Belgique SA, Banque Belfius SA, BNP Paribas Fortis SA, Banque NIBC SA, Banque Degroof Petercam et Argenta Banque d'Épargne SA
• les banques qui sont des contreparties pour les instruments de couverture des taux d'intérêt: ING Belgique SA, KBC Bank nv, Banque Belfius SA et BNP Paribas Fortis SA.

5. Affectation du bénéfice 2018

Le conseil d'administration propose de répartir le résultat de l'exercice comptable 2018 d'Intervest Offices & Warehouses SA comme suit:

en milliers €

Résultat net de l'exercice 2018*	34.114
TRANSFERT AUX/DES RÉSERVES
Transfert aux/des réserves du solde des variations de la juste valeur** des biens immobilier:
• Exercice comptable	-15.308
• Exercices comptables antérieurs	0
• Réalisation de biens immobiliers	0
Transfert à la réserve des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	10.747
Transfert à la réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	1.615
Transfert aux autres réserves	0
Transfert aux résultats reportés des exercices comptables antérieurs	-4.072
Rémunération du capital	27.096

* La distribution actuelle du bénéfice est basée sur les comptes annuels statutaires (voir 8.6 Annexes aux comptes annuels statutaires dans le Rapport financier).

** Basée sur les variations de la valeur d'investissement des immeubles de placement.

À l'assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2019, il est proposé de distribuer un dividende brut de € 1,40 par action.

Un dividende brut de € 1,40 par action sera offert aux actionnaires pour l'exercice 2018. Cela représente un dividende net de € 0,98 après déduction du précompte mobilier de 30%.

Le montant de € 1,40 sera réparti pro rata temporis sur deux coupons. Le coupon no. 21 avait déjà été détaché le 15 novembre 2018 et donne droit à un dividende brut pro rata temporis pour la période du 1 janvier 2018 au 29 novembre 2018 inclus, d'une valeur de € 1,28 par action. Le coupon no. 22 donne droit à un dividende brut pro rata temporis pour la période du 30 novembre 2018 jusqu'au 31 décembre 2018, d'une valeur de € 0,12 par action. La date ex dividende du coupon no. 22 est prévue le 3 mai 2019.

Compte tenu des 18.891.443 actions avec coupon no. 21 et 24.288.997 avec coupon no. 22 qui se partageront le résultat complet de l'exercice 2018, cela représente un dividende à distribuer de € 27.095.727.

La distribution de l'EPRA résultat est conformément à la Loi SIR. Le dividende est payable à partir du 21 mai 2019.

6. EPRA Best Practices¹

EPRA est l'European Public Real Estate Association qui formule des recommandations, appelées BPR ou Best Practices Recommendations, pour améliorer la transparence et la cohérence du reporting financier. En décembre 2014, l'EPRA Reporting and Accounting Committee a publié l'actualisation des EPRA Best Practices Recommandations ('BPR')². Ces BPR comprennent les recommandations relatives à la détermination des principaux indicateurs de performance financière pour les performances du portefeuille immobilier. Intervest reconnaît l'importance de la standardisation du reporting des indicateurs de performance visant à améliorer la comparabilité et la qualité de l'information fournies aux investisseurs et autres utilisateurs du rapport annuel. Pour ces raisons, Intervest a choisi de reprendre les principaux indicateurs de performance dans un chapitre séparé du rapport.

6.1. EPRA à nouveau de l'or

Le Rapport annuel 2017 d'Intervest a reçu à la Conférence d'EPRA à Londres pour la quatrième fois consécutive un EPRA BPR GOLD AWARD.

Suivre les directives EPRA BPR offre aux parties prenantes du secteur immobilier de la transparence et un cadre de comparaison ce qui est très apprécié par le secteur comme ressort du rapport complet relatif aux EPRA Awards, à consulter sur www.epra.com.

1 Ces chiffres n'ont pas été audités par le commissaire, à l'exception de l'EPRA résultat, l'EPRA VAN et l'EPRA VANNN.

2 Le rapport est consultable sur le site d'EPRA: www.epra.com.

6.2. Indicateurs clés de performance EPRA

Le commissaire a vérifié si les ratios "EPRA résultats", "EPRA VAN " et "EPRA VANNN" avaient été calculés conformément aux définitions reprises dans les "EPRA BPR" de décembre 2014 et si les données financières utilisées lors du calcul de ces ratios concordent avec les données comptables telles qu'incluses dans les états financiers consolidés.

Tableau	Indicateurs EPRA	Définitions EPRA*		31.12.2018	31.12.2017
1	EPRA résultat	Résultat provenant des activités opérationnelles stratégiques.	en milliers €	31.168	27.430
		Objectif: mesure le résultat des activités opérationnelles à l'exclusion (i) des variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non-effectives) et (ii) le résultat sur portefeuille (profit ou pertes réalisés ou non réalisés sur immeubles de placement).
			€/action	1,63	1,58
2	EPRA VAN	Valeur de l'Actif Net (VAN ) ajustée pour tenir compte de la juste valeur des immeubles de placement et excluant certains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modèle financier d'investissements immobiliers à long terme.	en milliers €	482.981	361.207
		Objectif: après ajustements à la valeur nette (juste valeur), l'EPRA VAN procure l'actionnaire l'information pertinente concernant la juste valeur des actifs et passifs dans une société immobilière ayant une stratégie à long terme.
			€/action	19,88	19,62
3	EPRA VANNN	EPRA VAN ajustée pour tenir compte de la juste valeur des instruments finan ciers, des dettes et des impôts différés. Objectif: après ajustements à l'EPRA	en milliers €	473.394	354.892
		VAN, EPRA VANNN procure à l'action naire l'information pertinente concer nant la juste valeur des actifs et passifs dans une société immobilière.
			€/action	19,49	19,28
4	(i) EPRA Rendement Initial Net (RIN)	Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers contractuels à la date de clôture des comptes annuels, à l'exclu sion de charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du por tefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliéna tion hypothétique des immeubles de placement.		6,2%	6,0%
		Objectif: un indicateur pour comparer les portefeuilles immobiliers sur base du rendement.

Tableau	Indicateurs EPRA	Définitions EPRA*	31.12.2018	31.12.2017
	(ii) EPRA RIN Ajusté	Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA RIN relatif à l'expiration des périodes de gratuités (ou autres incentives locatifs non échus comme une période locative avec réduction ou loyers échelonnés). Objectif: un indicateur pour comparer	6,4%	6,2%
		les portefeuilles immobiliers sur base du rendement.
5	EPRA Taux de vacance locative	Valeur locative estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille total.	6,7%	13,8%
		Objectif: mesure la vacance du porte feuille des immeubles de placement sur base de la VLE (ERV).
6	EPRA Ratio de coûts (y compris frais directs de vacance)	EPRA coûts (les coûts directs de vacance inclus), divisés par les revenus locatifs bruts diminués des coûts pour les droits de superficie et baux emphy téotiques.	17,4%	19,0%**
		Objectif: mesure tous les changements significatifs dans les frais généraux et opérationnels de la société.
	EPRA Ratio de coûts (hors frais directs de vacance)	EPRA coûts (les coûts directs de vacance exclus), divisés par les revenus locatifs bruts diminués des coûts pour les droits de superficie et baux emphy téotiques.	16,2%	17,6%**
		Objectif: mesure tous les changements significatifs dans les frais généraux et opérationnels de la société sans effet de changements dans les frais de vacance.

* Source: EPRA Best Practices (www.epra.com).

** Chiffres modifiés après l'ajustement du calcul de l' EPRA Ratio de coûts, suite à une analyse approfondie des définitions EPRA. Chiffres tels que publiés dans le Rapport annuel 2017: EPRA Ratio de coûts (y compris frais directs de vacance): 20,6%

EPRA Ratio de coûts (y compris frais directs de vacance): 19,1%

6.3. Tableaux Indicateurs clés de performance EPRA

Tableau 1: EPRA Résultat

en milliers €	31.12.2018	31.12.2017
Résultat net IFRS (part du groupe)	34.114	21.186
Ajustements pour le calcul de l'EPRA résultat
À exclure:
I. Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-7.033	7.274
VI. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	1.615	-1.119
Autre résultat sur portefeuille	2.472	89
EPRA résultat (part du groupe)	31.168	27.430
Moyenne pondérée du nombre d'actions	19.176.981	17.409.850
EPRA résultat (€/action) (part du groupe)	1,63	1,58

L'EPRA résultat s'élève à € 31,2 millions pour l'exercice 2018 en comparaison à € 27,4 millions pour l'exercice 2017 ou une augmentation de € 3,7 millions ou 14%, suite principalement à l'augmentation des revenus locatifs résultant des acquisitions des exercices 2017 et 2018 et aux locations dans le portefeuille immobilier existant, partiellement compensée par une hausse limitée des charges immobilières et des frais de financement plus élevés suite à la croissance du portefeuille immobilier. L'EPRA résultat par action augmente et s'élève à € € 1,63 pour l'exercice 2018 en comparaison à € 1,58 pour l'exercice 2017. Ceci malgré une hausse de 10% de la moyenne pondérée du nombre d'actions suite à l'augmentation de capital de novembre 2018 et au dividende optionnel en mai 2018.

Tableau 2 et 3: EPRA VAN et EPRA VANNN

en milliers €	31.12.2018	31.12.2017
Valeur active nette (part du groupe)	476.617	359.366
Valeur active nette/action (€) (part du groupe)	19,62	19,52
Valeur active nette diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres	476.617	359.366
À exclure:
IV. Juste valeur des instruments financiers	3.456	1.841
V.a Impôts différés	2.908	0
EPRA VAN (part du groupe)	482.981	361.207
Nombre d'actions en fin d'année	24.288.997	18.405.624
EPRA VAN/action (€) (part du groupe)	19,88	19,62
À inclure:
I. Juste valeur des instruments financiers	-3.456	-1.841
II. Revalorisations de la juste valeur des financements à taux d'intérêt fixe	-3.223	-4.474
III. Impôts différés	-2.908	0
EPRA VANNN (part du groupe)	473.394	354.892
Nombre d'actions en fin d'année	24.288.997	18.405.624
EPRA VANNN/action (€) (part du groupe)	19,49	19,28

L'EPRA VAN par action s'élève au 31 décembre 2018 à € 19,88. Cela signifie une augmentation de € 0,26 par rapport à l'EPRA VAN par action de € 19,62 au 31 décembre 2017 résultant principalement d'une combinaison de l'EPRA générateur de bénéfice, la revalorisation du portefeuille et la distribution du dividende de l'exercice 2017.

L'EPRA VANNN par action s'élève au 31 décembre 2018 à € 19,48 en comparaison à € 19,28 au 31 décembre 2017.

Tableau 4: Rendement Initial Net (RIN) et EPRA RIN Ajusté

en milliers €	31.12.2018	31.12.2017
Immeubles de placements et immeubles détenus en vue de la vente	866.504	662.539
À exclure:
Réserve de terrains, destinée à la location*	5.615	1.683
Immeubles disponibles à la location - y compris l'immobilier détenu par droit d'usage	860.889	660.856
À inclure:
Frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	28.401	17.606
Valeur d'investissement des immeubles disponibles à la location - y compris l'immobilier détenu par droit d'usage (B)	889.290	678.462
Revenus locatifs bruts annualisés	62.004	46.801
À exclure:
Charges immobilières**	-7.090	-5.954
Revenus locatifs nets annualisés (A)	54.914	40.847
Ajustements:
Loyer à l'expiration des périodes de gratuité locative ou autres réductions de loyer	1.631	1.026
Revenus locatifs nets annuels 'topped-up' annualisés (C)	56.545	41.873
(en %)
EPRA RENDEMENT NET INITIAL (A/B)	6,2%	6,0%
EPRA RENDEMENT NET INITIAL AJUSTÉ (C/B)	6,4%	6,2%

* Au 31 décembre 2018, la société dispose à Herentals sur son site Herentals Logistics 3 d'une réserve de terrains offrant des possibilités d'extension pour un magasin supplémentaire d'environ 8.000 m². Fin 2018, tout comme fin 2017, cette réserve de terrains a été évaluée comme terrains viabilisés avec permis. En outre, Intervest a acquis dans le courant de 2018 par la société de périmètre Genk Green Logistics la zone B de l'ancien site Ford à Genk pour une valeur d'acquisition de € 3 millions.

** Le périmètre des charges immobilières à exclure pour le calcul du EPRA Rendement Net Initial est fixé dans l'EPRA Best Practices et ne correspond pas aux "Charges immobilières" telles que représentées dans les comptes consolidés IFRS.

L'EPRA Rendement Initial Net et l'EPRA Rendement Net Initial Ajusté augmentent au 31 décembre 2018 par rapport au 31 décembre 2017, principalement en raison des locations dans le portefeuille existant, compensées par les acquisitions dans le courant de 2017 et 2018 à des rendements plus aiguisés.

Tableau 5: EPRA Pourcentage taux de vacance locative
------------------------------------------------------	--

Segment	Surface locative (en milliers m²)	Valeur locative estimée (ERV) de vacance (en milliers €)	Valeur locative estimée (ERV) (en milliers €)	EPRA vacance locative (en %)	EPRA vacance locative (en %)
				31.12.2018	31.12.2017
Bureaux	238	3.731	30.107	12%	24%
Immobilier logistique en Belgique	589	634	24.880	3%	3%
Immobilier logistique aux Pays-Bas	196	0	9.942	0%	0%
Total des immeubles disponibles à la location	1.023	4.365	64.929	7%	14%

L'EPRA taux de vacance locative au 31 décembre 2018 a baissé de 7 points de pourcentage par rapport au 31 décembre 2017. L'EPRA taux de vacance locative du portefeuille de bureaux baisse de 12 points de pourcentage suite aux locations dans Greenhouse BXL et la location complète de Greenhouse Mechelen (immeuble tour à Mechelen Campus). L'EPRA taux de vacance locative du portefeuille immobilier logistique reste avec 3% bas en Belgique. Il n'y a pas de vacance locative aux Pays-Bas. Pour l'ensemble du portefeuille immobilier logistique le pourcentage de vacance locative s'élève à 2%.

Tableau 6: EPRA Ratio de coûts

en milliers €	31.12.2018	31.12.2017
Dépenses administratives et d'exploitation (IFRS)	8.366	8.272
Charges relatives à la location	53	4
Récupération de charges immobilières	-729	-881
Frais incombant au locataire et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remise en état	529	375
Autres revenus et dépenses relatifs à la location	-606	-117
Charges immobilières	6.394	6.162
Frais généraux	2.749	2.722
Autres revenus et charges d'exploitation	-24	7
À exclure:
Indemnités pour droit de superficie et baux emphytéotiques	-12	-21
Frais EPRA (y compris frais de vacance) (A)	8.353	8.251
Frais de vacance	-587	-634
Frais EPRA (hors frais de vacance) (B)	7.766	7.617
Revenus locatifs diminués des indemnités pour droit de superficie et baux emphytéotiques (C)	47.907	43.328
(en %)
EPRA Ratio de coûts (y compris frais de vacance) (A/C)	17,4%	19,0%
EPRA Ratio de coûts (hors frais de vacance) (B/C)	16,2%	17,6%

Suite à une analyse approfondie des définitions EPRA la méthode de calcul de l'EPRA ratio des coûts y compris et hors frais de vacance a été corrigée et ajustée. Afin de conserver une bonne base de comparaison les chiffres comparatifs de 2017 dans le tableau ci-dessus ont été ajustés et recalculés selon cette nouvelle méthode de calcul.

L'EPRA Ratio de coûts a baissé au 31 décembre 2018 par rapport au 31 décembre 2017, suite à la hausse des revenus locatifs provenant d'acquisitions et à l'augmentation très limitée des charges immobilières.

Tableau 7: EPRA Revenus locatifs nets sur base de comparaison constante

en milliers €		31.12.2018			31.12.2017
Segment	Composition constante du portefeuille pendant deux ans	Acquisi tions & dévelop pements	Désin vestisse ments	Total revenus locatifs nets	Composition constante du portefeuille pendant deux ans	Évolution des revenus locatifs nets	Évolution des revenus locatifs nets (en %)
Bureaux	20.161	161	0	20.322	19.445	716	4%
Modifications suite à l'indexation						272	1%
Modifications du taux d'occupation						641	3%
Modifications suite aux négociations avec locataires existants						-79	0%
Modifications aux indemnités reçues						-165	-1%
Autres modifications						47	0%
Immobilier logistique	21.927	5.671	0	27.598	22.135	-208	-1%
Modifications suite à l'indexation						263	1%
Modifications du taux d'occupation						-111	-1%
Modifications suite aux négociations avec locataires existants						-25	0%
Modifications suite aux réductions sur mise à disposition temporaire					-518	-2%
Modifications des indemnités reçues						183	1%
Autres modifications
TOTAL REVENUS LOCATIFS sur base d'un composition constante	42.088	5.832	0	47.920	41.580	508	1%
Réconciliation avec les revenus locatifs consolidés
Charges relatives à la location				-53
RÉSULTAT LOCATIF NET				47.867

Le tableau ci-dessus donne l'évolution des EPRA revenus locatifs sur base d'une composition constante du portefeuille.

Les revenus locatifs supplémentaires perçus suite à l'acquisition de cinq immeubles logistiques en 2017 et de sept immeubles logistiques en 2018 ainsi que l'immeuble de bureaux acquis en 2018 ne sont pas repris dans la base de comparaison.

Le like for like des EPRA revenus locatifs du portefeuille de bureaux augmente de 4%. Cela provient essentiellement des nouvelles locations dans les espaces inoccupés d'entre autres Mechelen Campus Toren et Woluwe Garden. Le like for like des EPRA revenus locatifs du portefeuille logistique baisse de 1%. La mise à disposition provisoire d'un espace inoccupé à Puurs résulte ici en une baisse de 2%.

en milliers €		31.12.2018	31.12.2017
	Bureaux	Immeubles logistiques	Bureaux	Immeubles logistiques
Acquisition des immeubles de placement	33.723	115.543	0	51.539
Acquisition des actions des sociétés immobilières	0	37.190	0	0
Portefeuille like-for-like*	9.158	1.089	878	6.452
Total	42.881	153.822	878	57.991

Tableau 8: EPRA dépenses d'investissements sur base de comparaison constante

* Les dépenses d'investissement mentionnées au « portefeuille like for like » se rapportent aux investissements et extensions dans les immeubles en possession de la société au 31 décembre 2017.

Dans le portefeuille logistique cinq sites ont été acquis aux Pays-Bas pour € 112 millions et en plus le terrain de Genk Green Logistics a été acquis pour € 3,5 millions. Également dans le segment logistique les actions d'une société immobilière avec biens immobiliers situés en Belgique et d'une société immobilière avec biens immobiliers située aux Pays-Bas ont été acquises pour un total de € 37 millions. Dans le portefeuille de bureaux un site de bureaux a été acquis pour € 34 millions. Aucun désinvestissement n'a eu lieu au cours de l'exercice 2018.

Les dépenses d'investissements de € 9 millions se rapportent dans le portefeuille de bureaux existant principalement au redéveloppement de Greenhouse BXL. Dans le portefeuille logistique, € 1 million a été investi dans le portefeuille existant, principalement dans le site à Wommelgem. Il n'y a pas eu de dépenses d'investissements dans le portefeuille néerlandais existant.

7. Prévisions 2019

Après avoir réalisé avec succès ses objectifs en 2018, Intervest poursuivra sans relâche en 2019, 2020 et 2021 son plan de croissance stratégique avec la réorientation de son portefeuille de bureaux et l'extension de son portefeuille immobilier logistique. En raison des évolutions permanentes sur les marchés immobiliers et financiers, Intervest suit étroitement et affine annuellement sa stratégie et ce sans de toucher à l'essentiel.

Investissements et potentiel de développement

Intervest poursuivra également en 2019 sa stratégie d'investissement et la société s'attend à une extension du portefeuille immobilier en vue d'atteindre une juste valeur de € 1 milliard d'ici fin 2019 et de € 1,3 milliard d'ici fin 2021.

Étant donné le grand intérêt de la part des investisseurs pour le marché de l'immobilier logistique et les prix relativement élevés qui en résultent, les acquisitions dans le portefeuille logistique, tout comme en 2018, comprendront un mixte sain d'immeubles achevés « plus coûteux » avec des locataires de qualité et des contrats de bail à long terme, et des développements de sites immobiliers, loués ou non d'avance. Ces derniers génèrent un rendement plus élevé dans le portefeuille, mais il va de soi que les risques liés à la construction et au développement doivent être surveillés attentivement.

Afin de réaliser ses développements, Intervest examinera la possibilité de créer une réserve de terrains dans les environs de ses clusters existants en Belgique et aux Pays-Bas.

La proportion entre les deux segments immobiliers dans le portefeuille s'élève au 31 décembre 2018 à 60% d'immobilier logistique et à 40% d'immeubles de bureaux. À l'avenir la croissance du portefeuille immobilier sera principalement réalisée dans le portefeuille logistique, aussi bien en Belgique qu'aux Pays-Bas. Les immeubles de bureaux comprendront toutefois toujours une part essentielle du portefeuille.

Intervest a au 31 décembre 2018 déjà trois projets de développement dans le pipeline aux Pays-Bas pour un montant de € 57 millions et des revenus locatifs attendus d'un montant total d'environ € 3,5 millions sur base annuelle (voir chapitre 2.3).

Roosendaal Borchwerf II a été acquis comme prévu par Intervest le 1 mars 2019. Il s'agit d'une nouvelle construction built-to-suit industrielle de 17.900 m² dans le zoning industriel Borchwerf II. Le site se compose d'un espace de production et d'un espace de distribution d'environ 15.200 m², d'une mezzanine d'environ 600 m² et de 2.100 m² d'espace de bureaux.

Les projets ci-dessous seront réceptionnés dans le courant de 2019:

• Roosendaal Borchwerf I: un complexe logistique de 24.100 m² d'entrepôts, 3.200 m² de mezzanine et de 600 m² de bureaux.
• Eindhoven Gold Forum un développement logistique très durable de 21.000 m², adjacent à Silver Forum, le site qu'Intervest a en portefeuille depuis juin 2018.

Le site logistique à Zellik qu'Intervest a acquis en décembre 2017, offre également une possibilité de redéveloppement en 2019 ou ultérieurement. Le site à Zellik qui occupe une position stratégique dans la périphérie Bruxelloise est situé sur l'axe Anvers - Bruxelles - Nivelles. La périphérie bruxelloise reste un emplacement de premier ordre pour l'immobilier logistique belge, aussi bien pour la distribution nationale que pour la distribution urbaine rapide. Intervest envisage de réaliser à cet emplacement une nouvelle construction state-ofthe-art d'environ 29.000 m² d'espace de magasin et bureaux afférents.

Intervest va mettre également en 2019 l'accent sur l'élaboration du projet Genk Green Logistics qui contribuera en large mesure à la future réalisation du plan de croissance d'Intervest. De Vlaamse Waterweg prendra soin des travaux d'assainissement et de démolition et de l'aménagement de l'infrastructure. Intervest a entrepris la commercialisation du site d'une superficie totale de 250.000 m² d'immobilier logistique et prévoit de construire un premier immeuble logistique d'environ 20.000 m² au cours du deuxième semestre 2019.

En Allemagne, la prospection du marché de l'immobilier se poursuit. Intervest évaluera les opportunités d'investissements qui correspondent éventuellement à la stratégie et qui procurent une plus-value suffisante.

Intervest investira dans le portefeuille de bureaux uniquement de façon opportuniste dans des immeubles de bureaux si le rendement initial est suffisamment attrayant et si les immeubles offrent la possibilité développer le concept Greenhouse. Certains immeubles existants d'Intervest seront à l'avenir également transformés en immeubles à locataires multiples, axés sur les services. Intervest poursuit ainsi sa stratégie de réorientation des immeubles de bureaux en environnements de travail inspirant axés sur les services où travailler est une expérience.

L'objectif d'accroître le portefeuille jusqu'au € 1 milliard au 31 décembre 2019 et € 1,3 milliard d'ici fin 2021 est sous réserve d'une rotation de l'actif dans le portefeuille de bureaux où de plus petits immeubles de bureaux, isolés, peu optimisés et surannés, ne permettant pas la création d'un concept Greenhouse, seront désinvestis si des opportunités intéressantes se présentent. Intervest envisage également de désinvestir des immeubles logistiques qui ne répondent plus de façon optimale aux exigences du marché actuelles et futures des acteurs logistiques. Des désinvestissements seront en effet nécessaires sur une base régulière afin de continuer à améliorer la qualité de l'actif et de rajeunir le portefeuille en permanence.

Activité locative

Le taux d'occupation du portefeuille immobilier d'Intervest s'élève à 93% au 31 décembre 2018, 88% pour les immeubles de bureaux et 98% pour le portefeuille logistique.

L'augmentation de la rétention des locataires en prolongeant la durée des contrats de bail reste le défi au niveau de l'asset management ainsi que la stabilisation et si possible l'amélioration du taux d'occupation dans le segment des bureaux. Intervest veut au minimum maintenir le volume des nouvelles locations, des prolongations et extensions à niveau stable. En janvier 2019, Intervest a appris que son locataire PWC va quitter l'immeuble de bureaux Woluwe Garden d'ici fin 2021. Intervest examinera dans le courant de 2019 les possibilités d'avenir pour cet immeuble, aussi bien en vue d'un redéveloppement en un site Greenhouse qu'en vue d'un désinvestissement.

L'évolution du taux d'occupation dans le segment logistique dépendra, entre autres, des évolutions sur le site d'Opglabbeek. Le locataire Medtronic a décidé de fermer sa succursale logistique d'Opglabbeek. Les revenus annuels de Medtronic représentent 3% de l'ensemble des revenus locatifs contractuels d'Intervest. Le contrat a une première possibilité de résiliation au 31 août 2022. Des négociations sont en cours avec Medtronic afin d'examiner des options de relocation éventuelle et/ou fin anticipée avec rachat du contrat de bail.

Beyond real estate

Intervest répond de façon constante aux circonstances de marché changeantes et continue à évoluer en combinaison avec une sérieuse expérience immobilière.

Étant donné l'évolution stratégique qui passe de la location de mètres carrés uniquement à l'offre de solutions flexibles et de prestations de service complètes, Intervest poursuit la voie empruntée avec les concepts de Greenhouse-hub et solutions clé en main: beyond real estate. En étant à l'écoute des souhaits des clients, en réfléchissant ensemble et en anticipant, Intervest peut 'décharger' les clients et leur offrir une plus-value. Également en 2019, Intervest a pour objectif, lors de nouvelles locations ou prolongations de contrats de bail existants, de proposer des solutions clé en main: une solution entièrement sur mesure comprenant les plans d'aménagement, le suivi du chantier jusqu'au déménagement, dans le respect du calendrier fixé et du budget prévu.

107

Financements

La croissance du portefeuille immobilier sera poursuivie, conformément à la politique de financement d'Intervest, financée au moyen d'un mélange équilibré de capitaux d'emprunt et de capitaux propres. Le taux d'endettement restera ainsi dans la fourchette stratégique de 45-50%. Si une surchauffe du marché de l'immobilier logistique entraîne une hausse considérable de la juste valeur du portefeuille immobilier, la fourchette devra par mesure de prudence être ajustée à la baisse et se situer entre 40-45%.

Fin 2018, Intervest dispose d'une réserve de € 113 millions de lignes de crédit non utilisées pour financer le pipeline consenti de projets d'acquisitions de € 57 millions, le remboursement de l'emprunt obligataire de € 25 millions échéant le 1 avril 2019 et le paiement du dividende en mai 2019.

Intervest a conclu en janvier 2019 un financement supplémentaire d'un montant de € 25 millions et une durée de 7 ans avec la banque Triodos, spécialisée dans le financement de projets durables et d'entreprises. La diversification des sources de financement et des partenaires financiers est ainsi poursuivie.

Seulement un crédit, représentant 6% des lignes de crédit pour un montant de € 30 millions, devra être refinancé au troisième trimestre 2019.

L'émission d'instruments de dette et l'émission d'actions pour financer la croissance future de la société seront étudiées et adaptés le plus possible aux projets d'investissements immobiliers dans le pipeline.

EPRA résultat et dividende brut

Le dividende brut de € 1,40 par action qu'Intervest a annoncé dans le cadre de sa stratégie de croissance 2016-2018 est confirmé et sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2019.

Sur base du plan stratégique 2019-2021, Intervest ambitionne d'accroître le portefeuille immobilier en vue d'atteindre € 1 milliard d'ici fin 2019 et € 1,3 milliard d'ici fin 2021, en tenant compte de désinvestissements éventuels en vue d'améliorer la qualité du portefeuille immobilier.

Intervest prévoit pour l'exercice 2019 une croissance de l'EPRA résultat par action de 3%. En outre, Intervest veut conserver d'un point de vue stratégique suffisamment de liquidités provenant de ses activités d'exploitation dans la société pour élaborer le concept Greenhouse et autres innovations et rénovations dans ses immeubles. C'est pour cette raison qu'Intervest a décidé prévoir un dividende brut pour l'exercice 2019 de minimum € 1,50¹ per action. Cela revient à rendement brut du dividende de 7,3% sur base du cours de clôture de l'action au 31 décembre 2018, qui s'élève à € 20,60 et à un taux de distribution d'environ 90%² de l'EPRA résultat attendu.

Ce dividende brut prévu peut être augmenté si les circonstances relatives aux investissements planifiés et/ou locations supplémentaires dans le portefeuille immobilier, pouvant entraîner une hausse de l'EPRA résultat, rendent ceci envisageable et opportun.

1 Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

2 Intervest Offices & Warehouses est une société immobilière réglementée publique ayant une obligation de distribution de 80% au minimum du EPRA résultat, ajustée pour les éléments non cash-flow. Le dividende brut comprendra toujours au minimum 80% de ce montant de sorte que la SIR répond à toutes ses obligations légales.

Durabilité

Également en 2019, Intervest préconise la durabilité aussi bien pour la gestion de ses immeubles que pour sa propre gestion d'entreprise, en accordant une attention particulière aux '5 P pour entreprendre durablement', Planet, Peace, Partnership, Prosperity & People: une attention pour l'environnement, une société sans soucis, une bonne entente, des progrès technologiques et un environnement sain.

Depuis 2009, Intervest certifie systématiquement et progressivement les prestations environnementales de ses immeubles sur base de BREAAM-In-Use, la méthode d'évaluation reconnue internationalement. Intervest examinera en 2019 quels certificats devront être renouvelés ou quelles actions seront nécessaires pour certifier des immeubles non encore certifiés.

Pour les nouvelles constructions aux Pays-Bas, où Intervest est déjà une partie intéressée depuis le début des travaux de construction comme à Roosendaal Braak ou Gold Forum Eindhoven, au moins une classification BREAAM Very Good est recherchée. Pour les nouveaux immeubles acquis en 2017 et 2018, Intervest analysera dans quelle mesure de l'énergie peut être produite au moyen d'installations photovoltaïques sur les toits.

Intervest participera également en 2019 à Flux50, le programme de collaboration entre les Autorités flamandes, le monde de la recherche et l'industrie afin de faire de la Flandre une 'smart energy region'. Intervest de même que Quares, Engie et Continental font partie d'un consortium d'entreprises qui analysera sur le site de bureaux Mechelen Campus et les environs immédiats la possibilité d'en faire à terme un environnement smartgrid, afin d'échanger de l'énergie.

Avec la formule Greenhouse, Intervest accentue le sentiment de communauté pour tous les emplacements Greenhouse, entre les coworkers, les locataires des serviced offices et des bureaux traditionnelles, et également les employés des bureaux voisins. Les événements de communauté pour les trois emplacements Greenhouse seront renforcés en 2019, entre autres, au moyen d'un App annonçant les activités Greenhouse et qui est également un outil CRM offrant la possibilité de créer des contacts avec des nouvelles relations d'affaires. Intervest a également l'intention d'associer le complexe de bureaux Ubicenter, acquis en 2018, au concept Greenhouse.

Rapport concernant l'action

• 1. Données boursière
• 1. Dividende et actions
• 1. Actionnaires
• 1. Calendrier financier 2019

Eindhoven - Silver Forum

1. Données boursières¹

L'action d'Intervest Offices & Warehouses (ci-après nommée 'Intervest') est cotée depuis 1999 sur le marché continu d'Euronext Bruxelles (INTO).

L'action est, entre autres, reprise dans les indices boursiers EPRA/NAREIT Developed Europe, EPRA/ NAREIT Europe REIT's et GPR 250 Europe.

1.1. Évolution du cours boursier sur 3 ans

Au 31 décembre 2018, l'action Intervest a clôturé l'exercice à un cours boursier de € 20,60 par rapport à € 21,69 au 31 décembre 2017.

Cette baisse provient partiellement de l'augmentation de capital avec des droits attribution irréductible du 28 novembre 2018 pour un montant de € 99,9 millions. 5.397.554 nouvelles actions ont ainsi été créées et le coupon 21, donnant droit à un dividende brut pour la période à partir du 1 janvier 2018 jusqu'au 29 novembre 2018 inclus, d'un montant de € 1,28 par action a été détaché.

Le cours boursier moyen de l'exercice 2018 s'élève à € 21,69 par rapport à € 22,04 pour l'exercice 2017. Le cours de clôture le plus bas était de € 19,74 (23 novembre 2018) et le cours de clôture le plus élevé était de € 22,96 (30 avril 2018).

¹ Les cours boursiers antérieurs d'Intervest ont été recalculés le 15 novembre 2018 suite à l'augmentation de capital avec droits d'attribution irréductible. Les données et calculs dans le Rapport annuel 2018 sont basés sur les cours de clôture corrigés, comme ils peuvent être consultés actuellement sur www.euronext.be.

1.2. Performance boursière 2018 par rapport à

La performance de l'action Intervest était au cours de 2018 meilleure que celle du BEL 20.

La date ex-dividende du dividende de l'exercice 2017 (coupon 19) était le 4 mai 2018. Le détachement du coupon no. 21 (détachement du dividende pro rata temporis dans le cadre de l'augmentation de capital du 30 novembre 2018) était le 15 novembre 2018 comme indiqué dans le graphique ci-dessus.

La capitalisation boursière d'Intervest s'élève au 31 décembre 2018 à € 500 millions.

1.3. Prime du cours boursier par rapport à la valeur nette

L'action Intervest a coté au cours de l'exercice 2018 avec une prime de 10% en moyenne par rapport à la valeur nette (juste valeur) et de 9% par rapport à l'EPRA VAN.

Au 31 décembre 2018, la prime s'élève à 5% par rapport à la valeur nette (juste valeur) et à 4% par rapport à EPRA VAN. La valeur nette comprend le dividende de l'exercice 2018.

Au cours de 2018, la performance de l'action Intervest était meilleure que celle des indices FTSE EPRA/NAREIT. Seule la performance de l'indice FTSE EPRA/NAREIT Belgium/Luxembourg était meilleure.

Avec une moyenne de 18.094 actions par jours en 2019, les volumes traités sont supérieurs à ceux de 2017 (en moyenne 11.323 unités par jour). C'est surtout au quatrième trimestre 2018 que le volume traité de l'action était nettement supérieur suite à l'augmentation de capital avec droits d'allocation irréductible en novembre 2018 et la réalisation consécutive de l'objectif stratégique d'accroître le portefeuille en vue atteindre € 800 millions. La vélocité de l'action s'élève à 19% en 2018 par rapport à 15,7% en 2017. Sur base de la moyenne pondérée du nombre d'actions la vélocité de l'action Intervest s'élève à 24%.

Un accord de liquidité a été conclu avec la Banque ING et la Banque Degroof Petercam, afin de favoriser la négociabilité des actions. Concrètement, ceci consiste à déposer régulièrement des ordres d'achat et de vente dans des marges déterminées.

2. Dividende et actions

Au 31 décembre 2018, le cours de l'action Intervest est de € 20,60, offrant un rendement brut du dividende de 6,8% aux actionnaires.

NOMBRE D'ACTIONS	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Nombre d'actions à la fin de la période	24.288.997	18.405.624	16.784.521
Nombre d'actions copartageantes	24.288.997	17.740.407	16.784.521
Free float (%)	85%	83%	82%
DONNÉE BOURSIÈRES	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Cours de clôture le plus élevé (€)	22,96	24,27	25,99
Cours de clôture le plus bas (€)	19,74	21,86	22,57
Cours boursier à la date de clôture (€)	20,6	22,49	23,90
Prime par rapport à la valeur nette (juste valeur) (%)	5%	15%	23%
Cours boursier moyen (€)	21,69	22,85	24,23
Nombre d'actions traitées par an	4.595.938	2.898.600	4.675.888
Nombre moyen d'actions traitées par jour	18.094	11.323	18.194
Vélocité de l'action (%)	19%	15,7%	27,9%
DONNÉES PAR ACTION (€)	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Valeur nette (juste valeur)**	19,62	19,52	19,43
Valeur active nette EPRA	19,88	19,62	19,60
Capitalisation boursière (millions)	500	414	401
Pourcentage de distribution (%)	86%	91%*	81%*
Dividende brut	1,40	1,40	1,40
Pourcentage précompte immobilier (%)	30%	30%	30%
Dividende net	0,9800	0,9800	0,9800
Rendement brut du dividende(%)	6,8%	6,2%	5,9%
Rendement net du dividende (%)	4,8%	4,3%	4,1%

** La valeur nette (juste valeur) correspond à la valeur nette

telle que définie à l'article 2,23° de la Loi SIR.

* Pour l'exercice 2017 et l'exercice 2016 le pourcentage de distribution était encore calculé sur base de l'EPRA résultat statutaire par action en comptant le nombre d'actions copartageantes.

3. Actionnaires¹

Au 31 décembre 2018 les actionnaires suivants sont connus de la société.

Nom	Nombre d'actions	Date notifications de transparence	% à la date de la notifi cation
FPIM/SFPI (y compris le Groupe Belfius)	1.788.821	24 août 2016	10,66%
Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij nv/ Société Fédérale de Participations et d'Investisseme SA (FPIM/SFPI) avenue Louise 32-46A, 1050 Bruxelles (société mère de Belfius Banque SA)	0
Belfius Assurance SA	1.778.821
Belfius Banque SA	10.000
Allianz Koenigingstrasse 28 - 80802 Munich, Allemagne (Allianz SE a le contrôle d'Allianz Europe BV qui à son tour a le contrôle d'Allianz Benelux SA)	1.258.474	19 février 2016	7,75%
Allianz SE	0
Allianz Europe BV	1.163.236
Allianz Benelux SA	95.238
Patronale Group NV rue Belliard 3, 1040 Bruxelles	826.994	6 septembre 2018	4,38%
Patronale Group NV	309
Patronale Life NV	826.685
BlackRock 55 East 52nd Street - New York, NY 10055, U.S.A.	493.742	30 juin 2015	3,04%
BlackRock Asset Management Canada Ltd	7.643
BlackRock Asset Management Ireland Ltd	239.651
BlackRock Asset Management North Asia Ltd	321
BlackRock Fund Advisors	134.143
BlackRock Fund Managers Ltd	10.513
BlackRock Institutional Trust Company, National Association	96.868
BlackRock International Ltd	4.603
Autres actionnaires sous le seuil statutaire	19.920.966		74,17%
TOTAL	24.288.997		100%

1 Situation sur base des notifications de transparence reçues jusqu'au 31 décembre 2018 inclus.

Le free float de l'action d'Intervest s'élève à 85% au 31 décembre 2018.

Notifications de transparence 2018

Intervest a reçu le 6 septembre 2018 une notification de transparence de Patronale Group nv et Patronale Life nv dont il ressort que suite à une fusion entre Patronale Group nv et Fork Capital nv, Patronale Group nv a acquis le contrôle de Patronale Life nv et qu'elle détient ainsi 4,38% des titres conférant le droit de vote ou de droits de vote d'Intervest.

Le 6 novembre 2018, Intervest a reçu une déclaration de transparence de Foyer Finance SA indiquant que le seuil statutaire de 3%, le seuil le plus bas, a été franchi vers le bas. Intervest a reçu de De Eik une même déclaration de transparence le 30 novembre 2018.

Toutes les notifications ainsi que la structure de l'actionnariat sont également consultables sur le site web d'Intervest sous les rubriques: Structure d'actionnariat.

https://www.intervest.be/fr/structure-dactionnariat

Conformément aux prescriptions légales en la matière, toute personne physique ou morale qui détient ou cède des actions ou autres instruments financiers de la société assortis d'un droit de vote, représentant ou non le capital, est tenue d'informer tant la société que l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) du nombre d'instruments financiers en sa possession, chaque fois que les droits de vote associés à ces instruments financiers atteignent cinq pour cent (5%) ou un multiple de cinq pour cent du nombre total de droits de vote à ce moment ou au moment où se produisent des circonstances en vertu desquelles une telle notification est obligatoire.

En plus des seuils légaux mentionnés dans le paragraphe précédent, la société prévoit aussi un seuil statutaire de trois pour cent (3%).

La déclaration est également obligatoire en cas de cession d'actions, lorsque cette cession a pour effet d'amener le nombre de droits de vote au-dessus ou en-dessous des seuils définis ci-avant.

Le dénominateur pour ces notifications dans le cadre de la réglementation en matière de transparence a été modifié une dernière fois le 30 novembre 2018 suite à l'augmentation de capital avec droits d'attribution irréductible et l'émission de 5.397.554 nouvelles actions s'y rapportant.

4. Calendrier financier 2019

D'éventuelles modifications au calendrier financier seront annoncées par un communiqué de presse, qui le cas échéant pourra être consulté sur le site web de la société www.intervest.be.

Rapport immobilier

• 1. Composition du portefeuille
• 1. Aperçu du portefeuille
• 1. Évaluation du portefeuille par les experts immobiliers
• 1. Description de l'immobilier logistique
• 1. Description du portefeuille de bureaux

1. Composition du portefeuille

Les activités et les résultats d'Intervest Offices & Warehouses (ci-après 'Intervest') dépendent partiellement de l'évolution de la conjoncture économique générale. Cette dernière est mesurée au moyen du niveau de croissance ou de recul du produit intérieur brut de la Belgique et elle influence indirectement l'occupation des immeubles professionnels par le secteur privé.

L'impact de la conjoncture sur les résultats d'Intervest est toutefois atténué par la composition du portefeuille, la durée des contrats de bail, la répartition du risque entre les locataires et la qualité des locataires, la diversification sectorielle du portefeuille et l'emplacement et la qualité des immeubles.

La gestion opérationnelle et immobilière de tous les immeubles d'Intervest s'effectue entièrement au niveau interne¹ afin de garantir une relation continue avec les clients. Grâce au savoir-faire de ses équipes d'asset et property management, qui se tiennent exclusivement au service des clients-locataires, la stratégie est réalisée dans tous les segments d'investissement. La société peut également s'appuyer sur des services internes dédiés aux aspects commerciaux, comptables et financiers, aux ressources humaines et à la communication.

1.1. Portefeuille immobilier au 31 décembre 2018

Le portefeuille immobilier a enregistré en 2018 une croissance de 31% ou € 204 millions, principalement suite aux acquisitions et redéveloppements, en ligne avec à la stratégie, et est ainsi passé de € 663 millions au 31 décembre 2017 à € 867 millions fin 2018. L'objectif stratégique d'accroître le portefeuille immobilier jusqu'à € 800 millions est donc largement atteint. En plus Intervest dispose d'un pipeline de développement consentis aux Pays-Bas de € 57 millions avec trois projets logistiques aux Pays-Bas (Roosendaal et Eindhoven) qui seront réceptionnés dans le courant de 2019.

Biens immobiliers disponibles à la location

La superficie locative du portefeuille immobilier a augmenté de 228.052 m² ou 22% par rapport à fin 2017 et a franchi un seuil significatif avec une superficie locative totale de plus de 1 million de m². Cette hausse résulte principalement de l'acquisition de six sites logistiques aux Pays-Bas, plus spécifiquement à Tilburg, Roosendaal, Vuren, Eindhoven et de deux sites à Raamsdonksveer, et de deux acquisitions en Belgique, plus spécifiquement un site logistique à Gand et un site de bureaux à Louvain.

Le portefeuille immobilier d'Intervest a au 31 décembre 2018 une superficie locative de 1.022.948 m2 (794.896 m2 au 31 décembre 2017).

1 À l'exception du property management de Mechelen Campus, assuré par Quares Property and Facility Management, et pour les immeubles néerlandais qui est assuré par Storms International Property Services.

Greenhouse BXL

Immobilier logistique disponible à la location en Belgique
Anvers – Limbourg – Liège
Aarschot - Nieuwlandlaan 321 - 3200 Aarschot
Herentals Logistics 1 - Atealaan 34b - 2200 Herentals
Herentals Logistics 2 - Atealaan 34c - 2200 Herentals
Herentals Logistics 32 - Atealaan 34b - 2200 Herentals
Liège - Première Avenue 32 - 4040 Liège
Houthalen - Europark 1026 - 3530 Houthalen
Oevel 1, 2 en 3 - Nijverheidsstraat 8-9-9a-11 - 2260 Oevel
Opglabbeek - Weg naar Zwartberg 231- 3660 Opglabbeek
Wommelgem - Koralenhoeve 25 - 2160 Wommelgem
Anvers – Gand – Lille
Gent - Eddastraat 21 - 9042 Gand
Anvers – Bruxelles – Nivelles
Aartselaar - Dijkstraat 1A - 2630 Aartselaar
Boom - Industrieweg 18 - 2850 Boom
Duffel - Stocletlaan 23 - 2570 Duffel
Mechelen 1 - Oude Baan 12 - 2800 Malines
Mechelen 2 - Dellingstraat 57 - 2800 Malines
Puurs - Koning Leopoldlaan 5 - 2870 Puurs
Schelle - Molenberglei 8 - 2627 Schelle
Wilrijk 1 - Boomsesteenweg 801-803 - 2610 Wilrijk
Wilrijk 2 - Geleegweg 1-7 - 2610 Wilrijk
Huizingen - Gustave Demeurslaan 69-71 - 1654 Huizingen

rénovation

Merchtem - Preenakker 20 - 1785 Merchtem 1992 2002 7.269 100% Zellik - Brusselsesteenweg 464 - 1731 Zellik 1994 2008 26.637 100%

Année de la dernière extension ou investissement

Superficie locative (m2)

Taux d'occupation¹

(%)

A/B

Total immobilier logistique disponible à la location en Belgique 588.764 98%

Immobilier logistique disponible à la location aux Pays-Bas

Eindhoven Silver Forum - Flight Forum 1800-1950 - 5657 EZ Eindhoven
Raamsdonksveer - Steurweg 2 - 4941 VR Raamsdonksveer
Raamsdonksveer - Zalmweg 37 - 4941 SH Raamsdonksveer
Raamsdonksveer - Zalmweg 41 - 4941 SH Raamsdonksveer
Roosendaal - Leemstraat 15-23 Boerkensleen23a - 4705 RT Roosendaal
Tilburg - Belle van Zuylenstraat 10-12 - 5032 MA Tilburg
Tilburg - Kronosstraat 2 - 5048 CE Tilburg
Vuren - Hooglandseweg 6 - 4214 KG Vuren
Total immobilier logistique disponible à la location aux Pays-Bas

TOTAL IMMOBILIER LOGISTIQUE DISPONIBLE À LA LOCATION 785.216 98%

Taux d'occupation1	Superficie	Année de la dernière	Année de construction/
(%)	locative	extension ou	rénovation
(m2)		investissement

A/B

99%	337.120
100%	14.602	nvt	2005
91%	17.346	nvt	2011
100%	50.912	nvt	2012
100%	12.123	nvt	2017
100%	55.468	2017	2000 - 2009
100%	26.996	2016	2001
100%	57.774	nvt	1995 - 2013
100%	77.718	2017	1999 - 2012
100%	24.181	2017	1998
100%	37.944
100%	37.944	2018	1992-2002
	213.700
100%	9.866	nvt	1994
100%	24.871	2015	2000
100%	23.386	nvt	1998
100%	15.341	nvt	2004
100%	7.046	2010	1998
	43.534	nvt	2001
	8.317	2016	1993
	5.364	2013	1986
	24.521	2016	1989
	17.548	1993	1987
	7.269	2002	1992
100% 100% 100% 100% 100%	26.637	2008	1994

Immobilier logistique disponible à la location en Belgique

Immobilier logistique disponible à la location aux Pays-Bas

100%	28.695	nvt	2002
100%	14.581	2008	1980
100%	20.653	nvt	2010
100%	38.573	nvt	2002
100%	38.128	2012	1975-2012
100%	28.493	1997	1989-1997
100%	13.309	2011	2004
100%	14.020	nvt	2018
100%	196.452
98%	785.216

1 Le taux d'occupation est calculé comme le rapport entre la valeur locative estimée des espaces loués et la valeur locative estimée de l'ensemble du portefeuille.

2 Au 31 décembre 2018, la société possède à Herentals, sur son site Herentals Logistics 3, une réserve de terrain offrant des possibilités d'extension pour un magasin supplémentaire d'environ 8.000 m². À la fin de l'année 2018, cette réserve de terrains est évaluée comme terrains viabilisés avec permis de bâtir.

Bureaux disponibles à la location en Belgique

Anvers 28.006 86%

Aartselaar - Kontichsesteenweg 54 - 2630 Aartselaar	2000 2016 4.140
Gateway House - Brusselstraat 59/Montignystraat 80 - 2018 Anvers	2002 2016 11.172
Greenhouse Antwerp - Uitbreidingstraat 66 - 2600 Berchem	2016 5.763

De Arend - Prins Boudewijnlaan 45-49 - 2650 Edegem 1997 6.931 100%

Bruxelles 56.788 91%

Malines	125.911
Exiten - Zuiderlaan 91 - 1731 Zellik	2002 3.628
Woluwe Garden - Woluwedal 18-22 - 1932 Woluwe-Saint-Etienne	2000 2014 23.681
Park Rozendal - Terhulpsesteenweg 6A - 1560 Hoeilaart	1994 2005 2.830
Inter Access Park - Pontbeekstraat 2 & 4 - 1700 Dilbeek (Groot-Bijgaarden)	2000 2014 6.392
Greenhouse BXL - Berkenlaan 7, 8a en 8b - 1831 Diegem	2000 - 2002 2017/2018 20.257

rénovation

Année de la dernière extension ou investissement

Superficie locative (m2)

Taux d'occupation¹

(%)

A/B

Intercity Business Park - Generaal De Wittelaan 9-21 - 2800 Malines 1993 - 1999 / 2016 2015 54.190 78% Mechelen Business Tower - Blarenberglaan 2C - 2800 Malines 2001 2014 13.574 86%

Mechelen Campus - Schaliënhoevedreef 20 A-J en T - 2800 Malines 2000 - 2005 2012 - 2015 58.147 88%

Louvain 27.027 96%

Ubicenter - Philipssite 5 - 3001 Louvain 2001 27.027 96%

TOTAL BUREAUX DISPONIBLES À LA LOCATION 237.732 88%

TOTAL DE L'IMMOBILIER DISPONIBLE À LA LOCATION 1.022.948 93%

Taux d'occupation1	Superficie	Année de la dernière	Année de construction/
(%)	locative	extension ou	rénovation
	(m2)	investissement

A/B

86%	28.006
99%	4.140	2016	2000
67%	11.172	2016	2002
100%	5.763		2016
100%	6.931		1997
91%	56.788
80%	20.257	2017/2018	2000 - 2002
95%	6.392	2014	2000
86%	2.830	2005	1994
100%	23.681	2014	2000
100%	3.628		2002
84%	125.911
78%	54.190	2015	1993 - 1999 / 2016
86%	13.574	2014	2001
88%	58.147	2012 - 2015	2000 - 2005
96%	27.027
	27.027		2001
88%	237.732
	1.022.948

Bureaux disponibles à la location en Belgique

1 Le taux d'occupation est calculé comme le rapport entre la valeur locative estimée des espaces loués et la valeur locative estimée de l'ensemble du portefeuille.

Futur potentiel de développement

En 2018, Intervest a posé la base en vue de poursuivre l'extension de la société avec le trajet de redéveloppement de 'Genk Green Logistics'. Ce projet dispose d'un futur potentiel de développement d'environ 250.000 m² d'immobilier logistique state-of-the-art sur la zone B de l'ancien site Ford, échelonné sur une période de cinq ans. Le site Ford représente grâce à son emplacement, son ampleur et son accessibilité multimodale une opportunité d'investissement exceptionnelle.

Au 31 décembre 2018, la société possède à Herentals, sur son site Herentals Logistics 3, une réserve de terrain offrant des possibilités d'extension pour un magasin supplémentaire d'environ 8.000 m². À la fin de l'année 2018, cette réserve de terrains est évaluée comme terrains viabilisés avec permis de bâtir.

La société possède au 31 décembre 2018 les réserves de terrain suivantes dans le portefeuille logistique:

Emplacement	Superficie terrain (m²)	Superficie locative potentielle (m²)
Anvers - Limbourg - Liège
Herentals Logistics 3	11.000	8.000
Genk Green Logistics	420.000	250.000
TOTAL	431.000	258.000

1.2. Évolution de la juste valeur du portefeuille immobilier

La juste valeur totale augmente de € 204 millions.

Au 31 décembre 2018, la juste valeur de l'ensemble du portefeuille immobilier s'élève à € 867 millions et se compose de 60% d'immeubles logistiques et de 40% d'immeubles de bureaux.

1.3. Nature du portefeuille immobilier¹

La proportion entre les deux segments immobiliers du portefeuille se compose comme énoncée: 60% du portefeuille est investi dans de l'immobilier logistique et de 40% dans des immeubles de bureaux (respectivement 54% et 46 % fin 2017).

Intervest a réalisé en 2018 au total huit nouvelles acquisitions pour un montant total de € 186 millions, dont six sites logistiques aux Pays-Bas, un en Belgique et un site de bureaux en Belgique.

Segment	Juste valeur	Loyer contractuel	Proportion dans le portefeuille	Valeur d'acquisition*	Valeur assurée
	(€ 000)	(€ 000)	(%)	(€ 000)	(€ 000)
Bureaux disponibles à la location	346.769	27.021	40%	337.697	384.722
Immobilier logistique disponible à la location	511.884	36.615	59%	480.568	346.778
Biens immobiliers disponibles à la location	858.653	63.636	99%	818.265	731.500
Réserve de terrains logistiques	5.222	n/a	1%	5.222	n/a
Immobilier détenu par le droit d'usage	2.236	n/a	0%	n/a	n/a
Autres biens logistiques	393	n/a	0%	393	n/a
TOTAL	866.504	63.636	100%	823.880	731.500

* Y compris les investissements activés.

1 Pourcentages sur base de la juste valeur des immeubles de placement en fin d'année.

1.4. Répartition géographique du portefeuille¹

Intervest investit en Belgique dans des immeubles de bureaux en Belgique et de l'immobilier logistique en Belgique et aux Pays-Bas, immeubles de première qualité, qui sont loués à des locataires de premier ordre. Les biens immobiliers dans lesquels il est investi sont principalement des immeubles modernes, situés à des emplacements stratégiques, souvent des clusters.

1 Pourcentages sur base de la juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2018.

Immobilier logistique

La part logistique du portefeuille en Belgique se situe sur les axes Anvers - Bruxelles - Nivelles, Anvers - Limbourg - Liège et Anvers - Gand - Lille. Aux Pays-Bas le portefeuille se concentre sur les axes Moerdijk - 's Hertogenbosch - Nijmegen et Bergen-op-Zoom - Eindhoven - Venlo.

Bureaux

La part des bureaux est concentrée dans et autour des villes centrales comme Anvers, Malines, Bruxelles et Louvain et se situe aussi bien dans les centres urbains que sur des campus en dehors des villes.

1.5. Répartition sectorielle du portefeuille¹

Immobilier logistique

Environ 43% du portefeuille logistique est loué à des entreprises en dehors du secteur logistique, ce qui contribue à la stabilité des revenus locatifs, notamment en périodes de conjoncture moins favorable.

Bureaux

Les locataires sont bien répartis entre un grand nombre de secteurs économiques différents, ce qui réduit le risque d'une inoccupation importante en cas de mauvaise conjoncture, qui pourrait toucher plus durement certains secteurs.

1 Pourcentages sur base des loyers contractuels.

1.6. Taux d'occupation

Le taux d'occupation de l'ensemble du portefeuille immobilier s'élève au 31 décembre 2018 à 93%, ce qui signifie une augmentation de 2 points de pourcentage par rapport à fin 2017 (91%). Le taux d'occupation du portefeuille de bureaux a augmenté de 3 points de pourcentage et s'élève à 88% au 31 décembre 2018 (85% fin 2017, 76% Greenhouse BXL inclus). Le taux d'occupation du portefeuille logistique reste stable à 98% au 31 décembre 2018 (98% fin 2017).

L'augmentation du taux d'occupation provient essentiellement de la prise en occupation de Greenhouse BXL qui est loué à 80%, de la location complète de Greenhouse Mechelen (immeuble tour à Mechelen Campus) et de l'acquisition de plusieurs sites logistiques qui sont entièrement loués.

Amélioration du taux d'occupation de 2 points de pourcentage jusqu'à 93%.

Le taux d'occupation suit le cycle économique

Le taux d'occupation moyen du portefeuille immobilier d'Intervest pendant la période de 15 ans entre 2004 et 2018, est de 88% avec un maximum de 94% (au 31 décembre 2008) et un minimum de 80% (au 31 décembre 2004).

Le taux d'occupation du portefeuille logistique ainsi que celui du portefeuille de bureaux se situent actuellement au top de la fourchette historique.

1.7. Répartition des risques des immeubles¹

Intervest tend à obtenir une répartition optimale des risques et essaie de limiter la part relative des immeubles individuels et complexes dans l'ensemble du portefeuille immobilier.

Avec une superficie de 58.149 m², Mechelen Campus est le plus grand complexe et se compose de onze immeubles séparés. Woluwe Garden et Intercity Business Park sont aussi des complexes composés de plusieurs immeubles.

1.8. Répartition des risques selon les locataires²

Les dix principaux locataires représentent 34% des revenus locatifs et sont toujours des entreprises de premier ordre au sein de leur secteur et font souvent partie de groupes internationaux. 13% sont des locataires du segment des bureaux et 21% sont des locataires du segment logistique.

Les revenus locatifs d'Intervest sont répartis sur plus de 220 locataires différents, ce qui limite le risque débiteur et améliore la stabilité des revenus.

1 Pourcentages sur base de la juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2018. 2 Pourcentages sur base des loyers contractuels.

Le 16 février 2018, Intervest a lu dans la presse que Medtronic avait l'intention de fermer sa succursale logistique à Opglabbeek. Le loyer annuel de Medtronic représente 3% de l'ensemble des revenus locatifs contractuels d'Intervest. Le contrat a une première possibilité de résiliation au 31 août 2022. Entre-temps, les premières négociations sont en cours avec Medtronic afin d'examiner les options d'une relocation éventuelle et de la fin du contrat de bail en 2022.

Le contrat de bail avec PricewaterhouseCoopers à Woluwe Garden se termine le 31 décembre 2021. Il est entre-temps clair pour Intervest que ce locataire, qui représente 5% des revenus contractuels d'Intervest, ne désire pas signer un nouveau contrat de bail après cette échéance et qu'il quittera l'immeuble fin 2021. Intervest a déjà prouvé avec le repositionnement réussi de Greenhouse BXL que le départ éventuel d'un locataire important ne doit pas nécessairement être négatif. Au cours de 2019 les futures possibilités pour cet immeuble seront examinées, aussi bien au niveau d'un redéveloppement en Greenhouse-hub qu'au niveau d'un désinvestissement.

Également en ce qui concerne Nike Europe Holding, représentant 4% des revenus locatifs contractuels, la société ne connaît pas les intentions de renouvellement ou non la convention de mise à disposition qui se termine partiellement en 2020 et partiellement en 2021.

1.9. Durée des contrats de bail dans le portefeuille¹

Durée moyenne restante des contrats de bail jusqu'à la prochaine date d'échéance pour l'ensemble du portefeuille

Au 31 décembre 2018, la durée moyenne restante des contrats de bail dans l'ensemble du portefeuille s'élève à 4,6 ans, par rapport à 3,9 ans au 31 décembre 2017.

Échéance finale des contrats de bail dans l'ensemble du portefeuille

Les dates d'échéance sont bien réparties sur les prochaines années. Sur base du loyer annuel, 9% des contrats de bail ont une date d'échéance finale en 2019. Seulement 5% des contrats de bail ont une échéance finale en 2020.

Prochaine échéance des contrats de bail dans l'ensemble du portefeuille

Étant donné les contrats de bail sont souvent du type 3/6/9, un grand nombre de locataires ont la possibilité de résilier leur contrat de bail tous les trois ans. Ce graphique montre la prochaine échéance de tous les contrats de bail (cela peut être une échéance finale ou une échéance intermédiaire). Étant donné qu'Intervest a plusieurs contrats de bail à long terme, tous les contrats de bail ne sont pas résiliables dans les trois ans.

Ce graphique montre le scénario hypothétique au 31 décembre 2018 au cas où tous les locataires résilieraient leur contrat de bail à la prochaine échéance intermédiaire. C'est le pire des scénarios, les locataires qui sont partis en 2018 n'ont résilié en moyenne qu'après une période locative d'environ 8 ans (14 ans pour les locataires qui sont partis en 2017).

En 2019, 10% des contrats de bail ont une échéance intermédiaire ou finale, dont 5% dans le portefeuille de bureaux et 5% dans l'immobilier logistique.

Bureaux

Pour les bureaux, la durée de location moyenne jusqu'à la prochaine date d'échéance (WALB) est de 3,5 ans au 31 décembre 2018 par rapport à 3,1 ans au 31 décembre 2017. Pour les locataires de bureaux importants (ceux au-dessus de 2.000 m²) qui représentent 67% de l'ensemble des revenus locatifs restants et qui ont donc un grand impact sur les résultats d'Intervest, la prochaine échéance (au 1er janvier 2019) se situe en moyenne à 3,8 ans par rapport à 3,4 ans fin décembre 2017. Cette amélioration de la durée de location restante provient essentiellement des nouveaux contrats de bail conclus pour Greenhouse BXL, souvent avec un terme fixe de 6 ans ou plus, qui ont ainsi un effet positif de 0,4 an sur la durée moyenne restante des contrats de bail.

Immobilier logistique

Pour les immeubles logistiques la durée moyenne des contrats de bail jusqu'à la prochaine échéance s'élève à 5,5 ans au 31 décembre 2018, par rapport à 4,4 ans au 31 décembre 2017. Cette augmentation provient essentiellement de l'acquisition de cinq sites logistiques qui sont loués à long terme. Ils augmentent la durée restante des contrats de bail jusqu'à la prochaine échéance de 1,4 an et donnent un WALB logistique aux Pays-Bas qui s'élève à 10,1 ans au 31 décembre 2018.

Pour les locataires importants (espace de stockage supérieur à 10.000 m²), la prochaine échéance ne se situe en moyenne que dans 5,5 ans (4,5 ans au 31 décembre 2017).

Au 31 décembre 2018, la durée moyenne restante des contrats de bail dans le portefeuille de bureaux est de 3,5 ans par rapport à 3,1 ans au 31 décembre 2017.

Pour le portefeuille logistique, la durée moyenne restante des contrats de bail est de 5,5 ans au 31 décembre 2018 par rapport à 4,4 ans au 31 décembre 2017.

Rétention moyenne du portefeuille en 2018

Bien que la plupart des contrats de bail de la société soit du type 3/6/9 il est à noter qu'un certain nombre de contrats de bail importants ont une durée effective plus longue.

En 2018, 14 contrats de bail ou 10% de l'ensemble des revenus locatifs annuels sont venus à échéance. Il s'agit de huit contrats de bail ou 2% dans le portefeuille de bureaux et six contrats de bail ou 8% dans le segment logistique.

Six contrats ont été prolongés par le locataire actuel et quatre nouveaux contrats ont été conclus en remplacement. Dans la plupart des cas le nouveau locataire était déjà présent sur le site.

Dans le segment logistique, 2% des loyers contractuels annuels au 31 décembre 2017, venus à échéance, n'ont pas été ratrappés en 2018. Cela provient essentiellement du site à Puurs où le locataire Fiege occupe une plus petite superficie. Tous contrats de bail venant à échéance ont bien été prolongés, remplacés par de nouveaux contrats ou ont été loués par des extensions pour des contrats existants.

Pour les bureaux, 2% des revenus locatifs annuels avaient une échéance finale en 2018. 1% a été prolongé, remplacé par de nouveaux contrats ou loué par des extensions des contrats de bail existants.

Les locataires qui sont partis en 2018, n'ont résilié qu'après une période locative d'environ 8 ans.

L'augmentation de la rétention des locataires en prolongeant la durée des contrats de bail reste le défi au niveau de l'asset management ainsi que la stabilisation et si possible l'amélioration du taux d'occupation dans le segment des bureaux. En plus des locations dans Greenhouse BXL à Diegem, Intervest vise à stabiliser au minimum le volume des nouvelles locations, prolongations et extensions dans le portefeuille de bureaux.

Intervest veut répondre en permanence aux circonstances de marchés changeantes et s'y adapter et ce en combinaison avec une solide expérience immobilière. Étant donné l'évolution stratégique qui passe de la location de m² uniquement à l'offre de solutions flexibles et d'un éventail complet de services, Intervest poursuit avec le concept Greenhouse, les lounges de coworking, les serviced offices et les solutions clé en main la voie empruntée: beyond real estate. En étant à l'écoute des souhaits des clients, en réfléchissant Ensemble et en anticipant, Intervest peut 'décharger' les clients et leur offrir une plus-value.

1.10. Âge moyen des immeubles¹

Intervest mène une gestion proactive en ce concerne l'entretien des immeubles et au moyen d'un monitoring permanent du plan d'investissement la qualité du portefeuille est garantie. En plus des investissements réguliers dans la qualité et la durabilité, des redéveloppements et rénovations des immeubles sont réalisés aussi bien pour les bureaux que l'immobilier logistique afin de préserver la haute qualité et d'optimiser la durée de vie technique et économique des immeubles. Il a ainsi été investi en 2018 pour plus de € 10 millions dans le portefeuille existant.

1 Les pourcentages sont calculés sur base de la juste valeur de l'immobilier au 31 décembre 2018. L'âge est exprimé par rapport à l'année de construction, les petites rénovations ne sont pas prises en compte. Par contre, en cas d'une rénovation totale l'âge est adapté.

2. Aperçu du portefeuille

ENSEMBLE DU PORTEFEUILLE	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014
Juste valeur des immeubles de placement (€ 000)	858.653	662.539	610.944	634.416	609.476
Loyers contractuels (€ 000)	63.636	48.588	46.337	49.849	46.556
Rendement sur juste valeur (%)	7,4%	7,3%	7,6%	7,9%	7,6%
Loyers contractuels augmentés de la valeur locative estimée de l'inoccupation (€ 000)	68.001	55.783	50.871	55.689	53.807
Rendement en cas location complète sur la juste valeur (%)	7,9%	8,4%	8,3%	8,8%	8,8%
Superficie locative totale (m²)	1.022.948	794.896	705.068	717.073	674.156
Taux d'occupation (%)	93%	91%	91%	90%	87%

Au 31 décembre 2018, le rendement du portefeuille totale s'élève à 7,4%.

2.1. Par segment

BUREAUX	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014
Juste valeur des immeubles de placement (€ 000)	346.769	304.250	301.926	326.371	332.966
Loyers contractuels (€ 000)	27.021	21.157	23.179	27.311	27.254
Rendement sur juste valeur (%)	7,8%	7,0%	7,7%	8,4%	8,2%
Loyers contractuels augmentés de la valeur locative estimée de l'inoccupation (€ 000)	30.752	27.772	26.808	32.059	32.652
Rendement en cas location complète sur la juste valeur (%)	8,9%	9,1%	8,9%	9,8%	9,8%
Superficie locative totale (m²)	237.732	210.457	208.716	229.669	229.669
Taux d'occupation (%)	88%	85%	86%	85%	83%
IMMOBILIER LOGISTIQUE	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014
Juste valeur des immeubles de placement (€ 000)	511.884	358.289	309.018	308.045	276.510
Loyers contractuels (€ 000)	36.615	27.431	23.158	22.538	19.302
Rendement sur juste valeur (%)	7,2%	7,7%	7,5%	7,3%	7,0%
Loyers contractuels augmentés de la valeur locative estimée de l'inoccupation (€ 000)	37.249	28.011	24.063	23.630	21.155
Rendement en cas location complète sur la juste	7,3%	7,8%	7,8%	7,7%	7,7%
valeur (%)
Superficie locative totale (m²)	785.216	584.439	496.352	487.404	444.487

2.2. Évolution du rendement sur la juste valeur

Le rendement sur la juste valeur dans ce graphique est calculé sur les loyers contractuels augmentés de la valeur locative estimée sur l'inoccupation de la société. Le rendement brut moyen en cas de location complète de l'immobilier disponible à la location s'élève à 7,9% au 31 décembre 2018 (8,4% au 31 décembre 2017). Pour le segment logistique il y a eu une baisse, passant de 7,8% à 7,3%. En ce qui concerne le portefeuille de bureaux la baisse est passée de 9,1% à 8,9%.

2.3. Valeur assurée

Le portefeuille immobilier d'Intervest est assuré pour une valeur de reconstruction totale de € 732 millions, hors les terrains sur lesquels les immeubles sont construits, pour une juste valeur des immeubles de placement de € 867 millions au 31 décembre 2018 (toutefois terrains inclus). La valeur assurée s'élève à € 385 millions pour les bureaux et € 347 millions pour le portefeuille logistique.

Les assurances comprennent également des garanties supplémentaires pour les biens immobiliers rendus inutilisables en raison de pertes de loyers, frais de maintien et de nettoyage, recours des locataires et utilisateurs et recours des tiers. Le loyer perdu est remboursé tant que l'immeuble n'est pas reconstruit, sans limite dans la durée. Avec ces garanties supplémentaires, la valeur assurée est de € 1,2 milliard. Cette valeur assurée est scindée en € 764 millions pour les bureaux et € 433 millions pour le portefeuille logistique.

Intervest est assurée contre la responsabilité liée à ses activités ou ses investissements au moyen d'une assurance responsabilité civile qui couvre les dommages corporels à hauteur de € 12,4 millions et les dommages matériels autres que les dommages consécutifs à l'incendie et l'explosion) à hauteur de € 0,6 million. De plus, les administrateurs et les membres du comité de direction sont assurés par une assurance en responsabilité civile administrateur, qui couvre les dommages à hauteur de € 30 millions.

2.4. Analyse de sensibilité

Dans le cas d'une adaptation hypothétique négative du rendement utilisé par les experts immobiliers lors de la détermination de la valeur d'investissement du portefeuille immobilier de la société (rendement ou taux de capitalisation) de 1 point de pourcentage (de 7,4% à 8,4% en moyenne), la juste valeur des biens immobiliers diminuerait de € 102 millions ou 12%. Le taux d'endettement de la société augmenterait ainsi de 6 points de pourcentage et s'élèverait à environ 49%.

Dans le cas contraire d'une adaptation hypothétique positive de ce rendement utilisé de 1 point de pourcentage (de 7,4% à 6,4% en moyenne), la juste valeur des biens immobiliers augmenterait de € 134 millions ou 16%. Le taux d'endettement de la société baisserait ainsi de 6 points de pourcentage et s'élèverait à environ 38%.

3. Évaluation du portefeuille par les experts immobiliers

Au 31 décembre 2018, l'évaluation du portefeuille immobilier actuel d'Intervest a été effectuée par les experts immobiliers suivant:

• Cushman & Wakefield, représentée par Fouad Ben Tato et Kris Peetermans
• CBRE Valuation Services représentée par Pieter Paepen et Kevin Van de Velde
• CBRE Valuation Advisory bv, représentée par Hero Knol et Willem Rodermond.

Les experts immobiliers analysent sur une base permanente les locations et les transactions de vente et d'achat, ce qui permet d'estimer correctement les tendances immobilières sur la base des prix réellement pratiqués et de procéder à l'établissement de statistiques du marché.

Pour l'évaluation des biens immobiliers, il est tenu compte du marché, de l'emplacement et de quelques caractéristiques propres aux biens immobiliers.

Le marché

• offre et demande des locataires et acheteurs de biens immobiliers comparables
• évolution des rendements
• prévision d'inflation
• taux d'intérêt actuels et prévisions concernant l'évolution des taux d'intérêt.

L'emplacement

• facteurs environnementaux
• possibilités de parking
• infrastructure
• accessibilité par moyen propre et transports publics
• établissements tels que bâtiments publics, magasins, horeca, banques, écoles, etc.
• développements (de construction) de biens immobiliers comparables.

Les biens immobiliers

• charges d'utilisation et autres charges
• nature de la construction et niveau de qualité
• état d'entretien
• âge
• emplacement et représentation
• possibilités d'utilisation actuelles et éventuelles.

Quatre méthodes d'évaluation importantes sont ensuite appliquées: actualisation des revenus locatifs estimés, prix unitaires, analyse discounted cash-flow et méthode des coûts.

Actualisation des revenus locatifs estimés

La valeur d'investissement résulte du rendement appliqué (yield ou taux de capitalisation, qui représente un rendement brut exigé par un acheteur)

sur la valeur locative estimée (ERV), corrigée de la valeur actualisée (NPV) de la différence entre le loyer actuel en vigueur et la valeur locative estimée à la date de l'évaluation et ce pour la période allant jusqu'à la prochaine possibilité de résiliation des contrats de bail en cours.

Pour les immeubles partiellement ou complètement inoccupés, l'évaluation est calculée sur la base de la valeur locative estimée, déduction faite de l'inoccupation et des frais (frais de location, frais de publicité, etc.) pour les parties inoccupées. Pour les immeubles où l'expert le juge approprié, la méthode des coûts est appliquée.

Les immeubles à rénover, en cours de rénovation ou les projets envisagés sont évalués sur la base de la valeur après rénovation ou fin des travaux, moins le montant des travaux restants, les honoraires des architectes et ingénieurs, les intérêts intermédiaires, l'inoccupation estimée et une prime de risque.

Prix unitaires

La valeur d'investissement est déterminée sur la base des prix unitaires du bien au m² pour les espaces de bureaux, le stockage, les archives, le nombre d'emplacements de parking, etc. et ce sur la base de l'analyse de marché et de l'immeuble.

Discounted cash flow analysis

La valeur d'investissement est calculée sur la base de la valeur actualisée des futurs revenus locatifs nets de chaque propriété. Pour chaque propriété, il est tenu compte des coûts et provisions annuelles auxquels il faut s'attendre, des contrats de bail actuels, des délais de réalisation des travaux de construction (de rénovation), de leur répercussion sur l'encaissement effectif des loyers. Ces revenus, ainsi que la valeur de revente hors frais de transactions, sont actualisés (discounted cash-flow) sur la base des taux d'intérêt sur les marchés du capital, et augmentés d'une marge, propre à un immeuble de placement spécifique (marge de liquidité). L'impact des taux d'intérêt modifiés et l'inflation attendue sont ainsi repris de façon conservatrice dans l'évaluation.

Méthode des coûts

Cette méthode permet d'obtenir une valeur basée sur les coûts réels estimés pour la reproduction ou la réalisation d'une propriété de qualité, d'utilité et de négociabilité identiques, mais avec des techniques de fabrication modernes.

Le portefeuille immobilier est réparti comme suit:

Expert immobilier	Juste valeur (€ 000)	Valeur d'investisse ment (€ 000)
Cushman & Wakefield	346.768.665	355.437.881
CBRE Valuation Services	360.422.156	369.432.710
CBRE Valuation Advisory	153.249.483	163.958.810
TOTAL*	860.440.304	888.829.401

* Le total des rapports des experts immobiliers correspond aux biens immobiliers disponibles à la location augmenté de la valeur du terrain de Herentals Logistics 3, évalué comme terrain viabilisé.

Conclusion de Cushman & Wakefield¹

Cushman & Wakefield a, pour la partie du portefeuille immobilier d'Intervest évaluée par Cushman & Wakefield, déterminé au 31 décembre 2018 une valeur d'investissement de € 355.437.881 et une juste valeur de € 346.768.665.

Fouad Ben Tato Associé Valuation & Advisory Cushman & Wakefield

Kris Peetermans Partenaire Valuation & Advisory Cushman & Wakefield

Conclusion CBRE Valuation Services²

CBRE Valuation Services a, pour la partie du portefeuille immobilier d'Intervest évaluée par CBRE Valuation Services, déterminé au 31 décembre 2018 une valeur d'investissement de € 369.432.710 et une juste valeur de € 360.422.156.

Pieter Paepen, MRICS RICS registered valuer Senior Director CBRE Valuation Services Kevin Van de Velde

Associate Director CBRE Valuation Services

Conclusion de CBRE Valuation Advisory³

CBRE Valuation Advisory a, pour la partie du portefeuille immobilier d'Intervest évaluée par CBRE Valuation Advisory, déterminé au 31 décembre 2018 une valeur d'investissement de € 163.958.810 et une juste valeur de € 153.249.483.

Drs. H.W.B. Knol MSc MRICS RT RICS registered valuer Director

Drs. W.F.A. Rodermond MRE MRICS RICS registered valuer Senior Director

LILLE

4. Description de l'immobilier logistique

Anvers - Limbourg - Liège Wommelgem p. 152 Herentals Logistics p. 143 - 144 Oevel p. 148 - 149 Aarschot p. 140 Houthalen p. 145 Genk Green Logistics p. 142 Opglabbeek p. 149 Liège p. 146 Anvers - Gand - Lille Anvers - Bruxelles - Nivelles Wilrijk p. 151 Aartselaar p. 141 Schelle p. 150 Boom Krekelenberg p. 141 Duffel p. 142 Mechelen 1 p. 146 Mechelen 2 p. 147 Puurs p. 150 Merchtem p. 147

Situation de l'immobilier logistique en Belgique¹

Classification par axe logistique: Anvers - Limbourg - Liège, Anvers - Gand - Lille et Anvers - Bruxelles - Nivelles

Situation de l'immobilier logistique aux Pays-Bas

21	Roosendaal	p. 155
22	Raamsdonksveer 1	p. 153
23	Raamsdonksveer 2	p. 154
24	Raamsdonksveer 3	p. 154
25	Vuren	p. 156
26	Tilburg 1	p. 155
27	Tilburg 2	p. 156
28	Eindhoven - Silver Forum	p. 153

Gand p. 143

Zellik p. 152

Huizingen p. 145

Immobilier logistique

Les immeubles logistiques d'Intervest se situent en Belgique principalement sur les axes Anvers - Limbourg - Liège, Anvers - Bruxelles - Nivelles et Anvers - Gand - Lille.

Aux Pays-Bas les immeubles se situent au sud de la ligne Rotterdam - Nijmegen.

En raison de la présence évidente et la formation de clusters sur ces axes logistiques importants, Intervest est un interlocuteur important qui répond de façon optimale aux besoins changeants des clients existants et des nouveaux clients.

Immobilier logistique en Belgique

Aarschot

Adresse

Nieuwlandlaan 321 3200 Aarschot Superficie 14.602 m2 Année de construction 2005 Taux d'occupation 100%

Hub de distribution près de Louvain situé à 4 km des bretelles d'accès et de sortie de l'E314. Situation idéale pour des activités de distribution last-mile. Le site se compose de deux immeubles logistiques et de deux entrepôts plus petits. 80% du site est exploité depuis début 2017 par bpost en tant que centre de distribution régional.

Aartselaar

Adresse

Dijkstraat 1A 2630 Aartselaar Superficie 9.866 m2 Année de construction 1994 Taux d'occupation 100%

Immeuble semi-industriel équipé d'un grand nombre de quais de chargement. En raison de la bonne situation près de l'A12 et l'E19 ce site convient parfaitement aux activités de distribution.

Boom Krekelenberg

Adresse Industrieweg 18 2850 Boom Superficie 24.871 m2 Année de construction 2000 (rénovation partielle en 2015) Taux d'occupation 100%

Site avec un système de gestion énergétique moderne et efficace. Situé dans le zoning industrielle Krekelenberg, aisément accessible par l'A12. Parfaitement adapté à la distribution dans le Benelux. Grand hall d'entreposage pouvant être scindé avec de larges espaces de bureaux et sociaux. Dispose depuis 2015 d'un relighting moderne et complet. Le toit est équipé d'une installation photovoltaïque.

Duffel

Adresse Stocletlaan 23 2570 Duffel Superficie 23.386 m2 Année de construction 1998 Taux d'occupation 100%

Un immeuble logistique entièrement clôturé situé à quelques kilomètres de l'E19. Le toit est équipé d'une installation voltaïque.

Genk Green Logistics

Adresse Henry Fordlaan 8 + 4 3600 Genk Superficie potentielle 250.000 m2 Année de construction 2019

Par la société du périmètre Genk Green Logistics, Intervest est ensemble avec Group Machiels propriétaire de la zone B, une parcelle de terrain de 42 hectares sur l'ancien site Ford à Genk. L'ancien site se compose de trois zones encore à développer: zone A réservée au domaine public ayant des fonctions communes, zone C réservée aux activités logistiques par voies navigables avec entre autres un nouveau terminal de conteneurs et zone B où Genk Green Logistics réalisera un projet logistique flexible, de grande envergure, multimodal et durable à valeur ajoutée, en collaboration avec MG Real Estate et DEME Environmental Contractors.

Gand

Adresse Eddastraat 21 9042 Gent Superficie 37.944 m2 Année de rénovation 2018 Taux d'occupation 100%

Site pharmaceutique aisément accessible dans North Sea Port (port de Gand), exploité intégralement par un prestataire de services logistique. Le complexe se compose de trois unités contiguës dont environ 40% a été entièrement rénové en 2018. Les toits sont intégralement équipés d'une installation photovoltaïque.

Herentals Logistics

Cluster logistique ayant une excellente visibilité le long de l'E313, situé dans le corridor logistique Anvers - Liège, composé de trois sites séparés.

Herentals Logistics 1

Adresse

Atealaan 34b 2200 Herentals Superficie 17.346 m2 Année de rénovation 2011 Taux d'occupation 91%

Cet immeuble logistique rénové de façon approfondie dispose de larges espaces de bureaux. Convient, grâce aux nombreux quais de chargement parfaitement aux activités de cross docking.

Herentals Logistics 2

Adresse

Atealaan 34c 2200 Herentals Superficie 50.912 m2 Année de rénovation 2008 et 2012 Taux d'occupation 100%

Immeuble logistique state-of-the-art utilisé par Nike, disposant d'environ 40.000 m² d'entrepôt, d'une large mezzanine sur toute la longueur de l'immeuble, d'espaces de bureaux et d'emplacements de parking. Le toit est équipé d'une installation photovoltaïque.

Herentals Logistics 3

Adresse Atealaan 34b 2200 Herentals Superficie 12.123 m2 Année de construction 2017 Taux d'occupation

100%

Centre de distribution state-of-the-art. Développé en 2017 sur mesure de l'utilisateur Schrauwen Sanitair en Verwarming. La coordination a été assurée par l'équipe solutions clé en main d'Intervest.

Houthalen

Adresse

Europark 1026 3530 Houthalen Superficie 26.996 m2 Année de construction 2001 Taux d'occupation 100%

Magasin moderne et modulaire pour la distribution européenne disposant de nombreux emplacements de parking pour voitures et semi- remorques. Situé dans le corridor Anvers - Limbourg - Liège le long de l'E314. Partiellement équipé d'éclairage LED.

Huizingen

Adresse Gustave Demeurslaan 69 - 71 1654 Huizingen Superficie 17.548 m2 Année de construction 1987 - 1993 (Plusieurs rénovations) Taux d'occupation

100%

Ce magasin de distribution pharmaceutique partiellement réfrigéré au sud de Bruxelles avec des espaces de bureaux afférents et des laboratoires installés par l'utilisateur DHL Pharma Logistics.

Liège

Adresse Première Avenue 32 4040 Liège Superficie 55.468 m2 Année de construction 2000 - 2017 Taux d'occupation 100%

Complexe logistique moderne situé près de l'aéroport cargo de Bierset et du terminal à conteneurs Trilogiport et aisément accessible par l'E313, E40, E42 et l'E25. Le site a été développé en différentes phases et comprend plusieurs entrepôts avec espaces de bureaux afférents et un vaste terrain extérieur. L'extension la plus récente date de 2017 et a été réalisée par l'équipe solutions clé en main d'Intervest en concertation avec un des utilisateurs, Vincent Logistics.

Mechelen 1

Adresse Oude Baan 12 2800 Malines Superficie 15.341 m2 Année de rénovation 2004 Taux d'occupation

100%

Magasin pharmaceutique disposant d'air conditionné dans l'ensemble de l'entrepôt. Bonne situation avec accès à l'E19. Le site est équipé d'une installation photovoltaïque.

Mechelen 2

Adresse

Dellingstraat 57 2800 Malines Superficie 7.046 m2 Année de construction 1998 (Extension en 2010) Taux d'occupation 100%

Immeuble semi-industriel multifonctionnel disposant d'une grande zone couverte pour entreposage extérieur et de nombreux espaces de bureaux. Situé près del'E19 et à distance de marche de la gare et du centre de Malines.

Merchtem

Adresse Preenakker 20 1785 Merchtem

Superficie 7.268 m2 Année de construction 1992 (Extension en 2002) Taux d'occupation 100%

Immeuble logistique hautement automatisé. Utilisé par Zeb Logistics pour la distribution de vêtements. Situé dans la zone PME Merchtem Preenakker dans le triangle entre l'E40 Bruxelles - Ostende, l'A12 et le ring de Bruxelles.

Oevel

Cluster logistique à bonne visibilité e long de l'E313, dans le corridor logistique Anvers - Liège, composé de quatre sites. Situé tout près de Herentals Logistics.

Oevel 1

Adresse Nijverheidsstraat 9 2260 Oevel Superficie 12.159 m2 Année de rénovation 2004 Taux d'occupation 100%

Site logistique largement automatisé. Utilisé par Estée Lauder qui exploite également tout près une de ses branches de production.

Oevel 2

Adresse Nijverheidsstraat 9a + 11 2260 Oevel Superficie 33.955 m2 Année de construction 2007 (Extension en 2013) Taux d'occupation 100%

Complexe logistique moderne. Le toit est équipé d'une installation photovoltaïque. Les locataires sont DSV et Seal For Life Industries.

Oevel 3

Adresse Nijverheidsstraat 8 2260 Oevel Superficie 11.660 m2 Année de construction 1995 Taux d'occupation 100%

Site logistique avec entrepôts, mezzanine et bureaux. Situation idéale le long de l'E313 l'E314. Le toit est équipé d'une installation photovoltaïque.

Opglabbeek

Adresse Weg naar Zwartberg 231 3660 Opglabbeek Superficie

77.718 m2 Année de construction 1999 - 2012 Taux d'occupation 100%

Site avec potentiel d'extension, situé dans le corridor logistique Anvers - Limbourg - Liège avec accès facile vers l'E314. Le toit a été partiellement rénové en 2017 et est en grande partie équipé d'une installation photovoltaïque.

Puurs

Adresse Koning Leopoldlaan 5 2870 Puurs Superficie 43.534 m2 Année de construction 2001 Taux d'occupation 74%

Situation à visibilité unique le long de l'A12. Complexe logistique, partiellement utilisé par Delhaize Belgique pour sa plateforme e-commerce fresh food et par Fiege pour des produits de consommation à rotation rapide. L'ensemble du toit est équipé d'une installation photovoltaïque.

Schelle

Adresse Molenberglei 8 2627 Schelle Superficie 8.317 m2 Année de construction 1993 (Extension en 2016) Taux d'occupation 87%

Immeuble logistique aisément accessible par l'A12 avec entrepôt, bureaux, espaces sociaux et de nombreux quais de chargement et de déchargement.

A été rénové en 2017 par l'équipe solutions clé en main d'Intervest, l'élaboration du projet solutions clé et agrandi d'un showroom en concertation avec l'exploitant Rogue Fitness Benelux.

Wilrijk

Clusters de deux sites contigus le long de l'A12, en agglomération anversoise et une bonne liaison en direction de Bruxelles.

Wilrijk 1

Adresse

Boomsesteenweg 801 - 803 2610 Wilrijk

Superficie 5.364 m2 Année de construction 2013 Taux d'occupation 100%

Showroom avec atelier entièrement aménagé en 2013 par l'équipe solutions clé en main d'Intervest pour le distributeur automobile Peugeot. Situation commerciale de première classe le long du Boomsesteenweg.

Wilrijk 2

Adresse Geleegweg 1 - 7 2610 Wilrijk Superficie 24.521 m2 Année de construction 1989 (Rénovation en 2016 - 2017) Taux d'occupation 100%

Complexe logistique avec situation idéale pour les activités de distribution urbaine.

L'équipe solutions clé en main d'Intervest a placé en 2016 - 2017 en concertation avec le locataire Toyota Material Handling Europe Logistics de nouveaux sols, de l'éclairage LED, des nouveaux sanitaires et des fenêtres supplémentaires pour plus de soleil dans la partie bureaux.

Wommelgem

Adresse

Koralenhoeve 25 2160 Wommelgem Superficie 24.181 m2 Année de construction 1998 (Rénovation en 2017 - 2018) Taux d'occupation 100%

Site à visibilité situé le long de l'E313 et l'E34 dans l'agglomération anversoise.

Complexe de distribution moderne qui a été rénové en 2017 - 2018 par l'équipe solutions clé en main d'Intervest en concertation avec l'utilisateur Feeder One au niveau de la durabilité et de l'efficacité énergétique. Les espaces de bureaux ont été réaménagés et l'immeuble a été équipé d'éclairage LED, de nouveaux HVAC et d'un système EMS. Le toit a été rénové et pourvu d'isolation supplémentaire.

Zellik

Adresse Brusselsesteenweg 464 1731 Zellik Superficie 26.637 m2 Année de construction 1994 Taux d'occupation 100%

Site logistique aux abords du zoning industriel Zellik - Asse près des autoroutes E40 et E19 et le ring de Bruxelles.

Une partie du toit est équipée d'une installation photovoltaïque.

Le site dispose d'un potentiel de redéveloppement pour une nouvelle construction state-of-the-art d'environ 29.000 m².

Immobilier logistique aux Pays-Bas

Eindhoven - Silver Forum

Adresse

Flight Forum 1800-1950 5657 EZ Eindhoven Superficie 28.695 m2 Année de construction 2002 Taux d'occupation 100%

Site logistique stratégique à un accès multimodal dans le zoning industriel Flight Forum situé dans l'environnement dynamique de l'aéroport et près du centre-ville d'Eindhoven. Centre de distribution avec finition qualitative et moderne et une forme organique frappante avec une façade courbe argentée. L'immeuble a été équipé par le locataire ASLM de cleanrooms.

Intervest réalisera en 2019 le nouveau projet de construction Gold Forum sur le site avoisinant qui formera avec Silver Forum un ensemble architectural de 50.000 m².

Raamsdonksveer

Cluster logistique dans le zoning industriel Dombosch près de l'embranchement de l'A27 (Breda - Anvers) et de l'A59 (Moerdijk - Den Bosch), composé de trois sites séparés.

Raamsdonksveer 1

Adresse Zalmweg 37 4941 VX Raamsdonksveer Superficie 20.653 m2 Année de construction 2010 Taux d'occupation 100%

Complexe logistique qui a été réalisé built-to-suit pour un détaillant de décoration intérieure qui organise d'ici ses activités de distribution pour la livraison e-commerce.

Raamsdonksveer 2

Adresse

Zalmweg 41 4941 VX Raamsdonksveer Superficie 38.573 m2 Année de construction 2002 Taux d'occupation 100%

Centre de distribution moderne avec bureaux afférents et un grand nombre de quais de chargement. Le hall d'entreposage comprend quatre entrepôts indépendants pouvant être connectés. Les bureaux se situent dans la mezzanine.

Raamsdonksveer 3

Adresse Steurweg 2 4941 VR Raamsdonksveer

Superficie 14.581 m2 Année de construction 1980 (Extension en 2008) Taux d'occupation 100%

Immeuble logistique indépendant ayant un rayonnement contemporain. Une partie des bureaux se situe sur la mezzanine et bloc de bureaux situés à côté.

Roosendaal

Adresse

Leemstraat 15 4705 RT Roosendaal Superficie 38.128 m2 Année de construction 1975 - 1985 - 2007 - 2012 Taux d'occupation 100%

Complexe logistique de grande envergure composé de six entrepôts avec bureaux afférents, atelier, hangars et maison de concierge sur un terrain de plus de 13 hectares. Bien situé dans le zoning industriel Majoppeveld, près de la bretelle de sortie de l'A58 Vlissingen - Roosendaal - Eindhoven et avec accès direct à l'A17 Roosendaal - Moerdijk. Siège du prestataire logistique Jan de Rijk Logistics.

Potentiel d'extension et de redéveloppement sur le site.

Tilburg 1

Adresse Kronosstraat 2 5048 CE Tilburg Superficie

13.309 m2 Année de construction 2004 (Rénovation en 2011) Taux d'occupation 100%

Hall d'entreposage et espace de production réfrigérés conformes aux principes HACCP de l'industrie alimentaire. Situé dans le zoning industriel Vossenberg II avec accès direct à l'A58 Eindhoven - Breda dans le corridor logistique Tilburg Waalwijk. Utilisé par Dutch Bakery pour des activités logistiques et industrielles de boulangerie industrielle avec expédition.

Tilburg 2

Adresse

Belle van Zuylenstraat 15 5032 MA Tilburg Superficie 28.493 m2 Année de construction 1989 (Extension en 1997 - Rénovation en 2019) Taux d'occupation 100 %

Site à visibilité le long de l'A58 Vlissingen - Breda - Eindhoven, dans le zoning industriel Katsbogen. Complexe logistique composé d'un centre de distribution et d'un immeuble de bureaux séparé qui a été entièrement rénové, modernisé et rendu durable en 2019. Nombreux dockshelters à l'avant et à l'arrière et suffisamment d'emplacement de parking. Siège de discounter de la maison Kwantum.

Vuren

Adresse Hooglandseweg 6 4214 KG Vuren Superficie 14.020 m2 Année de construction 2018 Taux d'occupation 100%

Nouveau projet de construction built-to-suit composé de plusieurs entrepôts et une partie de bureaux sur deux niveaux, réalisé en 2018 sur mesure pour le grossiste pharmaceutique The Medical Export Group. Situé sur l'axe Rotterdam - région de la Ruhr avec accès direct par l'A15 Rotterdam - Nijmegen - région de la Ruhr et l'A2 Amsterdam - Utrecht - Eindhoven. Climatisé et adapté à l'entreposage de produits pharmaceutiques et de marchandises sensibles à la température.

E314

5. Description du portefeuille de bureaux

Situation des bureaux en Belgique¹

Anvers

1	Greenhouse Antwerp	p. 160
2	Gateway House	p. 163
3	De Arend	p. 164
4	Aartselaar	p. 163

Bruxelles

8	Greenhouse BXL	p. 161
9	Woluwe Garden	p. 166
10	Exiten	p. 167
11	Inter Access Park	p. 164
12	Park Rozendal	p. 165

Malines

E314

E34

A12

ANVERS

E17

GAND

E19

BRUXELLES

MALINES

LOUVAIN

E313

5	Mechelen Campus et Greenhouse Mechelen	p. 161
6	Intercity Business Park	p. 166
7	Mechelen Business Tower	p. 165

Louvain

13	Ubicenter	p. 162

1 Classification par région sur l'axe Anvers – Malines – Bruxelles et l'axe Bruxelles – Louvain

Bureaux offrant une large éventail de services, des serviced offices et des lounges de coworking

Greenhouse

Greenhouse est un concept de bureaux innovant, inspirant et axé sur les services d'Intervest à Anvers, Malines et Bruxelles où travailler est une expérience agréable. Greenhouse combine les bureaux traditionnels loués à long terme avec des serviced offices et des lounges de coworking. Greenhouse offre un large éventail de services à tous les locataires comme des espaces de réunion et d'événements, une réception centrale, un restaurant, un service de repassage, un service colis, des facilités de fitness, de l'entretien et un helpdesk technique 7/7. Un abonnement Greenhouse Flex donne accès aux lounges de coworking des trois emplacements Greenhouse. Également les locataires louant à long terme peuvent utiliser les services et commodités Greenhouse aux différents emplacements.

Ubicenter

Dans le complexe Ubicenter à Louvain, acquis par Intervest en 2018, un des locataires exploite un business concept flexible. Ici aussi les bureaux traditionnels loués à long terme sont combinés avec des serviced offices et des lounges de coworking. Un large éventail de services est offert.

Berchem - Greenhouse Antwerp

Adresse Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem Superficie 5.763 m2 Année de rénovation 2016 Taux d'occupation 100%

Greenhouse Antwerp a été entièrement rénové en 2016 en un point de repère le long de la ceinture anversoise avec une 'façade verte' caractéristique composée de 50.000 plantes vivaces. Greenhouse Antwerp propose 14 salles de réunion et d'événements ayant une capacité de 2 à 24 personnes. L'espace d'événement le plus prestigieux, le 'Greenhouse Boardroom' est doté de son propre service traiteur. 'Greenhouse Café', le restaurant au rez-de-chaussée, est un endroit favori dans les environs pour un lunch ou un snack à emporter.

Diegem - Greenhouse BXL

Adresse

Berkenlaan 8A + 8B 1831 Diegem Superficie 20.257 m 2 Année de rénovation 2017 - 2018 Taux d'occupation 80%

Greenhouse BXL a ouvert fin 2018 après une rénovation approfondie. La façade est dotée d'un jardin vertical, la cloison dans l'atrium de verre est couverte de vraies plantes, l'immeuble est entouré de plusieurs jardins et sur le toit vert se trouve une terrasse. Des bornes de chargement pour voitures électriques sont installées dans le parking souterrain. Il y a suffisamment d'espaces de réunion et d'événements dont un auditorium pour 200 personnes et un atrium faisant office d'espace de réunion et d'événements multifonctionnel. L'immeuble compte deux restaurants. Le grand café Velvet Corner offre un large assortiment de sandwiches sains et de salades et The Greenery propose des menus plus élaborés. Greenhouse BXL est situé à côté du ring de Bruxelles et tout près de Brussels Airport.

Malines - Mechelen Campus et Greenhouse Mechelen

Adresse Schalïenhoevedreef 20 A - J en T 2800 Mechelen Superficie 58.147 m2 Année de construction 2000-2005 Taux d'occupation 88%

Greenhouse Mechelen se trouve à Mechelen Campus. Mechelen Campus se compose d'une tour de 60 mètres de haut entourée de 10 immeubles de bureaux moins élevés, tous reliés entre eux par un parking en surface et souterrain. Beaucoup de bureaux ont été aménagés par l'équipe solutions clé en main en concertation avec les locataires.

Au milieu des immeubles se trouve un jardin. Il y a plusieurs charging plazas pour voitures électriques, une voiture commune et une navette gratuite. Greenhouse Mechelen se situe dans l'immeuble tour et offre 12 espaces de réunion et d'événements ayant une capacité de 4 à 130 personnes.

Louvain - Ubicenter

Adresse Philipssite 5

3001 Leuven Superficie 27.027 m2 Année de construction 2001 Taux d'occupation 96%

Ubicenter est un complexe de bureaux contemporain qui s'intègre parfaitement au concept Greenhouse mais qui n'est pas exploité directement par Intervest. Ubicenter offre également des bureaux sur mesure, les lounges de coworking et des espaces de bureaux clé sur porte avec des services supplémentaires comme salles de réunion, réception, gestion quotidienne du courrier, téléphone et fax, douches et service traiteur. L'immeuble dispose d'un foyer, d'un restaurant d'entreprise et d'un auditorium.

Ubicenter est situé le long du ring de Louvain, près de la bretelle d'accès de l'E40 et de l'E34.

Bureaux

Les bureaux d'Intervest ont une situation stratégique en Flandre, aussi bien dans le centre des villes que sur des campus en dehors des villes, principalement sur l'axe Anvers – Malines – Bruxelles.

Intervest a une position de marché fortement élaborée à Malines, une ville qui en raison des problèmes croissants de mobilité forme de plus en plus un emplacement alternatif à Bruxelles.

Aartselaar

Adresse

Kontichsesteenweg 54 2630 Aartselaar Superficie 4.140 m2 Année de construction 2000 Taux d'occupation 99%

Situation idéale entre l'E19 et l'A12. Se compose d'une partie de bureaux, un magasin et de nombreux emplacements de parking. Le site dispose d'une visibilité maximale par sa situation le long du Kontichsesteenweg.

Anvers - Gateway House

Adresse Brusselstraat 59 / Montignystraat 80 2018 Antwerpen Superficie 11.172 m2 Année de rénovation 2002 Taux d'occupation 67%

Majestueux immeuble situé en face du palais de justice d'Anvers, à cinq minutes à pied du quartier animé et tendance 'Het Zuid'. Aisément accessible aussi bien en transports en commun qu'en voiture.

Dilbeek - Inter Access Park

Adresse

Pontbeekstraat 2 & 4 1700 Dilbeek Superficie 6.392 m2 Année de construction 2000 Taux d'occupation 95%

Inter Access Park comprend deux immeubles de bureaux identiques facilement accessibles aussi bien en transports en commun (Berchem-Sainte-Agathe) qu'en voiture (autoroutes E40 et R0). Chaque immeuble a un prestigieux hall d'entrée et les étages supérieurs peuvent être loués entièrement ou partiellement.

Edegem - De Arend

Adresse Prins Boudewijnlaan 45 - 49 2650 Edegem Superficie 6.931 m2 Année de construction 1997 Taux d'occupation 100%

Situé à proximité de l'autoroute E19 à la sortie Kontich. Complexe de bureaux dans un cadre de verdure se composant de trois immeubles de trois étages chacun. Les immeubles se distinguent par des plateaux rectangulaires extrêmement pratiques et très lumineux.

Hoeilaart - Park Rozendal

Adresse

Terhulpsesteenweg 6A 1560 Hoeilaart Superficie 2.830 m2 Année de construction 1994 Taux d'occupation 86%

Situé dans une oasis de verdure, non loin de Bruxelles. Accès facile en voiture et avec les transports en commun. Le luxueux hall d'entrée confère à l'immeuble un caractère distingué, et les étages de forme rectangulaire permettent un aménagement optimal des bureaux.

Malines - Mechelen Business Tower

Adresse Blarenberglaan 2C 2800 Malines Superficie 13.574 m2 Année de construction 2001 Taux d'occupation 86%

Mechelen Business Tower est un point de repère le long de l'E19 à hauteur de Malines. La tour de bureaux à locataire unique est transformée en environnement de bureaux à locataires multiples.

Malines - Intercity Business Park

Adresse

Generaal De Wittelaan 9 - 21 2800 Mechelen Superficie 54.190 m2 Année de construction 1993 - 1999 (2016) Taux d'occupation 78%

Parc d'affaires situé le long de l'E19 Anvers - Bruxelles de plus de 54.000 m² d'espace professionnel répartis sur 10 immeubles de bureaux. Il y a environ 40 locataires dont un nombre de grandes entreprises du secteur life sciences comme Biocartis, Galapagos et SGS Belgium. Intercity Business Park est connecté à Mechelen Campus.

Woluwe Garden

Adresse Woluwedal 18 - 22 1932 Woluwe-Saint-Etienne Superficie

23.681 m2 Année de construction 2000 Taux d'occupation 100%

Woluwe Garden se trouve dans le Brabant flamand, en bordure de Bruxelles. Le hall d'entrée imposant relie les trois ailes ayant chacune huit étages. Entièrement loué par PricewaterhouseCoopers.

Zellik - Exiten

Adresse Zuiderlaan 91 1731 Zellik Superficie 3.628 m2 Année de construction 2002 Taux d'occupation

100%

Immeuble ayant une excellente visibilité à côté de la sortie 10 du ring de Bruxelles. Les étages de forme rectangulaire permettent un aménagement optimal des bureaux.

Rapport financier ¹

• 1. Compte de résultats consolidés
• 1. Résultat global consolidé
• 1. Bilan consolidé
• 1. Bilan de mutation des capitaux propres consolidés
• 1. Aperçu des flux de trésorerie consolidés
• 1. Notes aux comptes annuels consolidés
• 1. Rapport du commissaire
• 1. Comptes annuels statutaires d'Intervest Offices & Warehouses SA
• 1 Les rapports financiers annuels, les rapports du conseil d'administration et les rapports du commissaire relatifs aux exercices 2018, 2017 et 2016 ainsi que les déclarations intermédiaires et les rapports financiers semestriels (y compris les rapports du commissaire) peuvent être consultés sur le site web de la société (www.intervest.be). Ils peuvent également être obtenus sur simple demande au siège social de la société.

Oevel - Vos Logistics

Index

Oevel - Vos Logistics

1. Compte de résultats consolidés	170
2. Résultat global consolidé	171
3. Bilan consolidé	172
4. Bilan de mutation des capitaux propres consolidés	174
5. Aperçu des flux de trésorerie consolidés	178
6. Notes aux comptes annuels consolidés	179
Note 1. Schéma annuels pour les sociétés immobilières réglementées	179
Note 2. Principes de reporting financier	179
Note 3. Information segmentée	188
Note 4. Résultat immobilier	190
Note 5. Charges immobilières	193
Note 6. Frais généraux	195
Note 7. Rémunérations du personnel	196
Note 8. Résultat sur ventes des immeubles de placement	197
Note 9. Variations de la juste valeur des immeubles de placement	197
Note 10. Autre résultat sur portefeuille	197
Note 11. Charges d'intérêt nettes	198

	Note 12. Impôts	199
	Note 13. Actifs non courants	200
	Note 14. Actifs courants	204
	Note 15. Capitaux propres	205
	Note 16. Passifs courants	209
	Note 17. Dettes financières non courantes et courantes	210
	Note 18. Instruments financiers	213
	Note 19. Passifs d'impôts différés	217
	Note 20. Calcul du taux d'endettement	217
	Note 21. Parties liées	217
	Note 22. Liste des entreprises consolidées	218
	Note 23. Honoraire du commissaire et des entités liées au commissaire	219
	Note 24. Droits et obligations conditionnels	220
	Note 25. Événements postérieurs à la période du reporting	221
7.	Rapport du commissaire	222
	8. Comptes annuels statutaires

d'Intervest Offices & Warehouses SA 228

1. Compte de résultats consolidés

en milliers €	Note	2018	2017
Revenus locatifs	4	47.920	43.349
Charges relatives à la location	4	-53	-4
RÉSULTAT LOCATIF NET		47.867	43.345
Récupération de charges immobilières	4	729	881
Récupération de charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	4	9.919	12.864
Frais incombant au locataire et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remise en état		-529	-375
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	4	-9.919	-12.864
Autres revenus et dépenses relatifs à la location	4	606	117
RÉSULTAT IMMOBILIER		48.673	43.968
Frais techniques	5	-1.059	-1.325
Frais commerciaux	5	-166	-252
Charges et taxes sur immeubles non loués	5	-587	-634
Frais de gestion immobilière	5	-4.019	-3.544
Autres charges immobilières	5	-563	-407
Charges immobilières		-6.394	-6.162
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		42.279	37.806
Frais généraux	6	-2.749	-2.722
Autres revenus et charges d'exploitation		24	-7
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE		39.554	35.077
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	9	7.033	-7.274
Autre résultat sur portefeuille	10	-2.472	-89
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		44.115	27.714
Revenus financiers		45	161
Charges d'intérêt nettes	11	-8.039	-7.621
Autres charges financières		-11	-7
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives)	18	-1.615	1.119
Résultat financier		-9.620	-6.348
RÉSULTAT AVANT IMPȎTS		34.495	21.366
Impôts	12	-390	-180
RÉSULTAT NET		34.105	21.186

en milliers €	Note	2018	2017
RÉSULTAT NET		34.105	21.186
Intérêts minoritaires		-9	0
RÉSULTAT NET - part du Groupe		34.114	21.186
Note:
EPRA résultat		31.168	27.430
Résultat sur portefeuille	8-10	4.561	-7.363
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives)	18	-1.615	1.119

RÉSULTAT PAR ACTION	Rapport financier	2018	2017
Nombre d'actions en fin d'année	8.6	24.288.997	18.405.624
Nombre d'actions copartageantes en fin d'année	8.6	24.288.997	17.740.407
Nombre d'actions copartageantes avec coupon 21		18.891.443	n/a
Nombre d'actions copartageantes avec coupon 22		24.288.997	n/a
Moyenne pondérée du nombre d'actions	8.6	19.176.981	17.409.850
Résultat net (€)		1,78	1,22
Résultat net dilué (€)		1,78	1,22
EPRA résultat (€)		1,63	1,58

2. Résultat global consolidé

en milliers €	2018	2017
RÉSULTAT NET	34.105	21.186
Autres éléments du résultat global (recyclable au compte de résultats)	0	0
RÉSULTAT GLOBAL	34.105	21.186
Attribuable aux:
Actionnaires de la société mère	34.114	21.186
Intérêts minoritaires	-9	0

3. Bilan consolidé

ACTIF en milliers € Note	31.12.2018	31.12.2017
ACTIFS NON COURANTS	867.582	663.846
Immobilisations incorporelles	508	501
Immeubles de placement 13	866.504	662.539
Autres immobilisations corporelles	400	611
Actifs financiers non courants 18	156	182
Créances commerciales et autres actifs non courants	14	13
ACTIFS COURANTS	19.582	15.572
Créances commerciales 14	10.120	9.609
Créances fiscales et autres actifs courants 14	5.092	3.471
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.972	728
Comptes de régularisation 14	2.398	1.764
TOTAL DE L'ACTIF	887.164	679.418
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF en milliers € Note	31.12.2018	31.12.2017
CAPITAUX PROPRES	477.208	359.366
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	476.617	359.366
Capital 15	219.605	167.720
Primes d'émission 15	167.883	111.642
Réserves 15	55.015	58.818
Résultat net de l'exercice	34.114	21.186
Intérêts minoritaires 22	591	0
PASSIF	409.956	320.052
Passifs non courants	297.951	255.584
Dettes financières non courantes 17	288.573	252.371
Établissements de crédit	253.725	192.675
Autres	34.848	59.696
Autres passifs financiers non courants 18	3.460	2.020
Autres passifs non courants	3.010	1.001
Passifs d'impôts différés 19	2.908	192
Passifs courants	112.005	64.468
Dettes financières courantes 17	87.282	46.805
Établissements de crédit	30.631	46.805
Autres	56.651	0
Autres passifs financiers courants 18	152	3
Dettes commerciales et autres dettes courantes 16	5.249	2.290
Autres passifs courants 16	1.774	217
Comptes de régularisation 16	17.548	15.153
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	887.164	679.418

TAUX D'ENDETTEMENT en %	Note	31.12.2018	31.12.2017
Taux d'endettement (max. 65%)	20	43,5%	44,6%
VALEUR NETTE PAR ACTION en €		31.12.2018	31.12.2017
Valeur nette (juste valeur)		19,62	19,52
Valeur nette (valeur d'investissement)		20,35	20,35
Valeur active nette EPRA		19,88	19,62

4. Bilan de mutation des capitaux propres consolidés

en milliers €			Capital
		Capital libéré	Primes d'émission mentation de -	Résultat net de Total réserves	Intérêts minoritaires
			Frais aug capital	l'exercice
Bilan au 31 décembre 2016		152.948	0	90.821 61.734	20.582 0
Résultat global 2017					21.186
Transferts par l'affectation du résultat 2016:
• Transfert aux réserves du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers				-15.980	15.980
• Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement				587	-587
• Transfert de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers à la réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée				1.547	-1.547
• Transfert aux résultats reportés des exercices précédents				5.546	-5.546
• Transfert aux autres réserves				5.384	-5.384
Émission d'actions suite au dividende optionnel de l'exercice 2016		3.835		5.238
Émission d'actions suite à l'apport en nature d'un bien immobilier situé à Aarschot (5 mai 2017)		1.969		3.181
Émission d'actions suite à l'apport en nature d'un bien immobilier situé à Oevel (5 mai 2017)		2.906		4.694
Émission d'actions suite à l'apport en nature d'un bien immobilier situé à Zellik (22 decembre 2017)		6.062		7.708
Dividende de l'exercice 2016					-23.498
Bilan au 31 décembre 2017		167.720	0 111.642	58.818	21.186 0
Ajustement de la situation initiale au 1 janvier 2018 suite à l'application d'IFRS16				-152
État initial au 1 janvier 2018		167.720	0 111.642	58.666	21.186 0
Résultat global 2018					34.114 -9
Transferts par l'affectation du résultat 2017:
• Transfert aux réserves du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobilier				-4.985	4.985
• Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement				-2.378	2.378
• Transfert de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers à la réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée				1.119	-1.119
• Transfert aux résultats reportés des exercices précédents				2.593	-2.593
Émission d'actions suite au dividende optionnel de l'exercice 2017		4.427		5.571
Émission d'actions suite à l'augmentation de capital avec droits d'attribution irréductible		49.185	-1.727	50.670
Intérêt minoritaire Genk Green Logistics nv					600
Dividende de l'exercice 2017					-24.837
Bilan au 31 décembre 2018		221.332	-1.727	167.883 55.015	34.114 591

Capital
Capital libéré	mentation de - Frais aug capital	Primes d'émission	Total réserves	Résultat net de l'exercice	Intérêts minoritaires	CAPITAUX PROPRES TOTAL
152.948	0	90.821	61.734	20.582	0	326.085
				21.186		21.186
			-15.980	15.980		0
			587	-587		0
			1.547	-1.547		0
			5.546	-5.546		0
			5.384	-5.384		0
3.835		5.238				9.073
1.969		3.181				5.150
2.906		4.694				7.600
6.062		7.708				13.770
				-23.498		-23.498
167.720	0	111.642	58.818	21.186	0	359.366
			-152			-152
167.720	0	111.642	58.666	21.186	0	359.214
				34.114	-9	34.105
			-4.985	4.985
			-2.378	2.378
			1.119	-1.119
			2.593	-2.593
4.427		5.571				9.998
49.185	-1.727	50.670				98.128
					600	600
				-24.837		-24.837
221.332	-1.727	167.883	55.015	34.114	591	477.208

Répartition des réserves

Bilan au 31 décembre 2016	90 69.506 -15.861 -4.508
	couvertures auxquels la comptabilité Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de de couverture n'est pas appliquée variations de la valeur Réserve du solde des d'investissement des Réserve de l'impact biens immobiliers sur la juste valeur Réserves légales
	*
	immobiliers
	juste valeur des biens
	desvariations de la
en milliers €	Réserve du solde

587 587

-2.378 -2.378

1.547 1.547

1.119 1.119

Transferts par l'affectation du résultat 2016:

• Transfert aux réserves du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers -15.980 -15.980
• Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
• Transfert de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers à la réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée
• Transfert aux résultats reportés des exercices précédents 5.546 5.546
• Transfert aux autres réserves 5.384 5.384

Bilan au 31 décembre 2017 90 53.526 -15.274 -2.961 6.034 17.403 58.818

Ajustement état 31/12/2017 suite à IFRS 16 -146 -6 -152

État initial 01/01/2018 après application d'IFRS 16 90 53.380 -15.280 -2.961 6.034 17.403 58.666

Transferts par l'affectation du résultat 2017:

• Transfert aux réserves du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers -4.985 -4.985
• Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
• Transfert de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers à la réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée
• Transfert aux résultats reportés des exercices précédents 2.593 2.593

Bilan au 31 décembre 2018 90 48.395 -17.658 -1.842 6.034 19.996 55.015

* des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.

		Réserve du solde desvariations de la juste valeur des biens immobiliers
	Réserves légales	variations de la valeur Réserve du solde des d'investissement des biens immobiliers	Réserve de l'impact * sur la juste valeur	couvertures auxquels la comptabilité Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de de couverture n'est pas appliquée	Autres réserves	Résultat reporté des exercices précédents	Total réserves
	90	69.506	-15.861	-4.508	650	11.857	61.734
Transfert aux réserves du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers		-15.980					-15.980
Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique			587				587
				1.547			1.547
						5.546	5.546
					5.384		5.384
	90	53.526	-15.274	-2.961	6.034	17.403	58.818
		-146	-6				-152
	90	53.380	-15.280	-2.961	6.034	17.403	58.666
Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique		-4.985					-4.985
			-2.378				-2.378
Transfert de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers à la réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée				1.119			1.119
						2.593	2.593
	90	48.395	-17.658	-1.842	6.034	19.996	55.015

* des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.

5. Aperçu des flux de trésorerie consolidés

en milliers €	Note	2018	2017
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	728	412
1. Flux de trésorerie des activités d'exploitation		32.860	30.113
Résultat d'exploitation		44.115	27.714
Intérêts payés		-8.204	-7.802
Autres éléments non opérationnels		-356	-25
Ajustement du résultat pour des transactions de nature non cash-flow		-3.970	7.816
• Amortissements sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles		369	350
• Variations de la juste valeur des immeubles de placement	9	-7.033	7.274
• Étalement des réductions locatives et des avantages locatifs octroyés aux locataires	10	222	103
• Autre résultat sur portefeuille	10	2.472	89
Variation du besoin en fonds de roulement		1.275	2.410
Mouvement de l'actif		-2.701	-2.491
Mouvement du passif		3.976	4.901
Flux de trésorerie des activités d'investissements 2.		-189.921	-32.778
Investissements et extensions dans des immeubles de placement existants	13	-10.247	-7.330
Acquisition des immeubles de placement		-147.538	-25.019
Acquisition d'actions de sociétés immobilières		-31.970	0
Achats des immobilisations incorporelles et des autres immobilisations corporelles		-166	-429
3. Flux de trésorerie des activités de financement		158.305	2.981
Remboursement d'emprunts		-51.155	-74.908
Retrait d'emprunts		126.032	92.233
Augmentation de capital		98.127	0
Passifs non courants reçus comme garantie		139	81
Paiement de dividendes		-14.838	-14.425
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN DE L'EXERCICE	1.972	728

En 2018, Intervest a généré un flux de trésorerie de € 33 millions de ses activités d'exploitation. En outre, il y a eu un retrait net de crédit de € 75 millions et un revenu au comptant net de € 98 millions suite à l'augmentation de capital avec droits d'attribution irréductible en novembre 2018.

Les moyens financiers générés ont été utilisés pour l'acquisition de nouveaux sites, pour des investissements et extensions dans le portefeuille existant et pour le paiement du dividende de l'exercice 2017.

6. Notes aux comptes annuels consolidés

Note 1. Schéma des comptes annuels pour les sociétés immobilières réglementées

Intervest Offices & Warehouses SA, en tant que société immobilière réglementée publique de droit belge cotée en bourse, a rédigé ses comptes annuels consolidés conformément aux "International Financial Reporting Standards"(IFRS), tels qu'approuvés par la Commission européenne. Dans l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, un schéma pour les comptes annuels statutaires et ainsi que consolidés des SIR a été publié en Annexe C.

Le schéma implique principalement que dans le compte des résultats, le résultat sur portefeuille soit présenté séparément: ce résultat sur portefeuille comprend tous les mouvements du portefeuille immobilier et se compose principalement de:

• plus-values et moins-values réalisées sur les ventes d'immeubles
• variations de la juste valeur des immeubles suite à l'évaluation des experts immobiliers, étant selon le cas des plus-values et/ou des moins-values non réalisées.

Le résultat sur le portefeuille n'est pas distribué aux actionnaires mais transféré vers ou déduit des réserves.

Note 2. Principes de reporting financier

Déclaration de conformité

Intervest est une société immobilière réglementée publique dont le siège social est en Belgique. Les comptes annuels consolidés de la société au 31 décembre 2018 comprennent la société et ses sociétés du périmètre (le "Groupe"). Les comptes annuels d'Intervest ont été approuvés et libérés en vue de leur publication par le conseil d'administration du 7 mars 2019 et seront proposés pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2019.

Les comptes annuels consolidés sont rédigés conformément aux "International Financial Reporting Standards" (IFRS), tels qu'approuvés par la Commission européenne, conformément à l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014. Ces normes comprennent toutes les normes nouvelles et révisées et les interprétations publiées par l'International accounting Standards Board ('IAS B') et l'International Financial Reporting Interpretations Committee ('IFRIC'), pour autant qu'elles soient d'application pour les activités du Groupe et effectives pour les exercices comptables à partir du 1er janvier 2018.

Normes nouvelles ou normes modifiées et interprétations en vigueur pour l'exercice qui prend cours le 1er janvier 2018

Les normes suivantes modifiées par l'IASB et les interprétations émises par l'IFRIC sont d'application pour période actuelle mais n'ont pas d'impact matériel sur la présentation: IFRS 2 Share-based Payment-Amendments to clarify the classification and measurement of share-based payment transactions (1/1/2018); IFRS 9 Financial Instruments and subsequent amendments (1/1/2018); IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (1/1/2018); Amendments resulting from Annual Improvements 2014–2016 Cycle (1/1/2018); IAS 40 Investment Property-Amendments to clarify transfers or property to, or from, investment property (1/1/2018); IFRIC 22 Foreign Currency Transactions and Advanced Consideration (1/1/2018).

180

Pour Intervest les modifications suivantes sont les plus significatives:

IFRS 9 – Instruments financiers

La norme IFRS 9 a été finalisée et publiée par l'IASB en juillet 2014 et adoptée par l'UE en novembre 2016. IFRS 9 contient les dispositions relatives à la classification et à l'évaluation des actifs et passifs financiers, la dépréciation des actifs financiers et la comptabilité de couverture générale. IFRS 9 remplacera la majeure partie de la norme IAS 39 - Instruments financiers: Comptabilisation et évaluation.

En ce qui concerne la dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti, y compris les créances commerciales, l'application initiale du modèle des pertes de crédit attendues selon IFRS 9 conduira à la comptabilisation plus tôt des pertes de crédit par rapport au modèle des pertes de crédit encourues actuellement appliqué selon IAS 39. Compte tenu des montants relativement limités des créances commerciales combinés au faible risque de crédit associé, Intervest estime que l'impact sur les omptes annuels consolidés est limité.

IFRS 15 – Revenus des contrats avec des clients

La norme IFRS 15 établit un modèle unique complet de principes qu'une entité doit appliquer pour la comptabilisation des produits provenant d'un contrat avec un client. Lors de son entrée en vigueur, la nouvelle norme remplacera la norme IAS 18 qui couvre les produits provenant des ventes de biens et des prestations de services, ainsi que la norme IAS 11 qui traite des contrats de construction et les interprétations associées.

La norme IFRS 15 ne devrait pas avoir d'impact matériel sur les états financiers consolidés d'Intervest car les contrats de location, représentant la principale source de revenus pour Intervest sont exclus du champ d'application de la norme et. Les principes de la norme IFRS 15 sont néanmoins applicables aux composantes non locatives qui peuvent être comprises dans des contrats de location ou dans des accords séparés, telles que les services de maintenance chargés au preneur. Compte tenu du fait que ces composantes non locatives sont relativement limitées et représentent principalement des services comptabilisés progressivement tant selon la norme IFRS 15 que la norme IAS 18, il n'y a toutefois pas d'impact matériel à cet égard.

Normes et interprétations publiées qui ne sont pas encore en vigueur en 2018 mais qui ont déjà été appliquées en 2018

IFRS 16 – Contrats de location

IFRS 16 introduit d'importantes modifications relatives au traitement comptable des contrats de location de la part du preneur, où la distinction entre les contrats opérationnels et financiers disparaît et l'actif et passif sont reconnus pour tous les contrats de bail (à l'exception des contrats à court terme ou actifs à faible valeur), et est d'application pour les exercices à partir du 1 janvier 2019.

Contrairement au traitement des contrats de location par le preneur, IFRS 16 conserve à peu près toutes les dispositions d'IAS 17 – Contrats de location-financement relatives au traitement des conventions de location-financement par le bailleur. Cela signifie que les bailleurs doivent classifier en permanence les conventions de location-financement comme conventions de location-financement opérationnels ou financières.

Étant donné qu'Intervest agit pratiquement uniquement en tant que propriétaire immobilier et donc comme bailleur (il n'a pas été opté pour une faire réévaluation pour juger si un contrat est ou comprend une convention de location-financement en comparaison à IAS 17), il n'y a pas eu de modifications et Intervest continuera à évaluer son portefeuille conformément à IAS 40.

Pour certains de ses investissements Intervest n'a toutefois pas la nue-propriété, mais uniquement l'usufruit au moyen d'une concession ou d'une emphytéose ou analogue. Dans ces cas limités où Intervest est le preneur pour des contrats de location-financement classés comme contrats de location-financement opérationnels sous IAS 17 et si ces contrats n'appartiennent pas aux exceptions comme prévues par IFRS 16, il faudra comptabiliser un droit d'usage ou obligation afférente dans le bilan consolidé.

Intervest a décidé d'appliquer IFRS 16 de façon anticipée et a traité cet impact dans son bilan consolidé, à l'actif dans la juste valeur des immeubles de placement (par l'immobilier détenu par droit d'usage) et au passif sous autres passifs non courants et par une adaptation de l'état initial des réserves, comme montré dans l'aperçu de mutation des capitaux propres. En plus l'impact sur le compte de résultats, étant les frais récurrents des concessions, sera traités par le résultat sur portefeuille et le résultat financier au lieu de «charges relatives à la location».

Normes et interprétations publiées qui ne sont pas encore en vigueur en 2018 mais qui n'ont encore été appliquées en 2018

Les nouvelles normes, modifications de normes et interprétations suivantes qui ne sont pas encore entrées en vigueur mais qui peuvent appliquées, n'ont pas encore été appliquées par Intervest: Amendments resulting from Annual Improvements 2015–2017 Cycle (1/1/2019); IAS 1 & 8 Amendments regarind the definition of material(1/1/2020); IAS 19 Amendments regarding plan amendments, curtailments or settlements (1/1/2019); IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures - Amendments regarding longterm interests in associates and joint ventures (1/1/2019); IFRS 3 Amendments to clarify the definition of a business (1/1/2020); IFRS 4 Insurance Contracts-Amendments regarding the interaction of IFRS 4 and IFRS 9 (1/1/2019); IFRS 17 Insurance contracts (1/1/2021); IFRIC 23 Uncertainty over Income Tax Treatments (1/1/2019).

Le Groupe analyse momentanément quelles pourraient être les conséquences de l'application des modifications mentionnées ci-dessus.

Base de présentation

Les comptes annuels consolidés sont exprimés en milliers d'€, arrondis au millier le plus proche. Les comptes annuels consolidés sont rédigés avant la répartition du bénéfice.

Les principes comptables sont appliqués de manière cohérente.

Principes de consolidation

Sociétés du périmètre

Une société du périmètre est une entité contrôlée par une autre entité (exclusivement ou conjointement). Le contrôle signifie avoir le pouvoir sur l'entité, les droits sur les revenus variables en raison de la participation dans l'entité et avoir la possibilité d'utiliser le pouvoir sur l'entité pour influencer le volume des revenus. Les comptes annuels d'une société du périmètre sont repris aux comptes annuels consolidés selon la méthode de consolidation intégrale depuis l'apparition jusqu'à la disparition du contrôle. Au besoin, les principes de reporting financier des sociétés du périmètre ont été modifiés afin d'aboutir à des principes cohérents au sein du Groupe. La période de reporting de la société du périmètre correspond à celle de la société mère.

Transactions éliminées

Toutes les transactions entre les entreprises du Groupe, tous les soldes ainsi que tous les profits et pertes non réalisés sur les transactions entre les entreprises du Groupe sont, lors de la rédaction des comptes annuels consolidés, éliminés. La liste des sociétés du périmètre est reprise à la Note 22.

Regroupements d'entreprises et goodwill

Lorsque le Groupe acquiert la direction d'un regroupement intégré d'activités et d'actifs qui correspondent à la définition d'entreprise conformément à IFRS 3 - Regroupements d'entreprises, les actifs, passifs et tous les passifs conditionnels de l'entreprise acquise, sont comptabilisés séparément à la juste valeur à la date d'acquisition. Le goodwill représente la variation positive entre, d'une part, la somme de la valeur d'acquisition, l'intérêt détenu antérieurement dans l'entité qui n'avait pas été contrôlée précédemment (si d'application) et les intérêts minoritaires (si d'application) et, d'autre part, la juste valeur des actifs nets acquis. Si cette différence est négative ("goodwill négatif"), elle est immédiatement comptabilisée dans le résultat après confirmation des valeurs. Tous les frais de transaction sont immédiatement pris à charge et ne forment pas un élément de la détermination de la valeur d'acquisition.

Conformément à IFRS 3, le goodwill peut être déterminé sur une base provisoire à la date d'acquisition et adapté dans les 12 prochains mois.

Après sa comptabilisation initiale le goodwill n'est pas amorti mais soumis à un test de dépréciation (impairment test) qui doit être effectué au moins annuellement pour les entités génératrice de flux de trésorerie auxquelles le goodwill avait été affecté. Si la valeur comptable de l'entité génératrice de flux de trésorerie dépasse la valeur d'utilité, la dépréciation qui en découle est comptabilisée dans le résultat et affecté en premier lieu comme réduction du goodwill éventuel et affecté ensuite aux autres actifs de l'entité, en relation à leur valeur comptable. Une perte de valeur comptabilisée sur le goodwill n'est pas comptabilisée à nouveau au cours de l'année suivante.

En cas de vente ou de perte de contrôle lors d'une vente partielle d'une société du périmètre, le montant du goodwill affecté à cette entité est inclus dans la détermination du résultat de la vente.

Lorsque le Groupe acquiert un intérêt supplémentaire dans une société du périmètre qui était déjà contrôlée précédemment ou lorsque le Groupe vend une part d'une participation dans une société du périmètre sans perdre le contrôle, le goodwill reconnu au moment de l'acquisition du contrôle n'est pas influencé. La transaction avec les intérêts minoritaires influence les résultats reportés du Groupe.

Devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont comptabilisées au taux de change d'application à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont évalués au cours de clôture d'application à la date du bilan. Les fluctuations des taux de change qui résultent de transactions en devises étrangères et de la conversion d'actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont comptabilisées dans le compte de résultats, pour la période au cours de laquelle ces fluctuations ont lieu. Les actifs et passifs non monétaires en devises étrangères sont convertis au taux de change d'application à la date de transaction.

Résultats immobiliers

Les revenus sont évalués à la juste valeur du montant perçu ou pour lequel un droit a été obtenu. Les revenus ne sont comptabilisés que s'il est probable que les avantages économiques seront affectés à l'entité et pourront être définis avec suffisamment de certitude.

Les revenus locatifs, les paiements reçus dans le cadre de leasings opérationnels et les autres revenus et charges sont comptabilisés de façon linéaire dans le compte de résultats, dans les périodes auxquelles ils se rapportent.

Les réductions et avantages locatifs (incentives) sont répartis sur la période allant de la prise d'effet du contrat de location à la première possibilité de résiliation d'un contrat.

Les indemnités payées par les locataires pour la résiliation anticipée d'un contrat de bail sont comptabilisées immédiatement en résultat dans la période au cours de laquelle elles sont acquises définitivement.

Charges immobilières et frais généraux

Les charges sont évaluées à la juste valeur du montant versé ou dû et sont comptabilisées dans le compte de résultats, dans les périodes auxquelles elles se rapportent.

Résultats de la vente et variations de la juste valeur des immeubles de placement

Le résultat de la vente des immeubles de placement correspond à la différence entre le prix de vente et la valeur comptable (c'est-à-dire la juste valeur déterminée par l'expert immobilier à la fin de l'exercice précédent), après déduction des frais de vente.

Les variations de la juste valeur des immeubles de placement correspondent à la différence entre la valeur comptable actuelle et la juste valeur précédente (telle qu'évaluée par l'expert immobilier indépendant). Telle comparaison est effectuée au moins quatre fois par an pour l'ensemble du portefeuille des immeubles de placement. Les mouvements de la juste valeur du bien immobilier sont comptabilisés dans le compte de résultats de l'exercice au cours duquel ils apparaissent.

Résultat financier

Le résultat financier se compose des charges d'intérêt sur les prêts et les frais de financement additionnels, après déduction des produits des placements.

Impôts sur le résultat et précompte immobilier

Les impôts sur le résultat de l'exercice comprennent les impôts exigibles et différés relatifs à l'exercice et aux exercices précédents ainsi que l'exit tax due. La charge fiscale est comptabilisée dans le compte de résultats sauf si elle se rapporte à des éléments comptabilisés immédiatement dans les capitaux propres. Dans ce cas, l'impôt est également imputé dans les capitaux propres.

Pour le calcul de l'impôt sur le bénéfice imposable de l'exercice, les taux d'imposition en vigueur lors de la clôture sont utilisés.

Les précomptes sur le dividende sont comptabilisés dans les capitaux propres comme une partie du dividende jusqu'au moment où il est mis en paiement.

L'exit tax, due par les sociétés reprises par la société immobilière réglementée, vient en déduction de la plus-value de réévaluation constatée lors de la fusion et est comptabilisée au passif.

Les créances et obligations fiscales sont évaluées au taux de l'impôt d'application pour la période à laquelle elles se rapportent.

IFRIC 21 – Levies (d'application à partir du 1/7/2014) indique dans quelle circonstance une taxe imposée par l'autorité doit être comptabilisée conformément à l'IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets. Cette interprétation n'a pas d'influence majeure sur les comptes annuels consolidés du Groupe mais influence bien l'évolution du résultat pendant l'exercice par la modification du moment de comptabilisation du précompte immobilier: par l'application de l'interprétation IFRIC 21, le précompte immobilier est comptabilisé intégralement en dette et charge au 1er janvier de chaque exercice et la répercussion de ce précompte immobilier aux locataires et la récupération du précompte immobilier sur les biens inoccupés dans le chef des pouvoirs publics sont comptabilisées intégralement comme une créance et un revenu au 1er janvier de chaque exercice. L'impact net sur le compte de résultats reste donc limité au précompte immobilier non répercutable/ récupérable qui est désormais reconnu, à partir du 1er janvier, comme une charge et non plus étalé sur l'exercice.

Impôts différés

Les créances et obligations fiscales différées sont comptabilisées sur la base de la méthode de dette ('liability method') pour toutes les différences temporaires entre la base imposable et la valeur comptable à des fins de reporting financier, et ce tant pour les actifs que pour les passifs. Les créances fiscales différées ne sont reconnues que si des bénéfices imposables sont attendus, contre lesquels la créance fiscale différée peut être écoulée. Les impôts différés sont comptabilisés dans le compte de résultats sous la rubrique "Autre résultat sur portefeuille".

Résultat ordinaire net et résultat net dilué par action

Le résultat ordinaire net par action est calculé en divisant le résultat net qui résulte du compte de résultats par la moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires émises (autrement dit le nombre total d'actions émises diminué des actions propres) pendant l'exercice.

Pour le calcul du résultat net dilué par action, le résultat net qui revient aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions émises sont adaptés en fonction de l'impact des actions ordinaires potentielles menant à la dilution.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût, moins le cumul éventuel des amortissements et des pertes de valeur particulières, lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entité et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les immobilisations incorporelles font l'objet d'un amortissement linéaire sur leur durée d'utilité attendue. Les périodes d'amortissement sont réexaminées au moins à la clôture de chaque exercice.

Immeubles de placement (y compris de droits de mutation)

Définition

Les immeubles de placement comprennent tous immeubles et terrains prêts à être loués et qui génèrent (entièrement ou partiellement) des revenus locatifs, y compris les immeubles dont une partie limitée est utilisée pour utilisation propre. Les projets de développement (comme visé dans la définition de projets de développement) et les terrains qui sont détenus avec l'intention de réaliser des projets de développement en vue de la location ultérieure et à terme d'une augmentation de valeur, mais pour lesquels il n'y a pas de projets de construction concrets ou des projets de développement (réserve de terrain), sont toutefois considérés comme immeuble de placement.

Comptabilisation initiale et évaluation

La comptabilisation initiale au bilan s'effectue à la valeur d'acquisition y compris les coûts de transaction tels que les honoraires professionnels, les services légaux, les droits d'enregistrement et autres taxes de transfert. L'exit tax, due par les sociétés absorbées par la société immobilière, fait également partie de la valeur d'acquisition.

Les commissions relatives aux achats d'immeubles sont considérées comme des frais supplémentaires de ces achats, et sont ajoutées à la valeur d'acquisition.

Si l'acquisition est obtenue par des actions d'une société immobilière, par l'apport en nature d'un immeuble contre l'émission d'actions nouvelles ou la fusion par absorption d'une société immobilière, les frais de l'acte, les frais d'audit et de conseil, les indemnités de remploi, les frais de mainlevée des financements des sociétés absorbées et les autres frais de fusion sont également portés à l'actif.

Évaluation après comptabilisation initiale

Après la comptabilisation initiale les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur (fair value) conformément à IAS 40. La juste valeur correspond au montant auquel un immeuble pourrait être échangé entre parties informées, consentantes et agissant dans les circonstances de concurrence normale. Du point de vue du vendeur, elle doit être comprise déduction faite des droits d'enregistrement. La juste valeur est donc obtenue en déduisant de la valeur d'investissement une quotité ajustée des droits d'enregistrement:

• La valeur d'investissement est le prix pour lequel le site sera probablement négocié entre acheteurs et vendeurs qui sont bien informés en absence d'asymétrie d'information et qui souhaitent réaliser pareille opération, sans qu'il soit tenu compte d'un arrangement particulier entre eux. Cette valeur est la valeur d'investissement lorsque celle-ci correspond au prix total à payer par l'acheteur, augmenté d'éventuels droits d'enregistrement ou de la TVA lorsqu'il s'agit d'un achat soumis à la TVA.
• L'association belge des Assets Managers (BEAMA) a publié le 8 février 2006 un communiqué de presse concernant l'importance de ces droits d'enregistrement (voir www.beama. be – publications – communiqués de presse: "Première application des règles comptables IFRS").

Un groupe d'experts immobiliers indépendants, qui procède à la détermination périodique de la valeur des immeubles des SIR, a jugé que pour les transactions concernant des immeubles situés en Belgique, ayant une valeur globale inférieure à € 2,5 millions, il faut tenir compte des droits d'enregistrement allant de 10,0% à 12,5% suivant la région où se trouve l'immeuble. Pour les transactions concernant des immeubles d'une valeur globale supérieure à € 2,5 millions et vu l'éventail des méthodes de transfert de propriété utilisées en Belgique, les mêmes experts ont évalué - à partir d'un échantillon représentatif de 220 transactions réalisées sur le marché entre 2002 et 2005 représentant un total de € 6,0 milliards - la moyenne pondérée de ces droits à 2,5%.

Il a alors également été décidé que ce pourcentage par tranche de 0,5% serait révisé. Au cours de 2016 un groupe d'experts immobiliers¹ et l'association BE-REIT2 ont décidé conjointement d'actualiser cette méthode de calcul afin qu'elle corresponde à la méthodologie qui avait été appliquée en 2006. L'effet global réel est calculé sur base de transactions réalisées par des parties institutionnelles et des sociétés. L'analyse comprend 305 transactions majeures ou institutionnelles supérieures à € 2,5 millions sur les périodes 2013, 2014, 2015 et Q1 2016. Au niveau du volume les transactions analysées représentent plus de 70% (€ 8,2 milliards) du volume d'investissement total estimé au cours de cette période. Le groupe d'experts

• 1 Composé de Pieter Paepen (CBRE), Pierre van der Vaeren (CBRE), Christophe Ackermans (Cushman & Wakefield), Kris Peetermans (Cushman & Wakefield), Rod Scrivener (Jones Lang LaSalle), Jean-Paul Ducarme (PWC), Celine Janssens (Stadim), Philippe Janssens (Stadim), Luk van Meenen (Troostwijk-Roux Expertises) et Guibert de Crombrugghe (de Crombrugghe & Partners).
• 2 L'association BE-REIT est une association regroupant 17 SIR belges et qui a été fondée pour prendre à cœur les intérêts du secteur des SIR.

immobiliers a décidé que le seuil de 0,5% n'était pas dépassé. Par conséquent le pourcentage de 2,5% reste maintenu. Le pourcentage sera révisé tous les 5 ans ou au cas où le contexte fiscal sera sensiblement modifié. Le pourcentage ne sera adapté que lors du dépassement du seuil de 0,5%.

Cela signifie concrètement que la juste valeur est égale à la valeur d'investissement divisée par 1,025 (pour des immeubles d'une valeur supérieure à € 2,5 millions) ou à la valeur d'investissement divisée par 1,10/1,125 (pour des immeubles d'une valeur inférieure à € 2,5 millions).

Aux Pays-Bas, les droits de mutation s'élèvent à 6,0%. Pour les autres frais (comme les frais de notaire) Intervest prend en compte 1% supplémentaire. Pour les immeubles de placement d'Intervest qui sont situés aux Pays-Bas et qui sont détenus par les sociétés du périmètre néerlandaises, cela signifie que la juste valeur des immeubles de placement est égale à la valeur d'investissement divisée par 1,07.

La différence entre la juste valeur de l'immobilier et la valeur d'investissement de l'immobilier telle que fixée par les experts immobiliers indépendants, est comptabilisée dans le compte des résultats à la rubrique XVIII "Variations de la juste valeur des immeubles de placement."

Après l'approbation de l'affectation du résultat par l'assemblée générale des actionnaires (en avril de l'exercice suivant) la différence entre la juste valeur des biens immobiliers et de la valeur d'investissement des biens immobiliers est attribuée à la réserve "c. Réserve de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement" dans les capitaux propres.

Détention de biens immobiliers et processus d'évaluation

Les immeubles de placement sont évalués par les experts immobiliers indépendants à la valeur d'investissement. Les immeubles de placement sont évalués trimestriellement sur base de la valeur au comptant des loyers sur le marché et/ou des revenus locatifs effectifs, le cas échéant après déduction de charges liées conformément aux International Valuation Standards 2001, rédigés par l'International Valuation Standards Committee. Les évaluations sont effectuées en actualisant le loyer annuel net reçu des locataires, déduction faite des frais y afférents. L'actualisation est effectuée sur la base du facteur de rendement, qui varie en fonction du risque inhérent à l'immeuble concerné.

Les pertes ou profits qui résultent de la variation de la juste valeur d'un immeuble de placement sont comptabilisés dans le compte de résultats à la rubrique XVIII "Variations de la juste valeur des immeubles de placement" dans la période au cours de laquelle elles/ils apparaissent et lors de la répartition du bénéfice de l'année suivante elles/ ils sont attribués à la réserve "b. Réserve du solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers". Lors de cette attribution une différence est faite dans cette réserve entre les variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers et les droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement de sorte que cette dernière rubrique correspond toujours à la différence entre la valeur d'investissement des biens immobiliers et la juste valeur des biens immobiliers.

Projets de développement

Après la comptabilisation initiale , les projets sont évalués à la juste valeur. Cette juste valeur tient compte des risques de développement substantiels. Dans ce cadre les critères suivants doivent être remplis: description claire des frais relatifs au projet, obtention de tous les permis nécessaires pour la réalisation du projet de développement et location anticipée d'une part substantielle du projet de développement (contrat de bail définitif signé). Cette évaluation à la juste valeur est basée sur l'évaluation par l'expert immobilier indépendant (selon les méthodes usuelles et suppositions) et tient compte des frais à venir pour la finition totale du projet.

Aliénation d'un immeuble de placement

Lors de la vente d'un immeuble de placement les profits et pertes réalisés sur la vente sont comptabilisés dans le compte de résultats pour la période de reporting à la rubrique "Résultat sur vente des immeubles de placement". Les droits de mutation sont extournés du compte de résultats lors de la vente. Les commissions payées aux agents immobiliers dans le cadre de la vente des immeubles et les obligations engagées lors de ces transactions sont déduites du prix de vente obtenu pour déterminer la perte ou le profit.

Lors de l'affectation du résultat les profits et pertes réalisés sur vente des immeubles de placement par rapport à la valeur d'acquisition d'origine de ces immeubles de placement sont transférés à la rubrique "m. Autres réserves". Les profits ou pertes sur ventes des immeubles de placement sont ainsi considérés comme réserves disponibles.

Actifs détenus en vue de la vente

Les actifs détenus en vue de la vente se rapportent aux biens immobiliers dont la valeur comptable sera réalisée lors désinvestissement et non par son utilisation prolongée. Les immeubles détenus en vue de la vente sont évalués conformément IAS 40 à la juste valeur.

Autres immobilisations corporelles

Définition

Les actifs non courants sous contrôle de l'entité qui ne répondent pas à la définition d'un immeuble de placement sont classés comme "Autres immobilisations corporelles".

Évaluation

Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées initialement à leur coût, et évaluées ensuite conformément au modèle du coût.

Les frais accessoires sont uniquement inscrits à l'actif lorsque les avantages économiques futurs relatifs à l'immobilisation corporelle augmentent.

Amortissements et pertes de valeur particulières

Les autres immobilisations corporelles sont amorties sur base du mode linéaire. L'amortissement prend cours lorsque l'actif est prêt à l'usage, tel que prévu par la direction. Les pourcentages suivants sont applicables sur base annuelle:

•	installations, machines et outillage	20%
•	mobilier et matériel roulant	25%
•	matériel informatique	33%
•	biens immeubles à usage propre
	• terrains	0%

• immeubles 5% • autres immobilisations corporelles 16%

S'il existe des indications montrant qu'un actif ait subi une perte de valeur particulière, la valeur comptable est comparée à la valeur recouvrable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur particulière est comptabilisée.

Sortie et mise hors service

Au moment de la vente ou de la mise hors service d'immobilisations corporelles, la valeur comptable n'est plus comptabilisée dans le bilan, et le profit ou la perte est comptabilisé(e) dans le compte de résultats.

Pertes de valeur

La valeur comptable des actifs de l'entreprise est analysée périodiquement afin d'examiner si des dépréciations sont à envisager. Les pertes de valeur particulières sont comptabilisées dans le compte de résultats si la valeur comptable de l'actif est supérieure à la valeur recouvrable.

Instruments financiers

Créances commerciales

Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à la juste valeur, et sont ensuite évaluées au coût amorti, calculé sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif. Les pertes de valeur particulières adaptées sont comptabilisées dans le compte de résultats pour les montants estimés non réalisables s'il y a des indications objectives qu'une perte de valeur particulière est apparue. Le montant de la perte est déterminé comme étant la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur au comptant des flux de trésorerie futurs estimés, rendus liquides au taux d'intérêt effectif d'origine après comptabilisation initiale.

En application d'IFRS 9, les pertes de crédit sont inclues par anticipation dans les comptes annuels. Compte tenu du montant relativement limité des créances commerciales échues non encaissées, en combinaison à un risque de crédit associé restreint, Intervest estime que l'impact sur les comptes annuels consolidés est limité.

Actifs financiers sous le modèle du coût

Les actifs financiers sous le modèle du coût sont comptabilisés ou ne sont plus comptabilisés à la date de transaction si l'achat ou la vente de l'investissement est liée à un contrat dont les modalités imposent la livraison de l'actif dans le délai défini généralement par la réglementation ou par une convention sur le marché concerné. Ils sont comptabilisés initialement à la juste valeur, augmentée des frais de transactions directement attribuables.

Les titres de créances dont le Groupe a l'intention manifeste et la capacité de les conserver jusqu'à la fin de l'échéance (titres de créances détenus jusqu'à la fin de l'échéance) sont évalués au coût amorti à l'aide de la méthode de taux d'intérêt effectif et diminués de comptabilisations éventuelles suite aux pertes de valeur particulières afin de tenir compte des montants non réalisables. Telles pertes de valeur particulières sont reprises dans le compte de résultats uniquement s'il y a des indications objectives de pertes de valeur particulières. Les pertes de valeur particulières sont reprises pour les périodes ultérieures lorsque la hausse de la valeur réalisable peut être objectivement liée à un événement qui a eu lieu après la comptabilisation. La reprise ne peut être supérieure au coût amorti qui aurait été obtenu si la dépréciation particulière n'avait pas été comptabilisée.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les espèces, les dépôts exigibles directement et les placements courants extrêmement liquides qui peuvent être convertis en moyens financiers dont le montant est connu et qui ne présentent aucun risque matériel de perte de valeur s'ils sont détenus auprès d'institutions financières renommées.

Passifs financiers et capitaux propres

Les passifs financiers et les instruments de capitaux propres émis par le Groupe sont classés sur base de la réalité économique des accords contractuels et des définitions d'un passif financier et d'un instrument de capitaux propres. Un instrument de capitaux propres est tout contrat qui comprend un intérêt résiduel dans l'actif du Groupe, après déduction de tous les passifs. Les principes de reporting financier relatifs aux passifs financiers spécifiques et les instruments de capitaux propres sont décrits ci-dessous.

Prêts porteurs d'intérêt

Les prêts bancaires porteurs d'intérêt et les dépassements de crédit sont évalués initialement à la juste valeur et sont évalués ensuite au coût amorti, calculé sur base de la méthode de taux d'intérêt effectif. Toute différence entre les rentrées (après frais de transaction) et le règlement ou le remboursement d'un prêt est comptabilisée pour la durée du prêt selon les principes de reporting financier relatifs aux frais de financement qui sont appliqués par le Groupe.

Dettes commerciales

Les dettes commerciales sont évaluées initialement à la juste valeur et sont évaluées ensuite au coût amorti, calculé sur base de la méthode de taux d'intérêt effectif.

Instruments de capitaux propres

Les instruments de capitaux propres émis par l'entreprise sont comptabilisés pour le montant des sommes reçues (après déduction des frais d'émission pouvant être affectés directement).

Dérivés

Le Groupe utilise des dérivés afin de limiter le risque relatif aux fluctuations défavorables des taux d'intérêt provenant des activités d'exploitation, financières et d'investissement. Le Groupe utilise ces instruments dans un but non spéculatif et ne détient pas des dérivés ou ne dépense pas des dérivés à des fins de négoce (trading).

Les dérivés ne se qualifient pas comme transactions de couverture étant donné qu'ils ne répondent pas à la norme IAS 39. Ils sont initialement et après comptabilisation initiale évalués à la juste valeur. Les modifications de la juste valeur de chaque dérivé sont comptabilisées directement dans le compte de résultats.

Actions propres

Lorsque les actions propres sont rachetées, ce montant, y compris les frais imputables directement, est comptabilisé déduction faite des capitaux propres.

Provisions

Une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Le montant comptabilisé dans la provision est la meilleure estimation des dépenses nécessaires au règlement du passif existant à la date de clôture.

Les provisions sont uniquement comptabilisées lorsqu'un passif existant (juridiquement exécutoire ou implicite) apparaît, résultant d'événements passés, qui mènera probablement à une sortie de ressources et duquel le montant du passif peut être évalué de façon fiable.

Indemnité de départ

Les contributions au contrat d'assurance de groupe du type "cotisation définie" sont comptabilisées comme une charge pour la période de reporting au cours de laquelle les prestations afférentes sont effectuées par les employés. La loi impose que tout employeur garantisse une rente minimale. La société est ainsi dans l'obligation payer des cotisations supplémentaires au cas où le fonds de pension ne disposerait pas de suffisamment d'actifs pour payer les pensions de tous les employés relatives à leurs prestations.

Distribution de dividendes

Les dividendes font parties des réserves jusqu'à ce l'assemblée générale des actionnaires attribue les dividendes. Par conséquent, les dividendes sont comptabilisés comme passif dans les comptes annuels de la période au cours de laquelle la distribution de dividendes est approuvée par l'assemblée générale des actionnaires.

Événements postérieurs à la période du reporting

Les événements postérieurs à la période du reporting sont les faits, favorables et défavorables, qui se produisent entre la date du bilan et la date à laquelle les comptes annuels sont approuvés pour publication. Pour les événements procurant des informations sur la situation réelle à la date du bilan, le résultat est traité dans compte de résultats.

Évaluations significatives et principales sources d'incertitudes relatives aux évaluations

Juste valeur des immeubles de placements

La juste valeur des immeubles de placement d'Intervest est évaluée trimestriellement par les experts immobiliers indépendants. Cette évaluation par les experts immobiliers est destinée à déterminer la valeur de marché d'un immeuble à une certaine date en fonction de l'évolution du marché et des caractéristiques des immeubles en question. Les experts immobiliers utilisent les principes décrits au chapitre "Evaluation du portefeuille par les experts immobiliers" dans le Rapport immobilier et à la "Note 13. Actifs non courants: immeubles de placement" du Rapport financier. Le portefeuille immobilier est comptabilisé dans les comptes annuels consolidés à la juste valeur telle que déterminée par les experts immobiliers.

Dérivés financiers

La juste valeur des dérivés financiers d'Intervest est évaluée trimestriellement par l'institution financière émettrice. Une ample description est donnée à la "Note 18. Instruments financiers" du Rapport financier.

Litiges

La société est, et peut à l'avenir, être impliquée dans des procédures judiciaires. En 2018, Intervest était impliquée dans une procédure devant la Cour d'Appel à Anvers, chambre fiscale, ainsi que dans des procédures d'objections vis-à-vis du directeur régional du centre de contrôle des grandes entreprises concernant l'imputation de l'exit tax de l'année d'imposition 1999 spéciale. Dans son arrêt du 25 avril 2017 la Cour d'Appel d'Anvers a déclaré l'appel d'Intervest toutefois injustifié. L'arrêt a été signifié le 10 novembre 2017. Intervest a introduit le 29 janvier 2018 un pourvoi en cassation contre l'arrêt précité de la Cour d'Appel à Anvers du 25 avril 2017 (voir "Note 24. Passifs conditionnels et obligations" du Rapport financier). La société estime que cette procédure n'aura pas de répercussion importante sur les résultats de la société.

Note 3. Information segmentée

Segmentation par segment d'activité

Les deux segments d'activités comprennent les activités suivantes.

• La catégorie "bureaux" comprend les biens immobiliers loués à des fins professionnelles aux entreprises en tant qu'espaces de bureaux.
• La catégorie "immeubles logistiques" concerne les immeubles ayant une fonction logistique, les entrepôts et les immeubles high-tech.

La catégorie "corporate" comprend tous les frais fixes non attribuables à un segment qui sont supportés au niveau du Groupe.

Compte de résultats

SEGMENTATION D'ACTIVITÉ	Bureaux		Immobilier logistique		Corporate		TOTAL
en milliers €	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Revenus locatifs	20.322	19.749	27.598	23.600			47.920	43.349
Charges relatives à la location	-9	18	-44	-22			-53	-4
Résultat locatif net	20.313	19.767	27.554	23.578			47.867	43.345
Revenus et charges rela tifs à la gestion immobilière	95	507	711	116			806	623
Résultat immobilier	20.408	20.274	28.265	23.694			48.673	43.968
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	16.824	16.699	25.455	21.107	-2.725	-2.729	39.554	35.077
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-362	1.446	7.395	-8.720			7.033	-7.274
Autre résultat sur portefeuille	-411	21	-2.061	-110			-2.472	-89
Résultat d'exploitation du segment	16.051	18.166	30.789	12.277	-2.725	-2.729	44.115	27.714
Résultat financier					-9.620	-6.348	-9.620	-6.348
Impôts					-390	-180	-390	-180
RÉSULTAT NET	16.051	18.166	30.789	12.277	-12.735	-9.257	34.105	21.186

Pour la description de la répartition des risques selon les locataires par segment il est référé au Rapport immobilier.

Pour les bureaux, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille a légèrement augmenté de € 0,1 million. Le résultat d'exploitation du segment des bureaux baisse de € 2 millions suite à une baisse de la juste valeur du portefeuille de bureaux de 1% ou € 2,3 millions (en raison de l'ajustement des rendements, partiellement compensé par une augmentation de la juste valeur de Greenhouse BXL et Mechelen Campus Toren suite aux locations réalisées) et à la plus-value sur les acquisitions à Louvain en 2018 pour € 1,9 million.

Le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille du segment logistique a augmenté de € 4,3 millions. Cette augmentation provient essentiellement des investissements de 2017 qui ont contribué en 2018 pour une année complète au résultat, ainsi que des nouvelles acquisitions logistiques en 2018 à Vuren, Eindhoven, Raamsdonksveer, Roosendaal, Tilburg et Gand résultant en une hausse des revenus locatifs. Les extensions réalisées en 2017 dans les sites existants à Herentals et Herstal ont également contribué à la hausse des revenus locatifs. En outre, l'aiguisement des rendements aux Pays-Bas et en Belgique, ainsi que les plus-values réalisées sur les acquisitions en 2018, résultent en une augmentation du résultat d'exploitation du segment logistique de € 18,5 millions.

Chiffres clés

SEGMENTATION D'ACTIVITÉ	Bureaux			Immobilier logistique	TOTAL
en milliers €	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Juste valeur des immeubles de placement	346.769	304.250	519.735	358.289	866.504	662.539
Investissements et extensions au cours de l'exercice (juste valeur)	9.158	878	1.089	6.452	10.247	7.330
Acquisition des immeubles de placement	33.723	0	115.543	51.539	149.266	51.539
Acquisition des actions de sociétés immobilières	0	0	37.190	0	37.190	0
Valeur d'investissement des biens immobiliers	355.438	311.856	539.466	368.331	894.904	680.187
Surface locative totale (m²)	237.732	210.457	785.216	584.439	1.022.948	794.896
Taux d'occupation (%)	88%	76%	98%	98%	93%	86%
Taux d'occupation hors projet de redéveloppement Greenhouse BXL (%)	nvt	85%	nvt	98%	nvt	91%

Segmentation géographique

La segmentation géographique montre le résultat d'exploitation et les chiffres clés répartis selon le pays dans lequel ils ont été réalisés. La catégorie "corporate" comprend tous les frais fixes non attribuables à un segment qui sont supportés au niveau du groupe.

Compte de résultats

SEGMENTATION GÉOGRAPHIQUE		Immeubles de Immeubles de placement Belgique placement Pays-Bas		Corporate		TOTAL
en milliers €	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Revenus locatifs	44.444	42.539	3.476	810			47.920	43.349
Charges relatives à la location	-53	-4	0	0			-53	-4
Résultat locatif net	44.391	42.535	3.476	810			47.867	43.345
Revenus et charges relatifs à la gestion immobilière	806	623	0	0			806	623
Résultat immobilier	45.197	43.158	3.476	810			48.673	43.968
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	38.922	37.012	3.357	794	-2.725	-2.729	39.554	35.077
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	2.435	-7.819	4.598	545			7.033	-7.274
Autre résultat sur portefeuille	-521	103	-1.951	-192			-2.472	-89
Résultat d'exploitation du segment	40.836	29.296	6.004	1.147	-2.725	-2.729	44.115	27.714

Chiffres clés

SEGMENTATION GÉOGRAPHIQUE	Immeubles de placement Belgique		Immeubles de placement Pays-Bas		TOTAL
en milliers €	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Juste valeur des immeubles de placement	712.862	638.440	153.642	24.099	866.504	662.539
Investissements et extensions au cours de l'exercice (juste valeur)	10.247	7.330	0	0	10.247	7.330
Acquisition des immeubles de placement	37.157	27.985	112.109	23.554	149.266	51.539
Acquisition des actions de sociétés immobilières	24.353	0	12.837	0	37.190	0
Valeur d'investissement des biens immobiliers	730.553	654.401	164.351	25.786	894.904	680.187
Surface locative totale (m²)	826.496	761.060	196.452	33.836	1.022.948	794.896
Taux d'occupation (%)	92%	86%	100%	100%	93%	86%
Taux d'occupation hors projet de redé veloppement Greenhouse BXL (%)	nvt	91%	nvt	100%	nvt	91%

Note 4. Résultat immobilier

Revenus locatifs

en milliers €	2018	2017
Loyers	49.766	45.128
Réductions de loyer	-1.776	-1.888
Avantages locatifs ('incentives')	-115	-101
Indemnités pour rupture anticipée de contrats de bail	45	210
Total revenus locatifs	47.920	43.349

Les revenus locatifs comprennent les loyers, les revenus des contrats de leasing opérationnel et les revenus qui s'y rapportent directement, comme les garanties locatives octroyées par des promoteurs et les indemnités pour rupture anticipée de contrats de bail, moins les réductions de loyer et les avantages locatifs octroyés (incentives). Les réductions de loyer et les avantages locatifs sont répartis sur la période allant de l'entrée en vigueur du contrat de bail jusqu'à la première possibilité de résiliation du contrat de bail par le locataire.

Les revenus locatifs d'Intervest sans tenir compte des travailleurs flexibles sont répartis sur 222 locataires différents ce qui limite le risque débiteur et améliore la stabilité des revenus. Les dix principaux locataires qui représentent 34% (38% en 2017) des loyers annuels sont souvent des entreprises de premier ordre au sein de leur secteur et qui font souvent partie de compagnies internationales. Le locataire principal, appartenant au segment des bureaux, représente 5% des loyers annuels au 31 décembre 2018 (6% en 2017). En 2018, il y a deux locataires dont le loyer annuel sur base individuelle représente 5% de l'ensemble des loyers annuels d'Intervest (trois locataires en 2017). Pour plus d'informations concernant les locataires principaux il est référé au Rapport immobilier - Répartition des risques selon les locataires.

Pour l'exercice 2018, les revenus locatifs d'Intervest s'élèvent à € 47,9 millions et augmentent de € 4,6 millions ou 11% par rapport à l'exercice 2017 (€ 43,3 millions).

Dans le portefeuille logistique les revenus locatifs augmentent de € 4,0 millions. C'est une augmentation de 17% par rapport à 2017. La hausse provient principalement des investissements réalisés en 2017 et qui ont contribué en 2018 pour une année complète au résultat, mais aussi des nouvelles acquisitions logistiques réalisées en 2018 à Vuren, Eindhoven, Raamsdonksveer, Roosendaal, Tilburg et Gand

résultant en une augmentation des revenus locatifs. Les extensions réalisées en 2017 dans les sites existants à Herentals et Herstal ont également contribué à la hausse des revenus locatifs.

Dans le segment des bureaux les revenus locatifs ont légèrement augmenté de € 0,6 million suite aux nouvelles locations d'espaces inoccupés a, entre autres, Mechelen Campus Toren et Woluwe Garden. Les locations dans Greenhouse BXL contribueront graduellement au cours de 2019 aux revenus locatifs de la société. L'acquisition d'Ubicenter à Louvain en décembre 2018, contribuera en 2019 pour une année complète au résultat.

Lors de la conclusion de nouveaux contrats de bail au cours de l'exercice 2018, une réduction de loyer a été accordée pour 82% de la valeur contractuelle (78% en 2017). Pour les nouveaux contrats, cette réduction de loyer comprend en moyenne 8% du loyer annuel en 2018 (9% en 2017).

En outre, il est dans la plupart des cas stipulé que le locataire doit rembourser entièrement ou partiellement les réductions de loyer s'il devait résilier le contrat à la première échéance du contrat de bail.

Au cours de l'exercice 2018, lors de l'extension et/ou de la prolongation d'un contrat de bail une réduction locative a été accordée pour en moyenne 61% de la valeur contractuelle (73% en 2017). En 2018, une réduction de loyer de 8% en moyenne a été accordée sur le loyer annuel lors d'extensions et/ou prolongations (5% en 2017).

Aperçu des futurs revenus locatifs minimaux

La valeur au comptant des futurs revenus locatifs minimaux jusqu'à la première échéance des contrats ne pouvant être résiliés, a les délais de paiement suivants:

en milliers €	2018	2017
Créances avec une échéance restante de:
Echéant dans l'année	61.223	45.114
Entre un et cinq ans	150.209	105.369
A plus de cinq ans	81.920	36.167
Total des futurs revenus locatifs minimaux	293.352	186.650

L'augmentation des futurs revenus locatifs minimaux de € 107 millions ou 58% par rapport au 31 décembre 2017 résulte des nouvelles locations dans Greenhouse BXL et des acquisitions en 2018 dont quelques contrats de bail built-to-suit ayant souvent une durée fixe plus longue.

Charges relatives à la location

en milliers €	2018	2017
Loyers à payer sur actifs loués (et indemnités des baux emphytéotiques)	-13	-21
Réductions de valeur sur créances commerciales	-75	-36
Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	35	53
Total des charges relatives à la location	-53	-4

Les charges relatives à la location se rapportent principalement aux réductions de valeur et reprises de réductions de valeur sur les créances commerciales qui sont comptabilisées dans le résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur de réalisation estimée. Cette rubrique comprend également les charges pour la location de terrains et immeubles par la société en vue de la location à ses locataires. Suite à l'application d'IFRS 16 les indemnités des baux emphytéotiques ne sont à partir de l'exercice 2018 plus comptabilisées comme charge relative à la location mais comptabilisées dans le résultat financier.

Les pertes sur les créances locatives (avec récupération) ne représentent pour la période 2008-2018 que 0,1 % du chiffre d'affaires total. Une forte dégradation de la conjoncture économique générale peut accroître les pertes sur les créances locatives. La société immobilière limite ce risque au moyen de cautions locatives et de garanties bancaires fournies par les locataires. La faillite éventuelle d'un locataire important peut représenter une perte considérable pour la société, ainsi qu'une inoccupation imprévue et également une location des superficies libérées à un prix qui est inférieur au prix du contrat qui n'a pas été respecté.

Récupération des charges immobilières

en milliers €	2018	2017
Indemnités reçues pour dégâts locatifs	253	398
Autres	476	483
Montants reçus des locataires pour la gestion immobilière	476	483
Total de la récupération des charges immobilières	729	881

La récupération des charges immobilières se rapporte essentiellement à la prise en résultat des indemnités reçues des locataires pour les dégâts locatifs lorsqu'ils quittent les espaces loués, et également aux montants qu'Intervest reçoit des locataires pour la gestion des immeubles loués et à la facturation des charges locatives aux locataires, comme ceci illustré dans les tableaux suivants.

Récupération des charges locatives et taxes

Récupération des charges locatives et taxes normalement assumées par les locataires sur immeubles loués

en milliers €	2018	2017
Récupération des charges locatives assumées par le propriétaire	5.942	8.824
Récupération des précomptes et taxes sur immeubles loués	3.976	4.040
Total de la récupération des charges locatives et taxes normalement assumées par les locataires sur immeubles loués	9.919	12.864

Charges locatives et taxes normalement assumées par les locataires sur immeubles loués

en milliers €	2018	2017
Charges locatives assumées par le propriétaire	-5.942	-8.824
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-3.976	-4.040
Total des charges locatives et taxes normalement assumées par les locataires sur immeubles loués	-9.919	-12.864
Solde total des charges locatives et taxes récupérées	0	0

Les charges locatives et les taxes sur les immeubles loués et la récupération de ces charges se rapportent aux charges qui, selon la loi ou les usages, sont à charge du locataire ou du lessee.

Ces charges comprennent essentiellement le précompte immobilier, l'électricité, l'eau, le nettoyage, l'entretien des vitres et fenêtres, la maintenance technique, l'entretien des espaces verts, etc. Le propriétaire prend en charge la gestion des immeubles (immeubles de bureaux) ou la donne en sous-traitance à des gestionnaires immobiliers externes (pour Mechelen Campus et les immeubles logistiques situés aux Pays-Bas).

Le propriétaire portera ou ne portera pas en compte ces charges selon les clauses du contrat conclu avec le locataire. Le décompte se fait sur base semestrielle. Au cours de l'exercice des acomptes sont facturés aux locataires.

Suite à un décalage unique de la période de décompte, les charges locatives assumées par le propriétaire et la récupération des charges locatives assumée par le propriétaire comprennent en 2017, en plus des charges et revenus relatifs à l'exercice 2017 également les charges et revenus du deuxième semestre 2016. Cette modification n'a pas d'impact financier pour Intervest ou ses locataires mais précise pourquoi le montant des charges locatives et des taxes et leur récupération est inférieur de € 3 millions malgré un portefeuille en hausse en 2018 en comparaison à 2017.

Autres revenus et charges relatifs à la location

en milliers €	2018	2017
Revenus de l'énergie verte (autres que les indemnités de superficie)	340	48
Indemnités de coordination reçues des solutions clé en main	61	19
Charges et revenus relatifs à l'exploitation de Greenhouse Flex	-248	-210
Autres	453	260
Total autres revenus et charges relatifs à la location	606	117

Les charges et revenus relatifs à l'exploitation des Greenhouse-hubs comprennent toutes les charges d'exploitation comme la restauration (à l'exception des frais de personnel) et la récupération partielle de ces charges. Les revenus des contrats de bail conclus avec les coworkers et les utilisateurs des serviced offices et les revenus de la location des salles de réunion de Greenhouse Flex sont comptabilisés sous revenus locatifs et s'élèvent à € 0,3 million (€ 0,3 million pour 2017).

Les revenus proventant de l'électricité verte ont fortement augmenté en 2018 suite à l'acquisition du site logistique à Zellik en décembre 2017.

Note 5. Charges immobilières

Frais techniques

en milliers €	2018	2017
Frais techniques récurrents	-1.028	-1.311
Entretien et réparations	-910	-1.266
Primes d'assurance	-118	-45
Frais techniques non récurrents	-31	-14
Sinistres	-31	-14
Sinistres (frais)	-243	-151
Sinistres (revenus)	212	137
Total des frais techniques	-1. 059	-1.325

Les frais techniques comprennent, entre autres, les frais d'entretien et de réparation et les primes d'assurance. Les frais d'entretien et de réparation qui peuvent être considérés comme rénovation d'un immeuble existant parce qu'ils impliquent une amélioration du rendement ou du loyer, ne sont pas comptabilisés comme frais mais sont activés.

Frais commerciaux

en milliers €	2018	2017
Commissions des agents immobiliers	-10	0
Publicité	-107	-166
Honoraires d'avocats et frais juridiques	-49	-86
Total des frais commerciaux	-166	-252

Les frais commerciaux comprennent, entre autres, les commissions des agents immobiliers. Les commissions payées aux agents immobiliers après une période d'inoccupation sont activées, étant donné que les experts immobiliers, après une période d'inoccupation, réduisent les commissions estimées de la valeur estimée des biens immobiliers. Les commissions payées aux agents immobiliers après une relocation immédiate, sans période d'inoccupation, ne sont pas activées et sont à charge du résultat étant donné que les experts immobiliers ne tiennent pas compte de ces commissions lors de leur évaluation.

Charges et taxes sur immeubles non loués

en milliers €	2018	2017
Frais d'inoccupation de l'exercice	-565	-680
Précompte immobilier sur l'inoccupation	-732	-696
Récupération du précompte immobilier sur l'inoccupation	658	622
Récupération du précompte immobilier sur l'inoccupation exercice précédent	52	120
Total des charges et taxes sur immeubles non loués	-587	-634

Les charges et taxes sur immeubles non loués ont légèrement baissé au cours de l'exercice 2018 par rapport à l'exercice 2017. Les frais d'inoccupation pour l'exercice 2018 représentent environ 1,2% de l'ensemble des revenus locatifs de la société (1,5% en 2017).

Intervest récupère en grande partie le précompte immobilier payé pour les parties inoccupées des immeubles au moyen de requêtes déposées auprès du Service flamand des Impôts.

Frais de gestion immobilière

en milliers €	2018	2017
Honoraires versés aux gérants externes	-24	-16
Frais de gestion (interne) du patrimoine	-3.995	-3.528
Rémunération du personnel et collaborateurs indépendants	-2.545	-2.318
Expert immobilier	-156	-143
Autres frais	-1.294	-1.067
Total des frais de gestion immobilière	-4.019	-3.544

Les frais de gestion immobilière désignent les frais qui se rapportent à la gestion des immeubles. Ceux-ci comprennent les frais de personnel et les frais indirects de la direction et du personnel (tels que les frais de bureaux, les frais de fonctionnement, etc.) qui veillent à la gestion du portefeuille et aux locations, ainsi que les amortissements et les réductions de valeur sur les immobilisations corporelles utilisés pour cette gestion et les autres charges d'exploitation pouvant être affectées à la gestion des biens immobiliers.

Les frais de gestion immobilière ont augmenté de € 0,5 million en raison de l'augmentation des frais de gestion (interne) du patrimoine suite à l'élargissement de l'effectif dans le cadre du plan de croissance de la société.

Autres charges immobilières

en milliers €	2018	2017
Charges incombant au propriétaire	-205	-106
Précompte immobilier incombant contractuellement au propriétaire	-317	-234
Autres charges immobilières	-41	-67
Total des autres charges immobilières	-563	-407

Les autres charges immobilières se rapportent souvent aux dépenses qui sur base d'accords contractuels ou commerciaux avec les locataires sont à charge du Groupe. Ce sont en majeure partie des limitations se rapportant au paiement des charges communes. Pour l'exercice 2018, ces interventions commerciales s'élèvent à environ € 0,5 million sur base annuelle ou 1,2% de l'ensemble des revenus locatifs de la société (€ 0,4 million ou environ 0,9% pour l'exercice 2017). L'augmentation en 2018 provient essentiellement des immeubles de placement aux Pays-Bas, où le précompte immobilier est souvent à charge du propriétaire.

Note 6. Frais généraux

en milliers €	2018	2017
Taxe d'abonnement	-332	-302
Honoraires du commissaire	-87	-76
Rémunération des administrateurs	-63	-63
Liquidity provider	-13	-15
Service financier	-36	-36
Rémunérations du personnel et des collaborateurs indépendants	-1.356	-1.332
Frais de conseil	-231	-285
Autres frais	-631	-613
Total des frais généraux	-2.749	-2.722

Les frais généraux désignent tous les frais liés à la gestion de la société, ainsi que les frais qui ne peuvent être imputés à la gestion des biens immobiliers. Ces charges d'exploitation incluent notamment les frais généraux administratifs, les coûts liés au personnel assumant la gestion de la société, les amortissements et les réductions de valeur sur les immobilisations corporelles utilisés pour cette gestion et les autres charges d'exploitation.

Les frais généraux s'élèvent à € 2,7 millions et sont restés stables par rapport à 2017.

Pour plus de détails concernant les honoraires du commissaire il est référé à la Note 23.

Un aperçu des rémunérations payées aux administrateurs est inclus dans le Rapport du comité d'administration - Rapport de rémunération.

50% des rémunérations des administrateurs sont comptabilisées dans les frais généraux, les autres 50% de leurs activités sont considérées comme frais de gestion immobilière.

Note 7. Rémunérations du personnel

		2018			2017
en milliers €	interne du patrimoine Frais liés à la gestion	Frais liés à la gestion de la société	TOTAL	interne du patrimoine Frais liés à la gestion	Frais liés à la gestion de la société	TOTAL
Rémunérations du personnel et des collaborateurs indépendants	2.065	821	2.886	1.812	818	2.630
Salaires et autres rémunérations payés dans les 12 mois	1.716	709	2.425	1.284	624	1.908
Pensions et rémunérations de départ	45	23	68	47	22	69
Sécurité sociale	292	142	434	278	130	408
Rémunérations variables	88	34	122	59	27	86
Indemnités de rupture	13	0	13	28	4	32
Autres charges	-89	-87	-176	116	11	127
Rémunérations comité de direction	480	535	1.015	506	514	1.020
Président comité de direction	202	201	403	194	195	389
Rémunération fixe	167	167	334	162	162	324
Rémunération variable	35	34	69	32	33	65
Autres membres comité de direction	278	334	616	312	319	631
Rémunération fixe	206	232	438	212	228	440
Rémunération variable	45	65	110	76	59	135
Obligations de pension	27	37	64	24	32	56
Total rémunérations personnel	2.545	1.356	3.901	2.318	1.332	3.650

Le nombre d'employés et de collaborateurs indépendants à la fin de l'année 2018, exprimé en équivalents temps plein, s'élève à 28 membres du personnel pour la gestion interne du patrimoine (26 en 2017) et à 10 membres du personnel pour la gestion de la société (11 en 2017). Le nombre de membres de la direction s'élève à trois personnes au 31 décembre 2018 (trois personnes fin 2017).

Pour le personnel à contrat permanent, les rémunérations, les gratifications supplémentaires, les indemnités de départ, les indemnités de licenciement et les indemnités de rupture sont régies par la loi sur les contrats de travail du 4 juillet 1978, la loi sur les congés annuels du 28 juin 1971, la commission paritaire de laquelle ressort l'entreprise et les CCT d'application comptabilisées dans le compte de résultats, pour la période à laquelle elles se rapportent.

Les pensions et rémunérations après la fin des prestations comprennent les pensions, les cotisations pour les assurances de groupe, les assurances vie et d'invalidité et les assurances hospitalisation. Intervest a conclu pour son personnel fixe un contrat d'assurance de groupe du type "cotisation définie" auprès d'une compagnie d'assurances externe. Suite la législation qui a été modifiée fin décembre 2015 (le 18 décembre 2015 la loi visant à garantir la pérennité et le caractère social des pensions complémentaires et visant à renforcer le caractère complémentaire par rapport aux pensions de retraite a été votée) l'employeur doit garantir un rendement minimum et par conséquent ce contrat doit être qualifié de plan "defined benefit". La société verse des cotisations à ce fonds qui est indépendant de la société. Les cotisations du plan d'assurance sont financées par l'entreprise. Ce contrat d'assurance de groupe respecte la Loi Vandenbroucke sur les pensions. Les obligations en matière de cotisations sont comptabilisées dans le compte de résultats au cours de la période concernée. Pour l'exercice 2018, ces cotisations s'élèvent à € 135.000 (€ 125.000 en 2017). La compagnie d'assurance a confirmé qu'au 31 décembre 2018 le déficit pour garantir le rendement minimum n'est pas matériel.

Les rémunérations du comité de direction sont commentées dans le Rapport du conseil d'administration - Rapport de rémunération.

Note 8. Résultat sur ventes des immeubles de placement

Aucun désinvestissement n'a eu lieu en 2017 ni en 2018.

Note 9. Variations de la juste valeur des immeubles de placement

en milliers €	2018	2017
Variations positives des immeubles de placement	26.479	9.022
Variations négatives des immeubles de placement	-19.446	-16.296
Total des variations de la juste valeur des immeubles de placement	7.033	-7.274

Les variations de la juste valeur des immeubles de placement s'élèvent en 2018 à € 7,0 millions (- 7,3 millions). Les variations positives de la juste valeur résultent de:

• l'augmentation de la juste valeur dans le portefeuille logistique de 2% ou € 7,4 millions suite à l'aiguisement des rendements aux Pays-Bas et en Belgique, ainsi que des plus-values sur les acquisitions réalisée en 2018
• la baisse de la juste valeur du portefeuille de bureaux de € -0,4 million, composée de la perte de valeur générale de 1% ou € 2,3 millions (suite à l'ajustement des rendements, partiellement compensé par l'augmentation de la juste valeur de Greenhouse BXL et Mechelen Campus Toren résultant des locations réalisées) et de la plus-value résultant de l'acquisition à Louvain en 2018 pour € 1,9 million.

Note 10. Autre résultat sur portefeuille

en milliers €	2018	2017
Impôts différés	-2.653	-192
Autres	181	103
Variations étalement des réductions locatives et concessions aux locataires	222	103
Autres	-41	0
Total de l'autre résultat sur portefeuille	-2.472	-89

En 2018, l'autre résultat sur portefeuille s'élève à € -2,5 millions (€ -0,1 million) et comprend principalement la provision pour impôts différés sur les plus-values non réalisées sur les immeubles de placement qui appartiennent aux sociétés du périmètre d'Intervest aux Pays-Bas et en Belgique.

Note 11. Charges d'intérêt nettes

en milliers €	2018	2017
Charges d'intérêt nominales sur prêts	-6.277	-5.884
Emprunts auprès d'institutions financières	-3.667	-3.375
À taux d'intérêt fixe	-319	-319
À taux d'intérêt variable	-3.348	-3.056
Emprunts obligataires	-2.277	-2.277
Charges d'intérêt sur crédits non utilisés et lignes de back up du papier commercial	-333	-232
Charges des instruments de couverture autorisés	-1.558	-1.568
Instruments de couverture autorisés, auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée comme défini par IFRS	-1.558	-1.568
Revenus des instruments de couverture autorisés	90	91
Instruments de couverture autorisés, auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée comme défini par IFRS	90	91
Autres charges d'intérêt	-294	-260
Total des charges d'intérêt nettes	-8.039	-7.621

Les charges d'intérêt nettes s'élèvent en 2018 à € -8,0 millions par rapport à € -7,6 millions en 2017. L'augmentation des frais de financement résulte de la croissance du portefeuille immobilier. Les refinancements réalisés en 2017 et 2018 en vue de l'optimisation de la structure financière procurent, ensemble avec le papier commercial lancé en juillet 2018, une compensation partielle des charges accrues et une baisse du coût moyen des frais de financement d'Intervest.

Charges d'intérêt nettes réparties selon la date d'échéance de la ligne de crédit

en milliers €	2018	2017
Charges d'intérêt nettes pour les dettes financières non courantes	-6.430	-6.195
Charges d'intérêt nettes pour les dettes financières courantes	-1.609	-1.426
Total des charges d'intérêt nettes	-8.039	-7.621

Le taux d'intérêt moyen s'élève en 2018 à 2,4% y compris les marges bancaires et les instruments de couverture des taux d'intérêt en comparaison à 2,6% en 2017. Le taux d'intérêt moyen total avant l'impact des instruments de couverture des taux d'intérêt s'élève en 2018 à 2,0% (2,1% en 2017).

Le taux d'intérêt moyen des dettes financières non courantes s'élève en 2018 à 2,4% y compris les marges bancaires (2,9% en 2017). Le taux d'intérêt moyen des dettes financières courantes s'élève en 2018 à 2,4% y compris les marges bancaires (1,8% en 2017). L'augmentation à court terme provient de l'emprunt obligataire de € 25 millions qui est passé au 1er avril 2018 de crédits à long terme à crédits à court terme.

Le futur cash-outflow (hypothétique) des charges d'intérêt pour 2018 des prêts utilisés au 31 décembre 2018 à taux d'intérêt fixe ou à taux d'intérêt variable au 31 décembre 2018 s'élève à € 7,6 millions (€ 6,9 millions en 2017).

Pour l'exercice 2018, l'effet sur l'EPRA résultat d'une augmentation (hypothétique) des tarifs des taux d'intérêt de 1%, comprend environ € -0,6 million (€ -0,6 million en 2017). Lors d'une augmentation (hypothétique) des taux d'intérêt de 0,5% les charges d'intérêt restent stables.

Note 12. Impôts

en milliers €	2018	2017
Résultat avant impôts	34.495	21.366
Résultat exempt d'impôt en raison du statut de SIR	-34.495	-21.366
Résultat imposable lié aux dépenses rejetées	170	148
Impôt au tarif de 33,99%	nvt	-50
Impôt au tarif de 29,58%	-50	nvt
Provision pour divers risques fiscaux	-34	-75
Régularisation exercices précédents	-14	-13
Société mère	-98	-138
Sociétés du périmètre	-292	-42
Impôt des sociétés	-390	-180

Par la loi SIR (précédemment l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 et l'Arrêté Royal du 10 avril 1995), le législateur a donné un statut fiscal favorable aux SIR. Si une société adopte le statut de SIR, ou si une société (ordinaire) fusionne avec une SIR, elle doit payer un impôt unique (exit tax). Ensuite la société immobilière est uniquement soumise aux impôts sur des parties très spécifiques, telles que les "dépenses rejetées". Sur la majorité du bénéfice qui provient des locations et des plus-values sur les ventes des immeubles de placement, aucun impôt des sociétés n'est payé. Les sociétés du périmètre belges sont soumises au régime ordinaire de l'impôt des sociétés belge mais les sociétés du périmètre néerlandaises ne bénéficient pas de ce régime fiscal avantageux.

Pour le calcul de l'impôt sur le bénéfice fiscal de l'année, les tarifs de l'impôt en vigueur à la date du bilan sont utilisés.

L'augmentation de l'impôt des sociétés pour l'exercice 2018 provient principalement des résultats des sociétés du périmètre néerlandaises qui sont détenues indirectement.

Note 13. Actifs non courants

Recherche et développement, octrois et licences

Au niveau de la recherche et du développement aucune activité propre n'a été développée par la société.

Tableau des investissements et des revalorisations

en milliers €		2018			2017
	Bureaux	Immobilier logistique	Total	Bureaux	Immobilier logistique	Total
Bilan au 1 janvier	304.250	358.289	662.539	301.926	309.018	610.944
• Immobilier détenu par droit d'usage en application d'IFRS 16	0	229	229	0	0	0
Bilan au 1 janvier (modifié)	304.250	358.518	662.768	301.926	309.018	610.944
• Acquisition des immeubles de placement	33.723	115.543	149.266	0	51.539	51.539
• Investissements et extensions dans des immeubles de placement existants	9.158	1.089	10.247	878	6.452	7.330
• Acquisition d'actions de sociétés immobilières	0	37.190	37.190	0	0	0
• Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-362	7.395	7.033	1.446	-8.720	-7.274
Bilan au 31 décembre	346.769	519.735	866.504	304.250	358.289	662.539
AUTRE INFORMATION
Valeur d'investissement des biens immobiliers	355.438	539.466	894.904	311.856	368.331	680.187

Au 1 janvier 2018 Intervest a comptabilisé 'l'immobilier détenu par le droit d'usage' suite à l'application d'IFRS 16. Ce montant de € 0,2 million représente le droit d'usage pour son immeuble de placement logistique à Oevel, où Intervest ne détient pas la pleine propriété au 1 janvier 2018, mais possède des droits d'emphytéose.

La juste valeur du portefeuille logistique a augmenté en 2018 de € 161 millions ou 45% résultant:

• de l'acquisition de six sites logistiques aux Pays-Bas et un site logistique en Belgique pour une valeur d'acquisition totale de € 148 millions
• de l'acquisition du zone B de l'ancien site Ford à Genk par Genk Green Logistics pour une valeur d'acquisition de € 3 millions
• des investissements et extensions dans le portefeuille logistique existant pour € 1 million
• d'une augmentation de la juste valeur du portefeuille logistique de 2% ou € 6 millions suite à l'aiguisement des rendements aux Pays-Bas et en Belgique
• des plus-values de € 1 million sur les acquisitions de 2018
• du traitement comptable de la valeur du droit d'usage pour 'l'immobilier détenu par le droit d'usage' de € 2 millions, conformément à IFRS 16 qui est d'application depuis le 1 janvier 2018.

En 2018, la juste valeur du portefeuille de bureaux a augmenté de € 43 millions ou 14% résultant principalement:

• de l'acquisition d'un site de bureaux en Belgique pour € 34 millions
• des investissements et extensions dans le portefeuille existant de € 9 millions, principalement dans Greenhouse BXL
• d'une baisse de la juste valeur du portefeuille de bureaux existant de 1% ou € 2 millions en raison d'une baisse de valeur générale résultant de l'ajustement des rendements, partiellement compensée par une augmentation de la juste valeur de Greenhouse BXL et Mechelen Campus Toren en raison des locations réalisées
• d'une plus-value de € 2 millions sur l'acquisition à Louvain en 2018.

Pour une déclaration détaillée des variations de la juste valeur des immeubles de placement, il est référé à la Note 9.

Répartition des immeubles de placement par genre

en milliers €	2018	2017
Immobilier disponible à la location	858.653	660.856
Réserves de terrain	5.222	1.683
Immobilier detenu par le droit d'usage	2.236	0
Autre logistique (accompte Roosendaal Braak - obligation consentie)	393	0
Total immeubles de placement	866.504	662.539

La société dispose fin 2018, en plus des 250.000 m² d'une réserve de terrain sur l'ancien site Ford à Genk, sur son site Herentals Logistics 3 d'une réserve de terrain d'environ 8.000 m2 offrant une possibilité d'extension pour un magasin supplémentaire. Cette réserve de terrain est évaluée comme terrain viabiliés.

Intervest n'a au 31 décembre 2018 aucun actif pour usage propre, à l'exception de l'espace dans Greenhouse Antwerp où le siège social d'Intervest est établi. Conformément à IAS 40.10 cet espace est enregistré comme immeuble de placement.

Au 31 décembre 2018, aucun mandat hypothécaire n'a été accordé sur des immeubles de placement pour les prêts et facilités de crédit auprès des institutions financières. Pour la description de l'hypothèque légale inscrite sur l'immeuble logistique situé à Aartselaar, Dijkstraat pour garantir la dette fiscale due, il est référé à la Note 24. Droits et obligations conditionnels.

IFRS 13

IFRS 13 a introduit un cadre uniforme pour l'évaluation à la juste valeur et pour les informations à fournir concernant l'évaluation à la juste valeur où le principe de cette évaluation sur base d'autres normes IFRS est obligatoire ou autorisée. En outre, la juste valeur est spécifiquement déterminée comme le prix qui serait reçu lors de la vente d'un actif ou qui devrait être payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre les intervenants du marché à la date d'évaluation. L'obligation d'information à fournir en IFRS 13 concernant les évaluations à la juste valeur sert également de remplacement ou d'extension aux obligations des autres normes IFRS, dont IFRS 7 Instrument financiers: Informations à fournir.

Les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur. La juste valeur est déterminée sur base d'un des niveaux suivants de la hiérarchie:

• niveau 1: évaluation sur base des prix de marché cotés sur des marchés actifs
• niveau 2: valeurs basées sur de l'information observable directement ou indirectement (externe)
• niveau 3: évaluation complète ou partielle d'information non observable (externe).

La juste valeur des immeubles de placement reprise au bilan résulte exclusivement de l'évaluation du portefeuille par les experts immobiliers indépendants.

Pour la détermination de valeur de la juste valeur des immeubles de placement, la nature, les caractéristiques et les risques de ces immeubles et les données de marché disponibles ont été examinés.

En raison de la liquidité du marché et de la difficulté d'obtenir des données relatives à des transactions qui sont comparables de manière incontestable, le niveau d'évaluation des immeubles d'Intervest conformément à la norme d'IFRS 13, correspond au niveau 3 et ce pour l'ensemble du portefeuille.

Évaluation des immeubles de placement

Tous les immeubles de placement de la société sont évalués chaque trimestre à la juste valeur par les experts immobiliers indépendants. La juste valeur est basée sur la valeur de marché (corrigée de 2,5% pour les frais d'acquisition en Belgique et de 7% pour les frais d'acquisition aux Pays-Bas comme décrit dans les "Principes de reporting financier – Immeubles de placement" – voir ci-dessus), c'est-à-dire le montant estimé pour lequel un immeuble de placement à la date d'évaluation peut être négocié entre un acheteur disposé à une transaction et un vendeur d'une transaction objective et rationnelle précédée d'une négociation approfondie où les parties sont bien informées et disposées à réaliser une transaction.

Les évaluations se font principalement par la méthode de capitalisation de la valeur locative, à l'exception de réductions locatives et installations photovoltaïques. Pour ces exceptions le méthode DCF est utilisée. Lorsqu'il n'y a pas de prix de marché actuels disponibles sur un marché actif, les évaluations sont réalisées sur base d'un calcul du rendement brut, où les loyers de marché bruts sont capitalisés. Ces évaluations obtenues sont corrigées sur base de la valeur actualisée (NPV) de la différence entre le loyer actuel et la valeur locative estimée à la date de l'évaluation et ce pour la période jusqu'à la prochaine possibilité de résiliation des contrats de bail actuels. Les réductions de loyers sont également portées en compte. Pour les immeubles qui sont entièrement ou partiellement inoccupés, l'évaluation est calculée sur base de la valeur locative estimée, déduction faite de l'inoccupation et des frais (frais locatifs, frais de publicité) pour les parties inoccupées.

Intervest n'a pas de projets de redéveloppement en cours, mais bien deux réserves de terrain notamment à Genk Green Logistics et à Herentals Logistics 3. Ces réserves de terrain sont comptabilisées conformément à IAS16 au prix d'achat.

Les rendements utilisés sont spécifiques pour le type de bien immobilier, l'emplacement, l'état d'entretien et les possibilités de location de chaque immeuble. La base pour déterminer des rendements est formée par des transactions similaires, complétée de connaissances spécifiques relatives au marché et aux immeubles. Lors de la détermination de la valeur des transactions comparables sur le marché sont prises en considération.

Les rendements décrits dans le Rapport immobilier sont calculés en divisant le loyer contractuel augmenté de la valeur locative estimée sur inoccupation du bien immobilier par la juste valeur des immeubles de placement exprimée en pourcentage. Le rendement brut moyen de l'ensemble du portefeuille immobilier s'élève au 31 décembre 2018 à 7,9% (8,4% au 31 décembre 2017).

Pour chaque immeuble, locataire et espaces inoccupés des hypothèses sont faites sur la possibilité de (re)louer, le nombre de mois d'inoccupation, les avantages locatifs et les frais de location. Les principales hypothèses relatives à l'évaluation des immeubles de placements sont:

	2018	2017
Loyer contractuel moyen* augmenté de la valeur locative estimée sur inoccupation par m² (€)
• Bureaux	129	132
• Immobilier logistique	47	48
Rendement brut moyen (%)	7,4%	7,3%
• Bureaux	7,8%	7,0%
• Immobilier logistique	7,2%	7,7%
Rendement brut moyen en cas d'occupation totale (%)	7,9%	8,4%
• Bureaux	8,9%	9,1%
• Immobilier logistique	7,3%	7,8%
Rendement net moyen en cas d'occupation totale (%)	6,8%	7,2%
• Bureaux	7,3%	7,5%
• Immobilier logistique	6,5%	7,0%
Pourcentage d'inoccupation (%) y compris Greenhouse BXL	7%	14%

* Le loyer moyen contractuel est calculé par immeuble ou par complexe d'immeubles, et comprend plusieurs sortes de superficie.

En cas d'une adaptation négative hypothétique du rendement utilisé par les experts immobiliers lors de la détermination de la valeur d'investissement du portefeuille immobilier de la société (yield ou taux de capitalisation) de 1 point de pourcentage (de 7,4% à 8,4% en moyenne), la juste valeur des biens

immobiliers baisserait de € 102 millions ou 12%. Le taux d'endettement de la société augmenterait ainsi de 6 points de pourcentage et s'élèverait à environ 49%.

Dans le cas inverse d'une adaptation positive hypothétique de ce rendement utilisé de 1 point de pourcentage (de 7,4% à 6,4% en moyenne), la juste valeur des biens immobiliers augmenterait de € 134 millions ou 16%. Le taux d'endettement de la société baisserait ainsi de 6 points de pourcentage et s'élèverait à environ 38%.

En cas d'une baisse hypothétique des loyers contractuels de la société (à rendement constant) de € 1 million (de € 63,6 millions à € 62,6 millions), la juste valeur des biens immobiliers baisserait de € 13 millions ou 2%. Le taux d'endettement de la société augmenterait ainsi de 1 point de pourcentage et s'élèverait à environ 44%. Dans le cas inverse une augmentation hypothétique des loyers actuels de la société (à rendement constant) de 1 million (de € 63,6 millions à € 64,6 millions), donnerait une augmentation de la juste valeur des biens immobiliers de € 13 millions ou 2%. Le taux d'endettement de la société baisserait ainsi de 1 point de pourcentage et s'élèverait à environ 43%.

Il existe une corrélation entre l'évolution des loyers contractuels et les rendements utilisés lors de l'évaluation de biens immobiliers. Ce n'est toutefois pas pris en considération dans l'analyse de sensibilité ci-dessus.

Processus d'évaluation des immeubles de placement

Les immeubles de placement sont comptabilisés sur base des rapports d'évaluation rédigés par des experts immobiliers indépendants. Ces rapports sont basés sur l'information fournie par la société et sur les suppositions et modèles d'évaluation utilisés par les experts immobiliers.

L'information qui est fournie par la société comprend par immeuble la superficie du terrain, la superficie locative, les loyers actuels, les délais et conditions des contrats de bail, les charges, les investissements, etc. Ces informations proviennent du système financier et de gestion de la société et sont soumises au système de contrôle général en vigueur dans la société.

Les suppositions et modèles d'évaluation utilisés par les experts immobiliers se rapportent essentiellement à la situation de marché comme les rendements et le taux d'escompte. Ils sont basés sur leur jugement professionnel et l'observation du marché. Les experts immobiliers tiennent compte de périodes d'inoccupation se situant entre six et dix-huit mois, en fonction de l'emplacement, du type d'immeuble et de la situation économique. Pour les immeubles logistiques il est tenu compte d'un pourcentage de coût par immeuble qui reste à charge du propriétaire. Pour les sites logistiques en Belgique cela s'élève à 2%, aux Pays-Bas cela varie entre 0,01% et 0,65% en raison de la nature des conventions de bail (le plus souvent triple net).

Pour une description détaillée de la méthode d'évaluation appliquée par les experts immobiliers il est référé au chapitre "Évaluation du portefeuille par les experts immobiliers" du Rapport immobilier.

L'information mise à disposition des experts immobiliers, ainsi que les suppositions et les modèles d'évaluation sont contrôlés de façon interne. Cela comprend un contrôle des variations de la juste valeur au cours de la période en question.

En ce qui concerne la durée restante des contrats actuels, il est référé au 1.6 du Rapport immobilier pour un aperçu de la durée moyenne restante des contrats dans le portefeuille.

Paramètres non observables	Fourchette		Moyenne pondérée
(au 31 décembre)	2018	2017	2018	2017
Valeur locative estimée (en €/m²)*
• Bureaux	100-150 €/m²	100-155 €/m²	127 €/m²	126 €/m²
• Immobilier logistique en Belgique	34-53 €/m²	37-53 €/m²	44 €/m²	65 €/m²
• Immobilier logistique aux Pays-Bas	48-57 €/m²	-	51 €/m²	-
Facteur de capitalisation utilisé par les experts immobilier (en %)*
• Bureaux	7,6%-9,4%	7,8%-10,3%	8,7%	8,9%
• Immobilier logistique en Belgique	5,9%-8,4%	5,9%-8,1%	6,9%	7,1%
• Immobilier logistique aux Pays-Bas	6,0%-7,0%	-	6,5%	-

* Les données ci-dessus comprennent la moyenne pondérée par immeuble ou complexes d'immeubles. Le chiffre le plus élevé ou le plus bas dans l'aperçu de la fourchette a à chaque fois été éliminé.

Note 14. Actifs courants

Créances commerciales

en milliers €	2018	2017
Créances commerciales	1.102	1.724
Facturations anticipées non encore échues	8.425	6.657
Factures à établir	471	1.003
Débiteurs douteux	391	350
Provision débiteurs douteux	-391	-350
Autres créances commerciale	122	225
Total des créances commerciales	10.120	9.609

Intervest utilise des procédures précises pour le screening des locataires lors de la conclusion de nouveaux contrats de bail. Lors de la conclusion des contrats de bail, des cautions ou des garanties bancaires sont toujours négociées. Au 31 décembre 2018, la durée moyenne pondérée effective des garanties locatives et garanties bancaires pour les bureaux comprend environ 5,4 mois (ou environ € 10,6 millions). Pour le portefeuille logistique la durée moyenne pondérée effective des garanties locatives et garanties bancaires comprend 4,2 mois (ou environ € 12,6 millions) au 31 décembre 2018. Intervest ne s'attend ici à aucune perte matérielle de crédits.

Les facturations anticipées non encore échues se rapportent aux factures relatives au premier trimestre 2019. Intervest applique pour toutes ses factures sortantes une date d'échéance standard du 30 jours après date de facturation. Au 31 décembre 2018, il n'y a que € 0,7 million de créances commerciales qui sont effectivement échues.

Analyse d'ancienneté des créances commerciales

en milliers €	2018	2017
Créances < 30 jours	376	1.033
Créances 30-90 jours	425	452
Créances > 90 jours	301	239
Total des créances commerciales dues	1.102	1.724

Pour le suivi des risques débiteurs utilisé par Intervest, il est référé à la description du chapitre ''Principaux facteurs de risque'' (Risques d'exploitation et risques liés aux débiteurs).

Créances fiscales et autres actifs courants

en milliers €	2018	2017
Impôts à récupérer	1.482	0
TVA à récupérer	255	0
Estimation régularisations TVA	863	0
Impôt de sociétés à récupérer aux Pays-Bas	364	0
Impôts à récupérer (retenus suite à la situation fiscale du Groupe)	3.455	3.455
Impôts des sociétés à récupérer	185	185
Exit tax à récupérer	459	459
Précompte mobilier à récupérer sur la distribution des dividendes et les bonus de liquidation	2.811	2.811
Autres	155	16
Total des créances fiscales et autres actifs courants	5.092	3.471

Pour le commentaire sur la situation fiscale du Groupe, il est référé à la ''Note 24. Droits et obligations conditionnels''.

Comptes de régularisation

en milliers €	2018	2017
Revenus immobiliers courus non échus	1.313	1.038
Précompte immobilier à récupérer	1.313	1.029
Sinistres à récupérer	0	9
Charges immobilières payées d'avance	435	357
Intérêts payés d'avance et autres charges financières	443	262
Autres	207	107
Total comptes de régularisation	2.398	1.764

Intervest récupère en grande partie le précompte immobilier facturé pour les parties inoccupées des immeubles au moyen de requêtes déposées auprès du Service flamand des Impôts.

Note 15. Capitaux propres

Capital

Au 31 décembre 2018, le capital social s'élève à € 221.331.564,48 et est réparti en 24.288.997 actions libérées sans mention de la valeur nominale.

La rubrique capital comprend également les frais d'un montant de € 1.727.666 pour l'augmentation de capital en novembre 2018.

Au cours de l'exercice 2018 deux augmentations de capital ont été réalisées.

• 22 mai 2018: dividende optionnel de l'exercice 2017 avec l'émission de 485.819 nouvelles actions pour un montant de € 10 millions, plus précisément € 4,4 millions en capital et € 5,6 millions en primes d'émission. Le prix d'émission s'élève à € 20,58 par action. Ceci signifie une ristourne 7% par rapport au cours d'ouverture de l'action au 2 mai 2018. Les actions créées sont copartageantes à partir du 1 janvier 2018.
• 30 novembre 2018: augmentation de capital avec droit d'allocation irréductible et l'émission de 5.397.554 nouvelles actions pour un montant de € 99,9 millions, plus précisément € 49,2 millions en capital et € 50,7 en primes d'émission. Le prix d'inscription s'élevait à € 18,50 par action et était inférieur de 15% au cours de clôture de l'action au 13 novembre 2018. Les actions créées sont copartageantes à partir du 30 novembre 2018.

ÉVOLUTION DU CAPITAL

		Mouvement du capital	investi après Total capital l'opération	d'actions Nombre créées	Nombre total d'actions
Date	Opération	en milliers €		en unités
08.08.1996	Constitution	62	62	1.000	1.000
05.02.1999	Augmentation de capital par apport en nature (Atlas Park)	4.408	4.470	1.575	2.575
05.02.1999	Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission et réserves et réduction de capital par incorporation des pertes reportées	-3.106	1.364	0	2.575
05.02.1999	Scission des actions	0	1.364	1.073.852	1.076.427
05.02.1999	Augmentation de capital par apport en espèces	1.039	2.403	820.032	1.896.459
29.06.2001	Fusion par absorption des sociétés anonymes Catian, Innotech, Greenhill Campus et Mechelen Pand	16.249	18.653	2.479.704	4.376.163
21.12.2001	Fusion par absorption des sociétés appartenant au Groupe VastNed	23.088	41.741	2.262.379	6.638.542
21.12.2001	Augmentation de capital par apport en nature (De Arend, Sky Building et GatewayHouse)	37.209	78.950	1.353.710	7.992.252
31.01.2002	Apport de 575.395 actions Siref	10.231	89.181	1.035.711	9.027.963
08.05.2002	Apport de max. 1.396.110 actions Siref dans le cadre d'une offre	24.824	114.005	2.512.998	11.540.961
28.06.2002	Fusion avec Siref SA; échange de 111.384 actions Siref	4.107	118.111	167.076	11.708.037
23.12.2002	Fusion par absorption des sociétés anonymes Apibi, Pakobi, PLC, MCC et Mechelen Campus	5.016	123.127	1.516.024	13.224.061
17.01.2005	Fusion par absorption des sociétés anonymes Mechelen Campus 2, Mechelen Campus 4, Mechelen Campus 5 et Perion	3.592	126.719	658.601	13.882.662
18.10.2007	Fusion par absorption des sociétés anonymes Mechelen Campus 3 et Zuidinvest	6	126.725	18.240	13.900.902
01.04.2009	Fusion par absorption de la société anonyme Edicorp	4	126.729	6.365	13.907.267
25.05.2012	Augmentation de capital suite au dividende optionnel 2011	2.666	129.395	292.591	14.199.858
23.05.2013	Augmentation de capital suite au dividende optionnel 2012	2.051	131.447	225.124	14.424.982
28.05.2014	Augmentation de capital suite au dividende optionnel 2013	3.211	134.657	352.360	14.777.342
22.12.2014	Augmentation de capital par apport en nature dans le cadre d'une opération assimilée à une scission (article 677 Code des sociétés)	12.453	147.110	1.366.564	16.143.906
28.05.2015	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	870	147.980	95.444	16.239.350
25.05.2016	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	4.968	152.948	545.171	16.784.521
05.05.2017	Augmentation de capital par apport en nature d'un bien immobilier sis à Aarschot	1.969	154.917	216.114	17.000.635
05.05.2017	Augmentation de capital par apport en nature d'un bien immobilier sis à Oevel	2.906	157.823	318.925	17.319.560
22.05.2017	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	3.835	161.658	420.847	17.740.407
22.12.2017	Augmentation de capital par apport en nature d'un bien immobilier sis à Zellik	6.062	167.720	665.217	18.405.624
22.05.2018	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	4.427	172.147	485.819	18.891.443
30.11.2018	Augmentation de capital avec droits	49.185	221.332	5.397.554	24.288.997

d'attribution irréductible

Primes d'émission

ÉVOLUTION PRIMES D'ÉMISSION en milliers €		Augmentation du capital	Apport en espèces	Apport en valeur	Primes d'émission
Date	Opération
05.02.99	Augmentation de capital par apport en espèces	1.039	0	20.501	19.462
21.12.01	Apurement pertes comptables suite à la fusion par absorption des sociétés appar tenant au Groupe VastNed	0	0	0	-13.747
31.01.02	Apport de 575.395 actions Siref	10.231	1.104	27.422	16.087
08.05.02	Apport de max. 1.396.110 actions Siref dans le cadre d'une offre	24.824	2.678	66.533	39.031
25.05.12	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	2.666	0	5.211	2.545
23.05.13	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	2.051	0	3.863	1.812
28.05.14	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	3.211	0	7.075	3.864
22.12.14	Augmentation de capital par apport en nature dans le cadre d'une opération assimilée à une scission (article 677 Code des sociétés)	12.453	0	26.183	13.730
28.05.15	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	870	0	2.305	1.436
25.05.16	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	4.968	0	11.569	6.601
05.05.17	Augmentation de capital par apport en nature d'un bien immobilier sis à Aarschot	1.969	0	5.150	3.181
05.05.17	Augmentation de capital par apport en nature d'un bien immobilier sis à Oevel	2.906	0	7.600	4.694
22.05.17	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	3.835	0	9.074	5.238
22.12.17	Augmentation de capital par apport en nature d'un bien immobilier sis à Zellik	6.062	0	13.770	7.708
22.05.2018	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	4.427	0	9.998	5.571
30.11.2018	Augmentationde capital avec droits d'attri bution irréductible	49.185	0	99.855	50.670
Total primes d'émission 167.883

Les primes d'émission s'élèvent au 31 décembre 2018 à € 168 millions.

Réserves

Pour le mouvement des réserves au cours de l'exercice 2018 il est référé à l'aperçu de mutation des capitaux propres consolidés.

Les réserves sont composées comme suit:

en milliers €	2018	2017
Réserves légales	90	90
Réserve du solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers	30.736	38.252
Réserve du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers	48.394	53.526
Réserve de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-17.658	-15.274
Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée comme défini par IFRS	-1.841	-2.961
Autres réserves	6.034	6.034
Résultats reportés des exercices précédents	19.996	17.403
Total des réserves	55.015	58.818

Réserve de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement

en milliers €	2018	2017
Solde au terme de l'exercice précédent	-15.274	-15.861
Variations de la valeur d'investissement des immeubles de placement	-256	-241
Acquisitions des immeubles de placement de l'exercice précédent	-2.122	-165
Vente des immeubles de placement de l'exercice précédent	0	993
Impact application IFRS 16	-6	0
Total de la réserve de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-17.658	-15.274

La différence entre la juste valeur des biens immobiliers (conformément à IAS 40) et la valeur d'investissement des biens immobiliers, telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants, est comptabilisée dans cette rubrique.

Note 16. Passifs courants

Dettes commerciales et autres dettes courantes

en milliers €	2018	2017
Exit tax	580	0
Autres	4.669	2.290
Fournisseurs	2.569	1.375
Locataires	415	304
Impôts, rémunérations et charges sociales	1.685	611
Total des dettes commerciales et autres dettes courantes	5.249	2.290

L'augmentation du poste 'fournisseurs' de € 2,4 millions provient de factures encore à recevoir relatives aux acquisitions et développements. L'augmentation des impôts, rémunérations et charges sociales provient de l'acquisition et la création de sociétés du périmètre.

Autres passifs courants

en milliers €	2018	2017
Dividendes à payer des exercices précédents	179	179
Passifs courants liés aux parties	1.128	0
Autres dettes	467	38
Total des autres passifs courants	1.774	217

Comptes de régularisation

en milliers €	2018	2017
Revenus immobiliers reçus d'avance	14.139	12.171
Obligations liées aux indemnités pour la résiliation anticipée de contrats de bail	1.250	1.250
Indemnités reçues pour remise en état	0	21
Revenus locatifs facturés d'avance	10.696	9.058
Provisions facturées d'avance	885	732
Facturés d'avance – autres	123	104
Autres revenus à reporter	1.185	1.006
Intérêts courus non échus et autres charges	3.126	2.840
Intérêts relatifs aux emprunts obligataires	1.710	1.710
Autres intérêts et charges financières	552	649
Charges à attribuer relatives à l'immobilier	864	481
Autres	283	142
Autres charges à attribuer	283	142
Total des comptes de régularisation	17.548	15.153

Au 31 décembre 2018, les comptes de régularisation comprennent € 14,1 millions de revenus immobiliers reçus d'avance. Il s'agit principalement de la facturation anticipée de revenus locatifs et de provisions pour le premier trimestre de l'exercice suivant, s'élevant conjointement à € 11,7 millions.

En 2018, les intérêts courus non échus et autres charges s'élèvent à € 3,1 millions et comprennent, entre autres, les intérêts de l'emprunt obligataire qui sont dus au 1er avril 2019 sur l'emprunt obligataire émis en mars 2014.

Note 17. Dettes financières non courantes et courantes

Il est référé au Rapport du comité de direction pour la description de la Structure financière de la société.

Répartition selon l'échéance des crédits utilisés

en milliers €	2018					2017
	Dettes d'une durée restante de					Dettes d'une durée restante de
	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans	Total	Pourcentage	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans	Total	Pourcentage
Établissements de crédit et parties institutionnelles: crédits utilisés	30.631	154.084	99.641	284.356	76%	46.805	119.984	72.691	239.480	80%
Emprunt obligataire	24.983	34.848	0	59.831	16%	0	59.696	0	59.696	20%
Papier commercial	30.000	0	0	30.000	8%	0	0	0	0	0%
Location - financement*	1.668	0	0	1.668	0%	0	0	0	0	0%
TOTAL	87.282	188.932	99.641	375.855	100%	46.805	179.680	72.691	299.176	100%
Pourcentage	23%	50%	27%	100%		16%	60%	24%	100%

* L'obligation de location-financement se rapporte à l'obligation de reprise dans Edda21.

Garanties en matière de financement

Les conventions de crédit d'Intervest sont, en plus de la condition du maintien du statut de SIR et du respect des ratios imposés par la Loi SIR, soumis au respect des ratios financiers, qui sont surtout liés au niveau des dettes financières consolidées de la société ou à sa charge d'intérêt financier, à l'interdiction d'hypothéquer ou de donner en gage des immeubles de placement et au traitement pari passu des créanciers. Les ratios financiers limitent le montant qu'Intervest pourrait encore emprunter.

Pour le financement de la société aucune inscription hypothécaire n'a été prise, ni aucune procuration hypothécaire accordée au 31 décembre 2018.

Pour la majorité des financements les institutions de crédit exigent d'ordinaire une relation de couverture des taux d'intérêt de plus de 2 (voir description de la Structure financière dans le Rapport du comité de direction).

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2018. Si Intervest ne devait plus respecter ces ratios, les institutions financières pourraient exiger l'annulation, la renégociation, la résiliation ou le remboursement anticipé des conventions de financement de la société.

en milliers €			2018		2017
	Dettes d'une durée restante de					Dettes d'une durée restante de
	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans	Total	Pourcentage	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans	Total	Pourcentage
Établissements de crédit et parties institutionnelles: crédits utilisés	30.631	154.084	99.641	284.356	59%	46.805	119.984	72.691	239.480	60%
Emprunt obligataire	24.983	34.848	0	59.831	12%	0	59.696	0	59.696	15%
Papier commercial: utilisé	30.000	0	0	30.000	6%	0	0	0	0	0%
Location - financement	1.668			1.668	0%	0	0	0	0	0%
Lignes de crédit non utilisées	12.479	77.968	22.500	112.947	23%	19.300	7.150	75.000	101.450	25%
TOTAL	99.761	266.900	122.141	488.802	100%	66.105	186.830	147.691	400.626	100%
Pourcentage	20%	55%	25%	100%		16%	47%	37%	100%

Répartition selon l'échéance des lignes de crédit

Le tableau ci-dessus "Répartition selon l'échéance des lignes de crédit" comprend un montant de € 113 millions de lignes de crédit non utilisées (€ 101 millions au 31 décembre 2017). Celles-ci ne représentent pas une dette effective à la date de clôture mais sont uniquement une dette potentielle sous forme d'une ligne de crédit disponible. Le pourcentage est calculé comme le rapport de chaque composant par rapport à la somme des lignes de crédit utilisées, des lignes de crédit non-utilisées et à l'emprunt obligataire.

Répartition selon le caractère variable ou fixe des crédits utilisés auprès des établissements de crédit et de l'emprunt obligataire

en milliers €		2018	2017
	Total	Pourcentage	Total	Pourcentage
Crédits à taux d'intérêt variable	59.023	16%	72.480	24%
Crédits couverts par des swaps de taux d'intérêt et/ou floors	250.000	66%	160.000	54%
Crédits à taux d'intérêt fixe	66.831	18%	66.696	22%
TOTAL	375.855	100%	299.176	100%

Dans le tableau ci-dessus "Répartition selon le caractère variable ou fixe des crédits utilisés auprès des établissements de crédit et de l'emprunt obligataire" le pourcentage est calculé comme le rapport de chaque composant par rapport au montant des lignes de crédits utilisées.

Caractéristiques de l'emprunt obligataire: Placement privé d'obligations de € 60 millions

Le 19 mars 2014, Intervest a réalisé un placement privé d'obligations pour un montant total de € 60 millions. Les obligations ont une durée de respectivement 5 ans (€ 25 millions) et 7 ans (€ 35 millions) et viennent à échéance respectivement le 1er avril 2019 et le 1er avril 2021. Les obligations dont la date d'échéance est le 1er avril 2019 génèrent un rendement brut annuel fixe de 3,430%, les obligations dont la date d'échéance est le 1er avril 2021 un rendement brut annuel fixe de 4,057%.

Le prix d'émission des obligations correspondait à leur valeur nominale, soit € 100.000. Les obligations ont été placées auprès d'investisseurs institutionnels.

Caractéristiques du papier commercial

Intervest a émis un papier commercial en juillet 2018 pour diversifier ses sources de financement pour un montant maximum de € 70 millions (dont € 30 millions utilisés au 31 décembre 2018) et une durée de 3 mois (durée maximale d'un an).

L'utilisation est entièrement couverte par des lignes de back up des banques accompagnatrices (Banque Belfius et KBC Bank), servant de garantie pour le refinancement, si le placement ou la prolongation du papier commercial s'avérait n'être pas ou que partiellement possible. Il y a, en outre, une ligne de back up supplémentaire de € 5 millions qui est disponible pour l'extension du programme.

Note 18. Instruments financiers

Les principaux instruments financiers d'Intervest se composent de créances et de dettes financières et commerciales, de trésorerie et d'équivalents de trésorerie ainsi que d'instruments financiers du type swap de taux d'intérêt (IRS) et floor.

RÉSUMÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS			2018		2017
en milliers €	Catégories	Niveau	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
INSTRUMENTS FINANCIERS À L'ACTIF
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	C	2	156	156	182	182
Créances commerciales et autres actifs non courants	A	2	14	14	13	13
Actifs courants
Créances commerciales	A	2	10.120	10.120	9.609	9.609
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B	2	1.972	1.972	728	728
INSTRUMENTS FINANCIERS AU PASSIF
Passifs non courants
Dettes financières non courantes (porteuses d'intérêt)	A	2	288.573	291.645	252.371	256.845
Autres passifs financiers non courants	C	2	3.460	3.460	2.020	2.020
Autres passifs non courants	A	2	3.010	3.010	1.001	1.001
Passifs courants
Dettes financières courantes	A	2	87.282	87.431	46.805	46.805
Autres passifs financiers courants	C	2	152	152	3	3
Dettes commerciales et autres dettes courantes	A	2	5.249	5.249	2.290	2.290
Autres passifs courants	A	2	1.774	1.774	217	217

Les catégories correspondent aux instruments financiers suivants:

• A. actifs et passifs financiers (y compris les créances et prêts) détenus jusqu'à la date d'échéance au coût amorti
• B. placements détenus jusqu'à la date d'échéance au coût amorti
• C. actifs ou passifs, détenus à la juste valeur par le compte de résultats, sauf pour les instruments financiers déterminés comme instrument de couverture.

Les instruments financiers sont comptabilisés à la juste valeur. La juste valeur est déterminée sur base d'un des niveaux suivants de la hiérarchie des justes valeurs:

• niveau 1: évaluation sur base des prix cotés sur le marché sur les marchés actifs
• niveau 2: valeurs basées sur l'information directement ou indirectement (externe) observable
• niveau 3: évaluation basée entièrement ou partiellement sur l'information (externe) non observable.

Les instruments financiers d'Intervest correspondent au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. Les techniques d'évaluation relatives à la juste valeur des instruments financiers du niveau 2 sont les suivantes:

• pour les rubriques "Actifs financiers non courants", "Autres passifs financiers courants" qui se rapportent aux swaps de taux d'intérêt et au floor, la juste valeur est déterminée au moyen de données observables, notamment les forward taux d'intérêt qui sont d'application sur les marchés actifs, fournis en général par les institutions financières
• la juste valeur des autres actifs et passifs financiers du niveau 2 correspond quasiment à leur valeur comptable soit parce qu'ils ont une échéance à court terme (comme les créances commerciales et les dettes), soit parce qu'ils ont un taux d'intérêt variable
• lors du calcul de la juste valeur des dettes financières porteuses d'intérêt les dettes financières à taux d'intérêt fixe sont prises en considération, où les futurs cash-flows (taux d'intérêt et remboursement du capital) sont escomptés sur base d'un rendement conforme au marché.

Intervest utilise des swaps de taux d'intérêt et floors pour couvrir d'éventuelles modifications des charges d'intérêt d'une partie des dettes financières ayant un taux d'intérêt variable (Euribor à court terme). Les swaps de taux d'intérêts et floors sont classés comme une couverture des flux de trésorerie. Intervest n'applique pas de comptabilité de couverture. Les variations de la juste valeur des instruments financiers sont comptabilités dans le compte de résultats à la ligne "Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effective)" dans le résultat financier.

Juste valeur des dérivés financiers

Au 31 décembre 2018 la société possède les dérivés financiers suivants.

		Début	Échéance	Taux d'intérêt	Montant notionnel contractuel	Compta bilité de couverture	Juste valeur
	en milliers €					Oui/Non	2018	2017
1	IRS	02.01.2012	01.01.2018	2,3775%	10.000	Non	0	-3
2	IRS	30.04.2014	30.04.2019	1,2725%	10.000	Non	-53	0
3	IRS	30.04.2014	30.04.2019	1,2725%	10.000	Non	-53	0
3	IRS	26.06.2015	26.06.2019	0,3300%	10.000	Non	-46	0
	Instruments de couverture autorisés	-152	-3
		Autres passifs financiers courants					-152	-3
1	IRS	30.04.2014	30.04.2019	1,2725%	10.000	Non	0	-210
2	IRS	30.04.2014	30.04.2019	1,2725%	10.000	Non	0	-210
3	IRS	18.06.2015	18.06.2022	0,7800%	15.000	Non	-452	-423
4	IRS	30.06.2015	30.06.2020	0,4960%	15.000	Non	-176	-241
5	IRS	18.06.2015	18.06.2021	0,6300%	15.000	Non	-308	-331
6	IRS	26.06.2015	26.06.2019	0,3300%	15.000	Non	0	-137
7	IRS	01.12.2016	01.12.2021	0,1200%	15.000	Non	-117	-24
8	IRS	01.12.2016	01.12.2022	0,2200%	15.000	Non	-140	-2
9	IRS	22.03.2017	22.03.2024	0,8500%	10.000	Non	-363	-302
10	IRS	22.03.2017	22.03.2024	0,4500%	10.000	Non	-150	-49
11	IRS	22.03.2017	22.03.2024	04675%	10.000	Non	-160	-53
12	IRS	22.03.2017	22.03.2023	0,3300%	10.000	Non	-130	-38
13	IRS	15.06.2018	15.01.2025	0,6600%	15.000	Non	-287	0
14	IRS	15.06.2018	17.06.2024	0,5950%	10.000	Non	-178	0
15	IRS	01.10.2018	01.10.2025	0,8520%	10.000	Non	-162	0
16	IRS	27.09.2018	27.09.2023	0,3930%	10.000	Non	-142	0
17	IRS	27.09.2018	27.09.2025	0,6800%	10.000	Non	-211	0
18	IRS	28.09.2018	30.09.2025	0,7050%	10.000	Non	-200	0
19	IRS	28.09.2018	29.09.2023	0,4350%	10.000	Non	-142	0
20	IRS	02.01.2019	02.01.2026	0,7275%	25.000	Non	-142	0
		Instruments de couverture autorisés					-3.460	-2.020
Autres passifs financiers non courants								-2.020
1	Floor	01.12.2016	01.02.2021	0,0%	27.500	Non	156	182
Actifs financiers non courants							156	182
Total de la juste valeur des dérives financiers							-3.456	-1.841
Traitement comptable au 31 décembre:
• Dans les capitaux propres: Réserve du solde des variations de la juste valeur des instru ments de couverture autorisés, auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée						-1.841	-2.960
• Dans le compte de résultats: Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives)							-1.615	1.119
Total de la juste valeur des dérivés financiers						-3.456	-1.841

Au 31 décembre 2018, les swaps de taux d'intérêt ont une valeur de marché négative de € -3,5 millions (montant notionnel contractuel de € 250 millions), ce qui est fixé sur base trimestrielle par les établissements financiers émetteurs.

En janvier 2018, des swaps de taux d'intérêt sont venus à échéance pour un montant notionnel de € 10 millions et un taux d'intérêt moyen de 2,3775%. Au deuxième semestre 2018, des swaps de taux d'intérêt pour un montant notionnel de € 100 millions et un taux d'intérêt moyen de 0,63% (durée de 5 et 7 ans), ont été achetés. Ces nouveaux swaps de taux d'intérêt sont partiellement floored et partiellement unfloored.

Gestion des risques financiers

Les principaux risques financiers d'Intervest sont les risques liés au financement, les risques liés à la liquidité et les risques liés aux taux d'intérêt.

Risques liés au financement

Pour la description de ces risques et de leur gestion il est référé au chapitre "Risques liés aux financement" à la description des Principaux facteurs de risques et systèmes internes de contrôle et de gestion des risques du Rapport du conseil d'administration.

Pour le financement des biens immobiliers Intervest toujours a un rapport équilibré entre les capitaux propres et les capitaux d'emprunt. En outre, Intervest ambitionne par une fourniture d'information transparente, par des contacts réguliers avec les financiers et les actionnaires (potentiels) et par l'augmentation de la liquidité de l'action, de sauvegarder l'accès au marché des capitaux. Enfin par rapport aux financements à long terme, une répartition équilibrée des dates de refinancement et de la durée moyenne pondérée entre 3,5 et 5 ans est recherchée. Il peut y être dérogé temporairement si des circonstances de marché spécifiques l'exigent. Au 31 décembre 2018, la durée moyenne restante des conventions de crédit à long terme est 4,4 ans. Intervest a également diversifié ses sources de financement en faisant appel à sept institutions financières européennes et par l'émission d'emprunts obligataires.

Plus d'information relative à la composition du portefeuille de crédits d'Intervest peut être trouvée au chapitre "Structure financière" du rapport du Comité de direction ainsi qu'à la "Note 17. Dettes non courantes et courantes" du Rapport financier.

Risques liés à la liquidité

Pour la description de ces risques et de leur gestion il est référé au chapitre "Risques liés à la liquidité" à la description des Principaux facteurs de risques et systèmes internes de contrôle et de gestion des risques du Rapport du conseil d'administration.

Les conventions de crédits bancaires d'Intervest sont soumises au respect des ratios financiers, qui sont surtout liés au niveau des dettes financières consolidées d'Intervest ou de ses charges d'intérêt financières. Pour pouvoir faire usage de ces marges de crédit, il faut se conformer de façon continue aux conditions des facilités de crédit. Au 31 décembre 2018, la société dispose encore de € 113 millions de lignes de crédit non utilisées auprès de ses financiers pour faire face aux fluctuations des besoins de liquidité.

Plus d'information relative à la composition du portefeuille de crédits d'Intervest peut être trouvée au chapitre "Structure financière" du rapport du Comité de direction ainsi qu'à la "Note 17. Dettes financières non courantes et courantes" du Rapport financier.

Risques liés aux taux d'intérêt

Pour la description de ces risques et de leur gestion il est référé au chapitre "Risques liés aux taux d'intérêt" dans la description des Principaux facteurs de risques et systèmes internes de contrôle et de gestion des risques du Rapport du conseil d'administration.

En raison du financement avec des capitaux d'emprunt, le rendement dépend également du développement des taux d'intérêt. Afin de limiter ces risques lors de la composition du portefeuille de prêts, une relation d'un tiers de capitaux d'emprunt à taux variable et de deux tiers de capitaux d'emprunt à taux fixe est recherchée. En fonction du développement des taux d'intérêt une dérogation temporaire est possible. En outre, au sein des capitaux d'emprunt à long terme, une répartition équilibrée des dates de révision des taux d'intérêt et une durée de 3 ans au minimum est recherchée. Au 31 décembre 2018, les taux d'intérêt des couvertures (y compris les financements à taux fixe) de la société sont fixés pour une durée moyenne restante de 3,7 ans.

Plus d'information relative à la composition du portefeuille de crédits d'Intervest peut être trouvée au chapitre "Structure financière" du Rapport du Comité de direction ainsi qu'à la "Note 17. Dettes non courantes et courantes" et "Note 11. Charges d'intérêt nettes" du Rapport financier.

Note 19. Passifs d'impôts - différés

en milliers €	2018	2017
Provision pour impôts différés relative à la Belgique	863	0
Provision pour impôts différés relative aux Pays-Bas	2.045	192
Total	2.908	192

Les impôts différés comprennent une provision pour les impôts différés sur les plus-values non réalisées sur les immeubles de placement, propriétés des sociétés du périmètre et du Groupe en Belgique et aux Pays-Bas.

Note 20. Calcul du taux d'endettement

en milliers €	Note	2018	2017
Dettes financières non courantes	17	288.573	252.371
Autres passifs non courants		3.010	1.001
Dettes financières courantes	17	87.282	46.805
Dettes commerciales et autres dettes courantes	16	5.249	2.290
Autres passifs courants	16	1.774	217
Total du passif pour le calcul du taux d'endettement		385.888	302.684
Total de l'actif (hors dérivés financiers)		887.007	679.236
Taux d'endettement		43,5%	44,6%

Pour plus d'information concernant l'évolution du taux d'endettement il est référé au commentaire relatif à la Structure financière dans le Rapport du comité de direction.

Note 21. Parties liées

Les parties liées avec lesquelles la société opère, sont ses actionnaires et les entreprises liées, ainsi que ses sociétés du périmètre (voir Note 22) et ses administrateurs et membres de la direction.

Relation avec les entreprises liées

en milliers €	2018	2017
Intérêts payés sur le compte courant JM Construct (coactionnaire de Genk Green Logistics nv)	11	0

Administrateurs et membres de la direction

La rémunération des administrateurs et des membres de la direction est reprise aux rubriques "Frais de gestion immobilière" et "Frais généraux" (voir Notes 5 et 6). Pour plus de détails concernant la composition de la rémunération des membres de la direction il est référé à la "Note 7 - Rémunérations du personnel".

en milliers €	2018	2017
Administrateurs	125	125
Membres de la direction	1.015	1.020
Total	1.140	1.145

Les administrateurs et membres de la direction ne reçoivent pas des avantages supplémentaires à charge de la société.

Note 22. Liste des entreprises consolidées

Les sociétés mentionnées ci-dessous sont consolidées selon la méthode de la consolidation intégrale.

de l'entreprise Nom	Adresse	d'entreprise Numéro	Part détenue du capital (en %)	cipation dans les comptes Valeur parti- statutaires annuels	minoritaires (en milliers €) Intérêts
------------------------	---------	------------------------	--------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------

					2018	2017
Aartselaar Business Center nv	Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem	BE 0466.516.748	100%	€ -646.337	0	0
Mechelen Business Center nv	Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem	BE 0467.009.765	100%	€ 811.506	0	0
Mechelen Research Park nv	Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem	BE 0465.087.680	100%	€ 4.133.133	0	0
Genk Green Logistics nv	Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem	BE 0701.944.557	50%	€ 590.965	-9	0
Edda21 nv	Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem	BE 0673.956.988	100%	€ 9.661.286	0	0
Intervest Nederland Coöperatief U.A.	Verlengde Poolseweg 16 4818 CL Breda Pays-Bas	NL857537349B01	100%	€ 50.638.408	0	0
	Sociétés du périmètre d'Intervest Nederland Coöperatief U.A.*
Intervest Tilburg 1 bv		NL857541122B01	100%
Intervest Tilburg 2 bv		NL859485869B01	100%
Intervest Raamsdonksveer 1 bv		NL857780001B01	100%
Intervest Raamsdonksveer 2 bv		NL858924900B01	100%
Intervest Raamsdonksveer 3 bv		NL859446013B01	100%
Intervest Eindhoven 1 bv		NL858924894B01	100%

Total intérêts minoritaires			-9	0
Intervest Roosendaal 2 bv	NL859485778B01	100%
Intervest Roosendaal 1 bv	NL859095277B01	100%

Suite à l'extension du portefeuille immobilier d'Intervest aux Pays-Bas au cours du premier semestre 2017, Intervest Nederland Coöperatief U.A. a été fondée. Les autres BV néerlandaises sont des sociétés du périmètre d'Intervest Nederland Coöperatief qui détiennent des biens immobiliers.

* Le siège de toutes les sociétés d'Intervest aux Pays-Bas est situé Verlengde Poolseweg 16, 4818 CL Breda.

Intervest Vuren 1 bv NL856350412B01 100%

Note 23. Honoraires du commissaire et des entités liées au commissaire

en milliers €	2018	2017
Hors TVA
Rémunération du commissaire	68	66
Rémunération pour des travaux exceptionnels ou des missions particulières exécutés au sein de la société par le commissaire
Autres missions de contrôle	64	19
Missions de conseil fiscal	44	5
Autres missions en dehors des missions de révision	0	0
Total des honoraires du commissaire et des entités liées au commissaire	176	90

Note 24. Droits et obligations conditionnels

Impositions contestées

Par la Loi SIR (anciennement l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 et l'Arrêté Royal du 10 avril 1995) le législateur a accordé un statut fiscal favorable aux SIR. Si une société passe du statut SIR ou si une société (ordinaire) fusionne avec une SIR, elle doit payer une taxe unique (exit tax). Ensuite la SIR a uniquement une imposition sur des parties très spécifiques, telles que "dépenses rejetées". Sur la majeure partie du bénéfice qui provient des locations et des plus-values des ventes sur des biens immobiliers aucun impôt de société n'est payé. Le tarif de cette exit tax s'élève depuis le 1er janvier 2005 à 16,995 % (16,5% + 3% d'impôt de crise).

Selon la législation fiscale la base imposable doit être calculée comme étant la différence entre la valeur effective du patrimoine social et la valeur comptable (fiscale). Le Ministre des Finances a décidé par une circulaire (du 23 décembre 2004) que lors de la détermination de la valeur effective il ne faut pas tenir compte des frais de transferts relatifs à la transaction, mais stipule que les primes de titrisation restent soumises à l'impôt des sociétés. Les impositions sur base d'une prime de titrisation seraient donc bien redevables. Intervest conteste cette interprétation et a encore des requêtes d'opposition d'un montant d'environ € 4 millions.

Actuellement l'impôt à payer et les intérêts de retard s'élèvent à environ € 6,7 millions conformément aux avis d'imposition. Certes, un allègement n'a pas encore été accordé concernant la disposition qui stipule (depuis la circulaire du 23 décembre 2004) que pour le calcul de l'exit tax la valeur hors frais de transfert doit être utilisée au lieu de la valeur d'investissement. Le véritable litige fiscal se rapporte selon Intervest uniquement à l'avis qu'il faut également prendre la prime de titrisation en considération lors de la détermination de l'exit tax (la dette fiscale totale s'élève à environ € 4 millions au lieu d'environ € 6,7 millions).

Lors d'un procès entre une autre SIR publique belge (à l'époque sicaf immobilière) et l'État belge au sujet de cette problématique, le Tribunal de Première Instance de Louvain a jugé le 2 avril 2010 qu'il n'y a pas de raison «pourquoi la valeur effective du patrimoine social à la date de l'agrément comme sicaf immobilière par l'autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) ne puisse pas être inférieure aux prix des actions présentées au public».

Ces dettes fiscales supplémentaires d'un montant d'environ € 4 millions sont garanties par les deux anciens promoteurs de Siref qui suite à l'agrément de cette sicaf immobilière, ainsi que dans le cadre de l'approbation du prospectus de

la sicaf immobilière Siref en vue de l'admission à la cotation en bourse, ont remis une déclaration unilatérale datant du 8 février 1999 à la FSMA dans laquelle ils déclarent qu'ils payeront l'exit tax, redevable lors d'une modification éventuelle de la déclaration. Un des promoteurs a toutefois contesté par courrier du 24 mai 2012 qu'Intervest puisse faire valoir ses droits à propos de cette déclaration.

En 2008, l'administration fiscale (Receveur des impôts directs) a pris une inscription hypothécaire légale pour garantir la dette fiscale due, sur un immeuble logistique à Aartselaar, Dijkstraat. Aucune provision n'a été constituée pour ces impositions contestées.

Au cours de l'année 2013, l'administration fiscale a rejeté l'une des requêtes d'opposition et Intervest a introduit en juillet 2013 une requête auprès du Tribunal de Première Instance à Anvers. Par sentence du 3 avril 2015 le Tribunal de Première Instance a donné tort à Intervest. La société a fait appel de cette sentence auprès de la Cours d'Appel qui par son arrêt du 25 avril 2017 a toutefois jugé non fondé l'appel d'Intervest Offices & Warehouses et a confirmé la sentence contestée du 3 avril 2015. L'arrêt a été signifié le 10 novembre 2017. Intervest Offices & Warehouses a introduit un pourvoi en cassation le 29 janvier 2018 contre l'arrêt précité de la Cour d'Appel d'Anvers du 25 avril 2017.

Le règlement des autres requêtes est momentanément suspendu.

Passifs conditionnels

Intervest a au 31 décembre 2018 les obligations suivantes:

Obligations d'investissement d'un montant de € 57 millions pour trois projets, dont deux projets situés à Roosendaal et un projet à Eindhoven.

Intervest a en outre indirectement, par ses 50% dans l'actionnariat dans Genk Green Logistics, une obligation de résultat pour garantir dans le cadre du projet GGL un emploi minimum. Le respect de cette obligation de résultat est mesuré au moyen de deux points situés dans le temps, notamment le 31 décembre 2030 et le 31 décembre 2036. En cas de non-respect une amende d'un montant maximum de € 2 millions peut être imposée au niveau de Genk Green Logistics.

Intervest s'est également, conjointement avec JM Construct, portée garante de façon solidaire et indivisible vis-à-vis De Vlaamse Waterweg du paiement par GGL des frais pour l'assainissement du sol et pour l'aménagement de l'infrastructure à concurrence de € 11 millions.

Intervest a une obligation à concurrence de € 1 million dans le cadre de la rénovation de Greenhouse Brussels.

Conflits d'intérêt

Ci-dessous sont présentés les conflits d'intérêt spécifiques qui se sont produits en 2018 et qui conformément au Code des sociétés et/ou la législation SIR doivent être commentés dans le Rapport annuel.

Le conseil d'administration a pris une décision le 13 décembre 2018 relative à l'acquisition d'un site logistique situé à Roosendaal, où l'administrateur indépendant Jacqueline Heeren - de Rijk avait un intérêt de nature patrimonial.

Extrait du procès-verbal:

« Préalablement à la réunion du conseil d'administration, Jacqueline Heeren – de Rijk a informé tous les membres du conseil d'administration par e-mail du fait qu'elle avait un intérêt de nature patrimonial qui était en contradiction avec une décision ou une opération appartenant à la compétence du conseil d'administration, et se rapportant à la décision relative à l'approbation d'une proposition d'investissement concernant l'achat d'un site logistique situé à Roosendaal, loué à Jan de Rijk Logistics (point 4 de l'agenda).

Conformément à l'article 523 §1 du Code des sociétés, le commissaire de la société, Deloitte Réviseurs d'Entreprises sc sous forme de SCRL, représentée par Rik Neckebroeck, sera informé de l'intérêt contradictoire mentionné ci-dessus.

En outre, le procès-verbal concernant la décision relative à l'approbation de la proposition d'investissement pour l'achat d'un site logistique situé à Roosendaal, loué à Jan de Rijk Logistics (point 4 de l'agenda) sera repris dans le rapport du conseil d'administration à rédiger conformément à l'article 95 du Code des sociétés relatif à l'exercice se terminant au 31 décembre 2018.

Jacqueline Heeren – de Rijk n'était pas présente lors de la réunion de sorte qu'elle n'a automatiquement pas participé à la concertation concernant l'opération ou la décision, ni participé au vote y afférent. (…).»

« Le conseil d'administration approuve à l'unanimité des voix la proposition d'investissement du site logistique à Roosendaal moyennant l'obtention des garanties nécessaires, comme le cautionnement solidaire de Jan de Rijk NV pour toutes les obligations du locataire Jan de Rijk Vastgoed résultant du contrat de bail et une déclaration de conservation de l'unique actionnaire de Jan de Rijk NV pour une période d'au moins 10 ans (éventuellement avec un scénario de réduction dans le temps).

En application de l'article 8 de l'Arrêté Royal SIR, Intervest a publié le 20 décembre 2018 un communiqué de presse faisant office de publication du chef de l'article 37 de la Loi SIR. La société y déclare qu'elle est d'avis que cette transaction est dans son intérêt, qu'elle cadre dans sa stratégie d'investissement et qu'elle a été réalisée conformément aux conditions de marché. Le prix d'achat du bien immobilier (hors droits de mutation) cité dans le communiqué de presse du 20 décembre 2018 qui a été payé dans le cadre d'une opération de sale-and-lease back est inférieur à la juste valeur de ce bien immobilier telle qu'évaluée par l'expert immobilier moins d'un mois avant l'opération (de sorte que l'article 49, §2 de la Loi SIR a été respecté.

Note 25. Événements postérieurs à la période du reporting

Il n'y a pas d'événements importants à mentionner qui se sont produits postérieurement à la clôture du bilan au 31 décembre 2018.

7. Rapport du commissaire1

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Andere vermeldingen

verordening (EU) nr. 537/2014. Zaventem, 8 maart 2018 De commissaris

vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Wij hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de vennootschap. De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de

Intervest Offices & Warehouses SA, Société immobilière réglementée publique de droit belge | 31 décembre 2018

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Intervest Offices & Warehouses SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Comptes consolidés

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Intervest Offices & Warehouses SA (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 27 avril 2016, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Intervest Offices & Warehouses SA durant 18 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

1

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2018, ainsi que le compte de résultats consolidés, le résultat global consolidé, le bilan de mutation des capitaux propres consolidés et l'aperçu des flux de trésorerie consolidés clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 887 164 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par un bénéfice de l'exercice de 34 114 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2018, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit rendues applicables par l'IAASB aux exercices clôturés à partir du 15 décembre 2016 non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

¹ Le commissaire a approuvé la publication de son rapport dans ce Rapport annuel. L'information est rendue correctement et, pour autant qu'Intervest sait et a pu conclure de l'information publiée par le commissaire, aucun fait n'a été omis par quoi l'information rendue serait erronée ou abusive.

223

Intervest Offices & Warehouses SA, Société immobilière réglementée publique de droit belge | 31 décembre 2018

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Points clés de l'audit	Comment notre audit a traité le point clé de l'audit
Valorisation des immeubles de placement
• Les immeubles de placement valorisés à la juste valeur (866 504 (000) EUR) représentent 98 % du bilan consolidé au 31 décembre 2018. Les variations de valeur du portefeuille immobilier	• Nous avons évalué le contrôle interne mis en place par la direction en lien avec la valorisation des immeubles de placement et avons testé leur conception et leur mise en œuvre.
ont un impact significatif sur le résultat net consolidé de la période et sur les fonds propres.	• Nous avons évalué la compétence, l'indépendance et l'intégrité des experts
• Le portefeuille comprend des immeubles donnés	immobiliers externes.
en location et en cours de construction. • Les cessions d'actifs immobiliers représentent	• Nous avons discuté et revu le processus de valorisation, la performance du portefeuille
des transactions significatives.	immobilier et les hypothèses et jugements
• Le Groupe utilise chaque trimestre des experts immobiliers indépendants pour valoriser à la juste valeur son portefeuille d'immeubles. Ces	importants, en particulier les taux d'occupation, les rendements et les développements importants.
experts sont désignés par la Direction du Groupe et effectuent leurs travaux en accord avec les 'International Valuation Standards/RICS Valuation Standards'. Ils ont une connaissance	• Nous avons évalué et comparé les hypothèses clés avec des données externes de l'industrie et des transactions immobilières comparables, en particulier le rendement.
confirmée des marchés immobiliers sur lesquels opère le Groupe.	• Nous avons effectué des procédures d'audit pour évaluer l'intégrité et l'exhaustivité des
• Le portefeuille, est valorisé à la juste valeur. Les projets de développement sont valorisés suivant la même méthodologie mais prenant en déduction l'ensemble des coûts nécessaires à la	informations fournies aux experts indépendants, en particuliers les revenus locatifs, les caractéristiques clés des contrats de location et d'occupation.
finalisation du projet de développement ainsi qu'une prime de risque liée aux aléas de réalisation du projet. Les données clés de l'exercice de valorisation sont les taux de capitalisation ainsi que les loyers actuels du	• Nous avons comparé les montants repris dans les rapports d'évaluation des experts immobiliers aux données comptables et ensuite nous les avons réconciliés aux états financiers.
marché, qui sont influencés par les tendances du marché, les transactions comparables ainsi que	• Dans le cadre de nos procédures d'audit effectuées sur les acquisitions et les cessions

immeuble dans le portefeuille. • Le risque d'audit se justifie par les hypothèses et les jugements importants liés à l'exercice d'évaluation.

les caractéristiques spécifiques de chaque

• effectuées sur les acquisitions et les cessions d'immeubles, nous avons évalué les contrats importants ainsi que la documentation du traitement comptable lié à ces transactions.
• Enfin, nous avons évalué le caractère approprié et complet des informations fournies sur la juste valeur des immeubles de placement.

Intervest Offices & Warehouses SA, Société immobilière réglementée publique de droit belge | 31 décembre 2018

Référence aux explications

Nous renvoyons aux états financiers, y compris les notes annexées aux états financiers: note 2, Principes de reporting financier ; note 13, Actifs non courants.

Responsabilités de l'organe de gestion relatives à l'établissement des comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;

Intervest Offices & Warehouses SA, Société immobilière réglementée publique de droit belge | 31 décembre 2018

• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés, de la déclaration non financière annexée à celui-ci et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

4

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (révisée en 2018) aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, la déclaration non financière annexée à celui-ci et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés.

Intervest Offices & Warehouses SA, Société immobilière réglementée publique de droit belge | 31 décembre 2018

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir: Facteurs de risques, Déclaration de gouvernance d'entrepise, Rapport du comité de direction – 2. Développements importants en 2018, Rapport du comité de direction – 3. Résultats financiers 2018, Rapport du comité de direction – 7. Prévisions 2019 et Rapport financier Financial report comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL Représentée par Rik Neckebroeck

Autres mentions

Zaventem, le 8 mars 2019 Le commissaire

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux comptes consolidés.

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé

Intervest Offices & Warehouses SA, Société immobilière réglementée publique de droit belge | 31 décembre 2018 Mentions relatives à l'indépendance Intervest Offices & Warehouses SA, Société immobilière réglementée publique de droit belge | 31 décembre 2018

Intervest Offices & Warehouses SA, Société immobilière réglementée publique de droit belge |

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir: Facteurs de risques, Déclaration de gouvernance d'entrepise, Rapport du comité de direction – 2. Développements importants en 2018, Rapport du comité de direction – 3. Résultats financiers 2018, Rapport du comité de direction – 7. Prévisions 2019 et Rapport financier Financial report comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas

base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les Autres mentions autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir: Facteurs de risques, Déclaration de gouvernance d'entrepise, Rapport du comité de direction – 2. Développements importants en

notre mandat.

31 décembre 2018

autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir: Facteurs de risques, Déclaration de gouvernance d'entrepise, Rapport du comité de direction – 2. Développements importants en 2018, Rapport du comité de direction – 3. Résultats financiers 2018, Rapport du comité de direction – 7. • Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. 2018, Rapport du comité de direction – 3. Résultats financiers 2018, Rapport du comité de direction – 7. Prévisions 2019 et Rapport financier Financial report comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas

des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de

• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux comptes consolidés.

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de

• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux comptes consolidés.

Prévisions 2019 et Rapport financier Financial report comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas Zaventem, le 8 mars 2019 d'anomalie significative à vous communiquer.

Le commissaire

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.

notre mandat.

Autres mentions

Zaventem, le 8 mars 2019 Le commissaire

Zaventem, le 8 mars 2019 Le commissaire

• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux comptes consolidés. Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL Représentée par Rik Neckebroeck Autres mentions

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL Représentée par Rik Neckebroeck

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL Représentée par Rik Neckebroeck

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

d'anomalie significative à vous communiquer. Mentions relatives à l'indépendance

Mentions relatives à l'indépendance

d'anomalie significative à vous communiquer.

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

8. Comptes annuels statutaires d'Intervest Offices & Warehouses SA

Les comptes annuels statutaires d'Intervest Offices & Warehouses SA sont rédigés sur base des normes IFRS et conformément à l'Arrêté Royal 13 juillet 2014. La version complète des comptes statutaires d'Intervest Offices & Warehouses SA, de même que le rapport annuel et le rapport du commissaire, seront déposés dans les délais légaux auprès de la Banque nationale de Belgique et peuvent être obtenus gratuitement sur le site web de la société (www.intervest.be) ou sur demande au siège social.

Le commissaire a délivré une attestation sans réserve pour les comptes annuels statutaires d'Intervest Offices & Warehouses SA.

8.1. Compte de résultats

en milliers €	2018	2017
Revenus locatifs	44.331	42.540
Charges relatives à la location	-48	-103
RÉSULTAT LOCATIF NET	44.283	42.437
Récupération de charges immobilières	729	881
Récupération de charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	9.800	12.852
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remise en état	-529	-375
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-9.800	-12.852
Autres revenus et charges relatifs à la location	606	116
RÉSULTAT IMMOBILIER	45.089	43.059
Frais techniques	-992	-1.322
Frais commerciaux	-166	-252
Charges et taxes sur immeubles non loués	-587	-634
Frais de gestion immobilière	-3.699	-3.470
Autres charges immobilières	-522	-399
Charges immobilières	-5.966	-6.077
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	39.123	36.982
Frais généraux	-2.649	-2.655
Autres revenus et charges d'exploitation	27	-5
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	36.501	34.322
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	2.253	-7.819
Autre résultat sur portefeuille	132	103
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	38.886	26.606

en milliers €	2018	2017
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	38.886	26.606
Revenus financiers	1.182	597
Charges d'intérêt nettes	-8.098	-7.621
Autres charges financières	-9	-5
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives)	-1.615	1.119
Variations de la juste valeur des actifs financiers non courants	3.866	628
Résultat financier	-4.674	-5.282
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	34.212	21.324
Impôts	-98	-138
RÉSULTAT NET	34.114	21.186
Note:
EPRA résultat	31.168	27.430
Résultat sur portefeuille	4.561	-7.363
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives) et autres éléments non distribuables	-1.615	1.119

RÉSULTAT PAR ACTION	2018	2017
Nombre d'actions en fin d'année	24.288.997	18.405.624
Nombre d'actions copartageantes	24.288.997	17.740.407
Nombre d'actions copartageantes coupon 21	18.891.443	nvt
Nombre d'actions copartageantes coupon 22	24.288.997	nvt
Moyenne pondérée du nombre d'actions	19.176.981	17.409.850
Résultat net (€)	1,78	1,22
Résultat net dilué (€)	1,78	1,22
EPRA résultat sur base de la moyenne pondérée du nombre d'actions (€)	1,63	1,58

8.2. Résultat global

en milliers €	2018	2017
RÉSULTAT NET	34.114	21.186
Autres éléments du résultat global (recyclable au compte de résultats)	0	0
RÉSULTAT GLOBAL	34.114	21.186

8.3. Bilan

ACTIF en milliers € Note	31.12.2018	31.12.2017
ACTIFS NON COURANTS	851.150	659.212
Immobilisations incorporelles	508	501
Immeubles de placement 8.6	684.891	629.632
Autres immobilisations corporelles	373	578
Actifs financiers non courants 8.6	165.365	28.488
Créances commerciales et autres actifs non courants	13	13
ACTIFS COURANTS	33.031	19.614
Créances commerciales	9.827	9.575
Créances fiscales et autres actifs courants	19.523	7.790
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.339	501
Comptes de régularisation	2.342	1.748
TOTAL DE L'ACTIF	884.181	678.826
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF en milliers €	31.12.2018	31.12.2017
CAPITAUX PROPRES	479.890	359.366
Capital	219.605	167.720
Primes d'émission	167.883	111.642
Réserves	58.288	58.818
Résultat net de l'exercice	34.114	21.186
PASSIF	404.291	319.460
Passifs non courants	299.012	255.392
Dettes financières non courantes	288.573	252.371
Établissements de crédit	253.725	192.675
Emprunt obligataire	34.848	59.696
Autres passifs financiers non courants	3.460	2.020
Autres passifs non courants	6.979	1.001
Passifs courants	105.279	64.068
Dettes financières courantes	85.614	46.805
Établissements de crédit	30.631	46.805
Autres	54.983	0
Autres passifs financiers courants	152	3
Dettes commerciales et autres dettes courantes	2.511	2.136
Autres passifs courants	634	217
Comptes de régularisation	16.368	14.907
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	884.181	678.826
TAUX D'ENDETTEMENT en %	31.12.2018	31.12.2017
Taux d'endettement (max. 65%)	43,5%	44,6%
VALEUR NETTE PAR ACTION en €	31.12.2018	31.12.2017
Valeur nette (juste valeur)	19,76	19,52
Valeur nette (valeur d'investissement)	20,48	20,35
Valeur active nette EPRA	19,99	19,62

8.4. Affectation du résultat (selon le schéma de la Section 4 de la Partie 1 du Chapitre 1 de l'Annexe C de l'Arrêté Royal SIR du 13 juillet 2014)

en milliers €	2018	2017
A. RÉSULTAT NET	34.114	21.186
B. TRANSFERT AUX / DES RÉSERVES	-7.018	3.651
1. Transfert aux/des réserves du solde des variations de la juste valeur* des biens immobiliers (-/+):
• Exercice comptable	-15.308	4.985
• Exercices comptables précédents	0	0
• Réalisations de biens immobiliers	0	0
2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)	10.747	2.378
5. Transfert à la réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée (-)	1.615	-1.119
10. Transfert aux/des autres réserves (-/+)	0	0
11. Transfert aux/des résultats reportés des exercices comptables précédents (-/+)	-4.072	-2.593
C. RÉMUNÉRATION DU CAPITAL conformément à l'article 13, §1, alinéa 1 de l'Arrêté Royal SIR	25.363	22.292
D. RÉMUNÉRATION DU CAPITAL, autre que C	1.733	2.545

* Basée sur les variations de la valeur d'investissement des immeubles de placement.

8.5. Bilan de mutation des capitaux propres statutaires

En milliers € Capital

Bilan au 31 décembre 2016 2.948 0 90.821 61.734 20.582 326.085

Résultat global 2017 21.186 21.186

Transferts par l'affectation du résultat 2016

• Transfert aux réserves du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers -15.980 15.980 0
• Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement

Capital libéré

Frais aug

-

mentation de

capital

Primes d'émission

Total réserves

Résultat

net de l'exercice

587 -587 0

1.547 -1.547 0

-2.378 2.378 0

1.119 -1.119 0

TOTAL CAPITAUX

PROPRES

• Transfert de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers à la réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée
• Transfert aux résultats reportés des exercices précédents 5.546 -5.546 0
• Transfert aux autres réserves 5.384 -5.384 0

Émission d'actions suite à l'apport en nature d'un bien immobilier situé à Aarschot (5 mai 2017) 1.969 3.181 5.150

Émission d'actions suite à l'apport en nature d'un bien immobilier situé à Oevel (5 mai 2017) 2.906 4.694 7.600

Émission d'actions suite au dividende optionnel de l'exercice 2016 3.835 5.238 9.073

Dividende de l'exercice 2016 -23.498 -23.498

Émission d'actions suite à l'apport en nature d'un bien immobilier situé à Zellik (22 décembre 2017) 6.062 7.708 13.770

Bilan au 31 décembre 2017 167.720 111.642 58.818 21.186 359.366

Ajustement de l'état initial suite à l'application d'IFRS 16 0 3.121 3.121

État initial 1 janvier 2018 167.720 111.642 61.939 21.186 362.487

Résultat global 2018 34.114 34.114

Transferts par l'affectation du résultat 2017

• Transfert aux réserves du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers -4.985 4.985 0
• Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
• Transfert de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers à la réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

• Transfert aux résultats reportés des exercices précédents 2.593 2.593 0

Émission d'actions suite au dividende optionnel de l'exercice 2017 4.427 5.571 9.998

Émission d'actions suite à l'augmentation de capital en novembre 2018 49.185 -1.727 50.670 98.128

Dividende de l'exercice 2017 -24.837 -24.837

Bilan au 31 décembre 2018 221.332 -1.727 167.883 58.288 34.114 479.890

Capital
Capital libéré	mentation de - Frais aug capital	Primes d'émission	Total réserves	net de l'exercice Résultat	TOTAL CAPITAUX PROPRES
2.948	0	90.821	61.734	20.582	326.085
				21.186	21.186
			-15.980	15.980	0
			587	-587	0
			1.547	-1.547	0
			5.546	-5.546	0
			5.384	-5.384	0
1.969		3.181			5.150
2.906		4.694			7.600
3.835		5.238			9.073
				-23.498	-23.498
6.062		7.708			13.770
167.720		111.642	58.818	21.186	359.366
0			3.121		3.121
167.720		111.642	61.939	21.186	362.487
				34.114	34.114
			-4.985	4.985	0
			-2.378	2.378	0
			1.119	-1.119	0
			2.593	2.593	0
4.427		5.571			9.998
49.185	-1.727	50.670			98.128
				-24.837	-24.837
221.332	-1.727	167.883	58.288	34.114	479.890

Répartition des réserves

En milliers €

Réserves légales

Bilan au 31 décembre 2016 90 68.856 -15.640 -4.508 427 12.510 61.734

Réserve du solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers

Réserve de l'impact

sur la juste valeur*

Réserve du solde des variations

de la juste valeur des instruments

de couverture auxquels la

comptabilité de couverture

n'est pas appliquée

Autres réserves

587 587

-2.378 -2.378

Résultat reporté des exercices

1.547 1.547

1.119 1.119

précédents

Total réserves

Réserve du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers

Transferts par l'affectation du résultat 2016

• Transfert aux réserves du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers -15.980 -15.980
• Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
• Transfert de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers à la réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée
• Transfert aux résultats reportés des exercices précédents 5.546 5.546

• Transfert aux autres réserves 5.384 5.384

Bilan au 31 décembre 2017 90 52.876 -15.053 -2.961 5.811 18.056 58.818

Ajustement à l'état initial suite à l'application d'IFRS 16 3.347 -226 3.121

État initial au 1 janvier 2018 après application IFRS16 90 56.223 -15.279 -2.961 5.811 18.056 61.939

• Transfert aux réserves du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers -4.985 -4.985
• Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
• Transfert de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers à la réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée
• Transfert aux résultats reportés des exercices précédents 2.593 2.593

Bilan au 31 décembre 2018 90 51.237 -17.657 -1.842 5.811 20.649 58.288

* des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.

		Réserve du solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers
Réserves légales	variations de la valeur Réserve du solde des d'investissement des biens immobiliers	Réserve de l'impact sur la juste valeur*	de la juste valeur des instruments Réserve du solde des variations comptabilité de couverture de couverture auxquels la n'est pas appliquée	Autres réserves	Résultat reporté des exercices précédents	Total réserves
	90	68.856	-15.640	-4.508	427	12.510	61.734
		-15.980					-15.980
			587				587
				1.547			1.547
						5.546	5.546
					5.384		5.384
	90	52.876	-15.053	-2.961	5.811	18.056	58.818
		3.347	-226				3.121
	90	56.223	-15.279	-2.961	5.811	18.056	61.939
		-4.985					-4.985
			-2.378				-2.378
				1.119			1.119
						2.593	2.593
	90	51.237	-17.657	-1.842	5.811	20.649	58.288

* des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.

8.6. Annexes aux comptes annuels statutaires

Mouvement du nombre d'actions

	2018	2017
Nombre d'actions au début de l'exercice	18.405.624	16.784.521
Nombre d'actions émises lors de l'apport d'Aarschot le 5 mai 2017	0	216.114
Nombre d'actions émises lors de l'apport d'Oevel le 5 mai 2017	0	318.925
Nombre d'actions émises lors du dividende optionnel le 22 mai 2017	0	420.847
Nombre d'actions émises lors du dividende optionnel le 22 mai 2018	485.819	0
Nombre d'actions copartageantes lors de détachement du coupon 21 le 15 novembre 2018	18.891.443	0
Nombre d'actions émises lors de l'augmentation de capital avec droits d'allocation irréductible du 30 novembre 2018	5.397.554	0
Nombre d'actions copartageantes lors de détachement du coupon 22 de l'exercice 2018 (Coupon 19 de l'exercice 2017)	24.288.997	17.740.407
Nombre d'actions émises suite à l'apport d'immobilier situé à Zellik le 22 décembre 2017 (copartageantes à partir de l'exercice 2018)	0	665.217
Nombre d'actions en fin d'année	24.288.997	18.405.624
Ajustements pour le calcul de la moyenne pondérée du nombre d'actions	-5.112.106	-995.774
Moyenne pondérée du nombre d'actions	19.176.891	17.409.850

Le montant du dividende à attribuer pour l'exercice 2018 sera distribué pro rata temporis sur le coupon no. 21 et le coupon no. 22:

• coupon no. 21: avait déjà été détaché le 15 novembre 2018 et donne droit à un dividende pro rata temporis pour la période allant du 1 janvier 2018 au 29 novembre 2018 inclus, d'une valeur de € 1,28 par action.
• coupon no. 22: donne droit à un dividende pro rata temporis pour la période allant du 30 novembre 2018 au 31 décembre 2018 inclus, d'une valeur de € 0,12 par action. Le 3 mai 2019 est prévu comme date ex-dividende pour le coupon no. 22.

Les 5.397.554 nouvelles actions émises lors de l'augmentation de capital avec droits d'attribution irréductible en novembre 2018, ont été émises sans coupon no. 21 et participent par conséquent au résultat de l'exercice 2018 à partir du 30 novembre 2018.

Immeubles de placement

La juste valeur des immeubles de placement d'Intervest a augmenté en 2018 de € 55 millions et s'élève au 31 décembre 2018 à € 685 millions (€ 630 millions au 31 décembre 2017).

La juste valeur du portefeuille logistique a augmenté en 2018 d'environ € 4,7 millions ou 1% suite aux investissements et extensions de € 1 million dans le portefeuille logistique existant et à l'augmentation de € 3 millions de la juste valeur du portefeuille immobilier existant en raison de l'aiguisement des rendements.

La juste valeur du portefeuille de bureaux a augmenté de € 50,5 millions ou 17% par rapport à fin 2017. Il s'agit ici de € 33,7 millions résultant de l'achat d'Ubicenter à Louvain. En outre, des investissements dans le portefeuille existant ont été réalisés pour € 9,2 millions, principalement dans Greenhouse BXL. Les variations de la juste valeur du portefeuille de bureaux existant s'élèvent à € -1,2 million en 2018.

Suite à l'application d'IFRS 16 le bilan initial au 1 janvier a été augmenté de € 9,0 millions. Il s'agit pour les bureaux du droit d'usage se rapportant à quelques immeubles à Malines et Aartselaar pour € 8,8 millions et pour l'immobilier logistique du droit d'usage pour le site à Oevel pour un montant de € € 0,2 million. En application d'IFRS 16 ces droits d'usage sont comptabilisés au bilan sous immeubles de placement comme «immobilier détenu par droit d'usage».

en milliers €		2018			2017
	Bureaux	Immobilier logistique	Total	Bureaux	Immobilier logistique	Total
Bilan au 1 janvier	295.442	334.190	629.632	293.118	309.018	602.136
• Ajustement état initial pour l'immobilier détenu par droit d'usage - application IFRS 16	8.808	228	9.036	0	0	0
Bilan au 1 janvier (adapté)	304.250	334.418	638.668	293.118	309.018	602.136
• Acquisition des immeubles de placement	33.723	0	33.723	0	27.985	27.985
• Investissements et extensions des immeubles de placement existants	9.158	1.089	10.247	878	6.452	7.330
• Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-1.152	3.405	2.253	1.446	-9.265	-7.819
Bilan au 31 décembre	345.979	338.912	684.891	295.442	334.190	629.632
AUTRE INFORMATION
Valeur d'investissement de l'immobilier	354.628	347.385	702.013	302.828	342.545	645.373

Intervest n'a au 31 décembre 2018 aucun actif pour usage propre, à l'exception de l'espace dans Greenhouse Antwerp où le siège social d'Intervest est établi. Conformément à IAS 40.10 cet espace est enregistré comme un immeuble de placement.

Il est référé à la Note 9 pour le commentaire sur les variations de la juste valeur des immeubles de placement.

Les immeubles de placement peuvent en outre être répartis comme suit :

Total immeubles de placement	684.891	629.632
Immobilier détenu par le droit d'usage	8.962	0
Réserves de terrain	1.787	1.683
Immobilier disponible à la location	674.142	627.949
en milliers €	2018	2017

Fin 2018, la société a encore sur son site Herentals Logistics 3 une réserve de terrain d'environ 8.000 m² offrant une possibilité d'extension supplémentaire pour un autre magasin. Cette réserve de terrain est évaluée comme terrain viabilisé.

Au 31 décembre 2018, aucun mandat hypothécaire n'a été accordé sur des immeubles de placement pour les prêts et facilités de crédit auprès des institutions financières. Pour la description de l'hypothèque légale inscrite sur l'immeuble logistique situé à Aartselaar, Dijkstraat pour garantir la dette fiscale due, il est référé à la Note 24. Droits et obligations conditionnels.

Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2018, les actifs financiers non courants comprennent la valeur des participations dans les sociétés du périmètre, la juste valeur d'un dérivé financier (floor) et l'emprunt avec la société de périmètre Intervest Nederland Coöperatief U.A., principalement pour le financement des acquisitions de biens immobiliers détenus dans les sociétés du périmètre néerlandaises.

	2018	2017
Participation Aartselaar Business Center	-646	-350
Participation Mechelen Research Park	4.133	1.921
Participation Mechelen Business Center	812	2.974
Participation Intervest Nederland Coöperatief U.A.	50.638	7.783
Participation Genk Green Logistics	591	0
Participation Edda21	9.661	0
Juste valeur des dérivés financiers	156	182
Créances sur entreprises liées	100.020	15.978
Total actifs financiers non courants	165.365	28.488

Détermination du montant de la distribution obligatoire du dividende

Le montant qui peut être distribué est déterminé conformément à l'article 13 §1 de l'Arrêté Royal SIR et au Chapitre III de l'annexe C de l'Arrêté Royal SIR.

en milliers €	2018	2017
Résultat net	34.114	21.186
Transactions de nature non cash-flow à ajuster, comprises dans le résultat net:
• Amortissements	363	350
• Réductions de valeur	75	36
• Reprises de réductions de valeur	-35	-54
• Autres éléments non monétaires	-561	-1.472
• Résultats sur vente des immeubles de placement	0	0
• Variations de la juste valeur de biens immobiliers	-2.253	7.819
Résultat corrigé (A)	31.703	27.865
Plus-values et moins-values réalisées au cours de l'exercice* sur biens immobiliers	0	0
Plus-values nettes lors de la réalisation de biens immobiliers non exonérés de la distribution obligatoire (B)	0	0
Total (A + B) x 80%	25.363	22.292
Réduction de dette (-)	0	0
Distribution obligatoire	25.363	22.292

* Plus-values ou moins-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentées des frais d'investissements activés.

Intervest n'a pour l'exercice 2018 une distribution obligatoire de € 25,4 millions.

Calcul du résultat par action

	2018	2017
Résultat net (€ 000)	34.114	21.186
Moyenne pondérée du nombre d'actions	19.176.981	17.409.850
Résultat net par action (€)	1,78	1,22
Résultat net dilué par action (€)	1,78	1,22
EPRA résultat (€ 000)	31.168	27.430
Moyenne pondérée du nombre d'actions	19.176.981	17.409.850
EPRA résultat par action (€)	1,63	1,58

Dividende proposé par action

Il sera proposé pour l'exercice 2018 aux actionnaires un dividende brut de € 1,40 tout comme pour les exercices 2017 et 2016. Ce dividende brut offre aux actionnaires de la société un rendement brut du dividende de 6,8% sur base du cours de clôture de l'action au 31 décembre 2018 (€ 20,60).

Le montant de € 1,40 sera réparti pro rata temporis sur deux coupons. Coupon 21 se rapporte à la période du 1 janvier 2018 au 29 novembre inclus. Le coupon 22 se rapporte à la période du 30 novembre 2018 à la fin de l'exercice 2018.

Pour le paiement du coupon no. 21 d'un montant de € 1,28 les 18.891.443 sont prises en considération. Le coupon no. 22 pour un montant de € 0,12 par coupon sera payé à 24.288.997 actions. Additionnés cela revient à une indemnisation sur le capital de € 27,1 millions.

	2018	2017
EPRA résultat par action (€) sur base de la moyenne pondérée du nombre d'actions	1,63	1,58
Distribution de dividendes exprimée en pourcentage de l'EPRA résultat statutaire (%)	86%	89%
Dividende brut par action en possession une année complète (€)	1,40	1,40
Dividende brut par action au moyen du coupon 21 (€)	1,28	nvt
Dividende brut par action au moyen du coupon 22 (€)	0,12	nvt
Nombre d'actions copartageantes	24.288.997	17.740.407
Nombre d'actions copartageantes avec coupon 21	18.891.443	nvt
Nombre d'actions copartageantes avec coupon 22	24.288.997	nvt
Rémunération du capital (€ 000)	27.096	24.837

Après la clôture de l'exercice, cette distribution de dividende a été proposée par le conseil d'administration. Celle-ci sera présentée pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2019. La distribution de dividendes n'a pas été reprise en tant que passif, conformément IAS 10, et n'a aucun effet sur l'imposition du bénéfice.

Détermination du montant conformément à l'article 617 du Code des sociétés

Le montant tel que stipulé à l'article 617 du Code des sociétés, du capital libéré ou si ce montant est supérieur du capital appelé, augmenté de toutes les réserves qui selon la loi ou les statuts ne peuvent être distribuées, est déterminé au Chapitre IV de l'annexe C de l'Arrêté Royal SIR.

en milliers €	2018	2017
Éléments non distribuables des capitaux propres avant affectation du résultat
Capital libéré	221.332	167.720
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts	167.883	111.642
Réserve du solde positif des variations de la juste valeur des biens immobiliers	33.576	37.823
Réserve du solde positif des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers	51.234	52.876
Réserve de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-17.658	-15.053
Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	-1.841	-2.961
Réserves légales	90	90
Résultat de l'exercice qui conformément au Chapitre I de l'annexe C de l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 doit être attribué aux réserves non distribuables
Variations de la juste valeur des immeubles de placement*	15.308	-4.985
Exercice	15.308	-4.985
Exercices précédents	0	0
Variations de la juste valeur* des immeubles de placement suite à la réalisation des immeubles de placement	0	0
Frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-10.747	-2.378
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives)	-1.615	1.119
Total des capitaux propres non distribuables	423.986	308.070
Capitaux propres statutaires	479.890	359.366
Distribution du dividende envisagée	27.096	24.837
Nombre d'actions copartageantes coupon 21 (coupon 19 de 2017)	18.891.443	17.740.407
Dividende brut par action (€) coupon 21	1,28	1,40
Nombre d'actions copartageantes coupon 22	24.288.997	nvt
Dividende brut par action (€) coupon 22	0,12	nvt
Capitaux propres après distribution du dividende	452.794	334.529
Réserve subsistant après distribution	28.808	26.459

* Basée sur les variations de la valeur d'investissement des immeubles de placement.

Pour l'exercice 2018, € 1,40 par action est distribué. La réserve subsistant après distribution augmente de € 2,3 millions par rapport à l'exercice précédent.

Informations générales

• 1. Identification
• 1. Extrait des statuts
• 1. Commissaire
• 1. Liquidity provider
• 1. Experts immobiliers
• 1. Gestionnaires immobiliers
• 1. SIR cadre légal
• 1. SIR statut fiscal
• 1. Statut fiscal aux Pays-Bas
• 1. Information relative au rapport financier annuel 2016 et 2017
• 1. Sections obligatoires du rapport annuel
• 1. Responsables pour le contenu du rapport annuel

1. Identification

Nom

Intervest Offices & Warehouses SA est une SIR publique de droit belge.

Le 27 octobre 2011, la dénomination de la société "Intervest Offices" a été changée en "Intervest Offices & Warehouses".

Dans le rapport annuel 2018, Intervest Offices & Warehouses est abrégé en 'Intervest' pour indiquer la société.

Siège social

Uitbreidingstraat 66, 2600 Anvers-Berchem.

À joindre au téléphone au 03/287 67 67.

Numéro d'entreprise (RPM Anvers)

La société est inscrite à la Banque-carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise 0458.623.918.

Forme juridique, constitution, publication

Intervest Offices & Warehouses SA (ci-après nommée 'Intervest') a été constituée comme société anonyme sous la dénomination "Immo-Airway" le 8 août 1996 par acte passé devant Maître Carl Ockerman, notaire à Bruxelles, et publié aux annexes du Moniteur belge du 22 août 1996 sous le numéro BBS 960822-361.

Par acte passé le 5 février 1999 devant Maître Eric Spruyt, notaire à Bruxelles et Maître Max Bleeckx, notaire à Saint-Gilles-Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 24 février 1999 sous le numéro BBS 990224- 79, la forme juridique de la société, qui était auparavant une société anonyme, a été transformée en société en commandite par actions et la dénomination a été changée en "PeriFund".

Par acte passé le 29 juin 2001 devant Maître Eric De Bie, notaire à Anvers-Ekeren, avec l'intervention de Maître Carl Ockerman, notaire à Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 24 juillet 2001 sous le numéro BBS 20010724-935, la forme juridique de la société, qui était auparavant une société en commandite par actions, a été transformée en société anonyme et la dénomination a été changée en "Intervest Offices". Par acte passé le 27 octobre 2011 devant Maître Eric de Bie, notaire à Anvers-Ekeren, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 21 novembre 2011 sous le numéro 2011-11-21/0174565, le nom a été modifié en "Intervest Offices & Warehouses".

Les statuts ont été modifiés le 27 octobre 2014 par acte passé devant notaire Eric De Bie, et publiés aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 2014-11-14/0207173 où l'objet social a été modifié étant donné que la société est devenue une société immobilière réglementée publique comme stipulé à l'article 2,2° de la Loi SIR relative aux sociétés immobilières réglementées (et n'est donc plus une sicaf immobilière publique) et où d'autres modifications des statuts ont également été apportées afin de référer à la Loi SIR relative aux sociétés immobilières réglementées au lieu de référer à la législation relative aux sicaf immobilières.

Le 15 mars 1999, Intervest Offices a été agréée comme "société d'investissement à capital fixe publique immobilière de droit belge", en abrégé sicaf immobilière de droit belge. Compte tenu de l'entrée en vigueur de la Loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (la "loi AIFMD")¹ , la société a opté pour demander le statut de société immobilière réglementée publique, telle qu'introduite par la Loi SIR, au lieu du statut de sicaf immobilière publique. Dans ce cadre la société a demandé le 17 juillet 2014 son agrément de société immobilière réglementée auprès de la FSMA. Ensuite, la société a été agréée le 9 septembre 2014 par la FSMA, conformément aux articles 9, §3 et 77 de la Loi SIR, en tant que société immobilière réglementée, et ce sous la condition suspensive de l'adaptation des statuts de la société et l'observation des clauses de l'article 77, §2 et suivant de la Loi SIR. L'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 27 octobre 2014 a finalement approuvé à une majorité de 99,99 % les modifications des statuts en vue d'un changement de statut de sicaf immobilière publique en statut de société immobilière réglementée publique conformément à la Loi SIR. Étant donné qu'aucun droit de retrait n'a été exercé lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires précitée et que toutes les conditions suspensives auxquelles la modification des statuts par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et l'agrément par la FSMA étaient soumises, ont été réalisées, Intervest bénéficie depuis le 27 octobre 2014 du statut de société

1 La loi transpose la directive européenne en droit belge relative aux gestionnaires de fonds de placements alternatifs (en anglais, "alternative investment funds manager", de sorte que cette directive est nommé "directive AIFMD" et que cette loi est nommée "Loi AIFMD"). Louvin - Ubicenter

immobilière réglementée publique. En tant que société immobilière réglementée la société n'est plus soumise aux clauses de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières et ni à la Loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de placement collectif de portefeuilles d'organismes de placement, mais depuis le 27 octobre 2014 à la législation relative à la Loi SIR et à l'Arrêté Royal SIR.

Les statuts ont été modifiés une dernière fois par décision du 30 novembre 2018, passée par acte devant notaire Eric De Bie et ont été déposés au greffe du tribunal de commerce d'Anvers pour publication aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 2018-12-10/0339459, par laquelle le conseil d'administration a augmenté le capital dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en numéraire avec suppression du droit de préférence légal mais avec attribution de droits d'allocation irréductible.

La société est inscrite auprès de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).

La société fait un appel public à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des sociétés.

Durée

La société a été constituée pour une durée indéterminée.

Exercice

L'exercice débute le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.

Consultation de documents

• Les statuts d'Intervest peuvent être consultés au Greffe du tribunal de Commerce d'Anvers et au siège social.
• Les comptes annuels sont déposés à la centrale des bilans de la Banque nationale de Belgique.
• Les comptes annuels et les rapports annexes sont envoyés chaque année aux actionnaires nominatifs, ainsi qu'à toute personne qui en fait la demande.
• Les décisions portant sur la nomination et démission des membres des organes sont publiées aux Annexes du Moniteur belge.
• Les communications financières ainsi que les convocations aux assemblées générales sont publiées dans la presse financière.
• Les documents de la société qui sont importants pour le public sont disponibles sur le site web www.intervest.be.

Les autres documents accessibles au public peuvent être consultés au siège social de la société.

Objet social

Article 4 des statuts

4.1. La société a pour objet exclusif:

• a. de mettre directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la Loi SIR et en exécution des arrêtés et règlements, des biens immobiliers à dispositions d'utilisateurs; et,
• b. dans les limites de la réglementation en vigueur pour les sociétés immobilières réglementées, posséder des biens immobiliers tels que mentionnés à l'article 2, 5°, VI à X de la Loi SIR.

Par biens immobiliers dans le sens de l'article 2,5° de la Loi SIR, il faut entendre:

• I. les immeubles tels que visés aux articles 517 et suivants du Code Civil et les droits réels sur les biens immobiliers, à l'exception des immeubles de nature forestière, agricole ou minière;
• II. les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières qui sont contrôlées exclusivement ou collectivement par la société;
• III. les droits d'option sur des biens immobiliers;
• IV. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou institutionnelles, à condition qu'elles soient soumises dans ce dernier cas, à un contrôle collectif ou exclusif de la société;
• V. les droits découlant de contrats où un ou plusieurs biens sont donnés en location-financement, ou auxquels des droits d'usage analogues sont accordés;
• VI. des actions de sicaf immobilières publiques;
• VII. les droits de participation dans d'autres organismes de placement collectif en biens immobiliers étrangers inscrits sur la liste visée à article 260 de la Loi du 19 avril 2014 relative aux établissements alternatifs d'investissements collectifs et leurs gestionnaires;
• VIII. les droits de participations dans des organismes de placement collectif en biens immobiliers qui sont établis dans un autre état membre de l'espace économique européen et qui ne sont pas inscrits sur la liste visée à l'article 260 de la Loi du 19 avril 2014 relative aux établissements alternatifs d'investissements collectifs et leurs gestionnaires, pour autant qu'ils soient soumis à un contrôle similaire que les sicaf immobilières publiques;
• IX. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité morale (ii) relevant du droit d'un autre état membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et/ou qui font l'objet d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exonérées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant

de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (nommées ci-après "Real Estate Investments Trusts" (en abrégé "REIT"));

X. les certificats immobiliers visés à l'article 5, §4 de la Loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.

Dans le cadre de la mise à disposition de biens immobiliers, la société peut exercer toutes les activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation de biens immobiliers.

La société développe une stratégie de sorte qu'elle puisse être présente dans tous les stades de la chaine de valeur du secteur immobilier. Dans ce but la société acquiert et cède des biens immobiliers et des droits réels concernant des biens immobiliers en vue de la mise à disposition à ses utilisateurs mais la société peut également gérer le développement (la rénovation, le développement, l'extension, la création, …) et la gestion quotidienne de biens immobiliers en sa possession. Elle peut être le syndic d'un bien immobilier dont elle est le copropriétaire ou "property manager" d'un complexe d'immeubles dont elle est l'un des propriétaires. Dans ce cadre elle peut exercer toutes autres activités signifiant une plus-value pour ses biens immobiliers ou pour ses utilisateurs (facility management, organisations, services de gardiennage, travaux de transformation adaptés aux besoins spécifiques du locataire, …). La société peut offrir des solutions immobilières sur mesure pour lesquelles les biens immobiliers sont adaptés aux besoins spécifiques de leurs utilisateurs.

À cet effet la société:

• a. exerce elle-même ses activités, sans que cet exercice puisse être délégué d'une façon ou d'une autre à un tiers ou une société liée, conformément aux articles 19 et 34 de la Loi SIR, de sorte que l'asset management ne peut être délégué;
• b. entretien des relations directes avec ses clients et fournisseurs;
• c. dispose, en vue de l'exercice de ses activités définies dans cet article, d'équipes opérationnelles qui constituent une grande partie de son effectif.

4.2. La société peut investir à titre accessoire ou temporaire dans des valeurs mobilières qui ne sont pas des biens immobiliers au sens de la législation qui est d'application pour les sociétés immobilières réglementées. Ces investissements seront réalisés conformément à la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés, afin d'assurer une diversification des risques appropriée. La société peut également détenir des liquidités non affectées dans toutes monnaies sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou sous la forme d'un instrument du marché monétaire susceptibles d'être aisément négocié.

La société peut en outre souscrire des instruments de couverture, pour autant que ceux-ci servent uniquement à couvrir le risque de taux d'intérêt et les risques de taux de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

4.3. La société peut prendre ou donner un ou plusieurs biens immobiliers en location-financement (dont question dans les normes IFRS). L'activité de donner en location-financement avec option d'achat (dont question dans les normes IFRS) ne peut être exercée qu'à titre accessoire, à moins que ces biens immobiliers soient destinés à un but d'intérêt général y compris les logements sociaux et l'enseignement (dans ce cas l'activité peut être exercée comme activité principale).

4.4. Conformément à la législation relative aux sociétés immobilières réglementées, la société peut s'immiscer dans:

• l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, l'apport sous le régime de copropriété de l'immobilier comme décrit ci-dessus;
• uniquement dans le cadre du financement de ses activités immobilières consentir une hypothèque ou octroyer d'autres sûretés ou garanties conformément à l'article 43 de la Loi SIR;
• octroyer des crédits et constituer des sûretés ou donner des garanties au bénéfice d'une filiale de la société conformément à l'article 42 de la Loi SIR.

4.5. La société peut acquérir, louer ou mettre en location, céder ou échanger tous biens mobiliers et immobiliers, matériaux et fournitures et, de manière générale, effectuer toutes les opérations commerciales et financières qui ont un lien direct ou indirect avec son objet et l'exploitation de tous les droits intellectuels et les propriétés commerciales y afférents.

Pour autant que cela soit compatible avec le statut de société immobilière réglementée, la société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, souscription, participation, intervention financière ou d'une autre façon, prendre une participation dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est identique au sien ou est de nature à promouvoir l'accomplissement de son objet.

2. Extraits des statuts¹

Capital - Actions

Article 7 - Capital autorisé

Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d'un montant de (i) € 152.947.620,35, (a) si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercer le droit de préférence des actionnaires de la société et (b) si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercer un droit d'attribution irréductible (tel que stipulé dans la Loi SIR) des actionnaires de la société; et (ii) € 30.589.524,07, pour toutes les formes d'augmentation de capital autres que celles visées et approuvées au point (i) ci-dessus; et ce pour une période de cinq ans à compter de la date de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision d'autorisation en question de l'assemblée générale. Cette autorisation est renouvelable.

Le conseil d'administration est habilité à procéder à une augmentation du capital par apport en numéraire ou par apport en nature, par l'incorporation de réserves ou de primes d'émission, par l'émission d'obligations convertibles ou de warrants, dans le respect des règles prescrites par le Code des sociétés, par les présents statuts et par la législation qui s'appliquent aux sociétés immobilières réglementées. Cette autorisation se rapporte uniquement au montant du capital social et non à la prime d'émission.

Lors de chaque augmentation du capital le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.

Article 8 - Nature des actions Les actions sont nominatives ou sous forme de titres dématérialisés. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives que tout actionnaire peut consulter. Des certificats d'inscription nominative seront délivrés aux actionnaires.

Toute cession d'actions entre vifs ou pour cause de décès, ainsi que tout échange d'actions sont inscrits dans ce registre.

Chaque titre nominatif peut être échangé à tout instant en actions sous forme dématérialisée ou vice versa à la demande écrite et aux frais de l'actionnaire.

Article 11 - Règlement en matière de transparence

Conformément aux réglementations légales en la matière toute personne morale ou physique qui cède ou acquiert des actions ou autres instruments financiers de la société conférant un droit de vote, représentant le capital ou non, est tenu d'informer la société ainsi que l'autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) du nombre d'instruments financiers qu'il possède chaque fois que les droits de vote liés à ces instruments financiers atteignent cinq pour cent (5%) ou un multiple de cinq pour cent du nombre total de droits de vote à ce moment ou au moment où les circonstances se présentent sur base desquelles pareille information est rendue obligatoire.

En plus des seuils légaux mentionnés au paragraphe précédent, la société prévoit également un seuil statutaire de trois pour cent (3%).

Cette déclaration est également obligatoire en cas de transfert d'actions, lorsque suite à ce transfert le nombre de droits de vote dépasse ou passe en dessous des seuils déterminés au premier ou deuxième alinéa.

1 Ces articles ne sont pas la reproduction complète, ni la reproduction littérale des statuts. Les statuts complets sont à consulter au siège de la société et sur le site web www.intervest.be..

Administration et représentation

Article 12 - Nomination - démission -

vacance

La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour six ans au maximum par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En cas d'inoccupation d'un ou plusieurs mandats d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement à leur remplacement jusqu'à la plus prochaine assemblée générale qui procédera à l'élection définitive.

Conformément à ce qui est stipulé à l'article 13 de la Loi SIR, le conseil d'administration de la société est composé de telle sorte que la société peut être gérée conformément à l'article 4 de la Loi SIR.

Au moins trois administrateurs indépendants doivent siéger au conseil d'administration de la société, au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

La direction effective de la société immobilière réglementée publique doit être confiée à au moins deux personnes.

Dans le cadre de l'exercice de leur fonction tous les administrateurs doivent posséder l'honorabilité professionnelle et l'expérience adéquate, tel que stipulé l'article 14 §1 de la Loi SIR. Ils ne peuvent se trouver dans un des cas mentionnés à l'article 20 de la Loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.

Les membres du conseil d'administration et les personnes chargées de la direction effective doivent se conformer aux articles 14 et 15 de la Loi SIR.

Sans préjudice des clauses de transitions telles que prévues à l'article 38, les membres du conseil d'administration et les personnes chargées de la direction effective sont exclusivement des personnes physiques.

Article 15 - Transfert de compétences

Le conseil d'administration peut, en application de l'article 524bis du Code des sociétés, constituer un comité de direction dont les membres sont élus au sein ou hors du conseil. Les compétences à transférer au comité de direction sont toutes les compétences d'administration à l'exception des compétences administratives susceptibles d'être liées à la politique générale de la société, des actions qui sont réservées au conseil d'administration sur la base de dispositions légales ou des actions et mesures qui pourraient entraîner l'application de l'article 524 du Code des sociétés. Lorsqu'un comité de direction est nommé, le conseil d'administration est chargé de la surveillance dudit comité.

Le conseil d'administration détermine les conditions de nomination des membres du comité de direction, de leur licenciement, de leur rémunération, de leurs éventuelles indemnités de licenciement, de la durée de leur mandat et de la méthode de travail.

Si un comité de direction a été nommé, ce dernier seulement peut déléguer l'administration quotidienne de la société.

Si aucun comité de direction n'a été nommé, le conseil d'administration peut déléguer l'administration quotidienne de la société comme stipulé à l'article 13, quatrième paragraphe des statuts actuels.

Le conseil d'administration, le comité de direction ainsi que les administrateurs délégués chargés de l'administration quotidienne dans le cadre de cette administration quotidienne, peuvent également déléguer certaines compétences spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur choix, dans les limites de leurs compétences respectives.

Le conseil d'administration peut fixer l'indemnité de chaque mandataire à qui des compétences spéciales ont été attribuées et ce, conformément à la législation applicable aux sociétés immobilières réglementées.

Sans préjudice des clauses de transitions telles que prévues à l'article 38, les membres du comité de direction sont exclusivement des personnes physiques et elles doivent se conformer aux articles 14 et 15 de la Loi SIR.

Article 17 - Conflits d'intérêt

Les administrateurs, les personnes chargées de l'administration journalière et les mandataires de la société doivent respecter les règles relatives aux conflits d'intérêt prévues aux articles 36, 37 et 38 de la Loi SIR et dans le Code des sociétés, de sorte qu'ils puissent être changées, le cas échéant.

Article 18 - Contrôle

Le contrôle des opérations de la société est attribué à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'entreprises pour un terme renouvelable de trois ans. La rémunération est déterminée par l'assemblée générale à l'occasion de sa nomination.

Le(s) commissaire(s) contrôle(nt) et certifie(nt) également les données comptables reprises dans les comptes annuels de la société.

La mission du commissaire peut uniquement être confiée à un ou plusieurs réviseurs ou à une ou plusieurs entreprises de réviseurs agréés par la FSMA. Pour la désignation de commissaires de société l'accord préalable de la FSMA est requis. Cet accord est également nécessaire pour le renouvellement d'une mission.

Assemblée générale

Article 19 - Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, dénommée assemblée annuelle, doit être convoquée chaque année le dernier mercredi du mois d'avril à seize heures trente minutes.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant.

À tout moment une assemblée générale spéciale peut être convoquée pour délibérer et statuer de toute question appartenant à sa compétence et n'impliquant pas de modification des statuts. À tout moment une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée devant le notaire pour délibérer et statuer concernant une modification des statuts.

Les assemblées générales sont tenues au siège de la société ou en tout autre endroit en Belgique indiqué dans la convocation.

Article 22 - Participation à l'assemblée

Le droit d'être admis à l'assemblée générale et d'y exercer un droit de vote, est subordonné à l'enregistrement comptable des actions nominatives de l'actionnaire le quatorzième jour avant l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (nommé ci-après la 'date d'enregistrement'), soit par leur inscription dans le registre des actionnaires des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la transmission des actions au porteur à un intermédiaire financier, quel que soit le nombre d'actions en possession de l'actionnaire le jour de l'assemblée générale.

Les titulaires d'actions dématérialisées désirant participer à l'assemblée générale doivent déposer une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant, selon le cas, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans leurs comptes à la date de l'enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale de la société. Ce dépôt doit être effectué au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée générale au siège social ou auprès des institutions mentionnées dans la convocation.

Les titulaires d'actions nominatives désirant assister à l'assemblée générale doivent informer la société de leur intention par simple lettre, fax ou email au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Article 26 - Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Lorsqu'une ou plusieurs actions appartiennent à différentes personnes en indivision ou à une personne morale ayant un organe collégial de représentation, l'exercice des droits afférents à ces titres vis-à-vis de la société ne pourra être exercé que par une personne désignée par écrit par tous les ayant droits. Tant que cette désignation n'a pas été faite, tous les droits liés à ces actions seront suspendus.

Lorsqu'une action est grevée d'un usufruit, les droits afférents à cette action sont exercés par l'usufruitier sauf si le nu-propriétaire s'y oppose.

Documents sociaux - répartition du bénéfice

Article 30 - Affectation du bénéfice

En application de l'article 45, 2° de la Loi SIR, la société distribue annuellement à titre de rémunération du capital au moins 80% du résultat comme déterminé par la Loi SIR et en exécution des résolutions et règlements. Cette obligation ne porte pas préjudice à l'article 617 du Code des sociétés.

3. Commissaire

Le 27 avril 2016, Deloitte Réviseurs d'entreprises SC s.f.d. Société Coopérative à responsabilité limitée représentée par Rik Neckebroeck, affiliée à l' IRE sous le numéro AO1529, dont les bureaux sont sis à 1830 Zaventem, Gateway House, Luchthaven Nationaal 1J, a été renommée commissaire d'Intervest pour les exercices comptables 2016, 2017 et 2018. Le mandat du commissaire expirera immédiatement après l'assemblée annuelle en 2019.

La rémunération du commissaire est déterminée sur base de tarifs conformes au marché et indépendamment d'Intervest, en accord avec la déontologie et les normes de l'Institut des Réviseurs d'entreprises et en conformité avec les stipulations relatives à l'indépendance du commissaire, telle que décrite dans le Code des sociétés.

La rémunération du commissaire s'élève à € 68.000 (hors TVA) pour l'exercice qui a pris cours le 1er janvier 2018 pour l'examen des comptes annuels statutaires et consolidés.

4. Liquidity provider

Intervest a conclu un accord de liquidité a été conclu avec la Banque ING, avenue Marnix 24 à 1000 Bruxelles et la Banque Degroof Petercam, rue de l'industrie 44, 1040 Bruxelles, afin de stimuler la négociabilité des actions. En pratique ceci se fait par la remise régulière de commandes d'achat et de vente, tout en respectant certaines marges.

La rémunération correspondante s'élève à un montant fixe de € 15.000 par an.

5. Experts immobiliers

Au 31 décembre 2018, les experts immobiliers de la société immobilière sont les suivants.

• Cushman & Wakefield, domiciliée à 1000 Bruxelles, avenue des arts 56. La société est représentée par Fouad Ben Tato et Kris Peetermans. Ils évaluent le portefeuille de bureaux. La rémunération pour l'exercice 2018 s'élève à € 71.258 (hors TVA).
• CBRE Valuation Services SPRL, domiciliée à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 7. La société est représentée par Pieter Paepen et Kevin Van de Velde. Ils évaluent l'immobilier logistique. La rémunération pour l'exercice 2018 s'élève à € 40.250 (hors TVA).
• CBRE Valuation Advisory, domiciliée à 1082 MK Amsterdam, Symphony Offices - Gustav Mahlerlaan 405, représentée par H.W.B. Knol et W.F.A. Rodermond. Ils évaluent le portefeuille aux Pays-Bas. La rémunération pour l'exercice 2018 s'élève à € 6.000 (hors TVA).

Conformément à la Loi SIR, ils évaluent le portefeuille quatre fois par an. Les rémunérations des experts immobiliers sont calculées sur base d'un montant annuel fixe par immeuble.

6. Gestionnaires immobiliers

Intervest exerce elle-même ces activités et ne les délègue pas à un tiers, à l'exception du facility management de Mechelen Campus qui est géré par le gestionnaire externe Quares Property and Facility Management nv. Ce facility management est toutefois supervisé par le directeur technique d'Intervest. En outre, le facility management des immeubles de placement aux Pays-Bas est effectué par Storms International Property Services, sous la supervision du cio d'Intervest.

7. SIR - cadre légal

Le statut de société immobilière réglementée est réglementé par la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la Loi SIR) et l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (l'Arrête Royal SIR) pour promouvoir les investissements collectifs en biens immobiliers. Le concept ressemble fortement à celui des Real Estate Investment Trusts (REIT - USA ), des Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI - Pays-Bas) et des Sociétés d'Investissement Immobilier Côtées (SIIC - France) et les REIT au Royaume-Uni et en Allemagne.

La SIR est en tant que société immobilière publique avec un statut particulier de REIT, soumise à une législation stricte en vue de la protection des actionnaires et des financiers. Le statut offre aussi bien aux financiers qu'aux investisseurs privés la possibilité d'avoir accès d'une manière équilibrée, efficace au niveau des coûts et en toute transparence fiscale à un portefeuille immobilier diversifié.

L'intention du législateur est qu'une SIR garantisse une transparence optimale des immeubles de placement et assure la distribution d'un cashflow maximal, tandis que l'investisseur bénéficie de toute une série d'avantages.

La SIR est placée sous le contrôle de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) et est soumise à une réglementation spécifique dont les dispositions les plus marquantes sont les suivantes:

• adopter la forme d'une société anonyme ou d'une société en commandite par actions avec un capital minimum de € 1.200.000
• une société à capital fixe et un nombre fixe d'actions • cotation boursière obligatoire avec une dispersion
• d'au moins 30% des actions auprès du public • la société immobilière réglementée a pour objet
• exclusif (a) directement ou par une société dans laquelle elle détient une participation conformément les clauses de la Loi SIR et en exécution de ses arrêtés et règlements, de mettre à disposition des biens immobiliers d'utilisateurs et (b) le cas échéant et dans les limites de l'article 7, b) de la Loi SIR, posséder des biens immobiliers tels que mentionnés à l'article 2,5°, VI à X de la Loi SIR; la SIR n'a donc pas de politique d'investissement ancrée statutairement mais elle développe une stratégie où ses activités peuvent s'étendre à toute la chaîne de valeur du secteur immobilier
• possibilité limitée de prendre des hypothèques
• un taux d'endettement limité à 65% du total de l'actif; si le taux d'endettement dépasse 50%, un plan financier doit être rédigé conformément aux clauses de l'article 24 de l'Arrêté Royal SIR. En cas d'une dérogation accordée par la FSMA sur base de l'article 30, §3 et §4 de la Loi SIR, le taux d'endettement consolidé de la SIR publique ne peut conformément aux clauses de

l'article 30 §4 de la Loi SIR être supérieur à 33%

• les charges d'intérêt financières annuelles provenant de l'endettement ne peuvent en aucun cas dépasser le seuil de 80% du résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille, augmenté des revenus financiers de la société
• règles strictes en matière de conflits d'intérêts
• une comptabilisation du portefeuille à la valeur de marché sans possibilité d'amortissements
• une évaluation trimestrielle du patrimoine immobilier par des experts indépendants, soumis à un système de rotation tous les trois ans
• une répartition du risque: 20% au maximum du total de l'actif sur base consolidée peut être investi dans un seul ensemble immobilier, sauf exceptions
• une SIR ne peut s'engager dans des "activités de développement" sauf occasionnellement; ceci signifie qu'une SIR ne peut agir comme promoteur immobilier dans le but de construire des immeubles pour les revendre et d'encaisser le bénéfice du développement
• la possibilité de créer des filiales qui prennent la forme d'un "SIR institutionnelle" qui doit être sous le contrôle exclusif ou conjoint d'une SIR publique, en vue de réaliser des projets spécifiques avec un tiers, étant 1) des clients professionnels tels que des établissements de crédit, des sociétés d'investissement et des institutions de placement collectifs, ou 2) des personnes morales qui peuvent être considérées comme investisseur éligible par une simple demande adressée à la FSMA sans que des conditions supplémentaires doivent être remplies
• au moins trois administrateurs indépendants au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés siègent au conseil d'administration
• la rémunération fixe des administrateurs et des dirigeants effectifs ne peut dépendre des opérations et transactions réalisées par la SIR publique ou ses filiales: il est donc exclu qu'il leur soit accordé une rémunération sur base du chiffre d'affaires. Cette règle s'applique également à la rémunération variable. Si une rémunération variable est définie en fonction du résultat, elle peut uniquement provenir de l'EPRA résultat consolidé.

Ces règles ont pour but de limiter le risque pour les actionnaires.

8. SIR - statut fiscal

Par la Loi SIR le législateur a accordé un statut fiscal favorable aux SIR.

La SIR est soumise à l'impôt des sociétés à un tarif normal, mais uniquement sur une base imposable limitée, composée de la somme (1) des avantages anormaux et bénévoles qu'elle a perçus et (2) des dépenses et charges non déductibles comme les frais professionnels, autres que les moins-values et plus-values sur actions. Les résultats (revenus locatifs et plus-values de la vente moins les dépenses d'exploitation et charges financières) sont donc exempts de l'impôt des sociétés à condition que le montant de distribution obligatoire du dividende conformément à l'article 13 §1 de l'Arrêté Royal Sir et du Chapitre III de l'Annexe C de l'Arrêté Royal SIR soit distribué.

En outre la SIR peut être soumise au régime spéciale des commissions secrètes de 309% sur les commissions et rémunérations payées non justifiées par des fiches individuelles et un relevé récapitulatif.

Le précompte mobilier sur dividendes qui est distribué par une SIR publique s'élève depuis le 1er janvier 2017 à 30%, à déduire lors de la mise en paiement du dividende (sauf certaines exonérations).

Ce précompte mobilier est libératoire pour les particuliers résidents en Belgique.

Si une société adopte le statut de SIR, ou si une société (ordinaire) fusionne avec une SIR ou scinde une partie de son patrimoine immobilier par le transfert dans une SIR, elle doit payer un impôt unique (ladite exit tax) de 12,75% (12,5% augmenté de la contribution de crise de 2%). Ensuite la SIR est uniquement soumise aux impôts sur des parties très spécifiques, telles que les dépenses rejetées et avantages anormaux.

Cette exit tax passera à 15% (sans contribution de crise) à partir de l'année d'imposition 2021. Cette exit tax est le prix fiscal que les sociétés doivent payer pour abandonner le régime fiscal de droit commun. D'un point de vue fiscal cette transition est traitée comme une répartition (partielle) de l'avoir social par la société à la SIR. Lors de la répartition de l'avoir, une société doit considérer comme dividende la différence positive entre les prestations en espèces, les titres ou sous quelque autre forme, et la valeur revalorisée du capital libéré (en d'autres termes la plus-value présente dans la société).

Le Code des Impôts sur les Revenus déclare que la somme distribuée correspond à la valeur réelle du patrimoine social à la date de l'opération réalisée (art. 210, §2 CIR 1992). La différence entre la valeur réelle du patrimoine social et la valeur revalorisée du capital libéré est égale à un dividende distribué. De cette différence les réserves déjà imposées peuvent être déduites. Ce qui subsiste ensuite forme donc généralement la base imposable qui est soumise au tarif de 12,75%.

L'exit tax est calculée compte tenu de la Circulaire Ci.RH.423/567.729 de l'administration fiscale belge du 23 décembre 2004, dont l'interprétation de l'application pratique pourrait toujours être modifiée. La "valeur réelle fiscale" telle que mentionnée dans cette circulaire est calculée sous déduction des droits d'enregistrement ou TVA (qui serait d'application en cas de vente des actifs) et elle peut varier de la juste valeur des biens immobiliers telle que reprise au bilan de la SIR publique conformément à IAS 40.

Certes l'administration fiscale toujours d'avis (voir point 3 de la circulaire du 23 décembre 2004) que la valeur réelle de l'avoir social à la date de la reconnaissance comme SIR ne peut être inférieure à un montant correspondant à la valeur de l'avoir social telle qu'elle aurait été déterminée au regard, selon le cas, de la valeur des actions ou parts émises ou du prix des actions ou parts acquises ou offertes au public, diminuée des droits d'enregistrement et de la TVA qui ont été inclus dans la valeur d'expertise susmentionnée. Le but est de reprendre ladite prime de titrisation dans la base imposable de l'exit tax. La prime de titrisation est la prime que les investisseurs dans la SIR sont disposés à payer en plus de l'actif net qui reflète la plus-value émanant de la reconnaissance de la SIR par la FSMA. Comme décrit à la Note 24 du rapport Financier, Intervest conteste cette interprétation.

9. Statut fiscal aux Pays-Bas

Pour la réalisation de ses investissements immobiliers aux Pays-Bas, Intervest a fondé le 28 avril 2017 une association néerlandaise sur base d'un fondement coopératif nommé Intervest Nederland Coöperatief U.A. Intervest a structuré des immeubles de placement néerlandais dans des BV néerlandaises.

L'association néerlandaise sur base de fondement coopératif précitée, nommée Intervest Nederland Coöpertief U.A. ainsi que les BV néerlandaises sont soumises à l'impôt des sociétés en tant que contribuable intérieur. La distribution du bénéfice des BV néerlandaises à l'association néerlandaise sur base de fondement coopératif n'est pas imposée parce qu'elles tombent sous la participation d'exemption.

10. Information relative au rapport financier annuel 2016 et 2017

• Comptes annuels consolidés 2016: p. 198 à p. 249 du rapport financier annuel 2016
• Rapport de gestion de 2016: p. 40 à p. 195 du rapport financier annuel 2016
• Rapport du commissaire de 2016: p. 250 à p. 251 du rapport financier annuel 2016
• Chiffres clés 2016: p. 22 à p. 31
• Comptes annuels consolidés 2017: p. 208 à p. 255 du rapport financier annuel 2017
• Rapport de gestion de 2017: p. 40 à p. 205 du rapport financier annuel 2017
• Rapport du commissaire de 2017: p. 256 à p. 261 du rapport financier annuel 2017
• Chiffres clés 2017: p. 22 à p. 31

11. Sections obligatoires du rapport annuel

Conformément aux articles 96 et 119 du Code des sociétés les sections obligatoires du rapport annuel d'Intervest sont reprises aux chapitres suivants:

• Facteurs de risques
• Rapport du conseil d'administration 2. Déclaration de gouvernance d'entreprise
• Rapport du comité de direction 2. Développements importants en 2018
• Rapport du comité de direction 3. Résultats financiers 2018
• Rapport du comité de direction Prévisions 2019
• Rapport financier

RESPONSABLES DU CONTENU DU RAPPORT ANNUEL

Conformément à l'article 13 §2 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 le conseil d'administration, composé de Jean-Pierre Blumberg (président), Marleen Willekens, Chris Peeters, Jacqueline Heeren de Rijk, Johan Buijs et Gunther Gielen, déclare qu'à sa connaissance:

• a. que les comptes annuels qui sont rédigés conformément au "International Financial Reporting Standards" (IFRS), tels qu'acceptés par l'Union européenne et selon la Loi du 12 mai 2014, donnent une image fidèle des capitaux, de la situation financière et des résultats d'Intervest Offices & Warehouses SA et des entreprises reprises dans la consolidation
• b. que le rapport annuel donne une analyse fidèle des principaux développements qui se sont produits au cours de l'exercice courant, de leur influence sur les chiffres annuels, des principaux facteurs de risques et incertitudes auxquels Intervest Offices & Warehouses SA est confrontée, ainsi que des principales transactions entre parties liées et leur éventuelle implication sur les chiffres annuels si ces transactions ont une importance significative et n'ont pas été conclues à des conditions conformes au marché
• c. que les données du rapport annuel correspondent à la réalité et qu'aucune donnée n'a été omise dont la mention modifierait la teneur du rapport annuel.

Liste de terminologie et mesures alternatives de prestation

Les mesures alternatives de performance sont les mesures utilisées par Intervest pour mesurer et suivre ses performances opérationnelles. Les mesures sont utilisées dans le Rapport annuel 2018 mais ne sont définies par une loi ou par des principes comptables généralement reconnus (GAAP). L'European Securities and Markets Authority (ESMA) a émis des directives qui sont d'application depuis le 3 juillet 2016 pour l'usage et le commentaire des mesures alternatives de performance. La terminologie qu'Intervest considère comme mesure alternative de performance est reprise dans ce chapitre du Rapport annuel 2018, nommé "Liste de terminologie et mesures alternatives de performances". Les mesures alternatives de performances sont indiquées par ★ et pourvues d'une définition, d'un objectif et d'une réconciliation comme exigé par la directive ESMA.

Arrêté Royal SIR

L'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, tel que modifié de temps en temps.

Dividende net

Le dividende net est égal au dividende brut après la retenue de 30% de précompte mobilier. Le précompte mobilier sur dividendes des sociétés immobilières réglementées publiques passe suite à la Loi programme du 25 décembre 2016, publiée dans le Moniteur belge du 29 décembre 2016, de 27% à 30% (sauf certaines exonérations) depuis le 1 janvier 2017.

EPRA et terminologie EPRA

EPRA (European Public Real Estate Association) est une organisation qui fait la promotion du secteur immobilier européen coté en bourse, prête assistance pour le développement et la représentation afin d'augmenter la confiance dans le secteur et de favoriser les investissements dans l'immobilier coté en bourse en Europe.

En décembre 2014, l'EPRA Reporting and Accounting Committee a publié l'actualisation des EPRA Best Practices Recommandations ('BPR')¹ . Ces BPR comprennent les recommandations relatives à la détermination des principaux indicateurs de performance pour les performances du portefeuille immobilier. Un nombre de ces indicateurs sont considérés comme des mesures alternatives de performance conformément à la direction ESMA. Cette réconciliation chiffrée de ces mesures alternatives de performance se retrouvent dans un chapitre séparé du rapport annuel, notamment chapitre 6 du Rapport du comité de direction.

EPRA résultat ★	Résultat provenant des activités opérationnelles stratégique.
EPRA Valeur Active Nette ★	Valeur Active Nette (VAN ) ajustée pour tenir compte des immeubles de place ment à la juste valeur et excluant certains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modèle financier d'investissements immobiliers à long terme. Concrètement: total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la so ciété mère, corrigé pour la juste valeur des instruments financiers et des impôts différés, divisé par le nombre d'actions en fin d'année.
EPRA VANNN★	EPRA VAN ajustée pour tenir compte de la juste valeur des instruments finan ciers, de la dette et des impôts différés.
EPRA Rendement Initial Net (RIN)	Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers contractuels à la date de clôture des comptes annuels, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.
EPRA RIN Ajusté	Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA RIN relatif à l'ex piration des périodes de gratuités (ou autres incentives non échus comme une période locative avec réduction ou loyers échelonnés).
EPRA Taux de vacance locative	Valeur locative estimée (VLE) des surfaces inoccupées divisée par la VLE de l'ensemble du portefeuille disponible à la location.
EPRA Ratio des coûts (y compris frais directs de vacance ★	Coûts EPRA (les coûts directs de vacance inclus) divisés par les revenus locatifs bruts diminués des coûts pour les droits de superficie et baux emphytéotiques.
EPRA Ratio des coûts (hors frais directs de vacance) ★	Coûts EPRA (les coûts directs de vacance exclus) divisés par les revenus locatifs bruts diminués des coûts pour les droits de superficie et baux emphytéotiques.
EPRA croissance locative nette sur base d'une composition constante du portefeuille ★	Est également appelé EPRA Like-for-Like Net Rental Growth. L'EPRA croissance locative nette sur base d'une composition constante du portefeuille compare la croissance des revenus locatifs nets des immeubles de placement qui étaient disponibles à la location durant toute la période, et non en développement, et ce durant les deux années complètes précédant la date de clôture de l'exercice. Les modifications des revenus locatifs bruts sur une base like-for-like donnent un aperçu des modifications des revenus locatifs bruts qui ne résultent pas des modifications du portefeuille immobilier (investissements, désinvestissements, gros travaux de rénovation, …).

EPRA résultat★

Définition - L'EPRA résultat est le résultat d'exploitation avant le résultat sur portefeuille moins le résultat financier et les impôts, et hors les variations de la juste valeur des dérivés financiers (qui ne sont pas considérés comme comptabilité de couverture conformément à IAS 39) et autres éléments non distribuables sur base des comptes annuels statutaires d'Intervest SA.

Application - L'EPRA résultat mesure le résultat des activités opérationnelles stratégiques, à l'exception (i) des variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives) et (ii) du résultat sur portefeuille (bénéfices ou pertes réalisés ou non sur les immeubles de placement). Cela revient au résultat qui est influencé directement par la gestion immobilière et financière de la société, à l'exception de l'impact lié à la volatilité des marchés immobiliers et financiers.

Réconciliation en milliers €	31.12.2018	31.12.2017
Résultat net	34.114	21.186
Éliminer du résultat net (+/-) :
• Résultat sur ventes des immeubles de placement	0	0
• Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-7.033	7.274
• Autre résultat sur portefeuille	2.472	89
• Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives)	1.615	-1.119
• Autres éléments non distribuables sur base des comptes annuels statutaires d'Intervest SA.	0	0
EPRA résultat	31.168	27.430

EPRA résultat par action sur base de la moyenne pondérée du nombre d'actions★

Définition - L'EPRA résultat par action est l'EPRA résultat divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions en fin d'année.

Application - L'EPRA résultat par action mesure l'EPRA résultat par moyenne pondérée du nombre d'action et permet de faire la comparaison avec le dividende brut par action.

Réconciliation		31.12.2018	31.12.2017
EPRA résultat (en milliers €)	A	31.168	27.430
Moyenne pondérée du nombre d'actions	B	19.176.981	17.409.850
EPRA résultat par action (en €)	=A/B	1,63	1,58

EPRA valeur active nette (EPRA VAN)

Définition - Valeur active nette (VAN) ajustée pour tenir compte de la juste valeur des immeubles de placement et avec exclusion de certains éléments ne cadrant pas dans le modèle financier des investissements immobiliers à long terme.

Application - Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère, corrigé pour la juste valeur des instruments financiers et des impôts différés, divisé par le nombre d'actions en fin d'année.

Réconciliation		31.12.2018	31.12.2017
Capitaux propres attribuables aux action naires de la société mère (en milliers €)	A	476.617	359.366
Juste valeur des instruments financiers et impôts différés (en milliers €)	B	6.364	1.842
Nombre d'actions à la fin de la période	C	24.288.997	18.405.624
EPRA VAN (in €)	=(A+B)/C	19,88	19,62

Free float

Le free float est le pourcentage d'actions détenu par le public. Selon la définition d'EPRA et d'Euronext, il s'agit de tous les actionnaires détenant individuellement moins de 5% de la totalité des actions.

Gouvernance d'entreprise

La bonne gestion d'entreprise (corporate governance) est un instrument important pour améliorer constamment la gestion de la société immobilière et pour veiller aux intérêts des actionnaires.

Intervest

Intervest est le nom abrégé d'Intervest Offices & Warehouses, le nom juridique complet de la société.

Juste valeur d'un immeuble de placement

Cette valeur correspond au montant auquel un immeuble pourrait être échangé entre parties bien informées, étant d'accord et agissant dans des circonstances de concurrence normale. Du point de vue du vendeur elle doit être comprise moyennant déduction des droits d'enregistrement et des frais éventuels.

Cela signifie concrètement que la juste valeur est égale à la valeur d'investissement divisée par 1,025 (pour des immeubles d'une valeur supérieure à € 2,5 millions) ou à la valeur d'investissement divisée par 1,10/1,125 (pour des immeubles d'une valeur inférieure à € 2,5 millions). Pour les immeubles de placement d'Intervest situés aux Pays-Bas et détenus par des sociétés du périmètre néerlandaises cela signifie que la juste valeur des immeubles de placement est égale à la valeur d'investissement divisée par 1,07.

Législation SIR

La Loi SIR et l'Arrêté Royal SIR.

Liquidité de l'action

Le rapport entre le nombre d'actions négociées quotidiennement et le nombre d'actions.

Loi SIR

La Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

Loyers contractuels

Ce sont les loyers bruts indexés sur base annuelle, comme déterminé contractuellement, dans les contrats de bail, à la date de clôture, avant déduction des réductions de loyer ou autres avantages accordés aux locataires.

Marge d'exploitation★

Définition - La marge d'exploitation est le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par les revenus locatifs.

Application - La marge d'exploitation donne un indication sur la possibilité de la société de générer du bénéfice de ses activités d'exploitation, sans tenir compte du résultat financier, des impôts et du résultat sur portefeuille.

Réconciliation en milliers €		31.12.2018	31.12.2017
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	A	39.554	35.077
Revenus locatifs	B	47.920	43.349
Marge d'exploitation (%)	=A/B	83%	81%

Ratio de couverture des intérêts

Le ratio de couverture des intérêts est le rapport entre le résultat d'exploitation avant le résultat sur portefeuille et le résultat financier (hors variations de la juste valeur des dérivés financiers).

Rendement

Le rendement est calculé comme étant le rapport entre les loyers contractuels (augmentés ou non de la valeur locative estimée des surfaces non occupés) et de la juste valeur des immeubles de placement. Il s'agit du rendement brut sans tenir compte des charges attribuables.

Rendement brut du dividende

Le rendement brut du dividende est le dividende brut divisé par le cours boursier à la date de clôture.

Rendement d'une action

Le rendement d'une action au cours d'une certaine période correspond au rendement brut. Ce rendement brut est la somme (i) de la différence entre le cours boursier à la fin et au début de période et (ii) du dividende brut (donc le dividende avant déduction du précompte mobilier).

Rendement net

Le rendement net est calculé comme étant le rapport entre le loyer contractuel, augmenté de la valeur locative estimée sur vacance, moins les charges immobilières attribuables, et la juste valeur des immeubles de placement.

Rendement net du dividende

Le rendement net du dividende est le dividende net divisé par le cours boursier à la date de clôture.

Résultat net dilué par action

Le résultat net dilué par action est le résultat net tel que publié dans le compte de résultats, divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions adaptées à l'effet des actions ordinaires potentielles menant à la dilution.

Résultat net par action★

Définition - Le résultat net par action est le résultat net, tel qu'il apparaît au compte de résultats, divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires en circulation (i.e. le nombre total d'actions émises moins les actions propres) au cours de l'exercice.

Réconciliation		31.12.2018	31.12.2017
Résultat net (en milliers €)	A	34.114	21.186
Moyenne pondérée du nombre d'actions	B	19.176.981	17.409.850
Résultat net par action (en €)	=A/B	1,78	1,22

Résultat sur portefeuille★

Définition - Le résultat sur portefeuille comprend (i) le résultat sur vente des immeubles de placement, (ii) les variations de la juste valeur des immeubles de placement, et (iii) l'autre résultat sur portefeuille.

Application - Le résultat sur portefeuille mesure les bénéfices et pertes réalisés ou non réalisés relatifs aux immeubles de placement, comparés à l'évaluation des expertes immobiliers indépendants à la fin de l'exercice précédent.

Réconciliation en milliers €	31.12.2018	31.12.2017
Résultat sur vente des immeubles de placement	0	0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	7.033	-7.274
Autre résultat sur portefeuille	-2.472	-89
Résultat sur portefeuille	4.561	-7.363

Société immobilière réglementée (SIR)

Le statut de société immobilière réglementée est régi par la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la Loi SIR) et par l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (l'Arrêté Royal SIR) ayant pour but d'encourager les investissements collectifs dans des biens immobiliers.

Taux d'endettement

Le taux d'endettement est calculé comme étant la relation de toutes les obligations (hors provisions et comptes de régularisation) hors les variations négatives de la juste valeur des instruments de couverture, par rapport au total des actifs. La méthode de calcul est conforme à l'article 31, §1 deuxième paragraphe de l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014. Moyennant cet Arrêté Royal le taux d'endettement maximal pour la société immobilière est de 65%.

Taux d'intérêt moyen des financements★

Définition - Le taux d'intérêt moyen des financements de la société est calculé en divisant les charges d'intérêt nettes (sur base annuelle) par la dette moyenne pondérée de la période (sur base de l'utilisation quotidienne des financements (crédits auprès d'institutions financières, emprunts obligataires, etc.)).

Application - Le taux d'intérêt moyen des financements mesure le coût moyen des financements des dettes et permet de suivre l'évolution dans le temps, en fonction des évolutions de la société et des marchés financiers.

Réconciliation en milliers €		31.12.2018	31.12.2017
Charges d'intérêt nettes	A	8.039	7.616
Dette moyenne pondérée de la période	B	326.575	292.129
Taux d'intérêt moyen des financements (sur base 360/365) (%)	=A/B	2,4%	2,6%

Taux d'occupation

Le taux d'occupation est calculé comme étant le rapport entre la valeur locative estimée (VLE) des espaces loués et la valeur locative estimée de l'ensemble du portefeuille disponible à la location, à la date de clôture.

Valeur d'acquisition d'un bien immobilier

C'est le terme à utiliser pour la valeur d'un bien immobilier lors de l'achat ou l'acquisition. Si des frais de mutation sont payés, ceux-ci sont compris dans la valeur d'acquisition.

Valeur d'investissement d'un bien immobilier

C'est la valeur de l'immeuble évalué par un expert immobilier indépendant, y compris les droits de mutation dont les droits d'enregistrement ne sont pas déduits. Cette valeur correspond au terme autrefois utilisé de "valeur d'investissement".

Valeur locative estimée (VLE)

La valeur locative estimée est la valeur locative déterminée par les experts immobiliers indépendants.

Valeur nette (juste valeur) par action

Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère (donc après déduction des intérêts minoritaires) divisés par le nombre d'actions en fin d'année (éventuellement après déduction des actions propres). Cela correspond à la valeur nette telle que définie à l'article 2, 23° du la Loi SIR.

La valeur nette (juste valeur) par action mesure la valeur de l'action sur base de la juste valeur des immeubles de placement et permet de faire une comparaison avec le cours boursier.

Valeur nette (valeur d'investissement) par action★

Définition - Le résultat net par action est le résultat net, tel qu'il apparaît au compte de résultats, divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires en circulation (i.e. le nombre total d'actions émises moins les actions propres) au cours de l'exercice.

Application - La valeur nette (valeur d'investissement) mesure la valeur de l'action sur base de la valeur d'investissement des immeubles de placement et permet de faire la comparaison avec le cours boursier.

Réconciliation		31.12.2018	31.12.2017
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère (en milliers €)	A	476.617	359.366
Réserve de l' impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (en milliers €)	B	17.658	15.274
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère - valeur d'investissement (en milliers €)	C=A+B	494.275	374.640
Nombre d'actions en fin d'année	D	24.288.997	18.405.624
Valeur nette (valeur d'investissement) par action (en €)	=C/D	20,35	20,35

Vélocité

La vélocité de l'action est calculée comme étant le rapport entre le nombre total d'actions traitées annuellement, divisé par le nombre total d'actions à la fin de la période.

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Ce rapport financier annuel n'est pas un document d'enregistrement au sens de l'art. 28 de la Loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.

Intervest Offices & Warehouses a rédigé son rapport annuel en Néerlandais. Intervest Offices & Warehouses a également traduit ce rapport annuel en français et en anglais. Aussi bien la version néerlandaise, française qu'anglaise de ce rapport annuel sont juridiquement contraignantes. Intervest Offices & Warehouses, représentée par son conseil d'administration, est responsable de la traduction et de la conformité des versions en français et en anglais. Toutefois, au cas de contradiction entre les versions linguistiques, la version néerlandaise a toujours priorité.

La version néerlandaise et la traduction française et anglaise de ce rapport annuel sont disponibles sur le site web de la société (www.intervest.be).

Dit jaarverslag is eveneens beschikbaar in het Nederlands.

This annual report is also available in English.

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