Intervest Offices & Warehouses NV

Share Issue/Capital Change • May 2, 2019

Deloitte.

Intervest Offices & Warehouses NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Verslag van de commissaris inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura per 2 mei 2019

Inhoud

1	OPDRACHT
2	IDENTIFICATIE VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING
2.1	IDENTIFICATIE VAN DE INBRENGGENIETENDE VENNOOTSCHAP
2.2	IDENTIFICATIE VAN DE INBRENGERS	3
2.3	IDENTIFICATIE VAN DE VERRICHTING	3
ന	BESCHRIJVING VAN DE ELEMENTEN DIE DE INBRENG IN NATURA SAMENSTEI I FN	6
ব	ONTLEDING VAN DE DOOR PARTIJEN WEERHOUDEN WAARDERING VAN DE IN TE BRENGEN BESTANDDELEN	7
5	DE ALS TEGENPRESTATIE TOEGEKENDE VERGOEDING	8
6	GEBEURTENISSEN NA WAARDERINGSDATUM	10
7	BESLUIT VAN COMMISSARIS AAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP	11
7.1	Oordeel zonder voorbehoud	11
7.2	BASIS VOOR ONS OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD	11
7.3	PARAGRAAF TER BENADRUKKING VAN EEN BEPAALDE AANGELEGENHEID - WAARDERINGSMETHODE	11
7.4	OVERIGE AANGELEGENHEID	11
7.5	VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR BETREFFENDE HET OVERZICHT	12
7.6	Verantwoordelijkheden van de bedrufsrevisor voor de controle van het Overzicht	12

Opdracht 1

Conform artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen en overeenkomstig de opdrachtbrief van 18 april 2019, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de voorgenomen verhoging van het kapitaal van Intervest Offices & Warehouses NV, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, door inbreng in natura in het kader van een keuzedividend op 2 mei 2019.

De opdracht tot dit verslag staat als volgt beschreven in artikel 602:

"Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, voor vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, vooraf een verslag op.

Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

( ... )"

Het doel van ons verslag is bijgevolg om aan de raad van bestuur van de vennootschap informatie te verschaffen omtrent de toepassing van de door de bestuurders gebruikte waarderingsmethodes bij het bepalen van de waarde van de inbreng en vast te stellen of, onder de gegeven omstandigheden, deze methodes bedrijfseconomisch verantwoord zijn. Wij hebben dus geen waardering gedaan van de als tegenprestatie toegekende vergoeding en spreken ons niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

De opdracht werd uitgevoerd volgens de Belgische IBR- normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

2

2.1 Identificatie van de inbrenggenietende vennootschap

De naamloze vennootschap Intervest Offices & Warehouses - Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem - Antwerpen, Uitbreidingstraat 66, werd opgericht onder de naam "Immo-Airway", voor Meester Carl Ockerman op 8 augustus 1996. De oprichtingsakte werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 augustus 1996 onder het nummer BBS 960822-361.

Het ondernemingsnummer van de vennootschap is 0458.623.918. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 221 331 564,48 EUR vertegenwoordigd door 24 288 997 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde en werd volledig volstort.

De aandelen van de vennootschap zijn genoteerd en worden verhandeld op Euronext Brussel.

2.2 Identificatie van de inbrengers

De raad van bestuur wenst de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die zal ontstaan uit de voorgestelde winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen.

2.3 Identificatie van de verrichting

De voorgenomen verrichting wordt door de raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses NV als volgt omschreven:

"De raad van bestuur van de Vennootschap dd. 2 mei 2019 heeft beslist om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering die ontstaat uit de dividenduitkering die 1,40 EUR bruto per aandeel bedraagt (0,98 EUR netto per aandeel, na aftrek van de roerende voorheffing a rato van 30%), in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).

Het dividend van 1,40 EUR bruto per aandeel bestaat uit:

• 1,28 EUR bruto per aandeel voor de periode vanaf 1 januari 2018 tot en met 29 november 2018, vertegenwoordigd door coupon nr. 21 (dewelke reeds werd onthecht op 15 november 2018); en,
• 0,12 EUR bruto per aandeel voor de periode vanaf 30 november 2018 tot en met 31 december 2018, vertegenwoordigd door coupon nr. 22 (dewelke werd onthecht op 3 mei 2019 voor beurs).

Concreet heeft de raad van bestuur in het kader van het dividend over het boekjaar 2018 beslist om de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:

• inbreng van de nettodividendvordering in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor nieuwe aandelen; of
• uitbetaling van het dividend in cash; of
• · een combinatie van beide voorgaande opties.

Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.

Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.

De coupons die recht geven op een deel van het dividend zijn coupon nr. 21 en 22. Coupon nr. 21 vertegenwoordigt de periode vanaf 1 januari 2018 tot en met 29 november 2018 van het brutodividend (1,28 EUR bruto per aandeel) en coupon nr. 22 vertegenwoordigt de periode vanaf 30 november 2018 tot en met 31 december 2018 van het brutodividend (0,12 EUR bruto per aandeel).

De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten van aandelen van dezelfde vorm beschikken vertegenwoordigd door coupons met eenzelfde coupon nummer om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Per nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven, dienen ook steeds coupons met hetzelfde nummer te worden ingebracht. Met andere woorden, een combinatie van coupons nr. 21 en 22 is niet mogelijk voor de inschrijving op een nieuw aandeel. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 21 of 22 te verwerven. Coupon nr. 21 en 22 zullen dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs.

Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald.

Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.

De raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses NV wenst over te gaan tot een verhoging van het kapitaal van de vennootschap, in het kader van het toegestaan kapitaal, zoals haar is toegestaan volgens artikel 7 van de statuten van de vennootschap.

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 15 mei 2017 een machtiging verleend aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere keren met een bedrag van :

• 152 947 620,35 EUR, (a) indien de te verwezenlijken kapitaalvernoging dor inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, en (b) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) van de aandeelhouders van de vennootschap betreft; en
• 30 589 524,07 EUR voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze in het voorgaande punt uitgewerkt,

met een maximum van 152 947 620,35 EUR in totaal gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 8 juni 2017 van het uittreksel uit het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap van 15 mei 2017 betreffende het verlenen van voormelde machtiging is geldig tot 8 juni 2022.

Tot nu toe heeft de raad van bestuur gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om bedragen van het toegestaan kapitaal te benutten in het kader van:

• de kapitaalverhoging door inbreng in natura (onroerend goed) die op 22 december 2017 werd beslist ten . belope van 6 061 737,31 EUR exclusief een uitgiftepremie van 7 708 254,59 EUR;
• de kapitaalverhoging door inbreng in natura (keuzedividend) die op 22 mei 2018 werd beslist ten belope van 4 426 987,22 EUR exclusief een uitgiftepremie van 5 571 167,80 EUR;
• de kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten die op 30 november 2018 werd beslist ten belope van 49 184 784,01 EUR.

Aldus bedraagt het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal:

• 93 274 111,81 EUR, (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, en (b) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) van de aandeelhouders van de vennootschap betreft; of
• 20 100 799,54 EUR voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze in het voorgaande punt uitgewerkt.

3 Beschrijving van de elementen die de inbreng in natura samenstellen

In het kader van het toegestaan kapitaal, wenst de raad van bestuur over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura, van de schuldvorderingen op het nettodividend van haar aandeelhouders op de vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen). De raad van bestuur zal daarbij een uitgifteprijs per nieuw aandeel van 23,30 EUR hanteren.

Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, zal op één nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuwe aandeel worden volgestort, door inbreng van nettodividendrechten verbonden aan ofwel 26 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 21, ofwel 278 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 22.

4 de in te brengen bestanddelen

De ingebrachte elementen kunnen als volgt worden beschreven:

De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de nettodividendvordering (0,896 EUR per coupon nr. 21 of 0,084 EUR per coupon nr. 22) verbonden aan ofwel 26 bestaande aandelen van dezelfde vorm vertegenwoordigd door coupon nr. 21, ofwel 278 bestaande aandelen van dezelfde vorm vertegenwoordigd door coupon nr. 22 met een totale waarde van maximum 18 965 337,90 EUR (maximaal aantal uit te geven nieuwe aandelen van 813 963 vermenigvuldigd met een uitgifteprijs van 23,30 EUR). Het bedrag van elke ingebrachte dividendvordering is beperkt tot 0,896 EUR per coupon nr. 21 of 0,084 EUR per coupon nr. 22, wat overeenstemt met het door de algemene jaarvergadering vastgestelde nettodividend over 2018 per aandeel, i.e. na aftrek van de roerende voorheffing a rato van 30%. Overeenkomstig de normale waarderingsregels wordt een vordering jegens de vennootschap die wordt ingebracht gewaardeerd aan nominale waarde (in dit geval 0,896 EUR voor coupon nr. 21 of 0,084 EUR voor coupon nr. 22).

Het gebruik van de nominale waarde wordt door de raad van bestuur als adequaat beschouwd voor het bepalen van de waarde van de inbreng omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng van een nettodividendvordering in het kader van een keuzedividend en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.

Onze opdracht, uitgevoerd overeenkomstig de IBR-normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura, omvatte de steekproeven en controlemethodes die in de gegeven omstandigheden als noodzakelijk werden beschouwd, inbegrepen een algemeen onderzoek van de administratieve en boekhoudkundige procedures en het systeem van interne controle van de onderneming, die wij voldoende hebben gevonden om dit verslag af te leveren.

5 De als tegenprestatie toegekende vergoeding

De uitgifteprijs van een nieuw aandeel wordt berekend als een percentage van het gemiddelde van de beurskoers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses over een periode van 10 beursdagen (namelijk vanaf maandag 15 april 2019 tot en met dinsdag 30 april 2019) verminderd met het pro rata temporis brutodividend over de periode van 30 november 2018 tot en met 31 december 2018 (bruto 0,12 EUR), waarop een korting van 6,4% wordt toegepast. Op 15 november 2018 is coupon nr. 21 reeds onthecht waardoor de uitgifteprijs niet verminderd dient te worden met het pro rata temporis brutodividend over de periode van 1 januari 2018 tot en met 29 november 2018.

De gemiddelde beurskoers ex-dividend wordt wat betreft coupon nr. 21 vervolgens gedeeld door 0,8960 EUR (zijnde het nettodividend vertegenwoordigd door coupon nr. 21) en het resultaat van deze formule werd vervolgens naar beneden afgerond tot een veelvoud van het nettodividend van 0,8960 EUR.

De gemiddelde beurskoers ex-dividend wordt wat betreft coupon nr. 22 vervolgens gedeeld door 0,0840 EUR (zijnde het nettodividend vertegenwoordigd door coupon nr. 22), en het resultaat van deze formule werd vervolgens naar boven afgerond tot een veelvoud van het nettodividend van 0,0840 EUR. Aangezien de inbrengwaarde van de dividendvorderingen verbonden aan het aantal in te brengen coupons nr. 22 ter onderschrijving van een nieuw aandeel iets hoger is dan de uitgifteprijs van dergelijk nieuw aandeel, ontvangt de aandeelhouder per nieuw aandeel (coupon nr. 22) waarop hij intekent, nog een cashcomponent gelijk aan het verschil tussen het totale bedrag van de dividendvorderingen verbonden aan het aantal ingebracht coupons nr. 22 en de uitgifteprijs (cashcomponent bedraagt 0,05 EUR voor coupon nr. 22).

Een combinatie van coupons nr. 21 en 22 is niet mogelijk voor de inschrijving op eenzelfde nieuw aandeel.

De uitgifteprijs per nieuw aandeel (zijnde de als tegenprestatie voor de inbreng toegekende vergoeding) bedraagt bijgevolg 23,30 EUR zodat de uiteindelijke korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers verminderd met het brutodividend, zoals hoger beschreven) 6,4% bedraagt.

Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, zal op één nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuwe aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 26 coupons nr. 21, respectievelijk, 278 coupons nr. 22 (die bestaande aandelen van dezelfde vorm vertegenwoordigen). Voor iedere inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 26 coupons nr. 21 of 278 coupons nr. 22, zal de aandeelhouder met andere woorden één nieuw aandeel ontvangt de aandeelhouder per nieuw aandeel waarop hij intekent met coupons nr. 22, nog een cashcomponent gelijk aan het verschil tussen het totale bedrag van de dividendvorderingen verbonden aan het aantal ingebrachte coupons nr. 22 en de totale uitgifteprijs van het aantal aandelen waarop wordt ingeschreven (cashcomponent bedraagt 0,05 EUR per nieuw aandeel waarop wordt ingetekend met coupons nr. 22).

Het bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de boekhoudkundige pari waarde van de bestaande Intervest Offices & Warehouses-aandelen (d.i. 9,1124209236 EUR per aandeel). De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de boekhoudkundige pari waarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

Volgens de raad van bestuur is de nettowaarde (reële waarde) van het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV per 31 maart 2019 19,98 EUR zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen hoger is dan de nettowaarde (reële waarde). De Net Asset Value (de "EPRA NAV") van het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV per 31 maart 2019 (exclusief wijziging reële waarde op financiële instrumenten) bedraagt 20,33 EUR. De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals voorzien door artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), zijn in overeenstemming met artikel 10.3 van de statuten van de Vennootschap bij deze verrichting niet van toepassing.

De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehelelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie. Een aandeelhouder die, naar aanleiding van coupon nr. 21, bijvoorbeeld voor de uitgifte van de nieuwe aandelen 1% van het kapitaal bezit en zou kiezen voor een volledige uitbetaling in cash, zal na de uitgifte van de nieuwe aandelen slechts 0,971% van het kapitaal bezitten. Een aandeelhouder die, naar aanleiding van coupon nr. 22, bijvoorbeeld voor de uitgifte van de nieuwe aandelen 1% van het kapitaal bezit en zou kiezen voor een volledige uitbetaling in cash, zal na de nieuwe aandelen slechts 0,9965% van het kapitaal bezitten.

De keuzeperiode zal beginnen op maandag 6 mei 2019 en wordt afgesloten op vrijdag 17 mei 2019 (16:00 CET). Op maandag 20 mei 2019 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 23 en volgende aangehecht, vanaf dinsdag 21 mei 2019 zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.

Wij zijn van mening dat de in het ontwerp van bijzonder verslag van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om het bestuursorgaan die over het voorstel van kapitaalverhoging door inbreng in natura moet stemmen, voor te lichten.

6 Gebeurtenissen na waarderingsdatum

Op datum van dit verslag hebben er zich op datum van dit verslag sinds 31 maart 2019, datum van de tussentijdse afsluiting, geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een materiële impact zouden kunnen hebben op de waardering van de inbreng in natura of de toegekende vergoeding.

7 Besluit van commissaris aan de raad van bestuur van de vennootschap

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV bestaat uit de inbreng van een schuldvordering door de aandeelhouders, ontstaan uit de winstuitkering bij wijze van keuzedividend.

7.1 Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering per 2 mei 2019 van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV (hierna het "Overzicht"). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal 813 963 aandelen van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV, zonder vermelding van nominale waarde, op basis van een uitgiftepriis van 23,30 EUR.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt.
• de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.

7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid -Waarderingsmethode

Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de raad van bestuur van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. As gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.

7.4 Overige aangelegenheid

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

7.5 Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur betreffende het Overzicht

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen is de raad van bestuur verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van het Overzicht is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling.

7.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht

Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;

• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag of het . Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.

Wij communiceren met de raad van bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Zaventem, 2 mei 2019

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises

Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB