Intervest Offices & Warehouses NV

Pre-Annual General Meeting Information • May 2, 2019

Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem

Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen, Afdeling Antwerpen) BTW: BE 0458.623.918

BLIZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES NV VAN 2 MEI 2019 ZOALS OPGEMAAKT MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 602 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN BETREFFENDE DE MODALITEITEN VAN DE INBRENG IN HET KADER VAN EEN KEUZEDIVIDEND

INFEIDING 1.

Op de jaarlijkse algemene jaarvergadering van Intervest Offices & Warehouses NV (hierna de "Vennootschap") dd. 24 april 2019 werd de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 alsmede de bestemming van het resultaat goedgekeurd, hetgeen impliceert dat over 2018 per aandeel een brutodividend van € 1,40 zal worden uitgekeerd (i.e. een nettodividend (na aftrek van de roerende voorheffing a rato van 30%} ten belope van € 0,98). Het dividend van € 1,40 bruto per aandeel bestaat uit:

• € 1,28 bruto per aandeel voor de periode vanaf 1 januari 2018 tot en met 29 november 2018, vertegenwoordigd door coupon nr. 21 (dewelke reeds werd onthecht op 15 november 2018); en.
• ii) € 0,12 bruto per aandeel voor de periode vanaf 30 november 2018 tot en met 31 december 2018, vertegenwoordigd door coupon nr. 22 (dewelke werd onthecht op 3 mei 2019 voor beurs).

In dit kader heeft de raad van bestuur van de Vennootschap dd. 2 mei 2019 beslist om de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit deze dividenduitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties), zoals verder beschreven onder punt 2.

Dit bijzonder verslag wordt door de raad van bestuur van de Vennootschap met toepassing van artikel 602 W. Venn. opgesteld. Dit verslag heeft betrekking op de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, door middel van inbrengen in natura in het kader van een keuzedividend.

De commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van artikel 602 W. Venn. een verslag opgesteld over de inbrengen in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap.

¹ De roerende voorheffing op dividenden van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen bedraagt 30% (behoudens bepaalde vrijstellingen) .

INFORMATIE OVER DE VERRICHTING a

Beschrijving van de verrichting A. ...........................................................................................................................................................................

De raad van bestuur van de Vennootschap dd. 2 mei 2019 heeft beslist om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering die ontstaat uit de dividenduitkering die € 1,40 bruto per aandeel bedraagt (€ 0,98 netto per aandeel, na aftrek van de roerende voorheffing a rato van 30%), in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).

Het dividend van € 1,40 bruto per aandeel bestaat uit:

• € 1,28 bruto per aandeel voor de periode vanaf 1 januari 2018 tot en met 29 november 2018, vertegenwoordigd door coupon nr. 21 (dewelke reeds werd onthecht op 15 november 2018); en.
• . ii) € 0,12 bruto per aandeel voor de periode vanaf 30 november 2018 tot en met 31 december 2018, vertegenwoordigd door coupon nr. 22 (dewelke werd onthecht op 3 mei 2019 voor beurs).

Concreet heeft de raad van bestuur in het kader van het dividend over het boekjaar 2018 beslist om de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:

• inbreng van de nettodividendvordering in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor nieuwe aandelen: of
• uitbetaling van het dividend in cash; of
• een combinatie van beide voorgaande opties.

Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.

Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.

De coupons die recht geven op een deel van het dividend zijn coupon nr. 21 en 22. Coupon nr. 21 vertegenwoordigt de periode vanaf 1 januari 2018 tot en met 29 november 2018 van het brutodividend (€ 1,28 bruto per aandeel) en coupon nr. 22 vertegenwoordigt de periode vanaf 30 november 2018 tot en met 31 december 2018 van het brutodividend (€ 0,12 bruto per aandeel).

De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten van aandelen van dezelfde vorm beschikken vertegenwoordigd door coupons met eenzelfde coupon nummer om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Per nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven, dienen ook steeds coupons met hetzelfde nummer te worden ingebracht. Met andere woorden, een combinatie van coupons nr. 21 en 22 is niet mogelijk voor de inschrijving op een nieuw aandeel. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 21 of 22 te verwerven. Coupon nr. 21 en 22 zullen dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs.

Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald.

Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.

B. Uitgifteprijs

De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt berekend als een percentage van het gemiddelde van de beurskoers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses over een periode van 10 beursdagen (namelijk vanaf maandag 15 april 2019 tot en met dinsdag 30 april 2019) verminderd met het pro rata temporis brutodividend over de periode van 30 november 2018 tot en met 31 december 2018 (€ 0,12), waarop een korting van 6,4% wordt toegepast. Op 15 november 2018 is coupon nr. 21 reeds onthecht waardoor de uitgifteprijs niet verminderd dient te worden met het pro rata temporis brutodividend over de periode van 1 januari 2018 tot en met 29 november 2018.

De uitgifteprijs wordt dus als volgt berekend:

(gemiddelde van de openingskoersen van de voormelde 10 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de raad van bestuur) - pro rata temporis brutodividend 30.11.2018 tem 31.12.2018 (€ 0,12)) * [0,936]

a) Gemiddelde beurskoers

De gehanteerde gemiddelde beurskoers van het aandeel is het gemiddelde van de openingskoersen van de 10 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de raad van bestuur van 2 mei 2019 tot uitkering van het keuzedividend (namelijk vanaf maandag 15 april 2019 tot en met dinsdag 30 april 2019), te weten € 25,01.

b) Brutodividend over 2018

Het brutodividend over 2018 zoals vastgesteld op de algemene vergadering van 24 april 2019 bedraagt € 1,40 per aandeel. Op 15 november 2018 is coupon nr. 21 reeds onthecht waardoor de uitgifteprijs niet verminderd dient te worden met het pro rata temporis brutodividend over de periode van 1 januari 2018 tot en met 29 november 2018. De uitgifteprijs wordt bijgevolg enkel verminderd met het pro rata temporis brutodividend over de periode van 30 november 2018 tot en met 31 december 2018, zijnde € 0,12 bruto.

c) Resultaat en korting

De gemiddelde beurskoers ex-dividend (zijnde € 25,01 - € 24,89) wordt wat betreft coupon nr. 21 vervolgens gedeeld door 0,8960 (zijnde het nettodividend vertegenwoordigd door coupon nr. 21) en het resultaat van deze formule werd vervolgens naar beneden afgerond tot een veelvoud van het nettodividend van € 0,8960.

De gemiddelde beurskoers ex-dividend (zijnde € € 25,01 - € 0,12, i.e. € 24,89) wordt wat betreft coupon nr. 22 vervolgens gedeeld door 0,0840 (zijnde het nettodividend vertegenwoordigd door coupon nr. 22), en het resultaat van deze formule werd vervolgens naar boven afgerond tot een veelvoud van het nettodividend van € 0,0840. Aangezien de inbrengwaarde van de dividendvorderingen verbonden aan het aantal in te brengen coupons nr. 22 ter onderschrijving van een nieuw aandeel iets hoger is dan de uitgifteprijs van dergelijk nieuw aandeel, ontvangt de aandeelhouder per nieuw aandeel (coupon nr. 22) waarop hij intekent, nog een cashcomponent gelijk aan het verschil tussen het totale bedrag van de dividendvorderingen verbonden aan het aantal ingebracht coupons nr. 22 en de uitgifteprijs (cashcomponent bedraagt € 0,05 voor coupon nr. 22).

De uitgifteprijs per nieuw aandeel dat wordt uitgegeven in ruil voor de inbreng van coupons nr. 21 respectievelijk coupons nr. 22 bedraagt bijgevolg € 23,30.

Gelet op de gehanteerde uitgifteprijs per nieuw aandeel van € 23,30, bedraagt de uiteindelijke korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers zoals hoger beschreven), 6,4%. De korting tegenover de openingskoers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV op dinsdag 30 april 2019, bedraagt 7,6%.

De nettowaarde (reële waarde)2 van het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV per 31 maart 2019 bedraagt € 19,98 zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen hoger is dan de nettowaarde (reële waarde). De Net Asset Value (de "EPRA NAV") van het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV per 31 maart 2019 (exclusief wijziging reële waarde op financiële instrumenten) bedraagt € 20,33.

De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie. Een aandeelhouder die, naar aanleiding van coupon nr. 21, bijvoorbeeld voor de uitgifte van de nieuwe aandelen 1% van het kapitaal bezit en zou kiezen voor een volledige uitbetaling in cash, zal na de uitgifte van de nieuwe aandelen slechts 0,971% van het kapitaal bezitten. Een aandeelhouder die, naar aanleiding van coupon nr. 22, bijvoorbeeld voor de uitgifte van de nieuwe aandelen 1% van het kapitaal bezit en zou kiezen voor een volledige uitbetaling in cash, zal na de uitgifte van de nieuwe aandelen slechts 0,996% van het kapitaal bezitten.

Per nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven, dienen zoals hierboven reeds gemeld ook steeds coupons met hetzelfde nummer te worden ingebracht. Met andere woorden, een combinatie van coupons nr. 21 en 22 is niet mogelijk voor de inschrijving op een nieuw aandeel.

C. Kapitaalverhoging en uitbetaling

In het kader van het toegestaan kapitaal, wenst de raad van bestuur over te gaan tot een kapitaalverhoqing door inbreng in natura, van de netto-dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten geheeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen).

De bijzondere regels inzake inbreng in een gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals voorzien door artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), zijn in overeenstemming met artikel 10.3 van de statuten van de Vennootschap bij deze verrichting niet van toepassing.

De keuzeperiode zal beginnen op maandag 6 mei 2019 en wordt afgesloten op vrijdag 17 mei 2019 (16:00 CET). Op maandag 20 mei 2019 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 23 aangehecht, vanaf dinsdag 21 mei 2019 zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.

Terzake wijst de raad van bestuur op het gegeven dat - zoals voorzien in de financiële kalender - het tussentijds verslag over kwartaalcijfers per 31 maart 2019 bekendgemaakt wordt op donderdag 2 mei 2019 na beurs zodat de aandeelhouder tav. haar beslissing al dan niet te opteren voor het keuzedividend (welke beslissing dient genomen te worden in de periode 6 mei tot en met 17 mei 2019) rekening kan houden met deze nieuwe informatie.

Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op één nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuwe aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 26 coupons nr. 21, respectievelijk, 278 coupons nr. 22 (die bestaande aandelen van dezelfde vorm vertegenwoordigen). Voor iedere inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 26 coupons nr. 21 of 278 coupons nr. 22, zal de aandeelhouder met andere woorden een nieuw aandeel ontvangen. Daarnaast ontvangt de aandeelhouder per nieuw aandeel waarop hij intekent met coupons nr. 22, nog een cashcomponent gelijk aan het verschil tussen het totale bedrag van de dividendvorderingen verbonden aan het aantal ingebrachte coupons nr. 22 en de totale uitgifteprijs van het aantal aandelen waarop wordt ingeschreven (cashcomponent bedraagt € 0,05 per nieuw aandeel waarop wordt ingetekend met coupons nr. 22).

² De nettowaarde (reële waarde) stemt overeen met de nettowaarde zoals gedefinieerd in artikel 2, 23° van de GV-Wet.

Voor de aandeelhouders die tav. de roerende voorheffing a rato van 30% genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, € 0,896 netto voor coupon nr. 21 en € 0,084 netto voor coupon nr. 22 per aandeel bedragen , en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, worden uitbetaald in geld vanaf 21 mei 2019. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling aan ING België NV (d.i. de financiële instaat voor de financiële diensten in verband met het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV) te bezorgen.

Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat het recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) maximum € 7.417.173,47, door uitgifte van maximum 813.963 nieuwe aandelen. Het bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de boekhoudkundige pari waarde van de bestaande Intervest Offices & Warehouses-aandelen (d.i. € 9,1124209236 per aandeel).

De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de boekhoudkundige pari waarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) uitbetaling van het dividend in cash, (ii) inbreng van de dividendvordering in ruil voor aandelen of (iii) een combinatie van hiet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.

Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.

De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.

Vanaf dinsdag 21 mei 2019 zal eveneens het cash dividend worden betaald aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen het dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.

De nieuwe aandelen, met coupon nr. 23 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 januari 2019.

De houders van aandelen op naam die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Vennootschap moeten wenden. De houders van gedematerialiseerde aandelen die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich te wenden tot de financiële instellingen bij wie de aandelen op een effectenrekening ingeschreven staan, voor wat gedematerialseerde effecten betreft.

D. Waardering vastgoed en ter beschikking gestelde informatie

Met toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van het door de Vennootschap (en haar dochtervennootschappen) gehouden vastgoed zoals bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet, door de deskundigen te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap o.a. aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of

actualisering van de waardering van het vastgoed en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.

De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het vastgoed, is deze per 31 maart 2019 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan vier maanden op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen). De vastgoeddeskundigen van de Vennootschap hebben op 1 mei 2019 bevestigd dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen.

In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de "Prospectus-wet"). Op deze regel bestaat echter een uitzondering in het kader van het keuzedividend. Met toepassing van artikel 18, §1, (e) van de Prospectuswet, zal op de eerste dag van de keuzeperiode door de Vennootschap een vereenvoudigd document beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating (het "Informatiememorandum"),

3. BELANG VAN DE INBRENG IN NATURA EN DE VOORGESTELDE KAPITAALVERHOGING VOOR DE VENNOOTSCHAP

De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Intervest Offices & Warehouses NV in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, verbetert het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad, die op 31 maart 2019 44,1% bedraagt. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groeistrategie verder te realiseren. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot het vermijden van een cash-out.

Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.

De raad van bestuur stelt dus vast dat de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn.

WAARDERING VAN DE INBRENG 4.

De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit (i) de inbreng van de netto-dividendvordering (e 0,896) verbonden aan 26 coupons nr. 21 of (ii) de inbreng van de netto-dividendvordering (€ 0,084) verbonden aan 278 coupons nr. 22.3 in ruil voor een nieuw aandeel. Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde.

Deze waarderingsmethode wordt door de raad van bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de Commissaris, aangehecht als Bijlage 1.

³ Het totale netto dividend voor het boekjaar 2018 bedraagt € 0,98. Coupon nr. 21 vertegenwoordigt de periode vanaf 1 januari 2018 tot en met 29 november 2018 van het dividend (€ 0,896 netto per aandeel) en coupon nr. 22 vertegenwoordigt de periode vanaf 30 november 2018 tot en met 31 december 2018 van het dividend (€ 0,0840 bruto per aandeel).

5. CONCLUSIE VAN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Met toepassing van artikel 602 W. Venn. heeft de raad van bestuur de commissaris van de Vennootschap verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in dit verslag besproken inbrengen in natura. Dit verslag is bijgevoegd als Bijlage 1.

De conclusie van het verslag van de commissaris betreffende de inbrengen van de dividendvorderingen van de aandeelhouders op de Vennootschap luidt als volgt:

"Besluit van commissaris aan de raad van bestuur van de vennootschap

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV bestaat uit de inbreng van een schuldvordering door de aandeelhouders, ontstaan uit de winstuitkering bij wijze van keuzedividend.

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering per 2 mei 2019 van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV (hierna het "Overzicht"). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal 813 963 aandelen van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV, zonder vermelding van nominale waarde, op basis van een uitgifteprijs van 23,30 EUR.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

• . de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• . de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt.
• . de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode

Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de raad van bestuur van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. As gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.

Overige aangelegenheid

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur betreffende het Overzicht

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen is de raad van bestuur verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van het Overzicht is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling.

Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht

Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• . het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• . desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;

. het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering,

Wij communiceren met de raad van bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Zaventem, 2 mei 2019

De commissaris

De raad van bestuur wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de commissaris.

6. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN

De raad van bestuur houdt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbiedingen in te trekken, indien tussen de datum van de beslissing van de raad van bestuur van 2 mei 2019 (i.e. laatste dag van de keuzeperiode), de koers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de raad van bestuur.

De raad van bestuur behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich tussen 2 mei 2019 (i.e. laatste dag van de keuzeperiode) een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.

De eventuele intrekking van de aanbiedingen zal onmiddelijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.

7.

Overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar worden gemaakt, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 37, §1 van de GVV-Wet, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen.

In zoverre noodzakelijk in het keuzedividend naar aanleiding van coupon nr. 21 en coupon nr. 22, wordt hierbij verklaard dat FPIM (inclusief Belfius Groep) als tegenpartij bij de geplande verrichting kan optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen, omwille van haar hoedanigheid van aandeelhouder van de Vennootschap.

Zoals uiteengezet onder punt 3 van dit bijzonder verslag, zijn de geplande verrichtingen in het belang van de Vennootschap, en kaderen deze verrichtingen binnen de strategie van de Vennootschap.

Deze verrichtingen worden eveneens onder normale marktvoorwaarden uitgevoerd, waarbij alle aandeelhouders gelijk worden behandeld.

gå TOEGESTAAN KAPITAAL

De algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 15 mei 2017 een machtiging verleend aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meerdere keren met een bedrag van:

• (i) € 152.947.620,35, (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, en (b) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbrenq in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de wet van 12 mei 2014 betreffende de GVV) van de aandeelhouders van de vennootschap betreft; en
• (ii) € 30.589.524,07, voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze geviseerd en goedgekeurd in punt (i) hierboven, met een maximum van € 152.947.620,35 in totaal gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgische Staatsblad op 8 juni 2017 van de machtiging. Deze machtiging is geldig tot 8 juni 2022.

Het toegestaan kapitaal kan niet worden aangewend om het kapitaal te verhogen bij toepassing van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van een openbaar bod tot aankoop van de effecten van de vennootschap.

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal te verhogen door inbreng in geld of in natura, desgevallend door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, mits naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, door deze statuten en door de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze machtiging heeft slechts betrekking op het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en niet op de uitgiftepremie.

Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daar anders over zou beslissen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht.

Wanneer de kapitaalverhogingen, door de raad van beslist ingevolge deze toelating, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag van deze uitgiftepremie op een speciale onbeschikbare rekening geplaatst worden, genoemd "Uitgiftepremies", die zoals het kapitaal de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen worden verminderd of afgeschaft mits een beslissing van de algemene vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Tot nu toe heeft de raad van bestuur gemaakt van de hem verleende machtiging om bedragen van het toegestaan kapitaal te benutten in het kader van:

• de kapitaalverhoging door inbreng in natura (onroerend goed) die op 22 december 2017 werd beslist ten belope van € 6.061.737,31 exclusief een uitgiftepremie van € 7.708.254,59
• · de kapitaalverhoging door inbreng in natura (keuzedividend) die op 22 mei 2018 werd beslist ten belope van € 4.426.987,22 exclusief een uitgiftepremie van € 5.571.167,80
• de kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten die op 30 november 2018 werd beslist ten belope van € 49.184.784,01

Aldus kan de raad van bestuur het geplaatste kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nog verhogen met € 93.274.111,81. (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, en (b) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) van de aandeelhouders van de vennootschap betreft of € 20.100.799,54 voor alle andere vormen van kapitaalverhoging.

9. TOELATING TOT DE HANDEL

Er zal voor de nieuwe aandelen een verzoek worden ingediend door de Vennootschap voor de toelating tot verhandeling op Euronext Brussels vanaf in principe 21 mei 2019. De nieuwe aandelen zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, op dezelfde lijn als de bestaande aandelen.

Opgemaakt te Berchem op 2 mei 2019

Voor de raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses NV:

De heer Jean-Pierre Blumberg (verontschuldigd)

De heer Gunther Gielen

De heer Johan Buijs

De heer Chris Peeters

Meyrouw Marleen Willekens

Mevrouw Jacqueline Heeren - de Rijk ( Nexos in Schulding S

: