Intervest Offices & Warehouses NV

Annual Report • Mar 27, 2020

Photo couverture avant: Rosendael - Fri-Jado Photo couverture arrière: Greenhouse Antwerp Photo sommaire: Greenhouse BXL

Mesures alternatives de performance et terme "EPRA résultat"

Les mesures alternatives de performance sont les mesures utilisées par Intervest pour mesurer et suivre ses performances opérationnelles. Les mesures sont utilisées dans ce Rapport annuel 2019 mais ne sont définies par une loi ou par des principes comptables généralement reconnus (GAAP). L'European Securities and Markets Authority (ESMA) a émis des directives qui sont d'application depuis le 3 juillet 2016 pour l'usage et le commentaire des mesures alternatives de performance. La terminologie qu'Intervest considère comme mesure alternative de performance est reprise dans le dernier chapitre du Rapport annuel 2019, nommé "Liste de terminologie et mesures alternatives de performances". Les mesures alternatives de performances sont indiquées par ★ et pourvues d'une définition, d'un objectif et d'une réconciliation comme exigé par la directive ESMA.

Facteurs de risques	4
Historique et étapes importantes	18
Intervest en bref	20
Faits marquants 2019 Vision stratégique Chiffres clés 2019 Activités 2019 Création de valeur future Calendrier financier 2020	21 22 24 28 28 29
Lettre aux actionnaires	30
Rapport du conseil d'administration	36
Stratégie d'investissement Déclaration de gouvernance d'entreprise Entreprendre durablement et de façon	37 41

socialement responsable 57

Rapport du comité de direction	58
Le marché de l'immobilier logistique et des bureaux Développements importants en 2019 Résultats financiers 2019 Structure financière Affectation du bénéfice 2019 EPRA Best Practices Prévisions 2020	59 64 71 78 86 87 95
Rapport concernant l'action Données boursières Dividende et actions Actionnaires Calendrier financier 2020	98 99 102 103 105

SOMMAIRE

Rapport immobilier	106
Composition du portefeuille	107
Aperçu du portefeuille Évaluation du portefeuille par les	122
experts immobiliers	124
Description de l'immobilier logistique	127
Description du portefeuille de bureaux	147
Rapport financier	156
Compte de résultats consolidés	158
Résultat global consolidé	159
Bilan consolidé	160
Bilan de mutation des capitaux propres
consolidés	162
Aperçu des flux de trésorerie consolidés	166
Commentaire relatif aux comptes annuels
consolidés	168
Rapport du commissaire	210
Comptes annuels statutaires
Intervest Offices & Warehouses	216

Informations générales	230
Identification	231
Extrait des statuts	234
Commissaire	237
Liquidity provider	237
Experts immobiliers	237
Gestionnaires immobiliers	237
SIR - cadre légal	238
SIR - statut fiscal	239
Statut fiscal aux Pays-Bas	240
Information relative au rapport financier
annuel 2017 et 2018	240
Sections obligatoires du rapport annuel	240
Responsables pour le contenu du rapport
annuel	241

SOMMAIRE

3

Liste de terminologie et mesures
alternatives de prestation	242

Facteurs de risques

• 1. Principaux facteurs de risques et systèmes internes de contrôle et de gestion des risques
• 1. Risques du marché

4

• 1. Risques d'exploitation
• 1. Risques financiers
• 1. Risques réglementaires

1. Principaux facteurs de risques et systèmes internes de contrôle et de gestion des risques

En 2019, le conseil d'administration d'Intervest Offices & Warehouses (ci-après 'Intervest') a, comme toujours, consacré de l'attention aux facteurs de risques auxquels Intervest est confrontée: risques du marché, risques d'exploitation, risques financiers et risques réglementaires.

Les évolutions permanentes sur les marchés immobiliers et financiers exigent un suivi continu des risques du marché, d'exploitation, financiers et des risques réglementaires afin de veiller aux résultats et à la situation financière d'Intervest.

Ce chapitre décrit les principaux risques auxquels la société est confrontée. À la page suivante, le risque est nommé dans la première colonne. La seconde colonne décrit l'impact potentiel de la concrétisation de ce risque sur l'activité d'Intervest. La troisième colonne relève les mesures prises par Intervest pour limiter et maîtriser le mieux possible l'impact négatif éventuel de ces risques¹ .

Les mesures prises et l'impact chiffré de ces risques font l'objet d'une description détaillée dans des chapitres distincts de ce présent Rapport annuel.

Il est porté à l'attention des lecteurs que ces risques sont évalués en permanence et que de nouveaux risques peuvent être identifiés. Cette liste n'est donc pas exhaustive et s'appuie sur l'information qui était connue lors de la publication du présent rapport.

Par ailleurs, il est rappelé que la gestion des risques n'est pas un exercice organisé à une fréquence précise, mais qu'elle fait partie intégrante de la manière dont la société est dirigée. Elle englobe la gestion financière et opérationnelle quotidienne, l'analyse de nouveaux dossiers d'investissement, la formulation de la stratégie et des objectifs ou encore la mise en place de procédures strictes pour la prise de décision. La compréhension et le cloisonnement des risques engendrés par des facteurs tant internes qu'externes sont essentiels à l'obtention d'un rendement total à long terme.

1 La numérotation dans Facteurs limitatifs et maîtrise renvoie à l'Impact potentiel dans la colonne à côté. Projet solutions clés en mains - Greenhouse BXL - Essity

2. Risques du marché

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs limitatifs et maîtrise	Note
Conjoncture économique Dégradation matérielle de la conjoncture économique (y compris l'inflation).	1. Recul de la demande de bureaux et d'espaces de stockage et de distribution. 2. Augmentation de l'inoccupation et/ ou loyers inférieurs à la relocation. 3. Baisse de la juste valeur de l'immobi lier et donc aussi de la valeur nette. 4. Faillites éventuelles de locataires. 5. Impact négatif sur le résultat d'exploitation et le cash-flow suite à l'augmentation des charges finan cières (en raison des hausses des taux d'intérêt) qui est plus élevée ou plus rapide que la hausse des revenus locatifs.	• Excellente situation des immeubles, et accent sur les noyaux logistiques stratégiques et sur les em placements secondaires à potentiel de croissance. (2/3) • Base de locataires diversifiées avec exposition limitée à un locataire, une bonne répartition sectorielle des locataires et un loyer contractuel moyen conforme au marché. (4) • Qualité du fichier de locataires, avec surtout de grandes entreprises nationales et internationales et une provision annuelle limitée pour débiteurs douteux. (1/4) • Clause standard repris dans les contrats de bail où l'indexation est liée à l'indice de santé. (5)	Rapport immobilier » 1.Compo sition du portefeuille
Type de biens immobiliers Réduction de l'attrait des immeubles de placement, notamment en raison de la dégradation des conditions économiques, de l'offre excé dentaire sur certains segments du marché immobilier ou de	1. Résultat d'exploitation et cash-flow affectés par la révision à la baisse des loyers, l'augmentation de l'inoc cupation et les frais commerciaux de relocation. 2. Baisse de la juste valeur des im meubles de placement et donc aussi de la valeur nette, et augmentation du taux d'endettement.	• Répartition sectorielle et régionale adéquate. Choix stratégique pour des investissements dans le secteur des bureaux et le secteur logistique. Les décisions d'investissement tendent vers une répartition sectorielle adéquate, avec un pourcen tage suffisant d'investissements dans des marchés immobiliers liquides, en limitant également l'ex position aux investissements dans certains lieux/ régions. (1/2/3)	Rapport immobilier » 1.Compo sition du portefeuille
l'évolution des usages sur le plan de la norme de durabilité des bâtiments ou au niveau de la société.	3. Les rendements visés pour les immeubles de placement ne sont pas atteints.	• Suivi proactif et longue expérience. Les im meubles de placement sont évalués sur une base trimestrielle par des experts immobiliers indé pendants. Ainsi, les tendances sur le marché im mobilier se dégagent rapidement et des mesures proactives peuvent être prises pour y répondre. Il y a, en outre, un profond ancrage et une connais sance du marché par les années d'expérience et les propres équipes commerciales. (1/2/3)	Rapport immobilier » 3.Évaluation du porte feuille par les experts immobiliers
Période d'investissement et de désinvestissement La période d'une transaction (investissement ou désinves tissement du bien) implique le risque, si une transaction est effectuée à contretemps dans le cycle conjoncturel, que le bien puisse être acheté à un prix trop élevé par rapport à sa juste valeur ou vendu à un prix trop bas par rapport à celle-ci.	1. Résultat d'exploitation et cash-flow affectés par la révision à la baisse des loyers, l'augmentation de l'inoc cupation et les frais commerciaux de relocation. 2. Baisse de la juste valeur des im meubles de placement et donc aussi de la valeur nette, et augmentation du taux d'endettement. 3. Les rendements visés pour les immeubles de placement ne sont pas atteints.	• Les périodes de haute conjoncture prononcées donnent lieu à des prix de marché plus élevés qui peuvent ultérieurement être sujets à de fortes corrections négatives. Pendant ces périodes de haute conjoncture, une politique d'investissement plutôt modérée sera menée. Dans les périodes de baisse de la conjoncture, la juste valeur et le taux d'occupation des immeubles de placement baissent généralement. Dès que la conjoncture reprend, une politique d'investissement plus active est menée, anticipant ainsi l'augmentation de la juste valeur des immeubles de placement et un marché de la location plus actif. Une certaine prudence est de rigueur afin d'éviter que le taux d'endettement de la société ne dépasse les niveaux légalement autorisés. (1/2/3)	Rapport du conseil d'administra tion » 1.Stratégie d'investisse ment
		• Répartition sectorielle et régionale adéquate. (1/2/3) • Les biens immobiliers à acquérir et à vendre doivent être évalués avant l'acquisition ou la vente	Rapport immobilier » 1.Compo sition du

par un expert immobilier indépendant. (1/2/3)

portefeuille

		7

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs limitatifs et maîtrise	Note
Déflation Ralentissement de l'activité économique qui a pour effet une baisse générale des prix.	1. Baisse des revenus locatifs, notam ment par la pression à la baisse sur les niveaux des loyers de marché et une indexation réduite ou négative.	• Insertion d'une clause dans la plupart des contrats de bail, qui fixe un seuil pour le loyer de base ou qui stipule qu'aucune indexation négative ne peut intervenir. (1)	/
Volatilité sur les marchés financiers Volatilité externe et incertitude sur les marchés internationaux.	1. Accès plus difficile aux marchés des actions pour lever des nouveaux capitaux/fonds propres et réduction des options de financement de la dette. 2. Fluctuations du cours boursier de l'action. 3. Moins de liquidités disponibles sur les marchés des capitaux d'emprunt pour le refinancement des emprunts obligataires en cours.	• Dialogue fréquent avec les marchés des capitaux et les contreparties financières, et communication transparente avec des objectifs clairs. (1/2/3) • Suivi et gestion de tous les risques susceptibles d'avoir un impact négatif sur la perception de l'entreprise par les investisseurs et les bailleurs de fonds. (1/3) • Développer des relations à long terme avec des partenaires financiers et des investisseurs. (1/3)	Rapport du comité de direction » 4.Structure financière

3. Risques d'exploitation

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs limitatifs et maîtrise	Note
Risque lié aux investisse ments Risque de décisions d'investis sement erronées et de choix de gestion inappropriés.	1. Résultat d'exploitation et cash-flow affectés par la révision à la baisse des loyers, l'augmentation de l'inoccupation et les frais commer ciaux de relocation. 2. Diminution de la juste valeur des immeubles de placement principale ment due à l'inoccupation croissante, aux loyers impayés, à la baisse des loyers lors de la conclusion de nouveaux contrats de bail ou en cas de prolongation de contrats de bail existants et aux caractéristiques techniques du bien telles que la pollution du sol et la performance énergétique. 3. Diminution de la valeur nette et aug mentation du taux d'endettement.	• Mesures de contrôle interne: évaluation scrupu leuse du profil de risque basée sur une étude de marché, évaluation des rendements futurs, scree ning des locataires existants, étude des exigences relatives à l'environnement et aux permis, analyse des risques fiscaux, etc. (1/2/3) • Monitoring permanent des changements relatifs aux tendances économiques, propres à l'immo bilier et législatives, notamment concernant le droit fiscal, la réglementation relative aux SIR, etc. (1/2/3) • Conformément à l'article 49, §1 de la Loi SIR, un expert immobilier indépendant évalue toute acqui sition ou aliénation d'un bien immobilier. (2) • Contrôle minutieux des garanties établies lors d'une transaction en ce qui concerne la durée ainsi que la valeur. (1) • "Due diligence" technique, administratif, juridique, comptable et fiscal lors de chaque acquisition, basé sur une analyse constante des procédures, généralement avec le soutien de consultants spécialisés externes. (1/2/3) • Expérience de la direction et supervision par le conseil d'administration, permettant de définir une stratégie d'investissement claire, avec une vision à long terme, et gestion conséquente de la structure du capital. (1/2/3)	Rapport du comité de direction » 2.Dévelop pements importants en 2019 » 2.2 Investis sements en 2019

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs limitatifs et maîtrise	Note
Risque lié au rachat Risque qu'en cas du dévelop pement d'un terrain industriel, lorsqu'il n'est pas (plus) satis fait à certaines conditions de développement économique, un droit de rachat accordé aux autorités est exercé (dans le cadre de la Loi d'expansion économique du 30 décembre 1970 et du Décret d'Économie Territoriale du 13 juillet 2012).	1. Baisse de la juste valeur des immeubles de placement lorsqu'un projet immobilier à un prix (formule) déterminé d'avance disparaît du portefeuille d'Intervest, en raison de l'exercice d'un droit de rachat.	• Mesures de contrôle internes: estimation minu tieuse du profil de risque sur base d'une étude de marché, estimation des futurs rendement, scree ning des locataires existants, étude des exigences environnementales et de permis, analyse des risques fiscaux, etc. (1) • Conformément à l'article 49, §1 de la Loi SIR, un expert immobilier indépendant évalue toute acquisi tion ou aliénation d'un bien immobilier. (1)	/
Risque de construction et de développement Risques spécifiquement liés aux projets de développement et de reconversion, notamment la solvabilité des contractants, l'obtention des permis néces saires, etc.	1. Incapacité à obtenir les permis nécessaires. 2. Retards importants entraînant une perte de revenus potentiels. 3. Dépassement matériel des budgets d'investissement. 4. En cas de développements à risque: périodes prolongées d'inoccupation. 5. La non-réalisation des rendements visés sur les développements.	• Lors de chaque acquisition, l'ensemble des permis et des possibilités sont analysées lors de la "due diligence" juridique et administrative, généralement avec le soutien de conseillers externes spécialisés. (1) • Concertation préalable avec les services compé tents de la commune et/ou de la ville. (1) • Suivi rigoureux de projets en cours d'exécution avec mise en œuvre de clauses pénales en cas de non-respect de contrats par des tiers. (2/3/5) • Engagement de contractants renommés disposant de la solvabilité adéquate et présentation des garan ties nécessaires. (3/5) • Les développements à risque ne sont lancés que de manière limitée. En d'autres termes, un projet n'est lancé – sauf exceptions – que s'il est préloué et entièrement financé, tout en disposant des permis nécessaires, ou si le promoteur fournit une garantie locative. (4/5)	Rapport du comité de direction » 2.Dévelop pements importants en 2019 » 2.2 Investis sements en 2019 2.4 Potentiel de dévelop pement 7.Prévisions 2020
Variations négatives de la juste valeur des immeubles Réévaluation négative du portefeuille immobilier.	1. Influence négative du résultat net et de la valeur nette. 2. Évolution négative du taux d'endet tement. 3. Impact sur la capacité de distri buer un dividende si les variations cumulées dépassent les réserves distribuables.	• Le portefeuille immobilier est évalué sur une base trimestrielle par des experts indépendants, ce qui permet de dégager rapidement les tendances et de prendre des mesures proactives. (1/2) • Politique d'investissement axée sur des biens immo biliers de haute qualité, situés sur des carrefours logistiques stratégiques et à des emplacements ayant un potentiel de croissance. (1) • Portefeuille soigneusement diversifié. (1) • Gestion prudente et clairement définie de la struc ture du capital. (2/3) • Les variations de la juste valeur des immeubles de placement se rapportent à un élément non réalisé et de nature non-cash. (3)	Rapport du conseil d'ad ministration » 1.Stratégie d'investisse ment Rapport im mobilier » 3.Évaluation du porte feuille par les experts immobiliers

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs limitatifs et maîtrise	Note
Risque lié à la location Le risque qu'un bâtiment ne puisse être loué au loyer préa lablement estimé (avec à la clé une inoccupation éventuelle). Ce risque est influencé par la nature et l'emplacement du bien immobilier, la mesure dans laquelle il doit concurrencer les immeubles avoisinants, le groupe-cible et les utilisateurs visés, la qualité du bien immo bilier, la qualité du locataire et au contrat de bail.	1. Résultat d'exploitation et cash-flow affectés par une révision à la baisse des loyers, augmentation de l'inoccu pation et des frais commerciaux en vue de la relocation, augmentation des charges immobilières prises en charge par le propriétaire, comme les charges qui ne peuvent pas être portées en compte et le précompte immobilier. 2. Baisse de la juste valeur des im meubles de placement et donc aussi de la valeur nette, et augmentation du taux d'endettement. 3. La non-réalisation des rendements visés.	• Modération de l'impact de la conjoncture sur les résultats par: Répartition de la durée des contrats de bail et analyse périodique des risques d'inoccupation au moyen d'un calendrier d'échéances des contrats de bail. Tout en respectant les règles légales en vigueur sur les loyers, une réparti tion équilibrée est recherchée entre la durée des contrats de bail et les futures résiliations et révisions des contrats sont anticipées à temps. (1/3) Répartition des risques des locataires et de la qualité des locataires afin de limiter les risques débiteurs et d'améliorer la stabilité des revenus. (1/3) Répartition sectorielle des immeubles de pla cement résultant en une bonne répartition des locataires sur un grand nombre de secteurs économiques différents. (1/2/3) Emplacement et qualité des immeubles de placement, avec des bureaux sur l'axe Anvers Bruxelles, la principale région de bureaux et la plus liquide de Belgique, et un portefeuille logistique sur les carrefours logistiques straté giques en Belgique et aux Pays-Bas. (1/2/3) • Attribution à chaque immeuble de placement d'un profil de risque qui est évalué sur base régulière (sur la base des connaissances locales propres et des données fournies par des personnes externes et/ou experts immobiliers). En fonction du profil de risque, un certain rendement doit être réalisé sur une certaine période, qui est comparé au rendement attendu sur la base du modèle de ren dement interne. Sur cette base, une analyse est faite des objets dans lesquels des investissements additionnels sont nécessaires, où la 'mixité' des locataires doit être adaptée et quels immeubles	Rapport immobilier » 1.Compo sition du portefeuille

• Les contrats de bail incluent des éléments de protection comme des garanties locatives et/ou des garanties bancaires de la part des locataires, des clauses d'indexation annuelle et automatique des loyers conformément à l'indice santé et généralement une indemnité obligatoire à verser par le locataire en cas de résiliation anticipée du contrat. (1/3)

doivent être pris en compte pour la vente. (1/2/3)

Rapport financier » Note 4 Résultat immobilier » Récupération des charges immobilières

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs limitatifs et maîtrise	Note
Risque découlant de la dégradation des bâtiments et risque de grands travaux Risque de détérioration archi tectonique et technique dans le cycle de vie des immeubles: l'état des immeubles se dégrade en raison de l'usure de ses divers composants à cause du vieillissement normal ou du vieillissement architectonique et technique.	1. Résultat d'exploitation et cash-flow affectés par une révision à la baisse des loyers, augmentation de l'inoccu pation et des frais commerciaux en vue de la relocation, augmentation des charges immobilières prises en charge par le propriétaire, comme les charges qui ne peuvent pas être portées en compte et le précompte immobilier. 2. Des frais d'entretien et de rénova tion et des investissements sont nécessaires pour obtenir le loyer préalablement estimé. 3. Baisse de la juste valeur des im meubles de placement et donc aussi de la valeur nette, et augmentation du taux d'endettement.	• Politique proactive en matière d'entretien des immeubles. (1) • Suivi constant du plan d'investissement pour garan tir la qualité du portefeuille. (1/2/3) • Redéveloppement et rénovation ad hoc d'im meubles surannés, en plus d'investissements régu liers dans la qualité et la durabilité. (1/2/3) • Lorsque le contrat de bail prend fin, le locataire (conformément aux accords contractuels convenus dans le contrat de bail) doit payer une indemnité de remise en état à la société pour les dégâts locatifs. Les dégâts locatifs sont déterminés par un expert indépendant qui compare l'état des lieux d'entrée à l'état des lieux de sortie. Ces indemnités peuvent être utilisées pour remettre les espaces libérés en état en vue de la prise en occupation par le prochain locataire. (1) • Vente des immeubles surannés. (1/2/3)	Rapport du comité de direction » 2.Dévelop pements importants en 2019 » 2.2 Investis sements en 2019
Risque lié au contrôle des coûts Risque de volatilité inattendue et augmentation des charges d'exploitation et des investisse ments pour l'entretien.	1. Résultat d'exploitation et cash-flow affectés, fluctuations imprévues des charges immobilières.	• Comparaison périodique des budgets d'entretien avec la réalité. (1) • Procédures d'approbation lors de la conclusion d'obligations liées à l'entretien et aux investis sements avec, en fonction du montant, l'appel d'une ou plusieurs offres auprès d'entrepreneurs différents. Le département technique compare le prix, la qualité et le timing des travaux. En fonction du montant des travaux à exécuter, des niveaux d'approbation différents s'appliquent au sein de la société. (1) • Politique proactive concernant l'entretien des im meubles et screening permanent des immeubles par les gestionnaires techniques et les équipes commerciales dans le cadre de leur dialogue quotidien avec les locataires. (1) • Établir à temps et suivre rigoureusement les bud gets d'investissement à long terme pour des réno vations approfondies et des remises à neuf. (1)	Rapport financier » Note 5 Charges im mobilières
Risque lié aux assurances (risque de destruction) Le risque d'une couverture d'assurance inadéquate lorsque des immeubles sont détruits par le feu ou d'autres catas trophes.	1. Résultat d'exploitation et cash-flow affectés par la disparition des reve nus locatifs consécutifs à la perte de locataires. 2. Baisse de la juste valeur des im meubles de placement et donc aussi de la valeur nette, et augmentation du taux d'endettement.	• Le portefeuille immobilier est assuré pour une valeur de reconstruction (étant le coût pour la reconstruction de l'immeuble à l'état neuf) hors terrains sur lesquels les immeubles sont érigés. (2) • Les assurances comprennent également des garanties supplémentaires pour les biens immobi liers inutilisables, telles que pertes de loyers, frais de maintien en état et de nettoyage, recours des locataires et des utilisateurs et recours des tiers. Les pertes de loyers sont indemnisées tant que l'immeuble n'est pas reconstruit. (1) • Contrôle rigoureux des couvertures et renouvelle ment à temps des contrats d'assurance. (1/2)	Rapport immobilier » 2.Aperçu du portefeuille » 2.3 Valeur assurée

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs limitatifs et maîtrise	Note
Risque lié aux débiteurs Le risque que le loyer ne peut (plus) être perçu pour cause de problèmes d'insolvabilité.	1. Résultat d'exploitation et cash flow affectés par la disparition de revenus locatifs et la prise en perte de créances commerciales non encaissées, ainsi que par l'augmenta tion des charges qui ne peuvent pas être portées en compte en raison de l'inoccupation et frais de justice. 2. Baisse de la juste valeur des im meubles de placement et donc aussi de la valeur nette, et augmentation du taux d'endettement.	• Procédures précises pour le screening des loca taires lors de la conclusion de nouveaux contrats de bail. (1/2) • Lors de la conclusion des contrats de bail, des cautions ou des garanties bancaires sont toujours négociées. Dans le contrat de bail type pour la location de bureaux, une garantie locative ou une garantie bancaire équivalente à 6 mois de loyer est prévue et, pour les immeubles logistiques, une garantie de 4 mois. (1) • Gestion rigoureuse des débiteurs pour garantir la perception des loyers dans les délais prévus ainsi que le suivi adéquat des arriérés de loyers. (1) • Les loyers doivent être payés par anticipation sur base mensuelle ou trimestrielle. Une provision mensuelle ou trimestrielle est demandée pour les charges locatives et les taxes qui sont contractuel lement portées en compte aux locataires. (1)	Rapport financier » Note 14 Actifs non courants » Créances commerciales Note 4 Résultat im mobilier » Charges relatives à la location
Risques juridiques et fiscaux: contrats et réorganisations judiciaires des sociétés Contrats inadéquats conclus avec des tiers.	1. Impact négatif sur le résultat d'ex ploitation, le cash-flow et la valeur nette. 2. Les rendements visés pour les immeubles de placement ne sont pas atteints. 3. Atteinte à la réputation.	• Les contrats à conclure avec des tiers sont, si la complexité l'exige, examinés par des conseillers externes. (1/2/3) • Assurance contre la responsabilité découlant des activités ou investissements moyennant une police d'assurance responsabilité civile qui couvre les dommages corporels et matériels. En outre, les administrateurs et les membres du comité de direction sont assurés pour la responsabilité civile d'administrateur. (1/2) • Les réorganisations judiciaires des sociétés (fusion, scission, scission partielle, apport en na ture, etc.) sont toujours soumises à des activités de "due diligence", encadrées par des conseillers externes en vue de minimiser les risques d'erreurs juridiques et financières. (1/2/3)	Rapport immobilier » 2.Aperçu du portefeuille » 2.3 Valeur assurée
Rotation du personnel clé Risque que le personnel clé quitte l'entreprise.	1. Influence négative sur les relations professionnelles existantes. 2. Perte de dynamisme et d'efficacité dans le processus décisionnel de gestion.	• Package salarial conforme au marché. (1/2) • Le travail en équipe permet d'éviter que des indivi dus soient responsables de tâches importantes et stratégiques. (1/2) • Communications et procédures claires et cohé rentes. (1/2)	Rapport financier » Note 7 Ré munérations du personnel
Risque de concentration Risque de concentration des (activités des) locataires ou concentration d'investisse ments dans un ou plusieurs immeubles.	1. Le résultat d'exploitation et le cash-flow affectés par le départ d'un locataire ou si un secteur spécifique est touché par un recul économique. 2. Baisse de la juste valeur des immeubles de placement et par conséquent de la valeur nette.	• Base de locataire diversifiée avec une restriction de l'exposition maximale à un locataire et une bonne répartition sectorielle des locataires. (1/2) • Répartition adéquate sectorielle et régionale des immeubles de placement. (1/2) • Conformément à la Loi SIR, 20% au maximum des capitaux investis dans de l'immobilier formant une seule entité immobilière, sauf exceptions. (1/2)	Rapport immobilier » 1.Composition du portefeuille

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs limitatifs et maîtrise	Note
Risque informatique Risque lié à l'informatique, par exemple les intrusions sur le réseau informatique, la cyber criminalité, le phishing, etc.	1. Impact négatif sur le fonctionnement de l'organisation. 2. Atteinte à la réputation en raison de la perte d'informations sensibles pour l'entreprise. 3. Impact négatif sur le résultat en raison de la perte de données d'ex ploitation et stratégiques.	• Sauvegarde quotidienne pour limiter la perte de données en temps utile. (1/2/3) • Formation préventive sur la cybercriminalité pour les collaborateurs. (1/2/3) • Investissement dans un environnement informa tique sécurisé. (1/2/3) • Soutien de conseillers externes spécialisés dans les services informatiques. (1/2/3)	/
Risque lié à l'internalisation du Groupe Risque lié à une connaissance insuffisante du contexte inter national des investissements à l'étranger entraînant une hausse des risques d'exploita tion et réglementaires.	1. Complexité accrue de la gestion des activités quotidiennes (connais sance du marché étranger, barrières physiques, barrières culturelles, barrières linguistiques, etc). 2. Augmentation des risques réglemen taires dans les différents pays.	• Faire appel aux experts locaux offrant un soutien pour le développement international, aussi bien dans le domaine de la connaissance du marché que de la réglementation. (1/2) • Mise en place des structures et procédures néces saires afin de garantir un développement inter national sans encombre (p.e. équipe d'acquisition spécialisée). (1/2)	/
Risque lié à la communication externe Risque qu'en raison d'une communication erronée (e.a. roadshows, presse) Intervest soit montrée sous un mauvais jour.	1. Atteinte à la réputation en fournis sant de l'information erronée. 2. Impact négatif sur le cours boursier de l'action Intervest.	• Toute communication externe (e.a. rapports annuels, presse, roadshows, etc.) est préparée minutieuse ment et suit "l'approval flow" avant d'être diffusée. (1/2) • Transmission de communication interne transpa rente. (1)	/

4. Risques financiers

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs limitatifs et maîtrise	Note
Risque lié au financement Une augmentation relative des capitaux d'emprunt par rapport aux capitaux propres peut donner lieu à un rendement plus élevé (appelé "leverage"), mais aussi simultanément à un risque accru.	1. Ne plus pouvoir répondre aux obli gations de taux d'intérêt et de rem boursement des capitaux d'emprunt et autres obligations de paiement en cas de rendements décevants de l'immobilier et en cas de baisse de la juste valeur des immeubles de placement. 2. Ne pas obtenir de financement par des nouveaux capitaux d'emprunt ou alors à des conditions très défavo rables. 3. La vente forcée d'immeubles de placement à des conditions moins favorables afin de pouvoir continuer à répondre aux obligations de paie ment, avec un impact négatif sur les résultats et la valeur nette.	• Une relation équilibrée entre les capitaux propres et d'emprunt pour le financement des biens immobiliers avec le maintien d'un taux d'endette ment situé entre 45% et 50%. Il peut y être dérogé temporairement si des conditions spécifiques de marché l'exigent. (1/2/3) • Une répartition équilibrée des dates de refinan cement des financements à long terme, avec une durée moyenne pondérée de 3,5 à 5 ans. Il peut y être dérogé temporairement si des conditions spécifiques de marché l'exigent. (1/2) • Veiller à préserver l'accès aux marchés financiers par la communication transparente des informa tions, des contacts réguliers avec des financiers et des actionnaires (potentiels) et l'augmentation de la liquidité de l'action. (1/2/3)	Rapport du comité de direction » 4.Structure financière

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs limitatifs et maîtrise	Note
Risque lié aux convenants bancaires Risque lié au non-respect des critères pour répondre à certains paramètres financiers dans le cadre des conventions de crédit et des régimes légaux auxquels la société est soumise: les conventions de crédit bancaire sont soumises au respect de ratios financiers, qui se rapportent principa lement au niveau des dettes financières consolidées ou à la charge d'intérêt financière. Ces ratios limitent le montant qui pourrait encore être emprunté. Il existe aussi une limite en termes de capacité d'emprunt fixé par le taux d'endettement maximum autorisé par la réglementation relative aux SIR.	1. Annulation, renégociation, rési liation ou exigibilité anticipée des conventions de financement par les institutions financières si les ratios imposés ne sont plus respectés.	• Politique financière circonspecte avec un moni toring constant pour répondre aux paramètres financiers. (1) • Suivi à intervalles réguliers de l'évolution du taux d'endettement et analyse préalable de l'influence de chaque opération d'investissement envisagée sur le taux d'endettement. (1) • Établissement d'un plan financier avec un schéma d'exécution dès que le taux d'endettement consolidé, comme défini dans l'Arrêté Royal SIR, dépasse 50%, conformément à l'article 24 de l'Arrêté Royal SIR. (1)	Rapport du comité de direction » 4.Structure financière
Risque de liquidité Risque de ne pas générer un flux de trésorerie suffisant pour pouvoir répondre aux obligations de paiement quo tidiennes.	1. EPRA résultat et cash-flow affectés par l'augmentation des charges de dettes sous l'effet de marges ban caires plus élevées. 2. Financement indisponible pour payer les intérêts, le capital ou les charges d'exploitation. 3. Impossibilité de financer des acquisi tions ou des développements.	• Les mesures mentionnées sous risques d'exploi tation permettent de réduire ce risque, de sorte que le risque de perte de flux de trésorerie, par exemple, d'inoccupation ou de faillite des loca taires est limité. (1) • Marge de crédit suffisante auprès des financiers pour compenser les fluctuations des besoins de liquidité. Pour pouvoir faire appel à cette marge de crédit, il convient de répondre en permanence aux conditions de facilités de crédit. (1/2/3) • Dialogue constant avec les partenaires de finan cement afin de développer une relation durable avec eux. (2) • Stratégie de financement prudente et conserva trice, avec une répartition équilibrée des dates d'échéance, de la diversification des sources de financement et des partenaires de financement. (1/2)	Rapport du comité de direction » 4.Structure financière
Volatilité des taux d'intérêt Fluctuations futures des taux à court et/ou long terme prédominants sur les marchés financiers internationaux.	1. EPRA résultat et cash-flow affectés par la hausse des frais des dettes. 2. Fluctuations de la valeur des instru ments financiers servant à couvrir les dettes. 3. Impact négatif éventuel sur la valeur nette.	• Degré élevé de couverture contre les fluctuations des taux d'intérêt au moyen d'instruments finan ciers dérivés (comme Interest Rate Swaps). (1) • Suivi de l'évolution des taux d'intérêt et contrôle de leur impact sur l'efficacité des couvertures. (1) • Objectif pour les financements à long terme d'une répartition équilibrée des dates de révision du taux d'intérêt et une durée de 3 ans au minimum. Il peut y être dérogé temporairement si des conditions spécifiques de marché l'exigent. (1) • Les fluctuations de la juste valeur des instruments de couverture se rapportent à un élément non réalisé et non cash (si les produits sont conservés jusqu'à l'échéance et non liquidés de façon antici pée). (2/3)	Rapport du comité de direction » 4.Structure financière Rapport financier » Note 19 Instruments financiers

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs limitatifs et maîtrise	Note
Risque lié à l'utilisation de dérivés financiers Si le marché évolue défavora blement (par exemple, forte baisse des taux d'intérêt), les produits dérivés pour couvrir le risque de taux d'intérêt prennent une valeur négative.	1. Complexité et volatilité de la juste valeur des instruments de couver ture et donc aussi du résultat net et de la valeur nette. 2. Risque de contrepartie vis-à-vis des organismes auprès desquels les dérivés financiers ont été souscrits (voir 'Risque lié aux contreparties bancaires').	• Les fluctuations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés n'ont aucun impact sur le cash-flow puisque ces dérivés financiers sont détenus jusqu'à l'échéance des contrats. Seule une liquidation anticipée entraînerait des frais supplé mentaires. (1) • Tous les dérivés financiers sont détenus à des fins de couverture uniquement. La société ne détient aucun instrument spéculatif. (1)	Rapport du comité de direction » 4.Structure financière Rapport financier » Note 19 Instruments financiers
Risque lié aux contreparties bancaires/Risque de crédit La conclusion de contrats de financement ou l'utilisation d'instruments de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie au cas où cette institution ne remplit pas ses obligations.	1. EPRA résultat et cash-flow affec tés par des charges financières supplémentaires et, dans certaines circonstances extrêmes, résiliation du contrat de financement ou de l'instrument de couverture. 2. Perte de dépôts.	• Appel à différentes banques de références sur le marché afin d'assurer une certaine diversification quant à la provenance des financements et des instruments de couverture des taux d'intérêt en consacrant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis. (1/2) • Révision régulière des relations bancaires et de l'exposition à chacune d'elle. (1/2) • Position de trésorerie rigoureuse de sorte que la position de liquidité auprès des institutions finan cières est en principe assez limitée tandis que l'ex cédent de liquidité est affecté au remboursement des dettes financières, sauf s'il est déjà affecté à de nouveaux investissements. (2)	Rapport du comité de direction » 4.Structure financière Rapport financier » Note 18 Dettes finan cières non courantes et courantes
Risque lié aux marchés des capitaux d'emprunt Le risque d'être exclu du mar ché international des capitaux d'emprunt au cas où les inves tisseurs pourraient craindre que la solvabilité de la société soit insuffisante pour remplir les conditions annuelles de paiement des intérêts et l'obli gation de remboursement à la date d'échéance de l'instru ment financier à émettre. Risque que le marché des capi taux d'emprunt soit trop volatil pour encourager les investis	1. Financement non disponible pour couvrir le fonctionnement journalier et la croissance future de la société.	• Entretenir sur base proactive de bonnes relations avec les obligataires actuels et potentiels et ses actionnaires, ainsi qu'avec ses banquiers actuels et potentiels par une communication transparente des informations, des contacts réguliers avec financiers et des actionnaires (potentiels) et l'aug mentation de la liquidité de l'action. (1) • Politique pour maintenir le taux d'endettement entre 45% et 50% (même si le statut légal des SIR autorise un taux d'endettement de 65%). (1)	Rapport du comité de direction » 4.Structure financière

seurs à acquérir des obligations

de la société.

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs limitatifs et maîtrise	Note
Risque lié au reporting financier Risque que le reporting finan cier de la société comprenne des inexactitudes d'importance matérielle de sorte que les parties intéressées soient informées erronément sur les résultats d'exploitation et les résultats financiers de la société. Risque de non-respect du timing imposé par la réglemen tation relative au reporting financier.	1. Atteinte à la réputation. 2. Les parties prenantes qui prennent des décisions d'investissement sur la base de données erronées pour raient introduire des réclamations contre la société.	• Chaque trimestre une clôture comptable complète et une consolidation sont rédigées et publiées. Ces chiffres trimestriels sont toujours analysés de façon approfondie et soumis à un contrôle interne. (1/2) • Discussion de ces chiffres au sein du comité de direction et contrôle de leur exactitude et leur ex haustivité en analysant, entre autres, les revenus locatifs, les charges d'exploitation, l'inoccupation, les activités locatives, l'évolution de la valeur des immeubles, le solde débiteurs, etc. Des compa raisons avec les prévisions et les budgets sont analysées. (1/2) • Chaque trimestre, le comité de direction fait part au comité d'audit des états financiers, comprenant la comparaison des chiffres annuels, le budget et les explications en cas d'anomalie. (1/2) • Contrôle des chiffres semestriels et annuels par le commissaire. (1/2)	Rapport financier » 7.Rapport du commissaire
Risque lié à la budgétisation et à la planification finan cières Risque qu'en raison d'hypo thèses erronées, les prévisions et la croissance prévue ne sont pas réalisées.	1. Influence négative lors de prise de décision de mesures stratégiques. 2. Influence négative sur la gestion financière et opérationnelle. 3. Atteinte à la réputation.	• Mises à jour trimestrielles du modèle de bud gétisation comparé à la clôture comptable et la comptabilisation. (1/2/3) • Test trimestriel des hypothèses du modèle de budgétisation à d'éventuelles nouvelles circons tances et correction si nécessaire. (1/2/3) • Réalisation sur base trimestrielle des contrôles du modèle de budgétisation afin de détecter des erreurs de programmation et humaines. (1/2/3) • Suivi continu des paramètres pouvant influencer le résultat et le budget. (1/2/3)	/

5. Risques réglementaires

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs limitatifs et maîtrise	Note
Statut de SIR publique et institutionnelle Statut soumis aux dispositions de la Loi du 12 mai 2014 rela tive aux sociétés immobilières réglementées et de l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementée étant modifiées de temps en temps. Risque de perte de l'agrément du statut de SIR publique et institutionnelle.	1. Perte de l'avantage du régime fiscal avantageux des SIR. 2. Perte de l'agrément est considérée comme un événement qui entraîne l'exigibilité anticipée des crédits. 3. Impact négatif sur le cours boursier de l'action Intervest.	• Attention permanente du conseil d'administration et du comité de direction pour la réglementa tion des SIR et la conservation du statut de SIR publique. Ainsi, l'obligation de distribution et les limites de financement sont calculées et respecti vement fixées périodiquement et ad hoc en cas de refinancement, d'investissement et pour l'établis sement de la proposition de dividende. (1/2/3)	Informations générales » 7.SIR - cadre légal Rapport du comité de direction » 2.Dévelop pements importants en 2019 » 2.4 Potentiel de dévelop pements » 7.Prévisions 2020
Nouvelles législations et modification de législations diverses De nouvelles législations et réglementations pourraient entrer en vigueur ou d'éven tuels changements pourraient intervenir dans les législations et réglementations existantes ou dans leur interprétation et application par des organes (notamment l'administration fiscale) ou des tribunaux1.	1. Impact négatif sur les activités, le ré sultat, la rentabilité, la valeur nette, la situation financière et les prévisions.	• Monitoring constant des législations, réglementa tions et exigences existantes, potentielles ou fu tures, et de leur respect, avec l'aide de conseillers externes spécialisés. (1)	/
Risque lié au dividende L'article 617 du Code des sociétés dispose qu'aucune distribution ne peut être faite si l'actif net devient ou deviendrait, suite à une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.	1. Incapacité partielle ou totale à dis tribuer un dividende si les variations négatives cumulées de la juste valeur des immeubles de placement dépassent les réserves disponibles. Il en résulte un dividende (rendement) inférieur aux attentes ou nul pour l'actionnaire. 2. Volatilité du cours boursier de l'action. 3. Baisse générale de la confiance dans l'action ou la société en général.	• Intervest dispose de réserves distribuables suffi santes pour assurer la distribution d'un dividende. (1) • Au moins 80% du résultat net positif corrigé, diminué de la baisse nette de l'endettement au cours de l'exercice, doit être distribué à titre de rémunération du capital. (2/3) • Développer des relations solides à long terme avec les investisseurs et les institutions financières, lesquelles permettent un dialogue régulier. (2/3)	Rapport financier » 8. Comptes annuels statu taires » 8.6 Annexes aux comptes annuels statu taires

1 Comme des pratiques en cours au sein de l'administration fiscale, en particulier les pratiques dont il est question dans la circulaire Ci.RH.423/567.729 du 23 décembre 2004 du Ministère belge des Finances relative au calcul de l'exit tax, qui précise notamment que la valeur réelle des biens immobiliers, dont il est question pour le calcul de la base de l'exit tax, est déterminée en tenant compte des droits d'enregistrement ou de la TVA qui seraient appliqués en cas de vente des biens immobiliers en question, et qui peut s'écarter (y compris vers le bas) de la juste valeur (fair value) de ces actifs, telle que déterminée aux fins IFRS dans les états financiers.

Description des risques	Impact potentiel	Facteurs limitatifs et maîtrise	Note
Risque de conformité Risque que les lois et régle mentations en vigueur ne soient pas appliquées de manière adéquate et que les collaborateurs n'agissent pas de façon intègre.	1. Influence négative de l'ensemble de l'activité et du fonctionnement opérationnel, du résultat, de la renta bilité, de la situation financière et des perspectives. 2. Atteinte à la réputation.	• Lors du recrutement de collaborateurs, une at tention particulière est consacrée au screening de l'intégrité. Une prise de conscience de ces risques est créée auprès des collaborateurs et la société veille à ce qu'ils aient une connaissance suffisante des modifications des lois et des réglementations pertinentes, assistés à cet effet par des conseillers juridiques externes. Afin de garantir une culture d'entreprise intègre, un code de conduite interne ("code of conduct") et un règlement de déclenche ment d'alerte sont établis. (1/2) • Des mécanismes de contrôle interne adéquats, basés sur le principe des quatre yeux, doivent limiter le risque de ne pas agir de façon intègre. (1/2) • Présence d'une fonction de compliance indépen dante (conformément à l'article 17, §4 de la Loi SIR) visant l'examen et l'amélioration du respect des règles relatives à l'intégrité des activités de la société. Les règles portent aussi bien sur la gestion de la société et le statut de l'entreprise que les autres dispositions légales et réglementaires. Il s'agit, en d'autres termes, d'un élément de la culture d'entreprise, où l'accent est mis sur l'honnêteté et l'intégrité, et le respect de normes éthiques élevées en affaires. À cet effet, l'entreprise ainsi que ses col laborateurs doivent se comporter de façon intègre, c'est-à-dire être honnêtes, fiables et crédibles. (1/2)	Rapport du conseil d'admi nistration » 2.Déclaration de gouver nance d'entre prise » 2.4 Autres parties inter venantes » Fonctions de contrôle indé pendantes
Risque d'expropriation	1. Perte de valeur de l'investissement et vente forcée à perte.	• Dialogue permanent avec les autorités pour éla borer des solutions constructives dans l'intérêt de	/

tous les actionnaires. (1/2)

Expropriation dans le cadre d'expropriations publiques décidées par les autorités compétentes.

1. Perte de revenus à défaut d'opportunités de réinvestissement.

¹⁸ Historique et étapes importantes

à Mechelen Campus (phase 2) 2001

Acquisition d'immeubles de bureaux à Anvers, à Malines et en périphérie bruxelloise

1996 Création

1999

Cotation sur Euronext Bruxelles (INTO) Agrément de sicaf immobilière de droit belge Acquisition d'immeubles de bureaux en périphérie bruxelloise

2002

Premiers investissements dans l'immobilier logistique: 20 immeubles

2005

Acquisition d'immeubles de bureaux

2007

Acquisition d'immeubles de bureaux à Mechelen Campus (phase 3), dans la périphérie bruxelloise, Exiten Extension du portefeuille logistique avec le site de Herentals Logistics 1

Extension du portefeuille de bureaux dans la périphérie bruxelloise et à Mechelen Campus (phase 1)

2008

Extension du portefeuille logistique avec acquisition de Herentals Logistics 2

2011

Poursuite du développement du portefeuille logistique avec des acquisitions à Huizingen, Oevel et Houthalen et l'extension de Herentals Logistics 2 (projet de développement)

Changement de nom, ajout: "& Warehouses" pour confirmer la position importante sur le marché dans l'immobilier logistique

Début de l'approche "solutions clés en mains"

Premier placement

2010

privé d'emprunt obligataire réussi

d'un deuxième site logistique à Oevel

2012

Poursuite du profilage avec l'approche "solutions clés en mains"

Extension de la position dans l'immobilier logistique avec l'acquisition

Ouverture du premier Greenhouse coworking à Malines

WILRIJK 1

2013

Premier EPRA Award remporté

Réception de projets à Oevel (liaison entre sites logistiques existants) et Wilrijk (showroom Peugeot)

2014

Placement d'obligations privé réussi

Conversion au statut de société immobilière réglementée (SIR)

Apport en nature du site logistique d'Oudsbergen

2017

Première étape aux Pays-Bas: acquisition de deux sites logistiques (Raamsdonksveer et Tilburg) SHOWROOM PEUGEOT et de durabilité du futur

Réalisation d'une solide structure de capital par trois apports en nature (sites logistiques d'Oevel, Aarschot, Zellik) et le dividende optionnel

Livraison du nouvel immeuble du centre de distribution de Herentals Logistics

2016

2015

Glissement de l'accent stratégique vers l'immobilier logistique: acquisition d'un site logistique à Liège

Base actionnariale plus large et support de plusieurs actionnaires de référence, par la vente de l'actionnaire principal NSI SA de 35% de ses actions Intervest Offices & Warehouses

Refonte du portefeuille immobilier par le désinvestissement de cinq immeubles non stratégiques en périphérie bruxelloise

Ouverture du deuxième Greenhouse coworking au sein de Greenhouse Antwerp

Extension portefeuille de bureaux avec Intercity Business Park à Malines

2019

Poursuite du développement du portefeuille logistique aux Pays-Bas: Nijmegen, Roosendaal, s'Hertogenbosch (réserve de terrains)

Intervest, 20 ans à la bourse de Bruxelles

Ouverture d'un bureau aux Pays-Bas

Désinvestissement d'immeubles logistiques non stratégiques Aartselaar, Houthalen et Oudsbergen

Engagement actif pour la création de valeur

Centrage sur la CRÉATION DE VALEUR et la DURABILITÉ

2018

Augmentation de capital réussie avec droit d'allocation irréductible de € 99,9 millions

Rapport segments immobiliers: 60% d'immobilier logistique et 40% d'immeubles de bureaux

Croissance du portefeuille immobilier de 31% (€ 204 millions) via des acquisitions (six sites logistiques aux Pays-Bas, un en Belgique et un immeuble de bureaux en Belgique) et le redéveloppement de l'immeuble de bureaux de Diegem (ouverture du troisième Greenhouse Flex à Greenhouse BXL)

Acquisition d'un potentiel de développement substantiel par l'achat de la zone B de l'ancien site de Ford Genk: 250.000 m² et création de la société du périmètre Genk Green Logistics SA en tant que SIRI

Intervest en bref

Faits marquants 2019 Vision stratégique Chiffres clés 2019 Activités 2019 Création de valeur future Calendrier financier 2020

20

Greenhouse BXL - Hall d'entrée/espace événementiel

Faits marquants 2019

SIR cotée en bourse depuis 1999

€ 893 millions immeubles de placement

€ 631 millions valeur boursière

Vision stratégique

Portefeuille immobilier

Afin de réaliser une croissance équilibrée, Intervest tient scrupuleusement compte de l'équilibre entre croissance et rendement. La rotation des actifs fait partie intégrante de la stratégie d'investissement.

Immobilier logistique

En ce qui concerne l'immobilier logistique, l'accent est mis sur des investissements dans des clusters de sites logistiques modernes à accès multimodal caractérisés par une orientation géographique qui maximise les avantages synergiques.

Bureaux

Sur le marché des bureaux, investissements dans des bureaux inspirants à locataires multiples à des emplacements aisément accessibles dans les grandes agglomérations en Flandre principalement. Immeubles où travail et expérience vont de pair avec une approche flexible des locataires, axée sur les services.

Beyond real estate

Étant donné l'évolution stratégique qui passe de la location de mètres carrés uniquement à l'offre de solutions flexibles et de prestations de service complètes, Intervest poursuit la voie empruntée avec les concepts de Greenhouse-hubs et solutions clé en main: beyond real estate.

En étant à l'écoute des souhaits des clients, en réfléchissant ensemble et en anticipant, Intervest peut 'décharger' les clients et leur offrir une plus-value.

Chiffres clés 2019

Portefeuille immobilier

Croissance du portefeuille immobilier de 3% ou € 26 millions, pour atteindre

€ 893 millions juste valeur

Taux d'occupation

Durée restante des contrats de bail (WALL)¹

Sécurité locative suffisante:

WALL portefeuille complet 4,3 ans WALL bureaux 3,1 ans WALL immobilier logistique 5,3 ans

Résultats 2019

RÉSULTATS (€ 000)	2019	2018
EPRA résultat	46.820	31.168
Résultat sur portefeuille	22.010	4.561
Variations de la juste valeur des actifs et passifs finan ciers de (couvertures non effectives)	-3.065	-1.615
Résultat net (part du Groupe)	65.765	34.114
RÉSULTATS PAR ACTION	2019	2018
Nombre d'actions en fin d'année	24.657.003	24.288.997
Moyenne pondérée du nombre d'actions
	24.516.858	19.176.981

17% d'augmentation de l'EPRA résultat par action pour atteindre

3% d'augmentation de l'EPRA résultat sous-jacent par action pour atteindre

€ 1,68 (hors indemnité de rupture perçue du locataire Medtronic)

Chiffres clés 2019

Dividende brut 2019 relevé à

€ 1,53 par action

Rendement brut du dividende de 6,0%

RÉSULTATS PAR ACTION	2019	2018
Nombre d'actions copartageantes	24.657.003	24.288.997
Pourcentage de distribution (%)	80%	86%
Dividende brut (€)	1,53	1,40
Dividende net (€)	1,0710	0,9800

Structure financière

CHIFFRES CLÉS PAR ACTION 2019 2018 Nombre d'actions en fin d'année 24.657.003 24.288.997 Valeur nette (juste valeur) (€) 21,25 19,62 Valeur active nette EPRA (€) 21,79 19,88 Cours boursier à la date de clôture (€) 25,60 20,60 Prime par rapport à la valeur nette (juste valeur) (%) 20% 5% Optimisation et renforcement portefeuille de financement avec élargissement et diversification des sources de financement

Le taux d'endettement baisse de 4,5 points de pourcentage et s'élève à

39%

€ 186 millions de lignes de crédit non utilisées

Taux d'intérêt moyen

2,1%

Valeur boursière € 631 millions

Échéancier des lignes de crédit

Taux d'intérêt

Baisse consistante du taux d'intérêt moyen des financements qui s'élève à

EPRA chiffres clés

EPRA CHIFFRES CLÉS PAR ACTION	2019	2018
EPRA résultat (en € par action) (part du Groupe)	1,91	1,63
EPRA VAN (en € par action)	21,79	19,88
EPRA VANNN (en € par action)	21,14	19,49
EPRA Rendement Initial Net (RIN) (en %)	5,9%	6,2%
EPRA RIN ajusté (en %)	6,1%	6,4%
EPRA taux vacance locative (en %)	6,8%	6,7%
EPRA ratio de coûts (frais directs de vacance inclus) (en %)	15,5%	17,4%
EPRA ratio de coûts (frais directs de vacance exclus) (en %)	14,5%	16,2%

L'EPRA VAN augmente de 10% € 21,79 par action

Activités 2019

Création de valeur future

Calendrier financier 20201

1 D'éventuelles modifications du calendrier financier seront annoncées par un communiqué de presse, qui le cas échéant pourra être consulté sur le site web de la société, www.intervest.be.

Chers actionnaires

Après avoir atteint avec succès ses objectifs de croissance en 2018, Intervest a franchi en 2019 de nouvelles étapes dans sa stratégie d'investissement afin de faire croître le portefeuille. Le plan de croissance stratégique repose sur la réorientation du portefeuille de bureaux et la poursuite du déploiement du concept Greenhouse ainsi que l'extension du portefeuille immobilier logistique. Dans ce cadre, un rapport équilibré entre le rendement et la croissance est surtout visé, dans lequel des immeubles non stratégiques, qui ne correspondent pas suffisamment aux caractéristiques actuelles et futures du portefeuille, sont désinvestis. Il sera investi dans des immeubles logistiques et des bureaux de qualité et durables, avec, pour les bureaux, une attention pour le caractère particulier, l'architecture et la multifonctionnalité, adaptés à l'expérience Greenhouse.

Compte tenu de la situation actuelle sur le marché de l'investissement, où des immeubles sont proposés à la vente à des rendements contractés, Intervest s'est également concentrée sur la rotation des actifs en 2019 et, outre des acquisitions traditionnelles, a investi dans des réserves de terrains en vue de futures extensions et dans des projets de développement dans le cadre desquels des rendements plus élevés peuvent être réalisés.

Suite à ces choix, Intervest, avec un portefeuille immobilier de € 893 millions au 31 décembre 2019, n'a pas atteint l'objectif postulé d'un portefeuille de € 1 milliard fin 2019, mais a investi dans la qualité et le potentiel de développement du portefeuille avec des rendements plus élevés. Intervest poursuit son plan de croissance avec les projets de développement en cours aux Pays-Bas, Genk Green Logistics et l'extension des immeubles logistiques existants en Belgique.

En 2019, le portefeuille immobilier a connu une croissance de 3% ou € 26 millions, passant de € 867 millions au 31 décembre 2018 à € 893 millions à la fin de l'année 2019. Cette augmentation est principalement la conséquence de la hausse de la juste valeur (€ 22 millions) des immeubles existants et achetés en 2019 et des investissements dans le portefeuille existant (€ 8 millions). Par ailleurs, la rotation des actifs a permis d'améliorer la qualité et le potentiel du portefeuille en combinant des acquisitions et des investissements dans des immeubles de placement, des réserves de terrains et des projets de développement dans le portefeuille logistique (€ 54 millions) et le désinvestissement de quelques sites non stratégiques (€ 58 millions).

Au 31 décembre 2019, Intervest compte deux développements consentis aux Pays-Bas. Il s'agit respectivement de projets situés à Roosendaal et Eindhoven. Celui d'Eindhoven a été réceptionné en janvier 2020¹ et celui de Roosendaal le sera dans le courant de 2020. Par ailleurs, Intervest compte encore un développement consenti en Belgique au 31 décembre 2019 (premier immeuble à Genk), lequel sera réceptionné dans le courant de 2020.

La juste valeur du portefeuille immobilier existant (sans acquisitions) a augmenté en 2019 de près de € 19 millions, soit 2%², principalement en raison des rendements contractés du portefeuille logistique, tant en Belgique qu'aux Pays-Bas.

40%

Juste valeur du portefeuille immobilier € 893 millions

du portefeuille immobilier logistique aux Pays-Bas

La proportion entre les segments immobiliers dans le portefeuille s'élève fin 2019 à 61% d'immobilier logistique et à 39% d'immeubles de bureaux. 40% du portefeuille immobilier logistique est maintenant situé aux Pays-Bas. Pour soutenir et développer ses activités aux Pays-Bas, Intervest a ouvert un bureau à Eindhoven en 2019. Le portefeuille logistique néerlandais, composé d'une dizaine d'objets logistiques, est géré depuis la nouvelle implantation d'Eindhoven. Pour le property et asset management du portefeuille néerlandais, Intervest collabore avec Storms International Property Services.

2 Par rapport à la juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2018, à portefeuille identique.

¹ Voir communiqué de presse 30 janvier 2020: "Intervest acquiert l'immeuble logistique marquant Gold Forum à Eindhoven".

L'ensemble du portefeuille immobilier a une surface locative totale de 945.595 m² au 31 décembre 2019.

Les acquisitions dans le portefeuille logistique ont pour but d'obtenir un mélange stratégique d'investissements plus coûteux dans des immeubles finis avec des contrats de bail à long terme, de développements et de projets built-to-suit où un meilleur rendement peut être obtenu et de création de réserves de terrains où des opportunités de marché peuvent se présenter, comme la distribution urbaine last-mile dans les villes. Ceci, bien entendu, en tenant compte des risques liés à cette approche et en les limitant. En effet, l'immobilier logistique devient sur le marché actuel de plus en plus cher. C'est pour cette raison que la prudence s'impose lors du trajet d'acquisition et que le rendement des investissements doit être surveillé de près.

En 2019, Intervest a poursuivi sa stratégie d'investissement et renforcé sa position de propriétaire logistique dans le sud des Pays-Bas, le long des principaux axes logistiques, en réalisant une expansion via deux acquisitions aux Pays-Bas, à Roosendaal et Nijmegen, avec des conventions de bail à long terme. Par ailleurs, dans le cadre de la constitution d'une réserve de terrains à Den Bosch, un immeuble a été acheté qui sera démoli à terme et redéveloppé pour la distribution urbaine last-mile. En 2019, Intervest a réalisé de nouvelles acquisitions à hauteur de € 24 millions aux Pays-Bas (Roosendaal et Nijmegen). En outre, Intervest a déjà investi en 2019 pour € 30 millions dans des projets de développement logistiques aux Pays-Bas et en Belgique (Eindhoven, Roosendaal et Genk). La réception du projet de développement à Eindhoven aux Pays-Bas a eu lieu le 30 janvier 2020. La livraison de Roosendaal est prévue dans le courant de l'année 2020.

En 2019, Intervest a désinvesti trois sites logistiques en Belgique d'une juste valeur de € 58 millions et réalise ainsi une plus-value intéressante de € 5 millions. Par ce désinvestissement, Intervest joue sur la forte conjoncture du marché immobilier logistique et désinvestit des immeubles qui ne correspondent pas de manière suffisamment optimale aux caractéristiques du portefeuille.

Intervest voit sur le marché des bureaux des opportunités d'investissements à des rendements attrayants, à condition que les immeubles de bureaux correspondent au concept Greenhouse, où les espaces de bureaux classiques sont combinés à un large éventail de services, des serviced offices, du coworking, des salles de réunions communes et à des espaces pour organiser des événements.

La concrétisation du concept Greenhouse a également été bien accueillie sur le marché des bureaux en 2019. Les immeubles de bureaux aménagés comme des lieux de rencontre stimulants et de pointe, avec coworking et un large éventail de services, sont également appréciés des locataires traditionnels, comme en témoignent les locations réalisées et le loyer annuel moyen plus élevé pour les bâtiments Greenhouse. Le taux d'occupation des immeubles de bureaux suivant le concept Greenhouse s'élève en moyenne à 93% au 31 décembre 2019. Par ailleurs, une extension de la communauté de coworking est en cours avec l'interchangeabilité des lieux de travail avec d'autres fournisseurs sur des sites où Intervest n'offre pas de coworking.

En 2019, des investissements et extensions dans le portefeuille existant ont été réalisés à hauteur de € 8 millions, dont environ € 6 millions dans la concrétisation du concept Greenhouse. Des salles de réunion supplémentaires ont ainsi été créées au premier étage à Greenhouse BXL et la finition des espaces de coworking, de la zone verte et des emplacements de parking se poursuit.

En Belgique, Intervest a travaillé en 2019 au développement de Genk Green Logistics. Ce projet dispose d'un futur potentiel de développement d'environ 250.000 m² d'immobilier logistique state-of-the-art sur la zone B de l'ancien site Ford, échelonné sur une période de cinq ans. Le site représente, grâce à son emplacement, son ampleur et son accessibilité multimodale, une opportunité d'investissement exceptionnelle.

Acquisitions et investissements dans des projets de développement

€ 54 millions

Désinvestissement à plusvalue attrayante

Concrétisation du concept Greenhouse

Genk Green Logistics potentiel de développement de

	La commercialisation de la nouvelle construction prévue dans la zone B est en cours. Bien qu'en 2020 et 2021, De Vlaamse Waterweg exécutera encore des travaux de démolition, d'assainissement et d'infrastructure dans la zone A, des développements de nouvelles constructions peuvent déjà être entamés sur de grandes parties de la zone B en même temps que les travaux d'assainissement. La construction d'un premier immeuble logistique d'environ 25.000 m² a démarré début 2020 et devrait être achevée d'ici la mi-2020.
'BREEAM Very Good' 21%	En 2019, Intervest a activement misé sur la durabilité, et 21% des immeubles seront ainsi certifiés au minimum 'BREEAM Very Good' au premier semestre de 2020. En outre, Intervest a assuré en 2019 la location de surfaces de toit sur sept sites logistiques néerlandais en vue de la mise en place d'installations photovoltaïques. Quatre d'entre elles étaient déjà terminées fin 2019, ce qui correspond à une surface de 58.000 m².
	Intervest poursuivra en 2020 sa stratégie en matière de durabilité en renouvelant ou en introduisant des demandes de certificats 'BREEAM-In Use' pour ses immeubles, en visant une classification BREEAM d''Excellent' à 'Outstanding' pour les nouveaux projets de construction et en plaçant le plus possible d'installations photovoltaïques sur les toits des immeubles logis tiques. Intervest continue également à entreprendre des actions pour main tenir sa gestion d'entreprise durable avec les 17 Objectifs de Développement Durable (SDG) des Nations Unies comme fil conducteur, et en rendra compte dans un Rapport de durabilité indépendant.
Taux d'occupation 93%	Le taux d'occupation de l'ensemble du portefeuille immobilier d'Intervest est resté stable à 93% au 31 décembre 2019. Pour le portefeuille de bureaux, le taux d'occupation a augmenté de 2 points de pourcentage pour atteindre 90% au 31 décembre 2019, principalement en raison de nouvelles locations et extensions à Malines. Le taux d'occupation du portefeuille logistique a chuté à 96% au 31 décembre 2019 (98% fin 2018), principalement en raison du départ du locataire Fiege à Puurs. Vu l'emplacement stratégique de ce site et l'intérêt des acteurs logistiques dans cette région, plusieurs entretiens avec des locataires potentiels sont en cours et Intervest examine les possibilités d'avenir de cet immeuble.
9% contrats de bail à long terme	En 2019, 9% des revenus locatifs ont été conclus ou prolongés dans 34 conven tions de bail à long terme, ce qui représente 88.000 m². Il s'agit d'un mélange de contrats de bail pour les bureaux (7% du loyer annuel total des bureaux) et de contrats de bail pour les immeubles logistiques (10% du loyer annuel total de la logistique). Les principales locations ont été enregistrées à Oevel dans le porte feuille logistique et à Malines pour le segment des bureaux. L'activité locative s'est principalement concentrée en 2019 sur des contrats avec des locataires existants, ce qui renforce la confiance des clients vis-à-vis d'Intervest.
4% contrats de bail à court terme	Outre les locations et prolongations à long terme, 4% des revenus locatifs ont été renouvelés ou prolongés dans des conventions de bail à court terme d'une durée indéterminée ou inférieure à un an.
	En outre, dans le segment des bureaux 72 contrats flexibles ont été conclus pour les coworking et serviced offices à Greenhouse BXL, Mechelen et Antwerp.
	La réalisation du plan stratégique de croissance à la fin 2018 se manifeste clairement dans les résultats de 2019 et a conduit à une augmentation de l'EPRA résultat en 2019.
Hausse du EPRA résultat 50%	L'EPRA résultat de l'exercice 2019 a augmenté de 50% par rapport à l'exercice 2018. Les revenus locatifs ont augmenté de 38% en raison de la croissance du portefeuille immobilier et de l'indemnité de rupture unique reçue du locataire Medtronic suite à son départ anticipé. Cette augmentation des revenus locatifs est en partie compensée par l'augmentation des charges immobilières, des frais généraux et des frais de financement liés à la croissance d'Intervest et de son portefeuille immobilier. Abstraction faite de l'indemnité unique du locataire
	Medtronic, le EPRA résultat augmente de 32% par rapport à 2018.

Il y a une amélioration d'environ 2 points de pourcentage de la marge d'exploitation qui passe de 83% en 2018 à 85% en 2019. Sans l'indemnité unique perçue du locataire Medtronic, la marge d'exploitation reste stable.

L'EPRA résultat par action s'élève à € 1,91 pour 2019 par rapport à € 1,63 en 2018. En dehors de l'indemnité reçue du locataire Medtronic, l'EPRA résultat par action pour 2019 s'élèverait à € 1,68, soit une augmentation de 3% par rapport à 2018. Ceci malgré une hausse de 28% de la moyenne pondérée du nombre d'actions suite à l'augmentation de capital de novembre 2018 et au dividende optionnel en mai 2019.

Le dividende brut de l'exercice 2019 s'élève à € 1,53¹ par action (€ 1,40 pour 2018), ce qui correspond à un rendement brut du dividende de 6,0% sur base du cours de clôture de l'action Intervest qui s'élève à € 25,60 au 31 décembre 2019. La valeur nette (juste valeur) s'élève à € 21,25 par action au 31 décembre 2019, par rapport à € 19,62 au 31 décembre 2018, de sorte que l'action cote avec une prime de 20% au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2019, la valeur nette (juste valeur) par action s'élève à € 21,25, pour € 19,62 au 31 décembre 2018. L'EPRA VAN par action s'élève à € 21,79 au 31 décembre 2019. Cela représente une augmentation de € 1,91 par action, soit 10%, par rapport à l'EPRA VAN par action de € 19,88 au 31 décembre 2018. L'augmentation résulte principalement de la combinaison de l'EPRA génération de résultat, de l'augmentation de valeur du portefeuille immobilier et de la distribution de dividende sur l'exercice 2018.

Le dividende optionnel par lequel 45,2% des actionnaires ont opté pour des actions a renforcé les fonds propres de € 8,6 millions en mai 2019.

La capitalisation boursière d'Intervest s'élève à € 631 millions au 31 décembre 2019.

Le taux d'endettement de la société s'élève au 31 décembre 2019 à 39% (43,5% au 31 décembre 2018). Cette baisse de 4,5 points de pourcentage résulte principalement de l'augmentation de valeur du portefeuille logistique et du désinvestissement de trois sites logistiques en Belgique à la fin de l'année 2019.

Dans le cadre du financement de son plan de croissance, Intervest a encore renforcé et optimisé en 2019 le portefeuille de financement total, avec notamment l'extension et la diversification de différentes sources de financement pour un montant total de € 68 millions et l'extension du programme de papier commercial à € 65 millions (€ 30 millions au 31 décembre 2018). Par ailleurs, un financement existant de € 30 millions a été prolongé et un emprunt obligataire de € 25 millions arrivé à échéance a été remboursé. Fin 2019, la durée moyenne des crédits à long terme s'élève à 4,0 ans.

En ligne avec l'optimisation du portefeuille de financement, pour la couverture des risques des taux d'intérêt, un swap de taux d'intérêt additionnel a été conclu pour un montant notionnel de € 15 millions et un certain nombre d'instruments de couverture existants, pour un montant notionnel de € 60 millions, renégocié et prolongé à un taux inférieur et avec des durées de 5 à 7 ans. La durée moyenne des swaps de taux d'intérêt a ainsi été prolongée et est passée de 4,2 ans à 4,4 ans au 31 décembre 2019. Le ratio de couverture s'élève à 97% à la fin de l'année 2019 et est supérieur à l'objectif stratégique d'Intervest de maintenir un ratio de couverture d'au moins 80% suite aux désinvestissements à la fin de l'année 2019.

Marge d'exploitation

+2p%

EPRA résultat par action € 1,91

Dividende brut € 1,53

Prime 20%

+10% EPRA VAN € 21,79

Capitalisation boursière € 631 millions

Optimisation et renforcement portefeuille de financement

1 Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

Coût moyen des financements

2,1%

Lignes de crédit non utilisées disponibles

€ 186 millions

Taux d'endettement

39%

Ces financements, couvertures des taux d'intérêt et optimisations ont entraîné une baisse des frais de financement moyens d'Intervest qui sont passés de 2,4% en 2018 à 2,1% en 2019.

À la fin de l'année 2019, une réserve de € 186 millions de lignes de crédit non utilisées est disponible pour le financement des projets en cours, les acquisitions futures et le paiement des dividendes en mai 2020. Par ailleurs, € 33 millions de lignes de crédit arrivent à échéance au premier trimestre 2020.

En raison du taux d'endettement limité de 39% au 31 décembre 2019, Intervest peut encore investir environ € 200 millions au moyen de capitaux d'emprunt avant que la limite supérieure de la fourchette stratégique de 45%- 50% ne soit atteinte.

En juin 2019, Jean-Paul Sols a annoncé son départ en tant que ceo et président du comité de direction d'Intervest. Au cours des 13 années précédentes, en tant que ceo et avec le concours de l'équipe Intervest, il a fait croître le portefeuille immobilier qui atteint désormais près de € 900 millions. Le conseil d'administration le remercie pour les nombreuses années d'engagement et pour sa contribution importante au développement d'Intervest. Depuis février 2020, Gunther Gielen a repris le flambeau en tant que ceo et président du comité de direction.

Avec son concours, vous pouvez compter sur nous pour que la société poursuive sa croissance en empruntant la voie esquissée. La confiance que vous et les clients continuez à nous accorder est d'une importance capitale, tout comme les efforts continus de nos collaborateurs. Nous profitons de l'occasion pour exprimer nos sentiments sincères d'appréciation et pour vous remercier.

Jean-Pierre Blumberg Président du conseil d'administration

Rapport du conseil d'administration

• 1. Stratégie d'investissement
• 1. Déclaration de gouvernance d'entreprise
• 1. Entreprendre durablement et de façon socialement responsable

1. Stratégie d'investissement

Intervest est un acteur de qualité, spécialisé tant dans le segment de l'immobilier logistique que sur le marché des bureaux. Une combinaison unique sur le marché belge, avec une masse critique suffisante, qui a l'avantage d'une solide répartition des risques et qui ambitionne un rendement attractif et constant pour les actionnaires.

En raison des évolutions permanentes sur les marchés immobiliers et financiers, Intervest suit étroitement et affine annuellement sa stratégie et ce sans de toucher à l'essentiel.

Intervest a poursuivi le déploiement de sa stratégie d'investissement en 2019 et, outre la croissance, s'est également penchée sur la constitution de réserves de terrains et sur la rotation de sites logistiques et d'immeubles de bureaux qui ne correspondent pas suffisamment aux futures caractéristiques du marché.

Intervest poursuivra cette approche en 2020 et 2021 avec la réorientation de son portefeuille de bureaux et l'extension du portefeuille immobilier logistique. Intervest poursuivra sa croissance en étant attentive à la création de valeur durable, tant dans le portefeuille immobilier existant que lors de nouvelles acquisitions et de nouveaux projets de développement.

D'autres investissements dans l'immobilier logistique seront effectués à des emplacements stratégiques, caractérisés par une accessibilité multimodale et des possibilités de tirer parti du marché logistique en pleine évolution, parallèlement à une réorientation et au développement du concept Greenhouse dans le portefeuille des bureaux, en désinvestissant des immeubles non stratégiques et en réinvestissant dans des immeubles qui possèdent un caractère particulier sur le plan de la multifonctionnalité, de l'architecture, de la durabilité et de la qualité.

Les marchés locatifs et les marchés d'investissement des immeubles de bureaux et de l'immobilier logistique sont sujets à une dynamique différente. Le marché locatif des bureaux est plutôt fin de cycle, l'immobilier logistique réagit plus rapidement aux évolutions conjoncturelles. Les évolutions de valeur des bureaux et de l'immobilier logistique connaissent ainsi d'autres mouvements où des évolutions sociétales structurelles sont également à la base.

La combinaison des deux segments a par le passé déjà prouvé générer un haut rendement du dividende. Cela restera dans le futur un des domaines accentué par Intervest, en plus de la création de

Greenhouse BXL - Auditorium

valeur à long terme, aussi bien dans le segment des bureaux que pour l'immobilier logistique.

Intervest va en tant que partenaire immobilier au-delà des investissements et de la location de mètres carrés uniquement. La société met l'accent sur les services et les solutions flexibles de sorte que les clients puissent se concentrer sur leurs activités principales. En étant attentive aux souhaits des clients, en réfléchissant ensemble et en anticipant, Intervest peut 'décharger' les clients et leur offrir une plus-value, et aller beyond real estate.

Avec les solutions clé en main Intervest offre aux clients la possibilité d'aménager leurs espaces en tenant compte de l'évolution en matière de travail, des évolutions technologiques et de la dynamique changeante dans l'approche du marché. Une propre équipe d'innovation veille à offrir des solutions globales sur mesure comprenant les plans, l'aménagement, la coordination des travaux et le suivi budgétaire. En plus d'un environnement de travail agréable et accessible qui est mis à disposition, des prestations de service offrant le soutien nécessaire aussi bien d'un point de vue professionnel que privé, représentent un point d'ancrage en vue de 'décharger' le client.

Intervest va beyond real estate, au-delà de mètres carrés de bureaux ou d'espaces logistiques.

Le fait de cibler les clients de façon proactive se reflète dans l'ensemble de l'organisation. Toutes les fonctions cruciales qui sont nécessaires pour la gestion de la clientèle immobilière et de l'immobilier sont présentes: location, finances et administration, prestations de services opérationnelles et facility management. Un helpdesk est à la disposition des clients 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, pour la gestion quotidienne de l'immobilier.

Portefeuille immobilier logistique: croissance dans les corridors logistiques.

La Belgique et ses pays voisins sont idéalement situés d'un point géographique comme base arrière logistique en Europe, étant donné la présence de grands ports européens dans le delta du Rhin et la proximité d'une zone de chalandise au fort pouvoir d'achat dans un rayon de 500 km. Cela a résulté en un important développement du marché de l'immobilier logistique. La demande d'immobilier logistique continuera à augmenter à l'avenir en raison de la croissance générale de l'économie européenne et de la progression de l'e-commerce. De plus en plus souvent, les sites sont (re)développés en fonction de la logistique

'intelligente', de la prise en compte de la distribu-

tion urbaine last-mile et du souci du climat.

Pour les nouvelles acquisitions ou les développements, Intervest s'est prioritairement concentrée en Belgique sur les trois principaux axes logistiques: Anvers - Bruxelles - Nivelles, Anvers - Limbourg - Liège et Anvers - Gand - Lille. La société a déjà une présence très marquée sur ces axes, ce qui fait d'elle un interlocuteur privilégié sur ces segments du marché pour ses clients. En développant les positions sur ces axes, il est possible de réagir de manière optimale aux besoins changeants des clients existants et nouveaux en matière de superficie ou d'emplacement.

D'autres emplacements en Belgique et aux Pays-Bas, reliés à ces axes, sont également envisagés.

Intervest cherche à créer des clusters d'immeubles, c'est-à-dire plusieurs emplacements situés à proximité les uns des autres, afin d'offrir un service efficace et optimal aux clients. Ce clustering ne s'applique pas seulement aux sites existants mais jouera aussi un rôle dans la croissance géographique du portefeuille, en complément logique aux noyaux existants.

La croissance d'Intervest dans ce segment sera réalisée par l'acquisition d'immobilier hautement qualitatif, de développements sur des sites fonciers situés de préférence à des emplacements jouissant d'un accès multimodal, ainsi que par des développements dans le propre portefeuille. Afin de réaliser ces développements, Intervest crée des réserves de terrains à proximité de ses clusters existants en Belgique et aux Pays-Bas, en veillant également à la proximité de l'environnement urbain, compte tenu des évolutions en matière de distribution urbaine last-mile et de la prise en considération du climat.

Afin de maximaliser les avantages de synergie, la stratégie d'Intervest pour le segment logistique est axée sur des investissements dans des sites logistiques modernes formant des clusters à des emplacements disposant d'un accès multimodal caractérisés par un centrage géographique précis, une attention pour les évolutions du marché et le souci du climat.

Portefeuille de bureaux: répondre efficacement aux changements sur le marché locatif et réorientation du type d'immeuble en continuant à développer le concept Greenhouse

Dans le contexte très compétitif du marché des bureaux, Intervest se distingue en consacrant de l'attention aux besoins des clients qui sont en évolution constante. Ils ne sont plus uniquement à la recherche d'espace. Ils sollicitent plutôt une solution globale où services et fonctionnalités supplémentaires font la différence: salles de réunions communes, possibilités d'organiser des événements, restaurant, fitness, un cadre général pour vivre une expérience, etc. Cette offre est une réponse logique à l'évolution en matière de travail et à la technologie et va de pair avec le besoin croissant de flexibilité et de mobilité afin de travailler sans dépendance de lieu et de temps.

Lors du redéveloppement des immeubles de bureaux existants, Intervest y répond activement avec le concept Greenhouse. Greenhouse qui est un concept visant à stimuler rencontre et interaction, propose un rayonnement professionnel, une grande mesure de flexibilité, un large éventail de services qui tiennent compte du bien-être et de l'efficacité énergétique.

Pour la réorientation au niveau du portefeuille de bureaux, Intervest mettra à l'avenir l'accent sur des emplacements stratégiques, aussi bien dans des centres urbains que sur des campus en dehors des villes, principalement sur l'axe Anvers - Malines - Bruxelles. Les nouveaux investissements sur le marché des bureaux seront axés sur des immeubles ayant un caractère particulier où travailler est une expérience

La stratégie d'Intervest sur le marché des bureaux repose sur la réorientation des immeubles de bureaux en immeubles à locataires multiples axés sur les services, des environnements de travail inspirants, aisément accessibles dans et autour des villes centrales en Flandre.

Rotation dans le portefeuille

Intervest poursuivra sa croissance en étant attentive à la création de valeur, tant dans le portefeuille immobilier existant que lors de nouvelles acquisitions et de nouveaux projets de développement. Une rotation dans le portefeuille est une approche possible.

Une rotation d'actifs dans le portefeuille de bureaux entraînant le désinvestissement d'immeubles plus petits, isolés, non optimaux ou obsolètes où aucun concept Greenhouse n'est possible si suffisamment d'opportunités intéressantes se

présentent à cet effet. Intervest souhaite toutefois conserver toujours une part essentielle dans le segment des bureaux.

Intervest envisage également de désinvestir des immeubles logistiques qui ne répondent plus de façon optimale aux exigences du marché actuelles et futures des acteurs logistiques. Des désinvestissements seront en effet nécessaires sur une base régulière afin de continuer à améliorer la qualité de l'actif et de rajeunir le portefeuille en permanence.

Caractéristiques du portefeuille

Intervest a un portefeuille immobilier mixte de € 893 millions, composé de 61% d'immobilier logistique et de 39% d'immeubles de bureaux (au 31 décembre 2019).

Un large portefeuille offre indéniablement une série d'avantages:

• Il contribue à la répartition des risques pour les actionnaires. En effet, en investissant dans des biens immobiliers dans différentes régions il est possible de compenser d'éventuelles fluctuations géographiques sur le marché.
• Cela permet de ne pas dépendre d'un seul locataire ou de quelques locataires importants ou projet(s) et de répartir les risques sur un grand nombre de locataires et d'immeubles. Ainsi, les locataires sont-ils souvent actifs dans des secteurs économiques très divers, tels que l'industrie pharmaceutique, l'informatique, les médias, les services de conseil, la télécommunication, le tourisme et l'industrie alimentaire.
• Grâce aux avantages d'échelle, le portefeuille peut être géré plus efficacement au niveau des coûts. Il s'agit, entre autres, des frais d'entretien et de réparation, des frais de rénovation (à long terme), des frais de conseil, des frais de publicité, etc.
• L'augmentation de la taille de l'ensemble du portefeuille renforce la position de négociation d'Intervest pour aborder les nouvelles conditions locatives, l'offre de nouveaux services, les locations alternatives, etc.
• Il offre à un comité de direction spécialisé la possibilité, grâce à sa connaissance du marché, de mener une stratégie créative et innovante, ce qui entraîne une hausse de la valeur d'actionnaire. Cela permet non seulement de réaliser une augmentation des revenus locatifs, mais également de la valeur du portefeuille. Cette gestion active peut se traduire par la rénovation et l'optimisation du portefeuille, la négociation de nouvelles conditions locatives, l'amélioration de la qualité des locataires, l'offre de nouveaux services, etc.

Chaque acquisition doit être examinée en fonction de critères immobiliers et financiers.

Critères immobiliers:

• qualité des immeubles (construction, finition, nombre de parkings)
• emplacement, accessibilité, visibilité, mobilité
• qualité des locataires
• respect des dispositions légales et réglementaires (permis, pollution du sol, etc.)
• potentiel de relocation.

Critères financiers:

• contribution durable au résultat par action
• rapport d'échange basé sur la valeur d'investissement dans les transactions sur actions.

Le free float de l'action d'Intervest s'élève à 85% au 31 décembre 2019.

Liquidité de l'action

La liquidité est déterminée par la mesure dans laquelle les actions peuvent être échangées en bourse. Les entreprises à liquidité élevée attirent plus rapidement de grands investisseurs, ce qui favorise les possibilités de croissance.

Une bonne liquidité facilite l'émission de nouvelles actions (en cas d'augmentations de capital, d'apports ou de fusions), ce qui revêt une grande importance pour poursuivre la croissance. Pour améliorer sa liquidité, Intervest a conclu un accord de liquidité avec KBC Securities et la Banque Degroof Petercam.

2. Déclaration de gouvernance d'entreprise

2.1. Généralités

La déclaration de gouvernance d'entreprise s'inscrit dans l'application des directives du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 ('Code 2009') et de la Loi du 6 avril 2010 modifiant le Code des sociétés. L'A.R. du 6 juin 2010 a stipulé que le Code 2009 était le seul code applicable. Ce Code se trouve sur le site web du Moniteur belge et sur www.corporategovernancecommittee.be.

Le nouveau Code 2020 entrera en vigueur le 1 janvier 2020. Intervest l'appliquera à titre de code de référence à partir du 1 janvier 2020 conformément aux dispositions. Pour 2019, Intervest fait usage du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 comme code de référence.

Les principes de gouvernance d'entreprise d'Intervest sont fixés par le conseil d'administration dans un certain nombre de directives:

• la Charte de Gouvernance d'Entreprise
• le code de conduite
• la procédure de notification des irrégularités
• le règlement de transactions pour la prévention du délit d'initié et de l'abus de marché.

La dernière révision de la Charte de Gouvernance d'Entreprise complète, qui décrit les règlements internes importants des organes de gestion d'Intervest, date de juillet 2016. La Charte de Gouvernance d'Entreprise, ainsi que les autres directives, peuvent être consultées sur www.intervest.be.

Il n'est dérogé aux dispositions du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 que lorsque des circonstances spécifiques l'exigent. Dans ce cas, la dérogation, conformément au principe 'comply or explain', est commentée dans le Rapport annuel. Le conseil d'administration a estimé qu'il est parfois justifié que la société n'applique pas certaines dispositions du Code de Gouvernance d'Entreprise 2009. Selon le principe 'comply or explain', il est en effet permis de tenir compte de la taille relativement restreinte et des caractéristiques

propres à la société et, plus particulièrement, de la législation déjà rigide relative aux SIR.

En 2019, il a été dérogé aux dispositions suivantes du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 ('explain'):

Dispositions 5.3 et 5.4 relatives au fonctionnement des comités (y compris annexe D et E)

Le conseil d'administration n'a pas mis en place de comité de nomination ni de comité de rémunération pour l'exercice 2019. Le conseil d'administration considère les missions de ces comités comme des tâches incombant à l'ensemble du conseil d'administration et ce, par dérogation à la disposition 5.4./1 reprise à l'Annexe E du Code 2009, qui stipule que le comité de rémunération se compose exclusivement d'administrateurs non exécutifs. Par conséquent, le comité de rémunération du conseil d'administration se compose de tous les membres du conseil d'administration. La taille restreinte du conseil permet de traiter ces sujets efficacement.

En 2020, le conseil d'administration décidera de créer un comité de nomination et un comité de rémunération étant donné que, dans le courant de 2019, la société ne répondait plus à deux des trois critères définis par l'article 526quater du Code des sociétés.

Disposition 2.9 Secrétaire d'entreprise

Conformément au principe 2.9, le conseil d'administration n'a pas désigné de secrétaire d'entreprise qui émet des recommandations au conseil concernant toutes les questions administratives et qui prend soin de la communication au sein et entre les organes de gestion de la société. La taille restreinte de la société et du conseil d'administration rendait une telle fonction superflue jusqu'à présent. En raison de la croissance de l'entreprise et de sa complexité croissante, le conseil d'administration a décidé en janvier 2020 de désigner Kevin De Greef à la fonction de secrétaire d'entreprise.

2.2. Organes de gestion

Conseil d'administration

	Adresse	Mandat	Reconduc tion	Fin	Présence
Jean-Pierre Blumberg Président, administrateur indépendant	Plataandreef 7 2900 Schoten Belgique	Deuxième mandat	Avril 2019	Avril 2022	3/11*
Marleen Willekens Administratreur indépendant	Edouard Remyvest 46 b1 3000 Louvain Belgique	Deuxième mandat	Avril 2019	Avril 2022	10/11
Chris Peeters** Administrateur indépendant	August Van Landeghemstraat 72 2830 Willebroek Belgique	Troisième mandat	Avril 2019	Avril 2022	11/11
Jacqueline Heeren - de Rijk Administrateur indépendant	Stationsstraat 33 2910 Essen Belgique	Deuxième mandat	Avril 2019	Avril 2022	10/11
Johan Buijs Administrateur	IJsseldijk 438 2921 BD Krimpen a/d Ijssel Pays-Bas	Troisième mandat	Avril 2018	Avril 2021	10/11
Gunther Gielen Administrateur	Korte Welvaart 57 3140 Keerbergen Belgique	Deuxième mandat	Avril 2019	Avril 2022	9/11

* Jean-Pierre Blumberg n'a pas assisté à plusieurs réunions du conseil d'administration pour des raisons médicales.

** Chris Peeters a présenté sa démission pour son mandat d'administrateur à partir du 23 janvier 2020. Le conseil d'administration a accepté cette démission le 24 janvier 2020.

Au 31 décembre 2019, le conseil d'administration se compose de six membres, dont quatre administrateurs indépendants qui remplissent tous les quatre les conditions de l'article 526ter du Code des sociétés.

Les administrateurs sont nommés pour une période de trois ans, mais leur nomination peut être révoquée à tout moment par l'assemblée générale.

Les administrateurs sont des administrateurs non exécutifs.

JEAN-PIERRE BLUMBERG

Président, administrateur indépendant

Jean-Pierre Blumberg est administrateur indépendant depuis 2016 et président du conseil d'administration d'Intervest.

Parcours professionnel

Jean-Pierre Blumberg est né en 1957. Il a obtenu une licence en droit à la KU Leuven et un Master of Laws, LLM, à Cambridge University. Il a débuté sa carrière en 1982 en tant que collaborateur chez De Bandt, van Hecke, Lagae (actuellement Linklaters LLP) où il est devenu associé en 1990. Il était ensuite de 2001 à 2008 National Managing Partner chez Linklaters LLP. De 2008 à 2012 il était membre du Executive Committee Linklaters LLP et Managing Partner Europe. Jusqu'à 2016 il était membre du International Board de Linklaters LLP. Il est, en outre, Senior Partner du Groupe Corporate et M&A Practice en Belgique et co-head of global M&A, professeur à l'Universiteit Antwerpen, professeur associé à la KU Leuven, professeur ad hoc à l'AMS Management School et membre du High Level Expert Group on the Future of the Belgian Financial Sector. Jean-Pierre Blumberg est l'auteur et co-auteur de plusieurs articles parus dans des revues juridiques et fiscales nationales et internationales et il a reçu plusieurs distinctions

Mandats en cours

Président du conseil d'administration et membre du comité d'audit d'Intervest (cotée en bourse), président du conseil d'administration de TINC SA (cotée en bourse), président du conseil d'administration de Genk Green Logistics nv, administrateur indépendant de Bank Delen nv, co-président de Pulse Foundation, administrateur d'Antwerp Symphony Orchestra.

Anciens mandats exercés au cours des 5 dernières années

Administrateur indépendant CMB (Compagnie Maritime Belge).

MARLEEN WILLEKENS Administratrice indépendante

Marleen Willekens est administrateur indépendant depuis 2016 et présidente du comité d'audit d'Intervest.

Parcours professionnel

Le prof. dr. Marleen Willekens est née en 1965. Elle a obtenu une licence en sciences économiques et de gestion à l'Universiteit Gent (1987) et a ensuite débuté sa carrière dans le secteur financier en tant que stagiaire auprès de la Banque Bruxelles Lambert. Elle a décidé en 1989 de rejoindre le monde académique et a obtenu un doctorat en "industrial and business studies" à l'université de Warwick. En 1995, après l'obtention de ce doctorat elle a été nommée jeune professeur à la KU Leuven dans le groupe de recherche Accountancy de la Faculté de Sciences économiques et de Gestion, où elle est depuis 2009 professeur titulaire. De 2006 à 2008 elle a été professeur à l'Universiteit van Tilburg, et depuis 2012 elle est également professeur à temps partiel à la BI Norwegian Business School à Oslo. Marleen Willekens enseigne, entre autres, Auditing, Financial Accounting et Accounting pour managers à la KU Leuven, et donne des conférences en MBA et programmes exécutifs, à de nombreuses universités étrangères. Elle est, en outre, auteur et co-auteur de divers articles et livres dans le domaine de l'auditing et l'accounting. Elle a reçu plusieurs distinctions en Belgique et à l'étranger pour sa recherche dans ce domaine.

Mandats en cours

Membre du conseil d'administration et présidente du comité d'audit d'Intervest (cotée en bourse), membre du comité de direction et présidente du comité d'audit d'Aedifica (cotée en bourse), présidente du jury néerlandophone (NL3) de l'examen d'aptitude pour les réviseurs d'entreprise.

Anciens mandats exercés au cours des 5 dernières années

Sans objet.

CHRIS PEETERS

Administrateur indépendant

Chris Peeters a été administrateur indépendant d'Intervest jusqu'au 24 janvier 2020.

Parcours professionnel

Le prof. dr. Chris Peeters est né en 1960. Il a obtenu une licence (master) en sciences économiques appliquées en 1982 et le titre de docteur en sciences économiques appliquées en 1990. Il est lié à l'Universiteit Antwerpen où il donne les cours d'Économie maritime et portuaire, de Politique des transports et de Logistique, et il conseille des entreprises et des services publics à l'intérieur et en dehors de l'Europe. Le prof. dr. Peeters est auteur et co-auteur de plus de 30 ouvrages et de nombreux articles consacrés à la stratégie et la gestion. Il est un expert reconnu internationalement dans le domaine de la prise de décision stratégique et de conseil en management. Il est fondateur et senior partner de Policy Research Corporation bv, un bureau de conseil stratégique actif aux Pays-Bas et en Belgique.

Mandats en cours

Chris Peeters a présenté fin décembre sa démission en tant que membre du conseil d'administration et du comité d'audit d'Intervest (cotée en bourse). Le conseil d'administration du 24 janvier 2020 l'a acceptée.

Président de Policy Research Corporation bv et Military Talent for Business Solutions bv et gérant de Marvic Corporation bvba, membre du conseil consultatif de Limburgs Energie Fonds bv, président du conseil d'administration de l'asbl Cluster for Innovation in Defence, Safety and Security (Cidss.be).

Anciens mandats exercés au cours

des 5 dernières années

Membre du conseil d'administration et du comité d'audit de Vastned Retail Belgium (cotée en bourse).

Pour un CV complet, veuillez consulter le Rapport annuel 2018.

JACQUELINE HEEREN - DE RIJK

Administratrice indépendante

Jacqueline Heeren - de Rijk est administrateur indépendant d'Intervest depuis 2016.

Parcours professionnel

Jacqueline Heeren - de Rijk est née en 1952. Elle a suivi plusieurs formations relatives à la logistique et au transport, dont la formation de spécialiste du transport de matières dangereuses auprès de Stichting Scheepvaart en Transportonderwijs. Depuis 1994, elle assume la fonction de directeur/ administratreur au sein de Jan de Rijk nv, qui opère sous la dénomination de Jan de Rijk Logistics. Depuis 1995, elle est directeur d'Euroute Holding nv et depuis 2005, elle est direceur d'Europand bv et d'Euroute Investment bv.

Mandats en cours

Membre du conseil d'administration d'Intervest (cotée en bourse). Vice-présidente du conseil sectoriel de la Stichting Nationale en Internationale Wegvervoer Organisatie (ZBO) (Organisation des transports routiers nationaux et internationaux). Administrateur du Multimodaal Coördinatie- en Adviescentrum Brabant (Centre de coordination et de consultation multimodal du Brabant). Membre de l'Economic Board West Brabant. Membre du comité pour le programme Smartwayz.

Anciens mandats exercés au cours des 5 dernières années

Directeur Europand Eindhoven bv.

JOHAN BUIJS Administrateur

Johan Buijs est administrateur non indépendant d'Intervest depuis 2011.

Parcours professionnel

Johan Buijs est né en 1965. Il a fait des études de génie civil à la Technische Universiteit Delft. Il a débuté sa carrière en 1989 comme constructeur au sein du bureau de consultance D3BN Civiel Ingenieurs. Ensuite, il a travaillé comme constructeur/chef de projet chez Royal Haskoning et gestionnaire de projet et directeur chez D3BN Rotterdam et directeur des infrastructures chez D3BN. Il a poursuivi sa carrière à la tête du département des constructions et, à partir de janvier 2005, comme directeur statutaire de Wereldhave Management Holding bv. En 2006, Johan Buijs a été nommé directeur statutaire de Wereldhave nv. En 2008, il poursuit sa carrière chez NSI, où il a été directeur général jusqu'en août 2016. Il est actuellement actif en tant que ceo et cofondateur de Spark Real Estate bv, cofondateur de Vybes bv et actionnaire/administrateur d'Easywatersupply (EW Supply bv).

Mandats en cours

Membre du conseil d'administration d'Intervest (cotée en bourse), membre du conseil des commissaires de Stadsherstel Historisch Rotterdam nv, membre du conseil des commissaires de Matrix Innovation Centre.

Anciens mandats exercés au cours des 5 dernières années

Administrateur chez IVBN, Vereniging van Institutionele Beleggers in Vastgoed.

GUNTHER GIELEN

Administrateur

Gunther Gielen est administrateur indépendant d'Intervest depuis 2016.

Parcours professionnel

Gunther Gielen est né en 1973. Il a obtenu un diplôme d'ingénieur commercial et ensuite un master of Finance à l'Universiteit Antwerpen. De 1997 à 1999, il était analyste en produits financiers avancés et dérivés chez Bacob. De 1999 à 2002, il était analyste en equity chez Artesia Banking Corporation. De 2002 à 2006, il a occupé la fonction de senior risk manager equities et real estate chez Dexia Banque et ensuite de 2006 à 2010 principal risk manager ALM equities et real estate. De 2010 à 2013, il était head of expertise center risk management equities et real estate chez Dexia conso (ensuite Belfius conso). De 2013 à 2014, il était head of portfolio management chez Belfius Insurance Invest nv. Depuis mai 2014, il occupe la fonction d'administrateur délégué chez Belfius Insurance Invest. Depuis juin 2018, il exerce également la fonction de président du comité de direction et de membre du conseil d'administration d'Auxipar SA.

Mandats en cours

Membre du conseil d'administration d'Intervest (cotée en bourse), président du comité de direction et membre du conseil d'administration d'Auxipar SA, membre du conseil d'administration de Technical Property Fund 2 SPPICAV, membre du conseil d'administration de Coquelets SA, membre du conseil d'administration de Legros-Renier Les Amarantes Seigneurie de Loverval SA, membre du conseil d'administration de LFB SA, gérant d'Immo Malvoz SPRL, membre du conseil d'administration d'Immo Zeedrift nv, membre du conseil d'administration de l'Économie Populaire scrl, membre du conseil d'administration d'ImmoActivity SA, membre du conseil d'administration d'Interfinance scrl, gérant d'Offico Immo bvba, membre du conseil d'administration de De Haan Vakantiehuizen nv et de SunParks De Haan nv, gérant d'Immo Trèfles sprl.

Anciens mandats exercés au cours

des 5 dernières années

Membre du conseil d'administration de Promotion Léopold SA (jusqu'au 25/06/2014), membre du conseil d'administration d'AIS Consulting SA (jusqu'au 05/12/2014).

Fonctionnement du conseil d'administration

À toutes fins utiles, il est précisé qu'au cours des cinq dernières années, aucun des administrateurs:

• n'a été condamné pour des délits de fraude
• n'a été impliqué, en qualité de membre d'un organe de direction ou de contrôle ou de membre de la direction, dans des faillites, des surséances ou des liquidations, à l'exception de Chris Peeters, qui a démissionné de ses fonctions d'administrateur le 24 janvier 2020.
• n'a fait l'objet d'accusations exprimées officiellement et publiquement et/ou de sanctions imposées par des autorités légales ou de contrôle, ou n'a été déclaré par une autorité judiciaire inapte à agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de contrôle d'une société émettrice ou d'agir dans le cadre de la gestion ou l'exercice des activités d'une société émettrice.

Il n'existe aucun lien de parenté jusqu'au second degré entre les membres du conseil d'administration.

En 2019, le conseil d'administration s'est réuni à onze reprises. Les principaux points à l'ordre du jour au sujet desquels le conseil d'administration s'est réuni et a statué en 2019 sont:

• l'approbation des chiffres trimestriels, semestriels et annuels
• l'approbation des comptes annuels et des rapports statutaires
• l'approbation des budgets 2019
• l'analyse du portefeuille immobilier (e.a. investissements et désinvestissements, questions relatives aux locataires, taxations, etc.)
• le traitement des conflits d'intérêts
• l'augmentation de capital par l'émission d'un dividende optionnel dans le cadre du capital autorisé.

La Loi du 28 juillet 2011¹ a introduit des quotas en Belgique afin de garantir que des femmes siègent au conseil d'administration des sociétés cotées en bourse (art. 518bis du Code des sociétés). Par conséquent, Intervest a veillé à ce qu'au moins un tiers des membres du conseil d'administration soit féminin. La composition de son conseil d'administration a été analysée de façon approfondie en 2016 suite à la modification de la base d'actionnaires. Sur cette base les profils nécessaires et souhaités et les compétences ont été déterminés et la sélection de candidats aptes a été réalisée.

Comité d'audit

Trois administrateurs indépendants siègent au comité d'audit en 2019:

• Marleen Willekens (présidente) (présence 5/6)
• Jean-Pierre Blumberg (présence 1/6)²
• Chris Peeters (présence 6/6).
• Johan Buijs (ad interim) (présence 4/4)
• Jacqueline Heeren de Rijk (ad interim) (présence 4/4).

En 2019, ces administrateurs indépendants répondent tous aux neuf critères d'indépendance stipulés à l'article 526ter du Code des sociétés. La durée de leur mandat au sein du comité d'audit n'est pas spécifiée mais correspond à la durée du mandat d'administrateur.

Le comité d'audit est chargé des missions suivantes:

• suivi du processus de rapports financiers
• supervision du contrôle interne
• monitoring du contrôle légal des comptes annuels et des comptes annuels consolidés, y compris le suivi des questions et des recommandations formulées par le commissaire
• évaluation et suivi de l'indépendance du commissaire, en veillant notamment sur l'octroi de services complémentaires à la société.

Les membres du comité d'audit sont des experts. Au moins un membre du comité est qualifié en matière de comptabilité et d'audit (Marleen Willekens). De plus, le comité d'audit fait preuve d'expertise dans son ensemble. Ceci sur deux plan: au niveau des activités d'Intervest et au niveau de la comptabilité et de l'audit.

Le comité d'audit s'est réuni six fois en 2019. Les principaux points de l'ordre du jour du comité d'audit en 2019 ont été:

• la discussion des chiffres trimestriels, semestriels et annuels
• l'analyse des comptes annuels et des rapports statutaires
• la discussion des budgets
• le suivi du contrôle légal des comptes annuels (consolidés) et l'analyse des recommandations du commissaire
• l'analyse de l'efficacité des mécanismes de contrôle interne et la gestion des risques de la société.

Le comité fait directement part de ses constatations et recommandations au conseil d'administration.

1 La Loi du 28 juillet 2011 modifiant la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, le Code des sociétés et la Loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et la gestion de la Loterie Nationale afin de garantir la présence des femmes dans le conseil d'administration des entreprises publiques autonomes, des sociétés cotées et de la Loterie Nationale.

2 Jean-Pierre Blumberg a été absent pour raisons médicales. Il a été remplacé ad interim par Johan Buijs et Jacqueline Heeren - de Rijk.

Comité de direction

Au 31 décembre 2019, le comité de direction se compose comme suit:

• Jean-Paul Sols, chief executive officer, président du comité de direction (début mandat 2006)
• Inge Tas, chief financial officer (début mandat 2006)
• Marco Hengst, chief investment officer (début du mandat le 1 mai 2016).

Depuis le 3 février 2020, le comité de direction se compose de:

• Gunther Gielen, chief executive officer, président du comité de direction
• Inge Tas, chief financial officer
• Marco Hengst, chief investment officer

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés et à l'article 15 des statuts de la société, le conseil d'administration a cédé des compétences de gestion. Les règles relatives à la composition et au fonctionnement du comité de direction sont plus amplement décrites dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la société qui peut être consultée sur www.intervest.be.

Le chapitre 6 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise fournit des explications sur la composition du comité de direction, ainsi que la répartition des tâches, la présidence, la façon de se réunir, de délibérer et de voter, les compétences, l'obligation de communication et la méthode d'évaluation.

Les membres du comité de direction sont également les dirigeants effectifs de la société conformément à l'article 14, §3 de la Loi SIR. Les membres du comité de direction sont nommés pour une durée indéterminée.

En juin 2019, Jean-Paul Sols a annoncé son départ en tant que ceo et président du comité de direction d'Intervest. Au cours des 13 années précédentes, en tant que ceo et avec le concours de l'équipe Intervest, il a fait croître le portefeuille immobilier qui atteint désormais près de € 900 millions. Depuis février 2020, Gunther Gielen a repris le flambeau en tant que ceo et président du comité de direction.

Évaluation des organes de gestion

Sous la direction du président, le conseil d'administration évalue périodiquement sa taille, sa composition, son fonctionnement et son efficacité. Il en fait de même pour le comité d'audit et pour l'interaction avec le comité de direction. Le conseil d'administration peut se faire assister par des experts externes.

Lors de ce processus d'évaluation:

• la direction et le fonctionnement du conseil d'administration sont analysés
• la préparation et le traitement de façon approfondie d'importants sujets sont examinés
• la contribution effective et la participation de chaque administrateur aux discussions et aux prises de décision sont analysées
• la composition du conseil d'administration est évaluée à la lumière de la composition souhaitée du conseil
• le fonctionnement et la composition du comité d'audit sont examinés
• la collaboration et la communication avec le comité de direction sont évaluées.

Si les procédures d'évaluation précitées mettent à jour certaines faiblesses, le conseil d'administration apportera des solutions adéquates. Cela peut entraîner des modifications à la composition ou au fonctionnement du conseil d'administration ou du comité d'audit.

Conflits d'intérêt

En ce qui concerne la prévention de conflits d'intérêts, la société est d'une part soumise aux règles légales (articles 523 et 524 du Code des sociétés et articles 36 à 38 de la Loi SIR) et d'autre part aux règles reprises dans ses statuts et sa Charte de Gouvernance d'Entreprise.

L'article 17 des statuts de la société stipule ce qui suit à ce sujet: "Les administrateurs, les personnes chargées de l'administration journalière et les mandataires de la société respecteront les règles relatives aux conflits d'intérêt stipulées aux articles 36, 37 et 38 de la Loi SIR et au Code des sociétés, tels que le cas échéant elles puissent être modifiés."

Intérêt contradictoire de nature patrimoniale concernant les administrateurs et les membres du comité de direction

Le conseil d'administration, le comité de direction et chaque membre individuel s'imposent une stricte discipline afin d'exclure tout conflit d'intérêt, qu'il soit de nature patrimoniale, professionnelle ou d'une toute autre nature, et veulent se tenir strictement à la règle légale de l'article 523 du Code des sociétés relative aux conflits d'intérêt entre la société et un administrateur.

Par exemple, si en raison d'autres mandats d'administrateur ou pour une autre raison, un administrateur a un intérêt de nature patrimoniale qui est contraire à une décision ou une opération relevant des compétences du conseil d'administration, l'article 523 du Code des sociétés est appliqué et l'administrateur en question est prié de prendre part ni aux délibérations concernant les décisions ou opérations, ni au vote (article 523, § 1 in fine).

Lorsqu'un administrateur ou un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale qui est contraire à une opération ou une décision relevant de la compétence du conseil d'administration ou du comité de direction, le membre concerné en informe par conséquent au préalable le président et les membres. Le membre concerné ne peut délibérer ni participer au vote relatif à l'opération concernée.

La déclaration, ainsi que les raisons justificatives relatives au conflit d'intérêt, sont inscrites au procès-verbal. En vue de sa publication dans le rapport annuel, la nature de la décision ou de l'opération est justifiée dans le procès-verbal. En outre, le procès-verbal mentionne les conséquences patrimoniales pour la société suite à cette décision. Le rapport du commissaire qui doit être rédigé conformément à l'article 143 du Code des sociétés, comporte une description séparée des conséquences financières pour la société.

Intérêt contradictoire concernant un actionnaire majoritaire

En cas d'un éventuel conflit d'intérêt avec un actionnaire majoritaire de la société, la procédure de l'article 524 du Code des sociétés est appliquée. L'article 524 du Code des sociétés astreint, entre autres, à soumettre les opérations avec des sociétés liées - à part certaines exceptions - à l'avis d'un comité d'administrateurs indépendants qui est assisté d'un expert indépendant.

Intérêt contradictoire dans le chef de certaines personnes mentionnées à l'article 37 de la loi SIR

En outre, l'article 37 de la Loi SIR prévoit que l'autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) doit être informée préalablement par la SIR des opérations planifiées par la SIR ou par une de ses sociétés du périmètre lorsqu'une ou plusieurs des personnes suivantes agissent directement ou indirectement en tant que contrepartie ou en tirent un certain profit d'ordre patrimonial: les personnes qui contrôlent la SIR publique ou qui détiennent une participation; le promoteur de la SIR publique, les autres actionnaires de toutes les sociétés du périmètre de la SIR publique; et les administrateurs, les gérants, les membres du comité de direction, les personnes chargées de la gestion quotidienne, les dirigeants effectifs ou les mandataires; et les personnes liées à toutes ces parties.

Ces opérations planifiées doivent représenter un intérêt pour la SIR publique, doivent cadrer dans sa politique d'investissement et doivent être réalisées à des conditions de marché normales. Ces opérations doivent être publiées immédiatement.

Conformément à l'article 49 §2 de la Loi SIR la société doit se conformer à l'évaluation de l'expert immobilier lorsqu'une transaction immobilière a lieu avec les personnes mentionnées ci-dessus.

Les dispositions des articles 36 et 37 de la Loi SIR ne se s'appliquent pas:

• aux opérations se rapportant à une somme qui est inférieure au montant le plus faible entre 1% de l'actif consolidé de la SIR publique et € 2.500.000
• à l'acquisition de titres par la SIR publique ou une de ses sociétés du périmètre dans le cadre d'une émission publique effectuée par un tiers émetteur, pour laquelle un promoteur ou une des personnes visées à l'article 37, §1er interviennent comme intermédiaire au sens de l'article 2, 10° de la Loi du 2 août 2002
• à l'acquisition ou à la souscription d'actions de la SIR publique par les personnes visées à l'article 37, §1er, émises suite à une décision de l'assemblée générale et
• aux opérations portant sur les liquidités de la SIR publique ou d'une de ses sociétés du périmètre, à la condition que la personne se portant contrepartie ait la qualité d'intermédiaire au sens de l'article 2, 10° de la Loi du 2 août 2002 et que ces opérations soient effectuées à des conditions conformes à celles du marché.

Application en 2019

Dans ce cadre, le conseil d'administration souhaite signaler que la procédure de prévention des conflits d'intérêts a été appliquée deux fois en 2019:

• en novembre 2019, concernant l'octroi d'une rémunération unique, exceptionnelle et complémentaire aux administrateurs Chris Peeters et Johan Buijs, les deux administrateurs ayant un intérêt de nature patrimoniale
• en décembre 2019, concernant la décision relative à la convention du mandat de membre du comité de direction entre Intervest et Gunther Gielen, Gunther Gielen ayant un intérêt contradictoire.

Pour une description détaillée des procédures suivies conformément à l'article 523 du Code des sociétés, il est référé à la Note 25 du Rapport financier.

2.3. Rapport de rémunération

Comité de nomination et de rémunération

En 2019, Intervest n'a pas eu recours à un comité de nomination et de rémunération formel. Le conseil d'administration de la société estime que les missions du comité de nomination et de rémunération doivent être considérées comme des tâches incombant au conseil d'administration dans son ensemble. Intervest déroge ainsi momentanément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 (voir également le paragraphe relatif au principe 'comply or explain'). La taille restreinte du conseil permet de débattre de ces sujets efficacement. En raison de la croissance de la société, Intervest a dépassé au cours de l'exercice 2019 deux des trois critères de décision, avec à la clé l'obligation de mettre en place un comité de rémunération. Intervest mettra donc en place un comité de rémunération formel dans le courant de l'exercice 2020 et accordera ainsi une attention supplémentaire à la question des nominations ou de la rémunération au sein de la société.

Politique de rémunération du conseil d'administration

Le conseil d'administration est responsable de la politique de rémunération de ses membres et des membres de la direction. La rémunération des administrateurs doit être présentée pour approbation à l'assemblée générale.

La politique est basée sur les principes suivants:

• la politique de rémunération des administrateurs et des membres de la direction est conforme à l'ensemble de la réglementation et, en particulier, à celle instaurée dans la Loi SIR; la rémunération totale devra, en termes de montant et de structure, permettre d'attirer et de conserver des personnes qualifiées et expertes
• la structure de la rémunération en termes de salaire fixe et éventuellement de salaire variable est telle qu'elle favorise ainsi les intérêts de la société à moyen et long terme
• la politique de rémunération tient, entre autres, compte des responsabilités et des occupations des administrateurs et des membres de la direction.

Dans des circonstances similaires, la politique de rémunération est également d'application pour les deux exercices suivants, à l'exception d'une proposition à l'assemblée générale annuelle du 29 avril 2020 portant adaptation future des rémunérations du conseil d'administration et des comités. Cette adaptation comprend, d'une part, une indemnité annuelle fixe et, d'autre part, des jetons de présence par participation à une réunion physique.

Rémunération de base 2019

Administrateurs

En 2019, la rémunération annuelle fixe des administrateurs s'élève à € 20.000 en tant que membre du conseil d'administration (€ 25.000 par an pour le président du conseil d'administration, hors TVA).

Aucune rémunération complémentaire n'est accordée pour l'appartenance à un comité ni pour l'exercice de la présidence d'un comité.

Aucun contrat de travail n'est conclu avec un des administrateurs et aucune indemnité de licenciement n'est prévue. Conformément à l'article 35 §1 de la Loi SIR, la rémunération des administrateurs n'est pas liée directement ou indirectement aux opérations réalisées par la société. Les administrateurs ne détiennent pas d'actions de la société (sauf Gunther Gielen, qui détient 1.332 actions Intervest) et aucune option sur actions de la société n'a été a accordée aux administrateurs.

Membres du comité de direction

Le montant de la rémunération fixe qui a été octroyée en 2019 aux membres du comité de direction s'élève à € 856.830, dont € 336.221 pour le président du comité de direction, également ceo d'Intervest, et un total de € 520.609 pour les deux autres membres du comité de direction (y compris le remboursement de frais et le plan de pension).

Aucune option sur actions de la société n'a été accordée aux membres du comité de direction.

Ces rémunérations ne sont pas soumises à la TVA.

Rémunération variable pour 2018 octroyée en 2019

Pour l'exercice 2018, les membres du comité de direction pouvaient entrer en ligne de compte pour une prime annuelle commune maximale de € 215.000.

En 2018, les critères de prime portaient sur la réalisation de la stratégie de croissance (10%), le contrôle du taux d'endettement (10%), la réalisation des chiffres budgétés au niveau de l'EPRA résultat, du résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille et du résultat par action (20%), la réalisation des locations budgétées (20%) et la réalisation de l'objectif du taux d'occupation (10%). Chaque membre du comité de direction avait, en outre, des objectifs individuels (30%) liés aux aspects spécifiques du déroulement de la stratégie de la société.

Sur la base des objectifs atteints en 2018, une rémunération variable d'un montant total de € 215.000 (hors TVA) a été allouée. Une rémunération variable supplémentaire exceptionnelle représentant 8,3% de la rémunération annuelle fixe a été versée pour l'exercice 2018. Aucun droit de revendication de la rémunération variable n'est prévu.

Aperçu de la rémunération versée aux administrateurs et membres du comité de direction

ADMINISTRATEURS en milliers €	2019 (à payer en 2020)	2018 (payé en 2019)
Jean-Pierre Blumberg	25	25
Marleen Willekens	20	20
Chris Peeters	20	20
Jacqueline Heeren - de Rijk	20	20
Johan Buijs	20	20
Gunther Gielen	20	20
TOTAL	125	125

MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION en milliers €	2019	2018
Jean-Paul Sols *, ceo	515	403
Rémunération fixe	292	334
Rémunération variable (sur l'exercice précédent)	107	69
Rémunération variable à long terme 2017-2019 (à verser en 2020)	72	0
Engagements de pension	44	0
Inge Tas, cfo	428	334
Rémunération fixe	239	232
Rémunération variable (sur l'exercice précédent)	93	65
Rémunération variable à long terme 2017-2019 (à verser en 2020)	60	0
Engagements de pension	36	37
Marco Hengst, cio	375	278
Rémunération fixe	212	206
Rémunération variable (sur l'exercice précédent)	86	45
Rémunération variable à long terme 2017-2019 (à verser en 2020)	45	0
Engagements de pension	32	27
TOTAL	1.318	1.015

* En 2019, Jean-Paul Sols a exercé ses fonctions de ceo et de président du comité de direction en personne physique. Jusqu'en 2018, cette fonction était exercée par Jean-Paul Sols bvba, représentée par Jean-Paul Sols.

ACTIONS EN POSSESSION	31.12.2019	31.12.2018
Gunther Gielen	1.332	1.279
Jean-Paul Sols	13.781	13.732

Rémunération de base 2020 et rémunération variable pour 2019

La rémunération annuelle fixe des administrateurs augmentera par rapport aux rémunérations susmentionnées pour 2019 sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2020. Il sera proposé de porter la rémunération annuelle fixe du président du conseil d'administration à € 40.000 et la rémunération annuelle fixe des autres membres du conseil d'administration à € 30.000. Il sera également proposé à l'assemblée générale des actionnaires d'attribuer un jeton de présence de € 1.000 par administrateur présent par réunion physique pour les réunions du conseil d'administration et de ses comités.

La rémunération annuelle fixe des membres du comité de direction est indexée (i) annuellement au 1 janvier, conformément à l'indice normal des prix à la consommation, où l'indice de base est celui du mois précédent l'entrée en vigueur du contrat et où le nouvel indice est celui du mois précédent le mois dans lequel l'indexation a lieu (ii), augmenté de 1 pour cent. Cela revient à une augmentation de 2,96% au 1 janvier 2020.

Pour l'exercice 2019, les trois membres du comité de direction peuvent entrer en ligne de compte pour une prime annuelle commune maximale de € 215.000. En 2019, les critères de prime portent sur la réalisation de la stratégie de croissance (10%), le contrôle du taux d'endettement (10%), la réalisation des chiffres budgétés au niveau de l'EPRA résultat, du résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille et du résultat par action (20%), la réalisation des locations budgétées (20%) et la réalisation de l'objectif du taux d'occupation (10%). En outre, chaque membre du comité de la direction a des objectifs individuels (30%) se rapportant à des aspects spécifiques du développement de la stratégie de la société.

Sur base des objectifs atteints en 2019, une rémunération variable d'un montant total de € 185.000 a été attribuée. Aucun droit de revendication de la rémunération variable n'est prévu.

En plus de cette prime régulière, un membre de la direction peut entrer en ligne de compte pour une rémunération variable annuelle supplémentaire qui peut être allouée pour des prestations exceptionnelles. Aucune rémunération variable complémentaire n'a été attribuée au cours de l'exercice 2019.

Plan de rémunération variable à long terme

Au cours de l'exercice 2017, le conseil d'administration a établi un plan de rémunération variable à long terme pour tous les membres du comité de direction. Ce plan a un durée de 3 ans et concerne les exercices 2017 à 2019 inclus.

Cette rémunération variable à long terme se caractérisait par les critères d'octroi suivants:

• (a) 70% sur base du 'total shareholder's return' d'Intervest pour les exercices 2017 à 2019 inclus, barêmisé, en comparaison au 'total shareholder's return' moyen d'un groupe du secteur déterminé d'avance
• (b) 30% à choisir librement par le conseil d'administration sur base des prestations du comité de direction, de la situation spécifique de la société et du marché en général.

Sur base des critères d'octroi de ce plan de rémunération à long terme, le critère de 'total shareholder's return' n'a pas été atteint fin 2019. La partie de 30% à déterminer librement par le conseil d'administration, sur base des prestations du comité de direction, a été accordée. La rémunération maximale pouvant être obtenue dans ce plan de rémunération à long terme pour les 3 membres de la direction s'élève à € 590.000 sur les 3 exercices. Le montant réalisé est de € 177.000. Le versement de cette indemnité au premier trimestre 2020 sera effectué en partie en actions et en partie en espèces.

Dans le courant de l'exercice 2020, le conseil d'administration élaborera un nouveau plan de rémunération à long terme pour les années à venir.

Durée et conditions de départ

Les membres du conseil d'administration sont nommés pour une période de trois ans, mais leur nomination peut être révoquée à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Il n'y a pas d'indemnité de licenciement.

Les membres du comité de direction sont nommés pour une durée indéterminée et l'indemnité de résiliation s'élève à l'équivalent de douze mois de la rémunération fixe (sauf en cas de négligence grave ou de faute intentionnelle, auxquels cas aucune indemnité n'est due).

2.4. Autres parties intervenantes

Commissaire

Le commissaire, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, est Deloitte Réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, et est représenté par Rik Neckebroeck, réviseur d'entreprises.

Experts immobiliers

Le portefeuille immobilier est évalué chaque trimestre par trois experts indépendants, à savoir: Cushman & Wakefield, CBRE Valuation Services (Belgique) et CBRE Valuation Advisory bv (Pays-Bas), chacun pour une partie du portefeuille immobilier, sur base d'un principe de rotation.

Fonctions de contrôle indépendantes

Chaque SIR publique doit, dans le cadre de son contrôle interne, donner un contenu aux procédures relatives à l'audit interne, à la gestion des risques et à la politique d'intégrité. La personne chargée respectivement de la fonction d'audit interne, de la fonction de gestion des risques et de la fonction de compliance doit y veiller, conformément article 17, §3, 4 et 5 de la Loi SIR (ce sont conjointement les "fonctions de contrôle indépendantes").

Dans le cadre du changement de statut d'Intervest en SIR le 27 octobre 2014, des personnes ont été désignées qui sont en charge de la fonction d'audit interne, de la fonction de gestion des risques et de la fonction de compliance.

Fonction d'audit interne indépendante

Il y a lieu d'entendre l'audit interne comme une fonction de jugement indépendante, intégrée dans l'organisation, axée sur l'examen et l'évaluation du bon fonctionnement, du rendement et de l'efficacité des processus et procédures utilisés par la société lors de l'exercice de ses activités. La personne responsable de l'audit interne peut fournir aux différents membres de l'organisation dans le cadre de l'exercice de leurs responsabilités, des analyses, des recommandations, des avis, des évaluations et des informations relatives aux activités examinées.

Cet audit interne se rapporte notamment au fonctionnement, à la performance et à l'efficacité des processus, procédures et activités concernant:

• les questions opérationnelles: qualité et adéquation des systèmes et procédures, structures d'organisation, lignes directrices et méthodes et moyens utilisés par rapport aux objectifs
• les questions d'ordre financier: fiabilité de la comptabilité, des comptes annuels et du reporting financier, et concordance à la réglementation (comptable) en vigueur
• les questions de management: qualité de la fonction de management et des cadres dans le contexte des objectifs de la société
• la gestion des risques et la compliance.

Intervest a chargé début 2018 le conseiller externe PwC Réviseurs d'entreprises cvba (représenté par son représentant permanent Marc Daelman) de l'audit interne, où Johan Buijs, administrateur non exécutif d'Intervest, est désigné pour exercer le contrôle depuis la société sur la fonction d'audit interne assurée par PwC. Il peut ainsi être considéré comme responsable final de l'audit interne. Le mandat de PwC en tant que conseiller externe a une durée de 3 ans et prendra fin le 31 décembre 2020.

Fonction de gestion des risques indépendante

Dans le cadre de la gestion des risques, la société veillera à ce que les risques décrits ci-dessus et auxquels elle est exposée (stratégiques, opérationnels, financiers, reporting financier et risques de compliance) soient évalués correctement, contrôlés et suivis.

Dans ce but Intervest a nommé une personne en charge de la gestion des risques qui est responsable de la rédaction, de l'élaboration, du contrôle, de l'actualisation et de la mise en oeuvre de la gestion des risques et des procédures liées à la gestion des risques.

La fonction indépendante de gestion des risques est assurée par Inge Tas, membre du comité de direction et cfo. Le mandat est attribué pour une durée indéterminée.

Fonction de compliance indépendante

Les règles relatives au compliance et à l'intégrité sont comprises dans la fonction de compliance officer. Conformément aux principes 3.7 et 6.8 ainsi qu'à l'Annexe B du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 de la Commission Gouvernance d'Entreprise, la société a nommé Inge Tas, membre du comité de direction et cfo, compliance officer, chargé de la surveillance relative au respect des règles concernant l'abus de marché, notamment les règles imposées par la Loi du 2 août 2002, relatives à la supervision du secteur financier et des services financiers, et par la Directive 2003/6/ CE relative aux délits d'initiés et à la manipulation du marché. Le compliance officer veille également à ce que la société respecte les lois, règlements et règles de conduite se rapportant à la société. Afin de garantir une culture d'entreprise intègre, Intervest a rédigé un code de conduite interne et de déclenchement d'alerte.

L'article 17, §4 de la Loi SIR stipule que la SIR publique "doit prendre les mesures nécessaires afin de pouvoir disposer en permanence d'une fonction de compliance indépendante adéquate, destinée à assurer le respect, par la SIR publique, ses administrateurs, ses dirigeants effectifs, ses salariés et ses mandataires, des règles de droit relatives à l'intégrité de l'activité de SIR publique". L'article 6 de l'Arrêté Royal relatif aux SIR stipule que la SIR publique "doit prendre les mesures nécessaires pour pouvoir disposer en permanence d'une fonction de compliance indépendante adéquate. La fonction de compliance est adéquate quand elle assure, avec une certitude raisonnable le respect, par la SIR publique, ses administrateurs ses dirigeants effectifs, ses salariés et ses mandataires, des règles de droit relatives à l'intégrité de l'activité de SIR publique".

Il y a lieu d'entendre la "fonction de compliance indépendante" comme une fonction indépendante au sein de la société. Elle est basée sur la recherche, l'amélioration et le respect par l'entreprise des règles relatives à l'intégrité des activités de la société. Les règles portent aussi bien sur la gestion de la société et le statut de l'entreprise que les autres dispositions légales et réglementaires. Il s'agit en d'autres termes d'une partie de la culture d'entreprise qui met l'accent sur l'honnêteté et l'intégrité et le respect des normes éthiques élevées en affaires. En outre, aussi bien la société que ses collaborateurs doivent se comporter de façon intègre, c'est-à-dire être honnêtes, fiables et crédibles.

Inge Tas, membre du comité de direction et cfo, a été nommée comme responsable de la fonction de compliance indépendante. Le mandat est attribué pour une durée indéterminée.

Information conformément à l'article 34 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 ¹

Structure du capital ²

Actions ordinaires (INTO)

Nombre	Capital (en €)	%
24.657.003	€ 224.684.990,05	100%

Le capital social s'élève à € 224.684.990,05 et est réparti sur 24.657.003 actions entièrement libérées, représentant toutes une part égale de la société. Ce sont 24.657.003 actions ordinaires sans mention de valeur nominale.

Il n'existe aucune limitation légale ou statutaire de cession des titres, ni concernant l'exercice des droits de vote.

Aucun titre n'est lié à des droits de participation particuliers.

Plan d'options sur titres

La société n'a aucun plan d'options sur titres. La société a un plan variable de rémunération à long terme pour les membres du comité de direction, tel que décrit dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise du Rapport du comité d'administration.

Conventions d'actionnaires

Pour autant que la société en ait connaissance, il n'y a pas d'actionnaires qui agissent de commun accord. Il n'y a pas de conventions d'actionnaires connues auprès de la société qui peuvent donner lieu à une limitation de la cession de titres et/ou de l'exercice du droit de vote.

Capital autorisé

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société a conféré le 13 mai 2019 une autorisation au conseil d'administration pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d'un montant de:

• (i) cinquante pour cent (50%) de deux cents vingt-et-un millions trois cents trente-et-un mille cinq cents soixante-quatre euros et quarante-huit centimes (€ 221.331.564,48), arrondi au centime d'euro inférieur, (a) si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercer le droit de préférence des actionnaires de la société et (b) si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercer un

¹ Concernant les obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur le marché réglementé – voir également la Loi du 1 avril 2007 se rapportant aux offres publiques d'acquisition.

droit d'allocation irréductible (tel que stipulé dans la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées) des actionnaires de la société; et

• (ii) cinquante pour cent (50%) de deux cents vingt-et-un millions trois cents trente-et-un mille cinq cents soixante-quatre euros et quarante-huit centimes (€ 221.331.564,48), arrondis au centime inférieur, si l'augmentation de capital à réaliser concerne une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel; et
• (iii) vingt pour cent (20%) de deux cents vingtet-un millions trois cents trente-et-un mille cinq cents soixante-quatre euros et quarante-huit centimes (€ 221.331.564,48), arrondis au centime inférieur, pour toutes les formes d'augmentation de capital autres que celles visées et approuvées aux points (i) et (ii) ci-dessus,

avec un maximum de € 221.331.564,48 au total pendant une période de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation dans les Annexes au Moniteur belge le 24 mai 2019. Cette autorisation est valable jusqu'au 24 mai 2024.

Le capital autorisé ne peut être utilisé pour augmenter le capital en application de l'article 607 du Code des sociétés dans le cadre d'une offre publique d'achat des titres de la société.

Pour toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des nouvelles actions. Les augmentations de capital peuvent donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote.

Lorsque les augmentations de capital, décidées par le conseil d'administration en vertu de cette autorisation, comprennent une prime d'émission, le montant de cette prime d'émission doit être placé sur un compte spécial indisponible, nommé "Primes d'émission", qui constitue, à l'instar du capital, une garantie vis-à-vis de tiers et qui ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant selon les conditions de présence et de majorité requises pour une réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital, comme prévu ci-dessus.

À ce jour, le conseil d'administration a fait usage de l'autorisation qui lui a été accordée d'utiliser des montants du capital autorisé, dans le cadre de:

• l'augmentation de capital par apport en nature (dividende optionnel) qui a été décidé le 20 mai 2019 d'un montant de € 3.353.425,57, à l'exclusion d'une prime d'émission de € 5.221.114,23.

Le conseil d'administration est donc explicitement autorisé à augmenter le capital placé dans le cadre de l'augmentation de capital de (i) € 110.665.782,24 (a) si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercer le droit de préférence des actionnaires de la société et (b) si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercer un droit d'allocation irréductible (tel que stipulé dans la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées) des actionnaires de la société

(ii) € 107.312.356,67 si l'augmentation de capital à réaliser concerne la distribution d'un dividende optionnel ou

(iii) € 44.266.312,90 pour toutes les autres formes d'augmentation de capital;

compte tenu d'un total maximum de (i), (ii) et (iii) pris conjointement égal à € 217.978.138,91.

Augmentation de capital

Toute augmentation de capital sera exécutée conformément aux articles 581 à 607 du Code des sociétés, sous réserve des dispositions ci-après en ce qui concerne le droit de préférence.

De plus, la société doit se conformer aux dispositions relatives à l'émission publique d'actions, prévues dans les articles 26 et 27 de la Loi SIR.

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 du Code des sociétés, le droit de préférence peut seulement être limité ou supprimé à condition qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes:

• 1. il porte sur la totalité des titres nouvellement émis
• 1. il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération
• 1. au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique un prix maximum par action est annoncé
• 1. la période de souscription publique doit dans ce cas avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

Les augmentations de capital par apports en nature sont soumises aux dispositions des articles 601 et 602 du Code des sociétés. De plus, conformément à l'article 26 §2 de la Loi SIR, les conditions suivantes doivent être respectées:

• 1. l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport visé à l'article 602 du Code des sociétés, ainsi que dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital
• 1. le prix d'émission ne peut pas être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital, et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date
• 1. pour l'application de la phrase précédente, il est autorisé de déduire du montant visé au point (b) de l'alinéa précédent un montant correspondant à la part des dividendes bruts non distribuée dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans son rapport financier annuel
• 1. sauf si le prix d'émission ou le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités, sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois
• 1. le rapport visé sous 1° doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Ce qui précède ne s'applique pas à l'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

Organes de décision

Les mandats des administrateurs sont révocables ad nutum. Si un ou plusieurs mandats sont déclarés vacants, les autres administrateurs, réunis au conseil d'administration, peuvent pourvoir temporairement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui procédera alors à la désignation définitive.

Pour la modification des statuts, aucune autre réglementation n'est prévue que celle fixée dans le Code des sociétés.

Rachat d'actions

Conformément à l'article 9 des statuts, le conseil d'administration peut acquérir ses propres actions entièrement libérées et les conserver en gage en vertu de la décision de l'assemblée générale conformément aux dispositions de Code des sociétés. La même assemblée peut fixer les conditions d'aliénation de ces actions.

En outre, le conseil d'administration peut pour une période de trois ans à compter de la publication de la décision aux Annexes du Moniteur belge, i.e. à partir du 24 mai 2019, acquérir pour compte de la société des actions propres de la société lorsque cette obtention est nécessaire pour sauvegarder la société d'un préjudice grave et imminent. Un "préjudice grave et imminent" ne comprend toutefois pas une offre de reprise sur titres de la société au sens de l'article 607 du Code des sociétés.

Ni Intervest ni ses sociétés du périmètre ne détiennent au 31 décembre 2019 des actions propres.

Conventions en cas de changement de contrôle après une offre publique de reprise

Il n'existe aucune convention importante souscrite par Intervest qui entre en vigueur, subit des modifications ou expire en cas de changement de contrôle de la société après une offre publique d'acquisition, à l'exception des clauses courantes des conventions de financements.

3. Entreprendre durablement et de façon socialement responsable

Intervest attache beaucoup d'importance à la création durable de valeur et réalise la durabilité de ses immeubles de placement au moyen des 17 objectifs de développement durable des Nations Unies. Ces SDG (Sustainable Development Goals) encouragent l'action dans cinq domaines: Planet, Peace, Partnership, Prosperity et People et offrent un cadre de durabilité plus large que les fers de lance classiques dans le secteur immobilier. Afin de compléter ce cadre plus large de manière structurelle, Intervest a conclu début 2018 un accord de collaboration avec VOKA. En collaboration avec VOKA, Intervest établira au moins 10 objectifs de durabilité sur lesquels elle se concentrera durant l'année concernée. En 2019, Intervest a été lauréate de la 'VOKA Charter Duurzaam Ondernemen' pour les objectifs qu'elle a atteints en 2018. Intervest poursuivra la réalisation des SDG en 2019, notamment grâce à sa contribution au projet LEC (Local Energy Community) à Malines Nord lequel, à terme, produira, distribuera et consommera localement de l'énergie durable. Avec ceci et grâce, notamment, à un plan de formation, à des évaluations semestrielles des collaborateurs et à la mise en place d'un programme de bien-être, les différents objectifs de durabilité des Nations Unies ont été concrétisés en 2019.

D'ici la fin de l'année 2020, Intervest s'efforcera de réaliser au moins une fois les 17 objectifs de développement durable dans sa gestion quotidienne et de recevoir ainsi la certification UNITAR, qui est reconnue au niveau international et liée aux Nations Unies. En outre, les mesures de performance EPRA spécialement applicables au secteur de l'immobilier (EPRA sustainability Best Practices Recommendations, (EPRA sBPR)) sont utilisées depuis 2019.

Le Rapport sur le développement durable 2019 rend compte des objectifs de durabilité plus larges de l'ONU et des EPRA performance measures propres à l'immobilier dans un rapport séparé et est disponible sur www.intervest.be.

Rapport du comité de direction

• 1. Le marché de l'immobilier logistique et des bureaux
• 1. Développements importants en 2019
• 1. Résultats financiers 2019
• 1. Structure financière
• 1. Affectation du bénéfice 2019
• 1. EPRA Best Practices
• 1. Prévisions 2020

1. Le marché de l'immobilier logistique et des bureaux

1.1. Immobilier logistique

Le marché locatif

Belgique

Le take up logistique a connu une année record pour la deuxième année consécutive: 55 transactions et environ 990.000 m², ce qui représente une augmentation de 22%. Avec 18.000 m², le take up moyen par transaction a été relativement élevée en raison d'un certain nombre de transactions importantes qui représentent près de 25% du take up total. De l'ensemble des transactions, 78% (55) concernent le territoire flamand et 22% la Wallonie.

Le marché logistique belge se concentre autour de quatre axes. L'axe principal est (1) Anvers – Bruxelles – Nivelles, suivi par respectivement (2) les axes Anvers – Limbourg – Liège, (3) Anvers – Gand et (4) Namur – Charleroi – Liège.

Les meilleurs emplacements pour les prestataires de services logistiques traditionnels sont proches des terminaux de conteneurs et de barges, des aéroports et des principaux corridors de transport allant du mainland au hinterland. Le développement du commerce électronique entraîne une hausse de la demande en hubs urbains pour la distribution urbaine.

Les loyers restent stables autour de € 42 m² à € 46 m² en moyenne le long de l'axe Anvers – Bruxelles – Nivelles et jusqu'à € 52/m² dans et autour de Bruxelles. Les agents immobiliers s'attendent à une augmentation des loyers en raison de la demande croissante de l'e-commerce, des frais de constructions plus élevés sous l'effet de nouveaux critères de durabilité, de la hausse du prix des terrains et de la pénurie de terrains. Le taux d'inoccupation sur les corridors logistiques se limite à 2,25% et des entrepôts built-to-suit sont plus fréquemment construits.

Pays-Bas

En 2019, un take up de 2,2 millions de m² a été réalisé sur le marché immobilier logistique néerlandais, un chiffre sensiblement supérieur à la moyenne quinquennale et en ligne avec l'année record 2018.

Le marché immobilier logistique aux Pays-Bas reste un des plus actifs et le mieux développé d'Europe grâce à sa situation centrale et son infrastructure routière bien développée. Les marchandises arrivent dans les ports de Rotterdam et d'Amsterdam et sont distribuées vers les différents hotspots logistiques situés le long des principales voies navigables et ferroviaires et des autoroutes dans le sud-est des Pays-Bas pour être ensuite transportées dans le reste des Pays-Bas et en Europe.

Autour du hotspot logistique de Venlo, le prime rent est passé de € 48/m² à € 53/m² et la région convoitée autour de Rotterdam a enregistré une croissance de € 65/m² à € 68/m². L'offre étant suffisante sur les marchés secondaires, les loyers resteront globalement stables. Une augmentation supplémentaire des loyers ne pourra être réalisée que sur des sites à disponibilité limitée.

Fin 2019, le taux d'inoccupation était de 3,9%, ce qui représente une légère augmentation par rapport à 2018. Cette tendance à la hausse pourrait toutefois se poursuivre en 2020 compte tenu de la construction d'un grand nombre de nouveaux projets à risque.

Marché de l'investissement

Belgique

En 2019, le marché de l'investissement logistique s'est élevé à € 378 millions, un chiffre sensiblement inférieur (-11%) à celui de 2018. L'année 2019 a toutefois été de loin la 3e année la plus active consécutive, ce qui est logique étant donné le faible profil de risque de l'immobilier logistique par rapport à d'autres marchés immobiliers.

La transaction la plus importante a été la vente, par Intervest, de deux sites logistiques situés respectivement à Houthalen et à Oudsbergen pour un prix de vente net de € 63 millions.

Les rendements ont baissé dans la région autour de Bruxelles et le long du corridor Anvers – Bruxelles – Nivelles. Le rendement le plus tendu s'est établi à 4,75%.

Les rendements autour des autres corridors sont restés stables: 5,5% sur le corridor Anvers – Limbourg – Liège, 5,5% sur le corridor Anvers – Gand et 5,5% sur le corridor Namur – Charleroi – Liège. La médiane reste à 5,25%.

Les solutions clé en main louées d'avance restent des produits d'investissement fort recherchés mais également des développements à risque ne sont pas craints. Genk Green Logistics – joint-venture entre Intervest et Group Machiels – est un développement de près de 250.000 m² dans la zone multimodale B du site Ford à Genk, dont la première phase sera réceptionnée dans le courant de 2020.

Pays-Bas

Le marché immobilier logistique néerlandais poursuit son expansion et les rendements initiaux baissent encore de 0,5 point de base pour s'établir à 4%. Aucune compression supplémentaire des rendements n'est attendue. Les perspectives pour 2020 sont optimistes, notamment en raison de l'importance croissante du e- commerce. L'offre de produits d'investissement appropriés reste toutefois limitée.

Les promoteurs construisent de manière spéculative sur de nouveaux sites logistiques ou redéveloppent des brownfields sur des terrains industriels existants.

Les Pays-Bas restent un pays apprécié en matière d'e-commerce, ce qui augmente la demande en plus petits hubs à proximité des centres-villes. Le consommateur aime le shopping en ligne, mais voit d'un mauvais œil la 'mise en boîte' des Pays-Bas. La crise de l'azote a également un impact sur le développement de l'immobilier industriel. Des défis qui feront l'objet de débats supplémentaires en 2020.

Les investisseurs internationaux sont toujours particulièrement actifs sur le marché immobilier logistique néerlandais, notamment en raison du climat positif envers les entreprises, de la situation favorable et de l'excellente infrastructure.

Les attentes des locataires

La demande en immeubles durables sur des sites multimodaux prêts à accueillir une exploitation automatisée poussée continuera à augmenter en 2020. Le rapport coût-efficacité joue un rôle essentiel. Une attention croissante est également accordée aux hubs de distribution urbaine.

'BREEAM Outstanding'

Les locataires accordent de plus en plus d'importance à la durabilité de leurs centres logistiques pour des raisons environnementales, d'attention au bien-être de leurs travailleurs et d'efficacité des coûts.

La classe de durabilité maximale réalisable pour les immeubles, à savoir 'BREEAM Outstanding', est de plus en plus fréquente. L'objectif est de ramener les facteurs polluants tels que les émissions de CO2, les émissions de NOx des installations de chauffage et la consommation générale d'énergie sous le minimum légal prévu dans la réglementation relative à la construction. Les centres durables disposent d'installations économes en énergie, de pompes à chaleur, de panneaux solaires pour couvrir leurs besoins en énergie, de stockage de la chaleur et du froid dans le sol, de l'utilisation d'eau de pluie et d'installations sanitaires économes en eau, etc. La construction utilise des matériaux durables ayant un impact environnemental le plus faible possible.

Le bien-être, la sécurité et la santé des travailleurs occupent également une place centrale. Les bureaux des centres logistiques doivent être des lieux de travail agréables recevant suffisamment de lumière du jour, disposant d'un éclairage suffisant et bénéficiant d'une acoustique, d'un chauffage, d'une ventilation et d'une qualité de l'air agréables. La sécurité autour de l'immeuble bénéficie d'une attention suffisante, grâce par exemple à un éclairage supplémentaire, à une circulation efficace et à une surveillance par caméras.

Automatisation et numérisation

La demande en centres de distribution permettant une distribution sur l'ensemble des canaux avec la structure de coûts la plus faible possible augmente. La poursuite de l'automatisation et de la numérisation portée par de nouvelles technologies et par de nouveaux développements aura une influence sur la conception des immeubles logistiques. Sachant que les marchandises peuvent être empilées plus haut, les entrepôts logistiques gagnent en hauteur et la surface au sol diminue. Les sols doivent avoir une capacité portante plus élevée et la superficie des bureaux et des locaux sociaux réduit.

L'automatisation n'a aucune influence sur le choix de l'emplacement. Les emplacements multimodaux situés à proximité des principales voies d'accès, du réseau ferroviaire et des voies navigables restent tout aussi importants pour assurer une exploitation rentable.

Hubs de distribution urbaine

Les immeubles existants à proximité de la périphérie de la ville, à une demi-heure de trajet de l'adresse de livraison, sont transformés en hubs de transbordement. Ces hubs s'adressent souvent à un groupe cible précis et sont exploités par des tiers tels que DHL ou PostNL.

Les spécialistes s'attendent à ce qu'à l'avenir, des hubs de distribution multicouches soient également développés en périphérie, permettant une superficie au sol de plus de 20.000 m² et pouvant être intéressante pour plusieurs groupes cibles. Plusieurs types de groupes cibles et de fonctionnalités pourront être combinés.

Sources: Expertise news 16/01/2020 & 30/01/2020 – The future of property management 2018 CBRE Global Tenant Survey – Cushman & Wakefield's Market Beat Flanders Office Market 2019, Office Market Snapshots – CBRE Real Estate Outlook 2020 Pays-Bas – " JLL: Immobilier logistique en 2019 et tendances pour 2020" sur logistiek.be – JLL Q4 2019 Logistics The Netherlands – "Pourquoi le coworking est là pour rester sur le marché des bureaux" dans Trends 23/10/2019 – CBRE Marketview Belgium Logistics Q4 2019 – entretiens avec des experts immobiliers et littérature spécialisée toute l'année.

1.2. Bureaux

Take up

Le marché de l'immobilier de bureaux belge a enregistré en 2019 les meilleures prestations depuis le ralentissement économique de 2010. Un total de 879.000 m² a été commercialisé dans le cadre de 838 transactions individuelles, un chiffre 15% supérieur à celui de 2018. Le nombre de transactions a été de 2,5% inférieur à la moyenne des cinq dernières années, mais un nombre record de transactions dépassant les 10.000 m² a été enregistré.

Les 11 transactions les plus importantes ont porté sur de grandes surfaces de bureaux représentant un total de 240.000 m². La superficie moyenne par transaction reste stable à environ 1.050 m². La baisse du nombre de transactions dénotait uniquement une pénurie de bureaux de qualité disponibles.

La part des espaces de coworking dans le take up continue à augmenter. Par ailleurs, ces transactions concernent généralement des surfaces supérieures à 10.000 m². Actuellement, la part des espaces de coworking dans le take up national total est d'environ 11%. La proportion des espaces de coworking représente aujourd'hui près de 3,5% de la surface totale disponible, alors qu'elle atteint déjà 5% au Royaume-Uni et aux Pays-Bas. Il subsiste donc une marge de croissance, compte tenu en particulier du problème des embouteillages persistants et des environnements de travail flexibles.

Bruxelles et la périphérie

Sur le marché des bureaux bruxellois, un total de 553.000 m² a été commercialisé dans le cadre de 365 transactions, ce qui représente une hausse appréciable de 34% par rapport à 2018. Avec une part de marché de 63%, Bruxelles est de loin le plus grand marché de bureaux du pays. Le taux d'inoccupation sur l'ensemble du marché bruxellois des bureaux reste historiquement bas et continue même à diminuer pour atteindre environ 7,5%. Le taux d'inoccupation est le plus élevé en périphérie en raison de la pénurie de bureaux de qualité. Il n'y a pratiquement pas d'inoccupation dans les immeubles de bureaux de qualité.

Les autorités publiques ont représenté 35% du take up du fait des (pré-)locations au Gouvernement flamand et à la Région de Bruxelles-Capitale (70.000 m²). L'année dernière, les entreprises privées ont représenté 65% du take up total.

Le loyer moyen à Bruxelles s'élève à € 150/m², avec des prime rents dans le Quartier Léopold aux alentours de € 320/m².

Les loyers moyens pour des immeubles qualitatifs dans la périphérie bruxelloise restent stables à environ € 125/m². Le prime rent pour de nouveaux immeubles de qualité peut atteindre € 185/m² dans les environs de l'aéroport.

Le marché devrait rester stable en 2020.

Marchés régionaux

En 2019, le marché wallon des bureaux a surperformé la moyenne grâce à un take up très actif dans la périphérie autour de Bruxelles dans le Brabant flamand. La Flandre a également enregistré de bonnes prestations en 2019, mais a enregistré un léger recul par rapport à l'année précédente.

Le taux d'inoccupation sur les marchés régionaux reste faible et varie de 3,5% à Liège à 6,5% à Anvers.

Le marché anversois des bureaux a bien performé.

À Malines, le take up a été décevant par rapport à l'année record de 2018 et le marché des bureaux anversois n'a pas non plus enregistré de transactions particulièrement significatives ni un nombre élevé de transactions. Pourtant, ces deux marchés ont surperformé la moyenne. Avec une superficie totale de bureaux de 2,3 millions m², Anvers reste le deuxième marché de bureaux de Belgique en termes d'importance.

Pour la deuxième année consécutive, le loyer moyen a augmenté, passant de € 110/m² en 2018 à € 120/m² en 2019, et le prime rent est passé de € 160/m² en 2018 à € 165/m² en 2019. À Malines, le loyer moyen a augmenté de € 5/m² pour atteindre € 155/m².

Marché de l'investissement

Le marché belge de l'investissement a de nouveau connu une année record, avec un volume d'investissement total de € 2,4 milliards dans l'immobilier de bureaux (46% du volume d'investissement total) et, selon CBRE Investor Survey, les investisseurs ont à disposition pour 2020 un montant de pas moins de € 4,5 milliards, qu'ils souhaitent investir dans l'immobilier de bureaux.

Le rendement des immeubles de bureaux à Bruxelles avec une période de location de 6/9 a encore diminué en 2019 pour atteindre 4,10% et 3,55% lorsqu'une convention à long terme a été conclue avec un locataire renommé. Cela représente une baisse de 20 points de base par rapport à 2018. C'est un point notable, car Bruxelles reste un marché mature peu sujet aux fluctuations volatiles. Cette stabilité, mais aussi sa transparence, sa liquidité et ses propriétés innovantes, la rendent attrayante pour un nombre croissant d'investisseurs internationaux.

À Anvers, des rendements allant jusqu'à 5,5% sont réalisés. Ils devraient rester stables en 2020.

Diegem - Greenhouse BXL

Les attentes des locataires

Les bureaux ne sont plus un coût pour les entreprises, mais un moyen pour attirer de nouveaux collaborateurs et pour offrir à tous les collaborateurs un bon équilibre entre le travail et la vie privée. Les entreprises recherchent des bureaux agréables à des emplacements aisément accessibles, proposant un éventail de services adéquats. Ce besoin débouchera en fin de compte sur des environnements où travail, logement, shopping et vie se combinent

Le rapport 'The future of property management - 2018 CBRE Global Tenant Survey' indique qu'un bon property management est crucial pour le maintien des locataires. Un bon property management est une combinaison d'une gestion réfléchie des immeubles (entre autres entretien, sécurité, durabilité), de loyers et frais administratifs corrects, de commodités adéquates (restaurant, facilités de réunion, parking), d'un large éventail de services (entre autres opportunités de networking, réception) et d'un soutien technologique pour les services et commodités.

Intervest se distingue depuis quelques années en allant beyond real estate et en mettant tout en œuvre pour 'décharger le client': solutions clé en main, des services 24/7 avec un helpdesk et facilités de coworking sur les trois sites Greenhouse en Belgique. Un service à la carte est également possible. La relation avec le client y occupe une place centrale.

Les serviced offices et les formules de coworking gagnent en popularité et les fournisseurs de telles formules occupent une part toujours plus importante dans le marché des bureaux. Toutefois, les aménagements de bureaux traditionnelles restent la norme – avec des loyers de 3/6/9 ans, 6/9 ans ou plus longs dans les grandes entreprises.

2. Développements importants en 2019

2.1. Taux d'occupation et locations en 2019

Le taux d'occupation de l'ensemble du portefeuille est resté stable en 2019 et s'élève à 93% au 31 décembre 2019 (93% fin 2018).

Pour le portefeuille de bureaux, le taux d'occupation a augmenté de 2 points de pourcentage pour atteindre 90% au 31 décembre 2019 (88% fin 2018), principalement suite à de nouvelles locations et extensions à Malines.

Le taux d'occupation du portefeuille logistique diminue de 2 points de pourcentage, atteignant 96% au 31 décembre 2019 (98% fin 2018), principalement suite au départ du locataire Fiege à Puurs au quatrième trimestre 2019. Vu l'emplacement stratégique de ce site et l'intérêt actuelle dans cette région, plusieurs entretiens avec des locataires potentiels sont en cours et Intervest examine les possibilités d'avenir de cet immeuble.

En matière de locations, Intervest a prolongé ou renouvelé pour une longue période un total de 9% des revenus locatifs au cours de l'année 2019, soit un loyer annuel net de € 5,3 millions. En 2018, ce chiffre était de 15%, soit un loyer annuel net de € 7,1 millions, entre autres pour les locations dans Greenhouse BXL, qui a été rénové. En 2019, 34 transactions locatives ont été conclues avec de nouveaux locataires ou des locataires existants, pour un total de 88.000 m². L'activité locative s'est principalement concentrée en 2019 sur des contrats avec des locataires existants, ce qui renforce la confiance des clients vis-à-vis d'Intervest. Notamment, 8% des revenus locatifs (6% en 2018), soit 76.000 m² en 22 transactions, ont été conclus avec des locataires existants sous forme de prolongations ou d'extensions. En 2019, Intervest a conclu 12 transactions avec de nouveaux locataires pour 12.000 m², soit 1% des revenus locatifs (8% en 2018).

Dans le portefeuille de bureaux, Intervest a loué à long terme 15.300 m² dans le cadre de 27 transactions, ce qui représente 7% des revenus locatifs du segment des bureaux. En 2018, cela représentait 21% et 30 transactions. En 2019, il s'agit d'un mélange de nouveaux locataires plus petits (9 transactions représentant près de 2% des revenus locatifs du segment des bureaux) et à des prolongations et extensions avec des locataires existants (18 transactions représentant 5% des revenus locatifs du segment des bureaux) comme Galapagos, LBC et Basic Fit. 87% des locations à long terme conclues au sein du portefeuille de bureaux en 2019 sont des locations à Malines.

Dans le portefeuille logistique, 72.300 m² ont été loués à long terme dans le cadre de 7 transactions, représentant 10% des revenus locatifs du segment logistique. En 2018, il s'agissait de 10% et 8 transactions. Ici aussi, les contrats sont principalement conclus avec des locataires existants, à raison de 9% des revenus locatifs du segment logistique, avec entre autres comme transaction principale la prolongation et l'extension d'Estée Lauder à Oevel.

En plus de ces locations et prolongations à long terme, des contrats temporaires ont également été conclus ou prolongés pour une durée indéterminée ou une durée inférieure à un an pour un loyer annuel net de € 2,5 millions ou 4% des revenus locatifs. Ces contrats temporaires dans le segment des bureaux et de la logistique démontrent qu'Intervest collabore avec ses clients pour trouver des solutions flexibles qui correspondent étroitement aux besoins souvent spécifiques de leur activité.

Sur le segment des bureaux, 72 nouveaux contrats flexibles ont également été conclus pour le coworking & les serviced offices à Greenhouse BXL, Mechelen et Antwerp. La flexibilité de la nouvelle formule de coworking Greenhouse, qui offre aux abonnés la possibilité d'utiliser les lounges de coworking sur les trois sites Greenhouse, entraîne une augmentation du nombre de coworkers.

2.2. Investissements en 2019

Intervest a poursuivi sa stratégie d'investissement en 2019 avec des acquisitions et des investissements dans des projets de développement en Belgique et aux Pays-Bas pour € 54 millions et des extensions et des investissements dans le portefeuille existant pour € 8 millions.

Aux Pays-Bas, Intervest a réalisé en 2019 de nouvelles acquisitions pour € 24 millions à Roosendaal et Nijmegen. Les sites récemment acquis ont ensemble une superficie locative d'environ 37.000 m² et génèrent des revenus locatifs de € 1,7 million sur une base annuelle. Les acquisitions ont en moyenne un rendement initial brut de 7,0%.

Par ailleurs, 30 millions d'euros ont été investis dans des projets de développement en Belgique et aux Pays-Bas et dans une réserve de terrains à Den Bosch. La réception du projet de développement à Eindhoven, aux Pays-Bas, a eu lieu le 30 janvier 2020. La réception de Roosendaal, également aux Pays-Bas, est attendue dans le courant de 2020.

Les transactions sont financées par des lignes de crédit existantes. La valeur d'investissement des transactions réalisées correspond aux évaluations des experts indépendants de la société.

Acquisitions immobilier logistique aux Pays-Bas

Roosendaal, Borchwerf II: centre built-tosuit pour les activités de production et de distribution

Au premier semestre 2019, Intervest a acquis une nouvelle construction built-to-suit de 17.800 m² destinée aux activités de production et de distribution sur le hotspot logistique Borchwerf II, dans le zoning en pleine expansion de Roosendaal.

Cet immeuble state-of-the-art a été réceptionné le 1 mars 2019 et cédé à Intervest pour un montant d'investissement total de € 16,5 millions. Avec un bail triple net, le site génère des revenus locatifs annuels de € 1,0 million, ce qui correspond à un rendement initial brut de 5,7%. Des panneaux solaires ont entre-temps été installés sur le site.

Le locataire de ce projet logistique est Fri-Jado, leader du marché dans son segment (appareils et systèmes pour la préparation, la conservation et la présentation de denrées alimentaires), qui loue l'immeuble pour une période non résiliable de 15 ans.

La nouvelle construction sur le site de Borchwerf II a été réalisé sur mesure par le promoteur immobilier néerlandais HVBM Vastgoed. Certifié 'BREEAM Very Good', l'immeuble arbore une allure remarquable avec, à l'avant, un large auvent et des vitres sur toute la hauteur. Le toit est équipé d'une installation photovoltaïque.

Avec cette acquisition, Intervest étend encore son cluster dans l'un des principaux nœuds logistiques du Brabant occidental.

En juin 2019, Intervest a acquis un site logistique à Nijmegen par le biais d'une convention de sale and lease back.

Le centre de distribution de 19.200 m² au total comprend 17.500 m² d'espace de stockage et 1.700 m² d'espace de bureaux. Le site est situé à Nijmegen, dans le zoning industriel de Westkanaaldijk, à l'ouest du centre de la ville. Le terrain industriel est bien accessible tant par l'A73 que par l'A50.

Le site logistique est loué intégralement par De Klok Logistics pour une période non résiliable de 10 ans selon un régime triple net. De Klok Logistics est une entreprise de transport néerlandaise en forte croissance, spécialisée dans le transport de marchandises et le stockage.

Le site a été acheté pour € 7,5 millions, ce qui représente un rendement initial brut de 10,0%.

Compte tenu de la position stratégique de premier plan du terrain, cet emplacement se prête parfaitement, à l'issue du contrat de bail, au redéveloppement d'une distribution urbaine (durable) et permet à Intervest d'acquérir ainsi une position de terrain stratégique à long terme.

Investissements dans des projets de développement aux Pays-Bas

Roosendaal, Borchwerf I - Braak: développement du projet logistique

Début 2018, Intervest a signé un contrat d'achat pour l'acquisition d'un terrain en vue du développement d'un centre de distribution logistique moderne et de qualité de 28.000 m² dans le zoning industriel Borchwerf I à Roosendaal. Après les travaux de démolition nécessaires, le terrain viabilisé a été cédé à Intervest le 25 avril 2019, après quoi les travaux de construction ont commencé.

Le premier pieu a été placé le 29 mai 2019 et la réception de la nouvelle construction est prévue dans le courant de 2020. Cette nouvelle construction permet également d'optimiser la qualité du portefeuille néerlandais, étant donné que l'immeuble satisfait aux normes de durabilité les plus élevées et sera certifié 'BREEAM Outstanding'. L'immeuble dispose d'une isolation de pointe, d'une installation photovoltaïque, d'un éclairage LED, de systèmes d'évacuation d'eau séparés, etc.

Intervest prévoit que l'immeuble générera environ € 1,4 million de revenus locatifs sur base annuelle. Le rendement initial brut de cet investissement s'élève à environ 7,2% et représente un investissement de près de € 19,5 millions.

Eindhoven, Flight Forum 1890: les Gold & Silver Forum forment un cluster à Eindhoven Airport

Gold Forum, un immeuble logistique state-of-theart et très durable situé dans le zoning industriel Flight Forum, à proximité de l'aéroport d'Eindhoven, a été réceptionné le 30 janvier 2020 et transféré à Intervest pour un montant d'investissement de € 18,9 millions. Cette transaction, via la conclusion d'un contrat de vente clé en mains, a été annoncée précédemment¹ par Intervest.

L'immeuble imposant, avec sa façade frappante dorée et courbée, forme un ensemble avec l'immeuble industriel Silver Forum acquis par Intervest en 2018, ce qui résulte en un complexe logistique de près de 50.000 m² sur un site multimodal. La situation et la configuration de l'immeuble dans la région d'Eindhoven font qu'il convient également comme entrepôt de distribution urbaine.

Avec cette nouvelle construction, la qualité du portefeuille néerlandais sera également optimisée étant donné que l'immeuble sera certifié 'BREEAM Very Good' et équipé d'une installation photovoltaïque sur le toit.

Le projet n'est pas loué mais rapporte directement à Intervest des revenus locatifs de € 1,2 million sur une base annuelle par la garantie locative de 24 mois accordée par le vendeur. Compte tenu de la disponibilité limitée dans la région d'Eindhoven et des différents contacts avec plusieurs candidats locataires, il est actuellement attendu que l'immeuble soit entièrement loué dans le courant de 2020.

Den Bosch: réserve de terrain en vue d'un redéveloppement ultérieur

Au cours du troisième trimestre 2019, Intervest a acheté un site à Den Bosch (Pays-Bas) en vue de constituer une réserve de terrain pour un redéveloppement ultérieur.

Le terrain a été acheté avec un immeuble vétuste pour un montant de € 2,3 millions et offre des possibilités de redéveloppement après l'expiration du bail mi-2020. Le terrain est très proche de la ville et convient donc parfaitement à la distribution urbaine last-mile. L'objectif est de réaliser un projet built-to-suit à partir duquel les entreprises et les magasins de la ville peuvent être approvisionnés.

Avec cette forme de distribution urbaine intelligente, le transport en provenance et à destination de la ville sera moins lourd et les magasins pourront gérer leurs stocks de manière optimale. Intervest contribue ainsi à résoudre la problématique de la mobilité autour d'une ville

¹ Voir communiqué de presse du 5 novembre 2018: "Avec le projet de développement Gold Forum, Intervest étend sa position logistique à près de 50.000 m² aux alentours de l'aéroport d'Eindhoven."

2.3. Désinvestissements en 2019

Compte tenu de la situation actuelle sur le marché de l'investissement où l'immobilier logistique est proposé à des rendements élevés, Intervest se concentre également sur la rotation des actifs pour les immeubles qui ne correspondent pas suffisamment aux caractéristiques actuelles et futures du portefeuille.

Le désinvestissement de trois sites logistiques non optimaux en Belgique (Aartselaar, Houthalen et Oudsbergen) d'une juste valeur totale de € 58 millions a engendré une plus-value attrayante de € 5 millions.

Immobilier logistique en Belgique

Aartselaar

L'immeuble logistique d'Aartselaar a été désinvesti en 2019. Il s'agit d'un immeuble plutôt suranné, de 1993, qui ne correspond plus au portefeuille d'Intervest. L'immeuble a été entièrement vidé durant l'été 2019 suite à la faillite du locataire. Le prix de vente s'élève à € 4,3 millions (hors taxes et frais d'achat), soit 7% de plus que la juste valeur de l'immeuble au 31 décembre 2018.

Houthalen - Oudsbergen

Fin 2019, Intervest a encore désinvesti deux sites logistiques à Houthalen et Oudsbergen pour un prix de vente net de € 63 millions.

Par la vente de ces deux sites, Intervest répond à la forte conjoncture sur le marché de l'immobilier logistique et réalise ainsi une plus-value attrayante de € 5 millions. Au cours du premier semestre 2019, Intervest a perçu une indemnité de rupture unique de € 5,9 millions suite au départ du locataire Medtronic à Oudsbergen.

Les sites logistiques à Houthalen et Oudsbergen, construits par phases entre 1999 et 2012 avec une superficie locative totale d'environ 105.000 m², ont été acquis respectivement en 2011 et 2014 par Intervest. Au total, le taux d'occupation de ces immeubles s'élevait à 61% au moment de la vente. Intervest a fourni à l'acheteur une garantie locative de maximum 24 mois sur l'inoccupation existante à Oudsbergen suite au départ du locataire Medtronic.

Au moment de la vente, les immeubles représentaient 6% de la juste valeur du portefeuille immobilier d'Intervest et généraient un revenu locatif annuel d'environ € 2,6 millions. La vente a été conclue avec une société contrôlée par l'investisseur sud-africain Investec Property Fund et gérée par le gestionnaire de fonds anglais Ares Management Limited.

2.4. Potentiel de développement de Genk Green Logistics

Le marché de l'investissement logistique est très prisé et les prix d'achat pour les sites logistiques augmentent constamment. Pour la croissance du portefeuille logistique, Intervest ne se concentre donc pas uniquement sur les acquisitions en soi, mais envisage également les possibilités de (re) développements ou la constitution de réserves de terrains pour des extensions ou redéveloppements futurs. Les évolutions sur le plan de la distribution logistique déterminent également le choix de l'acquisition de nouveaux sites.

En Belgique, le redéveloppement de la zone B de l'ancien site Ford à Genk est poursuivi.

'Genk Green Logistics': redéveloppement de la zone B de l'ancien site Ford à Genk a commencé

Genk Green Logistics, une société immobilière réglementée institutionnelle (SIRI) de droit belge, est une société coopérative entre d'une part Intervest et d'autre part Group Machiels, qui, en collaboration avec le promoteur MG Real Estate et DEME Environmental Contractors, est responsable du redéveloppement de l'un des plus vastes hubs logistiques à accès trimodal en Flandre.

Le site a une situation stratégique dans l'important corridor logistique Anvers - Limbourg - Liège. La superficie de 133 hectares de terrain et le désenclavement trimodal via le canal Albert, la voie ferrée et la proximité de la E314 et de la E313 sont des atouts uniques pour rendre Genk Green Logistics incontournable en tant que hotspot logistique. En 2018, Genk Green Logistics a acheté le terrain de la zone B de l'ancien site Ford, dont

Oudsbergen

la superficie est de 42 hectares. La zone A est destinée au domaine public et aux fonctions communes. De Vlaamse Waterweg est propriétaire de la zone C.

Genk Green Logistics prévoit un tout nouveau projet de constructions dans la zone B qui consistera en un complexe logistique state-of-the-art de plus de 250.000 m² d'immobilier logistique après développement complet. L'objectif est de développer cette superficie en phases, réparties sur plusieurs immeubles, échelonnées selon les estimations sur une période de cinq ans.

Genk Green Logistics représente un plan de développement dont l'accent commercial repose nettement sur l'e-commerce. Genk Green Logistics espère pouvoir attirer ainsi un large éventail d'utilisateurs sur le site, allant de détaillants pour activités d'e-commerce à des prestataires de service d'e-fulfilment en passant par des tierces parties logistiques classiques. Le site sera également ouvert à d'autres besoins logistiques ou à toute forme de fabrication intelligente.

La commercialisation du développement des nouvelles constructions prévu dans la zone B a déjà commencé. Bien que De Vlaamse Waterweg doive encore effectuer, en 2020 et 2021, des travaux de démolition, d'assainissement et d'infrastructure sur la zone A, Genk Green Logistics peut entamer en parallèle le développement de nouvelles constructions sur de grandes parties de la zone B. La construction d'un premier immeuble logistique state-of-the-art d'environ 25.000 m² a démarré début 2020. Genk Green Logistics souhaite que ce premier immeuble soit opérationnel en 2020.

2.5. Beyond real estate: solutions clé en main

Aussi bien lors de nouvelles locations que lors de prolongations les clients font de plus en plus appel à l'équipe solutions clé en main d'Intervest. L'équipe solutions clé en main offre aux clients des solutions d'aménagement entièrement sur mesure. Elle élabore la répartition idéale des espaces de bureaux ou logistiques, donne des conseils d'aménagement, coordonne les travaux et suit minutieusement le timing déterminé d'avance et le budget prévu. Intervest 'décharge' ses locataires et les locataires en font de plus en plus usage.

En 2019, l'équipe solutions clé en main a principalement réalisé des missions dans le segment des bureaux. Et ce tant pour les nouveaux locataires que pour les locataires existants. Il s'agissait généralement de projets complets présentant, outre le concept, le mobilier et le dimensionnement des techniques. Pour ensuite assurer l'adjudication et la coordination jusqu'à la réception finale et, le cas échéant, jusqu'au déménagement. Cela a été le cas pour Essity et le meeting center à Greenhouse BXL, à Mechelen Campus pour Scan Global Logistic, S.W.I.F.T. et Also et à l'Intercity Business Park pour Galapagos.

Chez les clients du segment logistique, des projets ont principalement été réalisés pour réaménager et optimiser les espaces existants. Dans certains cas, des travaux ont été consacrés à l'extension et à l'intégration avec les subdivisions et fonctions existantes. Pour Care Solutions à Schelle, une approche entièrement solutions clé en main a également été mise en place et 11 nouvelles portes ont été installées pour Dyna Logic.

Grâce à cette approche, le client peut se concentrer sur ce qui est important pour l'entreprise et un aménagement ou un réaménagement ne crée pas de tracas, bien au contraire. C'est ce que révèle la satisfaction sincère des clients pour lesquels un projet de solutions clé en main a été réalisé en 2019.

3. Résultats financiers 2019

3.1. Résumé

L'EPRA résultat d'Intervest pour l'exercice 2019 s'élève à € 46,8 millions. Ce résultat signifie une augmentation de 50% par rapport à l'EPRA résultat de € 31,2 millions enregistré en 2018. L'EPRA résultat par action a augmenté de 17% et s'élève en 2019 à € 1,91 par rapport à € 1,63 en 2018.

Cette augmentation de l'EPRA résultat provient essentiellement de la hausse de 38% des revenus locatifs par la croissance du portefeuille immobilier et de l'indemnité unique perçue à l'occasion du départ anticipé du locataire Medtronic, compensée en partie par l'augmentation des charges immobilières, des frais généraux et des frais de financement suite à la croissance d'Intervest et de son portefeuille immobilier.

Sans tenir compte de l'indemnité unique reçue du locataire Medtronic, l'EPRA résultat s'élève à € 41,1 millions en 2019, soit une augmentation de 32% par rapport à 2018. L'EPRA résultat sous-jacent par action s'élève à € 1,68, soit une augmentation de 3% par rapport à 2018.

La marge d'exploitation de la société s'est améliorée de 2 points de pourcentage, passant de 83% au 31 décembre 2018 à 85% fin 2019. Sans l'indemnité unique perçue du locataire Medtronic, la marge d'exploitation reste stable.

Le taux d'intérêt moyen des financements est passé de 2,4% en 2018 à 2,1% en 2019 suite aux (re)financements, aux (re)négociations de couvertures de taux d'intérêt, à l'émission d'un programme de papier commercial en juillet 2018 et au remboursement de l'emprunt obligataire arrivé à échéance le 1er avril 2019.

3.2. Chiffres clés

Nombre d'actions	2019	2018
Nombre d'actions en fin d'année	24.657.003	24.288.997
Nombre d'actions copartageantes	24.657.003	24.288.997
Moyenne pondérée du nombre d'actions	24.516.858	19.176.981
Résultat par action - part du Groupe
Résultat net (€)	2,68	1,78
EPRA résultat (€)	1,91	1,63
Pourcentage de distribution* (%)	80%	86%
Dividende brut** (€)	1,53	1,40
Pourcentage précompte immobilier (%)	30%	30%
Dividende net (€)	1,0710	0,9800
Données du bilan par action - part du Groupe
Valeur nette (juste valeur) (€)	21,25	19,62
Valeur active nette EPRA (€)	21,79	19,88
Cours boursier à la date de clôture (€)	25,60	20,60
Prime par rapport à la juste valeur nette (%)	20%	5%
Taux d'endettement
Taux d'endettement (max 65%)	39,0%	43,5%

* Intervest Offices & Warehouses est une société immobilière réglementée publique ayant une obligation de distribution de 80% au minimum du résultat net, ajustée pour les éléments non cash-flow, les plus-values ou moins-values réalisées sur les immeubles de placement et la réduction de la dette.

** Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

3.3. Compte de résultats consolidés

en milliers €	2019	2018
Revenus locatifs	66.143	47.920
Charges relatives à la location	-166	-53
Charges et revenus relatifs à la gestion immobilière	1.131	806
Résultat immobilier	67.108	48.673
Charges immobilières	-7.529	-6.394
Frais généraux et autres revenus et charges d'exploitation	-3.688	-2.725
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	55.891	39.554
Résultats sur vente des immeubles de placement	5.364	0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	22.307	7.033
Autre résultat sur portefeuille	-5.661	-2.472
Résultat d'exploitation	77.901	44.115
Résultat financier	-8.501	-8.005
(hors variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers)
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-3.065	-1.615
Impôts	-587	-390
RÉSULTAT NET	65.748	34.105
Intérêts minoritaires	-17	-9
RÉSULTAT NET - part du Groupe	65.765	34.114
Note:
EPRA résultat	46.820	31.168
Résultat sur portefeuille	22.010	4.561
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-3.065	-1.615

Analyse des résultats¹

La réalisation fin 2018 du plan de croissance stratégique d'Intervest se reflète clairement dans les résultats de 2019. Les revenus locatifs d'Intervest s'élèvent à € 66,1 millions en 2019 (€ 47,9 millions en 2018) et augmentent ainsi de € 18,2 millions, soit 38% par rapport à 2018. Les revenus locatifs comprennent en 2019 une indemnité de rupture unique perçue suite au départ prématuré du locataire Medtronic à Oudsbergen. Cette indemnité de rupture a un effet positif sur les revenus locatifs de € 5,2 millions. Sans tenir compte de l'indemnité de rupture, l'augmentation des revenus locatifs s'élève à € 13,0 millions, soit 27%, principalement en raison de la croissance du portefeuille immobilier et des locations dans le segment des bureaux.

Les revenus locatifs du portefeuille logistique s'élèvent à € 40,5 millions. Sans l'indemnité de rupture de Medtronic, les revenus locatifs dans le portefeuille logistique s'élèvent à € 35,3 millions, soit une augmentation de € 7,7 millions ou 28% par rapport à 2018 (€ 27,6 millions) suite à l'extension du portefeuille immobilier logistique.

Dans le segment des bureaux, les revenus locatifs augmentent de € 5,3 millions par rapport à 2018 pour atteindre € 25,6 millions en 2019. Il s'agit d'une augmentation de 26% qui résulte essentiellement de l'acquisition en décembre 2018 du complexe de bureaux Ubicenter à Louvain et des locations réalisées en 2018 et 2019 à Greenhouse BXL, Mechelen Campus et l'Intercity Business Park.

La réalisation du plan de croissance en 2018 entraîne une augmentation des revenus locatifs de 2019 dans le portefeuille immobilier logistique et dans le portefeuille de bureaux.

Les charges immobilières s'élèvent à € 7,5 millions pour 2019 (€ 6,4 millions). Cette hausse de € 1,1 million est principalement due à des frais de gestion plus élevés de l'immobilier suite à une augmentation du personnel liée à la croissance du portefeuille immobilier.

Les frais généraux et autres revenus et charges d'exploitation s'élèvent à € 3,7 millions (€ 2,7 millions) pour 2019. La hausse d'environ € 1,0 million résulte des frais de personnel plus importants en raison de l'augmentation de l'effectif pour l'organisation interne, et de la taxe boursière («taxe d'abonnement») plus élevée suite à l'augmentation de capital de € 99,9 millions en novembre 2018.

L'augmentation des revenus locatifs, combinée à la hausse des frais généraux et des charges immobilières, entraîne en 2019 une hausse de € 16,3 millions ou 41% du résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille, qui atteint € 55,9 millions (€ 39,6 millions en 2018). Sans tenir compte de l'effet unique de l'indemnité de rupture et des provisions pour frais d'inoccupation reçues de Medtronic, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille s'élève à € 50,2 millions, soit une augmentation de 27% par rapport à 2018.

La marge d'exploitation de la société s'est améliorée de 2 points de pourcentage, passant de 83% au 31 décembre 2018 à 85% fin 2019. Sans l'indemnité unique reçue du locataire Medtronic suite à son départ anticipé, la marge d'exploitation reste stable.

Le résultat sur vente des immeubles de placement comprend la plus-value réalisée de € 5,4 millions (différence entre la valeur comptable

au 31 décembre 2018 et le prix de vente diminué de tous les frais de vente) pour les immeubles logistiques à Aartselaar, Houthalen et Oudsbergen.

Les variations de la juste valeur des immeubles de placement s'élèvent en 2019 à € 22,3 millions (€ 7,0 millions). Les variations positives de la juste valeur résultent:

• de l'augmentation de la juste valeur du portefeuille logistique de 5% ou € 25,8 millions suite à la contraction des rendements aux Pays-Bas et en Belgique
• de la baisse de la juste valeur du portefeuille de bureaux de € -3,5 millions, consistant principalement en une réduction de valeur de Woluwe Garden suite au départ déjà annoncé du locataire PwC d'ici fin 2021.

L'autre résultat sur portefeuille s'élève en 2019 à € -5,7 millions (€ -2,5 millions) et comprend essentiellement la provision pour impôts différés sur les plus-values non réalisées sur les immeubles de placement appartenant aux sociétés du périmètre d'Intervest aux Pays-Bas et en Belgique.

Le résultat financier (hors variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers) s'élève en 2019 à € -8,5 millions (€ -8,0 millions). L'augmentation de € 0,5 million ou 6% des charges d'intérêt nettes est imputable à la croissance du portefeuille immobilier. Les (re)financements optimisant la structure de financement, associés au programme de papier commercial déployé en juillet 2018 et au remboursement de l'emprunt obligataire au 1 avril 2019, entraînent une baisse du taux d'intérêt moyen des financements. Le taux d'intérêt moyen des financements s'élève pour l'exercice 2019 à 2,1% par rapport à 2,4% en 2018.

Le taux d'intérêt moyen des financements s'élève pour l'exercice 2019 à 2,1% y compris les marges bancaires (2,4% en 2018).

Les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers comprennent le changement de la valeur de marché des swaps de taux d'intérêt qui,

conformément à IAS 39, ne peuvent être classés comme instrument de couverture du flux de trésorerie, d'un montant de € -3,1 millions (€ -1,6 million).

Pour l'exercice 2019, le résultat net d'Intervest s'élève à € 65,7 millions (€ 34,1 millions) et peut être réparti comme suit:

• l'EPRA résultat de € 46,8 millions (€ 31,2 millions) ou une augmentation de € 15,6 millions ou 50%, principalement en raison de l'augmentation des revenus locatifs due à la croissance du portefeuille immobilier et à l'indemnité unique perçue à l'occasion du départ prématuré du locataire Medtronic, compensée en partie par des charges immobilières plus élevées, des frais généraux et des frais de financement liés à la croissance d'Intervest et de son portefeuille immobilier; à l'exclusion de l'indemnité unique versée par le locataire Medtronic, l'EPRA résultat s'élève à € 41,1 millions, ce qui représente une augmentation de € 9,9 millions ou 32% par rapport à 2018
• le résultat sur portefeuille de € 22,0 millions (€ 4,6 millions)
• les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers d'un montant de € -3,1 millions (€ -1,1 million).

Pour l'exercice 2019, cela représente pour Intervest un EPRA résultat de € 46,8 millions (€ 31,2 millions). Compte tenu de la moyenne pondérée des 24.516.858 actions, cela donne un EPRA résultat par action de € 1,91 par rapport à € 1,63 par action pour l'exercice 2018.

En dehors de l'indemnité reçue du locataire Medtronic suite à son départ anticipé, l'EPRA résultat par action s'élèverait pour 2019 à € 1,68, soit une augmentation de 3% par rapport à l'année précédente, et ce malgré une augmentation du nombre moyen pondéré d'actions de 28% suite à l'augmentation de capital de novembre 2018 et au dividende optionnel de mai 2019.

Pour l'exercice 2019 il sera offert aux actionnaires un dividende brut de € 1,53¹ (€ 1,40 pour 2018). Cela revient à un taux de distribution de 80%² de l'EPRA résultat. Sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2019 (€ 25,60) cela offre aux actionnaires un rendement brut du dividende de 6,0%.

1 Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

2 Intervest Offices & Warehouses est une société immobilière réglementée publique ayant une obligation de distribution de 80% au minimum du résultat net, ajustée pour les éléments non cash-flow, les plus-values ou moins-values réalisées sur les immeubles de placement et la réduction de la dette.

3.4. Bilan consolidé

en milliers €	31.12.2019	31.12.2018
ACTIF
Actifs non courants	894.262	867.582
Actifs courants	24.601	19.582
Total de l'actif	918.863	887.164
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capitaux propres	524.433	477.208
Capital	222.958	219.605
Primes d'émission	173.104	167.883
Réserves	62.032	55.015
Résultat net de l'exercice	65.765	34 114
Intérêts minoritaires	574	591
Passifs	394.430	409.956
Passifs non courants	274.065	297.951
Passifs courants	120.365	112.005
Total des capitaux propres et du passif	918.863	887.164

Actif ¹

La juste valeur du portefeuille immobilier s'élève à € 893 millions au 31 décembre 2019.

Les actifs non courants se composent principalement des immeubles de placement d'Intervest. La juste valeur du portefeuille immobilier a augmenté en 2019 d'environ € 26 millions en raison de la hausse de la valeur du portefeuille (€ 22 millions), des investissements dans le portefeuille existant (€ 8 millions) et de la rotation de l'actif.

La juste valeur du portefeuille immobilier s'élève au 31 décembre 2019 à € 893 millions (€ 867 millions). Sous-jacent la juste valeur du portefeuille a connu les évolutions suivantes en 2019:

• augmentation de la juste valeur du portefeuille immobilier de € 22 millions, principalement par la contraction des rendements dans le portefeuille logistique, tant aux Pays-Bas qu'en Belgique
• investissements et extensions dans le portefeuille immobilier existant pour € 8 millions
• acquisition de deux sites logistiques (Roosendaal et Nijmegen) pour un montant d'investissement total de € 24 millions
• investissements dans des projets de développement à Genk, Eindhoven et Roosendaal et une réserve de terrain aux Pays-Bas (Den Bosch) pour € 30 millions
• désinvestissement de trois sites logistiques en Belgique pour € 58 millions.

Les actifs courants s'élèvent à € 25 millions (€ 20 millions) et se composent principalement de € 12 millions de créances commerciales dont € 10 millions de facturations anticipées pour le premier trimestre 2020, € 6 millions de créances fiscales et autres actifs courants, € 2 millions de trésorerie et de € 5 millions de comptes de régularisation.

Passif ¹

Les capitaux propres ont augmenté en 2019 de € 47 millions, soit 10%.

En 2019, les capitaux propres de la société ont augmenté de € 47 millions ou 10% et s'élèvent au 31 décembre 2019 à € 524 millions (€ 477 millions au 31 décembre 2018), représentés par 24.657.003 actions (24.288.997 actions au 31 décembre 2018). Cette augmentation provient principalement de la combinaison:

• du dividende optionnel de € 9 millions en mai 2019 où les actionnaires d'Intervest ont opté pour l'exercice 2018 pour 45,2% de leurs actions pour l'apport en nature de leurs droits de dividende en échange de nouvelles actions au lieu du paiement en espèces; cela a donné lieu à la création de 368.006 nouvelles actions qui sont copartageantes à partir du 1 janvier 2019
• du paiement du dividende de l'exercice 2018 pour un montant de € 27 millions en mai 2019
• du résultat net de l'exercice 2019 de € 66 millions.

Le capital social de la société a augmenté de € 4 millions en 2019 pour atteindre € 225 millions (€ 221 millions) suite à ces augmentations de capital. La rubrique capital comprend également les frais d'un montant de € 2 millions pour l'augmentation de capital en novembre 2018. Les primes d'émission augmentent de € 5 millions pour atteindre € 173 millions (€ 168 millions).

Les réserves de la société s'élèvent à € 62 millions (€ 55 millions) et se composent principalement:

• de la réserve du solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers de € 36 millions (€ 31 millions), composée d'une réserve du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers d'un montant de € 64 millions (€ 48 millions) et d'une réserve pour l'impact de la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement; en effet, conformément à l'interprétation du secteur des SIR d'IAS 40 (publication de l'Association belge des Asset Managers du 8 février 2006 et de l'interprétation actualisée de l'Association BE-REIT, publiée le 10 novembre 2016), le portefeuille immobilier est évalué à la juste valeur; l'écart avec la valeur d'investissement est présenté séparément dans les capitaux propres; cet écart s'élève au 31 décembre 2019 à € -28 millions (€ -17 millions)
• d'une réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés qui ne sont pas soumis à une comptabilité de couverture pour une valeur de € -4 millions (€ -2 millions)
• des résultats reportés des exercices comptables antérieurs et des autres réserves qui sont susceptibles d'être distribuées, pour un montant de € 30 millions (€ 26 millions).

Au 31 décembre 2019, la valeur nette (juste valeur) de l'action s'élève à € 21,25, par rapport à € 19,62 au 31 décembre 2018. L'EPRA VAN par action s'élève à € 21,79 au 31 décembre 2019. Cela signifie une augmentation de € 1,91 par rapport à une EPRA VAN par action de € 19,88 au 31 décembre 2018, principalement suite à l'EPRA génération de résultat et à l'augmentation de valeur du portefeuille immobilier, en partie compensée par la distribution du dividende de l'exercice 2018.

Augmentation de l'EPRA VAN par action de € 1,91, soit 10%, qui passe à € 21,79 au 31 décembre 2019.

Étant donné qu'au 31 décembre 2019, le cours boursier de l'action Intervest (INTO) s'élève à € 25,60, l'action cote à la date de clôture avec une prime de 20% par rapport à la valeur nette (juste valeur).

La capitalisation boursière atteint € 631 millions au 31 décembre 2019.

Les passifs non courants s'élèvent à

€ 274 millions (€ 298 millions) et comprennent:

• les dettes financières non courantes pour un montant de € 255 millions (€ 289 millions) comprenant:
  • les financements à long terme dont l'échéance se situe après le 31 décembre 2020 pour € 220 millions
  • l'emprunt obligataire émis en mars 2014 avec un revenu net de € 35 millions venant à échéance le 1 avril 2021
• les autres passifs financiers non courants représentant la valeur de marché négative de € 7 millions des couvertures de flux de trésorerie que la société a conclues en couverture des taux d'intérêt variables sur les dettes financières et les dettes relatives aux redevances d'emphytéose à payer à Oevel et Gand à concurrence de € 2 millions (IFRS 16)
• une provision de € 7 millions pour impôts différés
• une provision à long terme de € 2 millions pour la garantie locative qu'Intervest a fournie à l'acheteur de l'immeuble logistique d'Oudsbergen.

Les passifs courants s'élèvent à € 120 millions (€ 112 millions) et se composent principalement de € 88 millions (€ 87 millions) de dettes financières courantes (€ 23 millions de prêts bancaires et un papier commercial de € 65 millions), de € 12 millions de dettes commerciales et autres dettes et passifs courants et de € 19 millions de comptes de régularisation.

4. Structure financière

4.1. Développements en 2019

La politique de financement d'Intervest est axée sur le financement optimal de la stratégie de croissance de la société. Une relation équilibrée entre les dettes et les capitaux propres est recherchée en vue de maintenir le taux d'endettement entre 45% et 50%. Intervest veille à disposer de suffisamment de moyens disponibles pour financer les projets en cours et pouvoir répondre aux opportunités de croissance. Une bonne diversification des différentes sources de financement est visée, ainsi qu'une répartition adéquate des dates d'échéance des financements, ce qui permet à Intervest de conclure en 2019 avec une structure de capital solide. Intervest consacre une attention permanente à la gestion active des risques financiers qui comprennent les risques liés au taux d'intérêt, les risques liés à la liquidité et les risques liés aux financements.

En 2019, Intervest a étendu et diversifié son portefeuille de financement avec les actions suivantes:

• l'extension du papier commercial de € 35 millions à € 65 millions.
• l'extension et la prolongation des financements bancaires par:
  • la conclusion de trois financements supplémentaires avec de nouveaux établissements de crédit (Banque Triodos, Banque Internationale à Luxembourg et VDK Bank) pour un montant total de € 38 millions; les crédits sont conclus pour une durée de 7 ans
  • la conclusion de financements supplémentaires de € 30 millions auprès de BNP Paribas Fortis avec des durées de 3 et 5 ans
  • la prolongation de 6 ans d'un financement existant avec la banque Belfius pour un montant de € 30 millions
• le remboursement de l'emprunt obligataire de € 25 millions émis en mars 2014 et arrivé à échéance le 1 avril 2019
• la conclusion et la renégociation de couvertures de taux d'intérêt par:
  • la conclusion de trois nouveaux swaps de taux d'intérêt pour un montant notionnel de € 35 millions avec des durées de 6 ou 7 ans en remplacement des swaps de taux d'intérêt existants qui sont arrivés à échéance au premier semestre 2019
• la renégociation et la prolongation d'un certain nombre d'instruments de couverture existants, pour un montant notionnel de € 25 millions à un taux d'intérêt inférieur via une transaction 'blend & extend'
• la conclusion d'un swap de taux d'intérêt supplémentaire pour un montant notionnel de € 15 millions d'une durée de 5 ans.

Ces (re)financements, couvertures de taux d'intérêt et optimisations entraînent une baisse des frais de financement moyen d'Intervest qui sont passés de 2,4% en 2018 à 2,1% en 2019. Le taux de couverture s'élève à 97% au 31 décembre 2019.

Ces (re)financements démontrent que les institutions financières ont confiance dans Intervest et sa stratégie. Ils ont donné lieu à une répartition adéquate du calendrier des échéances des financements à long terme entre 2020 et 2026, en tenant compte d'un équilibre entre le coût, la durée et la diversification des sources de financement.

Fin 2019, Intervest dispose d'une réserve de € 186 millions de lignes de crédit non utilisées disponibles pour le financement de projets de développement et d'acquisitions futures et le paiement du dividende en mai 2020. Par ailleurs, € 33 millions de lignes de crédit arrivent à échéance au premier trimestre 2020.

Le taux d'endettement de la société s'élève au 31 décembre 2019 à 39,0% (43,5% au 31 décembre 2018). Cette baisse de 4,5 points de pourcentage résulte principalement de l'augmentation de valeur du portefeuille logistique et du désinvestissement de trois sites logistiques en Belgique à la fin de l'année 2019.

Le taux d'endettement d'Intervest s'élève à 39% au 31 décembre 2019.

En raison de ce taux d'endettement limité de 39% au 31 décembre 2019, Intervest peut encore investir environ € 200 millions au moyen de capitaux d'emprunt avant que la limite supérieure de la fourchette stratégique de 45%-50% ne soit atteinte.

4.2. Aperçu au 31 décembre 2019

Les autres caractéristiques de la structure financière fin 2019 sont:

Lignes de crédit

• 81% de lignes de crédit avec une durée moyenne restante de 4,0 ans (4,4 ans fin 2018) et 19% de lignes de crédit à court terme
• dates des échéances des crédits réparties entre 2020 et 2026
• répartition des crédits auprès de dix institutions financières européennes et des obligataires et un programme de papier commercial

Couverture du taux d'intérêt

• taux de 6,6 en 2019 (4,9 en 2018).

Taux de couverture

• des crédits utilisés 97% ont un taux d'intérêt fixe ou sont fixés par des swaps de taux d'intérêt et 3% ont un taux d'intérêt variable
• 59% des lignes de crédit ont un taux d'intérêt fixe ou sont fixées par des swaps de taux d'intérêt, 41% ont un taux d'intérêt variable
• valeur de marché des dérivés financiers: € 6,5 millions en négatif.

Covenants

• aucune modification en 2019 dans les covenants existants contractés
• au 31 décembre 2019, la SIR satisfait à ses covenants.

39%	€ 186 millions	2,1%	97%
Taux	Lignes de crédit	Taux d'intérêt	Taux de
d'endettement	non utilisées	moyen	couverture
43,5%	€ 113 millions	2,4%	84%
au 31 décembre	au 31 décembre	au 31 décembre	au 31 décembre
2018	2018	2018	2018

4.3. Note structure financière

Lignes de crédit à court terme

Au 31 décembre 2019, 81% des lignes de crédit disponibles d'Intervest sont des financements à long terme et 19% des financements à court terme.

Les lignes de crédit à court terme (€ 106 millions) se composent de:

• 61% (€ 65 millions) de papier commercial
• 31% (€ 33 millions) de crédits échéant dans l'année
• 7% (€ 7 millions) de crédits à durée indéterminée
• 1% (€ 1 million) prêts remboursables.

Lignes de crédit à long terme

La stratégie d'Intervest consiste à maintenir la durée moyenne des financements à long terme entre 3,5 et 5 ans, mais il peut y être dérogé si des circonstances de marché spécifiques l'exigent.

En 2019, Intervest a continué à optimiser la répartition des échéances de ses lignes de crédit en:

• concluant trois financements supplémentaires d'une durée de 7 ans avec de nouveaux établissements de crédit:
  • Banque Triodos: € 25 millions
  • Banque Internationale à Luxembourg: € 10 millions
  • VDK Bank: € 3 millions
• la conclusion de financements supplémentaires de € 30 millions auprès de BNP Paribas Fortis avec des durées de 3 et 5 ans
• la prolongation de 6 ans d'un financement existant avec la banque Belfius pour un montant de € 30 millions.

La durée moyenne pondérée restante des crédits à long terme a légèrement baissé et est passée de 4,4 ans au 31 décembre 2018 à 4,0 ans au 31 décembre 2019.

Lignes de crédit disponibles

à échéance au premier trimestre 2020.

La société dispose au 31 décembre 2019 encore de € 186 millions de lignes de crédit non utilisées consenties auprès de ses financiers. Elles seront utilisées dans le courant de l'année 2020 pour financer les projets de développement en cours, les acquisitions futures et le paiement des dividendes en mai 2020. Par ailleurs, € 33 millions de lignes de crédit arrivent

Intervest maintient une position de trésorerie stricte de sorte que les liquidités détenues auprès d'une institution financière sont en principe assez limitées et que l'excédent de liquidités est affecté au remboursement des dettes financières. Les liquidités de la société ne s'élèvent au 31 décembre 2019 qu'à € 2,2 millions.

Calendrier des échéances des financements

Au 31 décembre 2019, le calendrier des échéances des lignes de crédit est présenté dans le graphique.

La durée moyenne pondérée restante des crédits à long terme est de 4,0 ans.

Couvertures

Étant donné que les taux d'intérêt restent bas sur les marchés financiers, Intervest a renforcé sa stratégie de couverture. Dans la composition du portefeuille de crédits, Intervest applique une stratégie visant à maintenir un taux de couverture d'au moins 80%.

Au 31 décembre 2019:

• la société a conclu des swaps de taux d'intérêt pour un montant notionnel total de € 265 millions
• les emprunts obligataires d'un montant total de € 35 millions ont un taux d'intérêt fixe
• la société a conclu des conventions de crédit à un taux d'intérêt fixe pour un montant total de € 32 millions et des durées initiales de 7 et 10 ans.

97% des lignes crédits utilisées au 31 décembre 2019 ont un taux d'intérêt fixe ou sont fixés par des swaps de taux d'intérêt et 3% a un taux d'intérêt variable.

Au 31 décembre 2019, 59% des lignes de crédit de la société se composent de financements à taux d'intérêt fixe ou de financements fixés au moyen de swaps de taux d'intérêt. 41% a un taux variable. La différence en pourcentage avec les lignes de crédit utilisées provient des lignes de crédit disponibles.

Au 31 décembre 2019, la moyenne pondérée des taux d'intérêt des swaps de taux d'intérêt s'élève à 0,5% (0,6% en 2018).

Le calendrier des échéances des instruments de couvertures et des financements à taux d'intérêt fixe est présenté dans ce graphique:

Durée des taux d'intérêt fixes

Développements en 2019:

• la conclusion de trois nouveaux swaps de taux d'intérêt pour un montant notionnel de € 35 millions avec des durées de 6 ou 7 ans en remplacement des swaps de taux d'intérêt existants qui sont arrivés à échéance au premier semestre 2019
• la renégociation et la prolongation d'un certain nombre d'instruments de couverture existants, pour un montant notionnel de € 25 millions à un taux d'intérêt inférieur via une transaction 'blend & extend'
• la conclusion d'un swap de taux d'intérêt supplémentaire pour un montant notionnel de € 15 millions avec une durée de 5 ans.

Au 31 décembre 2019, la durée moyenne restante pondérée des swaps de taux d'intérêt est 4,4 ans (4,2 ans en 2018).

Les taux d'intérêt des crédits de la société (swaps de taux d'intérêt et crédits à taux fixe) sont fixés au 31 décembre 2019 pour une durée moyenne restante pondérée de 4,2 ans (3,7 ans en 2018).

Sensibilité aux taux d'intérêt

Pour l'exercice 2019, l'effet sur l'EPRA résultat d'une hausse (hypothétique) des tarifs des taux d'intérêt de 1% comprend un résultat négatif d'environ € 0,6 million (€ 0,6 million négatif en 2018).

Taux d'intérêt moyen des financements

Pour l'exercice 2019, le taux d'intérêt moyen des financements d'Intervest s'élève à 2,1% y compris les marges bancaires (2,4% en 2018). Cette baisse provient principalement des (re)financements, des couvertures de taux d'intérêt et des optimisations.

• Le taux d'intérêt moyen des dettes financières non courantes s'élève à 2,3% en 2019 (2,4% en 2018).
• Le taux d'intérêt moyen des dettes financières courantes s'élève à 1,4% en 2019 (2,4% en 2018).

Couverture du taux d'intérêt

Le taux de couverture des intérêts est la proportion entre le résultat d'exploitation, avant le résultat sur portefeuille, et le résultat financier (hors variations de la juste valeur des actifs et passifs financier). Pour Intervest, ce taux s'élève à 6,6 pour l'exercice 2019 (4,9 pour l'exercice 2018), ce qui est supérieur aux 2 à 2,5 requis au minimum comme convenant dans les conventions de financement de la société.

31.12.10 31.12.11 31.12.12 31.12.13 31.12.14 31.12.15 31.12.16 31.12.17 31.12.18 31.12.19

Taux d'endettement

Le taux d'endettement de la société s'élève au 31 décembre 2019 à 39% (43,5% au 31 décembre 2018). Cette baisse de 4,5 points de pourcentage par rapport au 31 décembre 2018 résulte principalement de l'augmentation de valeur du portefeuille logistique et du désinvestissement de trois sites logistiques en Belgique à la fin de l'année 2019.

Afin de garantir une politique proactive du taux d'endettement, une SIR ayant un taux d'endettement qui dépasse 50% doit, conformément à l'article 24 de l'Arrêté Royal SIR, établir un plan financier. Ce plan comprend un schéma d'exécution contenant une description des mesures qui seront prises afin d'éviter que le taux d'endettement ne dépasse 65% des actifs consolidés.

La politique d'Intervest consiste à essayer de maintenir un taux d'endettement compris entre 45% et 50%, à moins qu'une surchauffe manifeste du marché de l'immobilier logistique ne fasse augmenter considérablement la juste valeur du portefeuille immobilier. Dans ce cas, la fourchette serait ajustée à la baisse à 40-45%, par précaution.

Sur base du taux d'endettement actuel de 39% au 31 décembre 2019, Intervest dispose encore d'un potentiel d'investissement supplémentaire d'environ € 680 millions, sans toutefois dépasser le taux d'endettement maximal de 65%. Il est encore possible d'investir environ € 485 millions avant de dépasser le taux d'endettement de 60% et près de € 200 millions jusqu'au seuil de 50%. Les évaluations du portefeuille immobilier ont également un impact sur le taux d'endettement. Compte tenu de la structure actuelle du capital, le taux d'endettement maximum de 65% ne serait dépassé qu'en cas d'une réduction de valeur éventuelle des immeubles de placement disponibles à la location d'environ € 367 millions ou 43% par rapport aux biens immobiliers disponibles à la location de € 860 millions au 31 décembre 2019. Sur base d'une évolution constante des loyers existants, cela signifie une augmentation du rendement, utilisé pour la détermination de la juste valeur des biens immobiliers disponibles à la location, de 5,3 points de pourcentage en moyenne (de 7,2% en moyenne à 12,5% en moyenne). Sur base d'un rendement constant, utilisé pour la détermination de la juste valeur des biens immobiliers, cela représente une baisse des loyers actuels de € 26,3 millions ou 43%.

Intervest estime que le taux d'endettement actuel se situe à un niveau acceptable et qu'il offre suffisamment de marge pour faire face à d'éventuelles réductions de valeur des biens immobiliers.

Cette estimation peut toutefois être influencée par des événements imprévus. À cet effet, il est référé plus spécifiquement au chapitre Facteurs de risques.

Contreparties bancaires

Le portefeuille de crédits d'Intervest est réparti auprès de dix institutions financières européennes et des obligataires.

Intervest entretient des relations commerciales avec:

• les banques qui octroient des financements: KBC Bank nv, ING Belgique SA, Belfius Banque SA, BNP-Paribas Fortis SA, NIBC Banque nv, Banque Degroof Petercam, Argenta Spaarbank nv, Banque Triodos SA, VDK Bank et Banque Internationale à Luxembourg
• les banques qui sont des contreparties pour les instruments de couverture des taux d'intérêt: ING Belgique SA, KBC Bank nv et Belfius Banque SA.

5. Affectation du bénéfice 2019

Le conseil d'administration propose de répartir le résultat de l'exercice comptable 2019 d'Intervest Offices & Warehouses SA comme suit:

en milliers €

Résultat net de l'exercice 2019 *	65.765
TRANSFERT AUX / DES RÉSERVES
Transfert aux/des réserves du solde des variations de la juste valeur** des biens immobiliers:
• Exercice comptable	-19.901
• Exercices comptables précédents	10.121
• Réalisation de biens immobiliers	-3.923
Transfert à la réserve des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	1.814
Transfert à la réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture auto risés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	3.065
Transfert aux autres réserves	-10.121
Transfert aux résultats reportés des exercices comptables antérieurs	-9.095
Rémunération du capital	37.725

* La distribution actuelle du bénéfice est basée sur les chiffres statutaires (voir 8.4 Annexes aux comptes annuels statutaires dans le Rapport financier).

** Basée sur les variations de la valeur d'investissement des immeubles de placement.

À l'assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2020, il est proposé de distribuer un dividende brut de € 1,53 par action.

Un dividende brut de € 1,53 par action sera offert aux actionnaires pour l'exercice 2019. Cela représente un dividende net de € 1,071 après déduction du précompte mobilier de 30%.

Compte tenu des 24.657.003 actions qui participeront au résultat de l'exercice 2019, cela représente un dividende à distribuer de € 37.725.215.

La distribution de l'EPRA résultat est conformément à la Loi SIR. Le dividende est payable à partir du 27 mai 2020.

6. EPRA Best Practices¹

EPRA est l'European Public Real Estate Association qui formule des recommandations, appelées BPR ou Best Practices Recommendations, pour améliorer la transparence et la cohérence du reporting financier. En décembre 2014, le Reporting and Accounting Committee d'EPRA a publié les EPRA Best Practices Recommandations ('BPR')². Ces BPR comprennent les recommandations relatives à la détermination des principaux indicateurs de performance financière pour les performances du portefeuille immobilier. Intervest reconnaît l'importance de la standardisation du reporting des indicateurs de performance visant à améliorer la comparabilité et la qualité de l'information fournies aux investisseurs et autres utilisateurs du rapport annuel. Pour ces raisons, Intervest a choisi de reprendre les principaux indicateurs de performance dans un chapitre séparé du rapport.

6.1. EPRA à nouveau de l'or

Le Rapport annuel 2018 d'Intervest a de nouveau remporté un EPRA Gold Award lors de la conférence annuelle de l'European Real Estate Association. C'est la cinquième fois consécutive qu'Intervest a reçu pour son rapport annuel un Gold Award de cette association de premier plan qui plaide pour une amélioration de la transparence et de la cohérence des rapports financiers.

Suivre les directives EPRA BPR offre aux parties prenantes du secteur immobilier de la transparence et un cadre de comparaison, ce qui est très apprécié par le secteur, tel qu'il ressort du rapport complet relatif aux EPRA Awards, à consulter sur www.epra.com.

¹ Ces chiffres n'ont pas été audités par le commissaire, à l'exception de l'EPRA résultat, l'EPRA VAN et l'EPRA VANNN.

² Le rapport peut être consulté sur le site Internet d'EPRA: www.epra.com.

6.2. Indicateurs clés de performance EPRA

Le commissaire a vérifié si les ratios "EPRA résultats", "EPRA VAN " et "EPRA VANNN" avaient été calculés conformément aux définitions reprises dans les "EPRA BPR" de décembre 2014 et si les données financières utilisées lors du calcul de ces ratios concordent avec les données comptables telles qu'incluses dans les états financiers consolidés.

Tableau	Indicateurs EPRA	Définitions EPRA*		31.12.2019	31.12.2018
1	EPRA résultat	Résultat provenant des activités opéra tionnelles stratégique.	en milliers €	46.820	31.168
		Objectif: mesure le résultat des activités opérationnelles à l'exclusion (i) des variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non-effectives) et (ii) le résultat sur portefeuille (profit ou pertes réalisés ou non réalisés sur immeubles de placement).
			€/action	1,91	1,63
2	EPRA VAN	Valeur Active Nette (VAN ) ajustée pour tenir compte de la juste valeur des immeubles de placement et excluant certains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modèle financier d'investissements immobiliers à long terme.	en milliers €	537.261	482.981
		Objectif: après ajustements à la valeur nette (juste valeur), l'EPRA VAN procure l'actionnaire l'information pertinente concernant la juste valeur des actifs et passifs dans une société immobilière ayant une stratégie à long terme.
			€/action	21,79	19,88
3	EPRA VANNN	EPRA VAN ajustée pour tenir compte de la juste valeur des instruments finan ciers, de la dette et des impôts différés. Objectif: après ajustements à l'EPRA VAN, EPRA VANNN procure à l'action naire l'information pertinente concer nant la juste valeur des actifs et passifs dans une société immobilière.	en milliers €	521.177	473.394
			€/action	21,14	19,49
4	(i) EPRA Rendement Initial Net (RIN)	Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers contractuels à la date de clôture des comptes annuels, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de muta tion estimés lors de l'aliénation hypo thétique des immeubles de placement. Objectif: un indicateur pour comparer les portefeuilles immobiliers sur base du rendement.		5,9%	6,2%

(ii) EPRA RIN ajusté	Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA RIN relatif à l'expiration des périodes de gratuités (ou autres incentives locatifs non échus comme une période locative avec réduction ou loyers échelonnés). Objectif: un indicateur pour comparer les portefeuilles immobiliers sur base du rendement.	6,1%	6,4%
EPRA taux de vacance locative	Valeur locative estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille total. Objectif: mesure la vacance du porte feuille des immeubles de placement sur base de la VLE (ERV).	6,8%	6,7%
EPRA ratio de coûts (y compris frais directs de vacance)	Coûts EPRA (les coûts directs de vacance inclus) divisés par les revenus locatifs bruts diminués des indemnités pour les droits de superficie et baux emphytéotiques. Objectif: mesure tous les changements significatifs dans les frais généraux et opérationnels de la société.	15,5%	17,4%
EPRA ratio de coûts (hors frais directs de vacance)	Coûts EPRA (les coûts directs de vacance exclus) divisés par les revenus locatifs bruts diminués des indemnitéss pour les droits de superficie et baux emphytéotiques. Objectif: mesure tous les changements significatifs dans les frais généraux et opérationnels de la société sans effet de changements dans les frais de vacance.	14,5%	16,2%

Tableau Indicateurs EPRA Définitions EPRA* 31.12.2019 31.12.2018

* Source: EPRA Best Practices (www.epra.com).

6.3. Tableaux Indicateurs clés de performance EPRA

Tableau 1: EPRA résultat

en milliers €	31.12.2019	31.12.2018
Résultat net IFRS (part du groupe)	65.765	34.114
Ajustements pour le calcul de l'EPRA résultat
À exclure:
I. Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-22.307	-7.033
II. Résultats sur vente des immeubles de placement	-5.364	0
VI. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	3.065	1.615
Autre résultat sur portefeuille 5.661		2.472
EPRA résultat (part du groupe) 46.820		31.168
Moyenne pondérée du nombre d'actions 24.516.858		19.176.981
EPRA résultat (€/action) (part du groupe)	1,91	1,63

L'EPRA résultat pour 2019 s'élève à € 46,8 millions, soit une augmentation de 50% par rapport à 2018. L'EPRA résultat par action a augmenté de 17% et s'élève en 2019 à € 1,91 par rapport à € 1,63 en 2018. Cette augmentation provient essentiellement de la hausse des revenus locatifs par la croissance du portefeuille immobilier et de l'indemnité unique perçue à l'occasion du départ anticipé du locataire Medtronic, compensée en partie par l'augmentation des charges immobilières, des frais généraux et des frais de financement liée à la croissance d'Intervest et de son portefeuille immobilier.

Abstraction faite de l'indemnité unique perçue du locataire Medtronic, l'EPRA résultat 2019 augmente de 32% par rapport à 2018, pour s'établir à € 41,1 millions. L'EPRA résultat par action sous-jacent a augmenté de 3% et s'élève à € 1,68 pour l'exercice 2019.

Tableaux 2 et 3: EPRA VAN et EPRA VANNN

en milliers €	31.12.2019	31.12.2018
Valeur active nette (part du groupe)	523.859	476.617
Valeur active nette/action (€) (part du groupe)	21,25	19,62
Valeur active nette diluée, après l'effet de l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres	523.859	476.617
À exclure:
IV. Juste valeur des instruments financiers	6.492	3.456
V.a Impôts différés	6.910	2.908
EPRA VAN (part du groupe)	537.261	482.981
Nombre d'actions en fin d'année	24.657.003	24.288.997
EPRA VAN/action (€) (part du groupe)	21,79	19,88
À inclure:
I. Juste valeur des instruments financiers	-6.492	-3.456
II. Revalorisations de la juste valeur des financements à taux d'intérêt fixe	-2.682	-3.223
III. Impôts différés	-6.910	-2.908
EPRA VANNN (part du groupe)	521.177	473.394
Nombre d'actions en fin d'année	24.657.003	24.288.997
EPRA VANNN/action (€) (part du groupe)	21,14	19,49

L'EPRA VAN par action s'élève au 31 décembre 2019 à € 21,79. Cela signifie une augmentation de € 1,91 par rapport à € 19,88 au 31 décembre 2018, principalement suite à la combinaison de l'EPRA génération de résultat, l'augmentation de valeur du portefeuille immobilier et la distribution du dividende de l'exercice 2018.

L'EPRA VANNN par action s'élève au 31 décembre 2019 à € 21,14 en comparaison à € 19,49 au 31 décembre 2018.

Tableau 4: Rendement Initial Net (RIN) et EPRA RIN Ajusté

en milliers €	31.12.2019	31.12.2018
Immeubles de placements et immeubles détenus en vue de la vente	892.813	866.504
À exclure:
Projets de développement destinés à la location	33.300	5.615
Immeubles disponibles à la location	859.513	860.889
À inclure:
Frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	30.214	28.401
Valeur d'investissement des immeubles disponibles à la location - y compris l'immobilier détenu par droit d'usage (B)	889.727	889.290
Revenus locatifs bruts annualisés	59.438	62.004
À exclure:
Charges immobilières*	-7.141	-7.090
Revenus locatifs nets annualisés (A)	52.297	54.914
Ajustements:
Loyer à l'expiration des périodes de gratuité locative ou autres réductions de loyer	2.075	1.631
Revenus locatifs nets annuels 'topped-up' annualisés (C)	54.372	56.545
(en %)
EPRA RENDEMENT NET INITIAL (A/B)	5,9%	6,2%
EPRA RENDEMENT NET INITIAL AJUSTÉ (C/B)	6,1%	6,4%

* Le périmètre des charges immobilières à exclure pour le calcul du EPRA Rendement Net Initial est fixé dans l'EPRA Best Practices et ne correspond pas aux "Charges immobilières" telles que représentées dans les comptes consolidés IFRS.

L'EPRA Rendement Net Initial et l'EPRA Rendement Net Initial ajusté au 31 décembre 2019 diminuent par rapport au 31 décembre 2018 suite aux désinvestissements en 2019 et à une augmentation de la juste valeur du portefeuille logistique existant en raison de la contraction des rendements dans le segment logistique.

Segment	Surface locative (en milliers m²)	Valeur locative estimée (ERV) de vacance (en milliers €)	Valeur locative estimée (ERV) (en milliers €)	EPRA vacance locative (en %)	EPRA vacance locative (en %)
				31.12.2019	31.12.2018
Bureaux	238	3.049	30.233	10%	12%
Immobilier logistique en Belgique	474	1.199	20.405	6%	3%
Immobilier logistique aux Pays-Bas	234	0	11.654	0%	0%
Total des immeubles disponibles à la location	946	4.248	62.292	7%	7%

Tableau 5: EPRA Taux de vacance locative

L'EPRA taux de vacance locative au 31 décembre 2019 est resté stable. L'EPRA taux de vacance locative du portefeuille de bureaux diminue de 2 points de pourcentage suite aux nouvelles locations et extensions à Malines. Dans le portefeuille logistique, l'EPRA taux de vacance locative a augmenté de 3 points de pourcentage en Belgique, en raison principalement du départ du locataire Fiege à Puurs. Il n'y a pas de bien inoccupé dans le portefeuille logistique aux Pays-Bas.

Tableau 6: EPRA Ratio de coûts

en milliers €	31.12.2019	31.12.2018
Dépenses administratives et d'exploitation (IFRS)	10.252	8.366
Charges relatives à la location	166	53
Récupération de charges immobilières	-707	-729
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remise en état	774	529
Autres revenus et dépenses relatifs à la location	-1.198	-606
Charges immobilières	7.529	6 394
Frais généraux	3.777	2.749
Autres revenus et charges d'exploitation	-89	-24
À exclure:
Indemnités pour droit de superficie et baux emphytéotiques	-8	-12
Frais EPRA (y compris frais de vacance) (A)	10.244	8.353
Frais de vacance	-672	-587
Frais EPRA (hors frais de vacance) (B)	9.572	7.766
Revenus locatifs diminués des indemnités pour droit de superficie et baux emphytéotiques (C)	66.135	47.907
(en %)
EPRA Ratio de coûts (y compris frais de vacance) (A/C)	15,5%	17,4%
EPRA Ratio de coûts (hors frais de vacance) (B/C)	16,6%	16,2%

L'EPRA ratio des coûts au 31 décembre 2019 a diminué par rapport au 31 décembre 2018, en raison de l'indemnité de rupture reçue du locataire Medtronic. Sans tenir compte de l'indemnité de rupture reçue du locataire Medtronic, l'EPRA ratio de coûts reste au même niveau.

Tableau 7: EPRA Revenus locatifs nets sur base de comparaison constante

en milliers €		31.12.2019			31.12.2018
Segment	Composition constante du porte feuille pendant deux ans	Acquisi tions & dévelop pements	Désin vestisse ments	Total revenus locatifs nets	Composition constante du porte feuille pendant deux ans	Évolution des revenus locatifs nets	Évolution des revenus locatifs nets (en %)
Bureaux	21.350	4.274	0	25.624	20.161	1.189	6%
Modifications suite à l'indexation						355	2%
Modifications du taux d'occupation						536	3%
Modifications suite aux négociations avec locataires existants ou nouveaux locataires						58	0%
Modifications aux indemnités reçues				115	1%
Modifications Greenhouse						137	1%
Autres modifications						-12	0%
Immobilier logistique	21.646	10.474	8.399	40.519	21.089	557	3%
Modifications suite à l'indexation						374	2%
Modifications du taux d'occupation				347	2%
Modifications suite aux négociations avec locataires existants ou nouveaux locataires						-71	0%
Modifications suite à des réductions sur mise à disposition temporaire						0	0%
Modifications des indemnités reçues						0	0%
Autres modifications						-93	0%
TOTAL REVENUS LOCATIFS sur base d'une composition constante	42.996	14.748	8.399	66.143	41.250	1.746	4%
Réconciliation avec les revenus locatifs consolidés
Charges relatives à la location				-166
RÉSULTAT LOCATIF NET				65.977

Le tableau ci-dessus donne l'évolution des EPRA revenus locatifs sur base d'une composition constante du portefeuille. Cela signifie que les revenus locatifs supplémentaires perçus suite à l'acquisition de sept immeubles logistiques et d'un immeuble de bureaux en 2018 et les revenus locatifs des trois sites logistiques désinvestis en 2019 ne sont pas repris dans la base de comparaison. Les revenus locatifs supplémentaires résultant de l'acquisition de trois bâtiments logistiques et de la réception du projet à Greenhouse BXL en 2019 ne sont pas pris en considération non plus.

Le like for like des EPRA revenus locatifs du portefeuille de bureaux augmente de 6%. Il s'agit principalement d'une conséquence de nouvelles locations dans des espaces inoccupés, notamment à Mechelen Campus et Intercity Business Park, dans le courant de 2018 et 2019, et de l'indexation des contrats existants. Le like for like des revenus locatifs EPRA dans le portefeuille logistique affiche une hausse de 3% suite à l'indexation des contrats de location et des locations en cours à Boom et Mechelen Oude Baan, partiellement compensées par une vacance supplémentaire à Puurs.

Tableau 8: EPRA dépenses d'investissements sur base de comparaison constante
------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

en milliers €		31.12.2019	31.12.2018
	Bureaux	Immobilier logistique	Bureaux	Immobilier logistique
Acquisition des immeubles de placement	0	23.953	33.723	111.715
Investissements dans les projets de développement	0	29.594	0	3.828
Acquisition d'actions dans des sociétés immobilières	0	0	0	37.190
Désinvestissements d'immeubles de placement	0	-57.665	0	0
Portefeuille like-for-like*	6.803	1.317	9.158	1.089
Total	6.803	-2.801	42.881	153.822

* Les dépenses d'investissement mentionnées au «portefeuille like for like» se rapportent aux investissements et extensions dans les immeubles en possession de la société au 1er janvier 2018 et toujours détenues au 31 décembre 2019.

Dans le portefeuille logistique, deux sites logistiques aux Pays-Bas ont été achetés en 2019 pour un montant de € 24 millions. € 30 millions ont été investis dans des projets de développement, principalement à Genk Green Logistics, Gold Forum (NL) et Roosendaal Braak (NL). Par ailleurs, les sites logistiques d'Aartselaar, Houthalen et Oudsbergen, d'une juste valeur de € 58 millions, ont fait l'objet d'un désinvestissement.

Les dépenses d'investissements de € 6,8 millions se rapportent dans le portefeuille de bureaux existant principalement au redéveloppement de Greenhouse BXL. Dans le portefeuille logistique, € 1,3 million a été investi dans le portefeuille existant, principalement dans le portefeuille belge.

7. Prévisions 2020

En raison des évolutions permanentes sur les marchés immobiliers et financiers, Intervest suit étroitement et affine annuellement sa stratégie et ce sans de toucher à l'essentiel.

Intervest a poursuivi le déploiement de sa stratégie d'investissement en 2019 et, outre la croissance, s'est également penchée sur la constitution de réserves de terrains et sur la rotation de l'actif de sites logistiques et d'immeubles de bureaux qui ne correspondent pas suffisamment aux futures caractéristiques du marché.

Intervest poursuivra sans relâche cette approche en 2020 et 2021 avec la réorientation de son portefeuille de bureaux et l'extension du portefeuille immobilier logistique.

Investissements et potentiel de développement

En 2020, Intervest accordera une attention particulière à la création de valeur, tant dans le portefeuille immobilier existant que dans le cadre de nouvelles acquisitions et de nouveaux projets de développement.

Étant donné le grand intérêt de la part des investisseurs pour le marché de l'immobilier logistique et les prix relativement élevés qui en résultent, les acquisitions dans le portefeuille logistique, tout comme en 2019, comprendront un mixte sain d'immeubles achevés "plus coûteux" avec des locataires de qualité avec des contrats de bail à long terme, et des développements de sites immobiliers, loués ou non d'avance. Ces

derniers génèrent un rendement plus élevé dans le portefeuille, mais il va de soi que les risques liés à la construction et au développement doivent être surveillés attentivement.

Afin de réaliser ces développements, Intervest créeras des réserves de terrains, principalement dans les environs de ses clusters existants en Belgique et aux Pays-Bas.

Les développements récents dans le paysage logistique tels que la distribution urbaine last mile et l'impact sur le climat offrent des opportunités pour le développement de sites logistiques qui en tiennent compte.

La proportion entre les deux segments immobiliers dans le portefeuille s'élève au 31 décembre 2019 à 61% d'immobilier logistique et à 39% d'immeubles de bureaux. À l'avenir, la croissance du portefeuille immobilier sera principalement réalisée dans le portefeuille logistique, aussi bien en Belgique qu'aux Pays-Bas. Les immeubles de bureaux représenteront toutefois toujours une part essentielle du portefeuille.

Au 31 décembre 2019, Intervest compte deux projets de développement aux Pays-Bas (voir 1.3). Gold Forum, le projet situé à Eindhoven, a entretemps été réceptionné le 30 janvier 2020¹ . Il s'agit d'un développement très durable de 21.000 m², adjacent à Silver Forum, le site qu'Intervest a en portefeuille depuis juin 2018. Le projet de développement de Roosendaal Borchwerf I, un complexe logistique de 24.100 m² d'espace de stockage, 3.200 m² de mezzanine et 600 m² de bureaux, sera réceptionné dans le courant de 2020.

1 Voir communiqué de presse du 30 janvier 2020: "Intervest acquiert l'immeuble logistique marquant Gold Forum à Eindhoven".

Le projet Genk Green Logistics, qui contribuera dans une large mesure à la réalisation future du plan de croissance d'Intervest, sera développé en 2020. Intervest poursuivra la commercialisation du site de 250.000 m² d'immobilier logistique, qui est en cours. La nouvelle construction d'un premier immeuble logistique state-of-the-art de 25.000 m² a démarré début 2020 et sera achevée dans le courant de 2020.

Au cours du premier trimestre de 2020, Intervest a acquis à Venlo¹ , aux Pays-Bas, un portefeuille de trois immeubles existants et une option sur une position de terrain. Cette position de terrain peut être utilisée à l'avenir pour développer un site logistique.

Intervest investira dans le portefeuille de bureaux uniquement de façon opportuniste dans des immeubles de bureaux si le rendement initial est suffisamment attrayant et si les immeubles offrent la possibilité développer le concept Greenhouse. Certains immeubles existants d'Intervest pourront également à l'avenir être transformés en immeubles à locataires multiples, axés sur les services. Intervest poursuit ainsi sa stratégie de réorientation des immeubles de bureaux en environnements de travail inspirants axés sur les services où travailler est une expérience.

Les immeubles de bureaux plus petits, isolés, non optimaux ou obsolètes où aucun concept Greenhouse n'est possible seront désinvestis si suffisamment d'opportunités intéressantes se présentent à cet effet. Intervest envisage également de désinvestir des immeubles logistiques qui ne répondent plus de façon optimale aux exigences du marché actuelles et futures des acteurs logistiques. Des désinvestissements seront en effet nécessaires sur une base régulière afin de continuer à améliorer la qualité de l'actif et de rajeunir le portefeuille en permanence. La croissance est importante, mais pas au détriment du rendement.

Activité locative

Le taux d'occupation du portefeuille immobilier d'Intervest s'élève à 93% au 31 décembre 2019, 90% pour les immeubles de bureaux et 96% pour le portefeuille logistique.

L'augmentation de la rétention des locataires en prolongeant la durée des contrats de bail reste le défi au niveau de l'asset management, de même que la stabilisation et, si possible, l'amélioration du taux d'occupation dans les deux segments. En 2019, Intervest a appris que son locataire PwC va quitter l'immeuble de bureaux Woluwe Garden d'ici fin 2021. Intervest a déjà prouvé avec le repositionnement réussi de Greenhouse BXL que le départ éventuel d'un locataire important ne doit pas nécessairement être négatif.

Intervest continuera d'examiner dans le courant de 2020 les possibilités d'avenir pour cet immeuble, aussi bien en vue d'un redéveloppement en un site Greenhouse qu'en vue d'un désinvestissement.

L'évolution du taux d'occupation dans le segment logistique dépendra, entre autres, des évolutions sur le site d'Herentals. Le locataire Nike Europe Holding a décidé de ne pas renouveler l'actuel contrat de mise à disposition d'une superficie de 40.000 m², qui arrive en partie à échéance en 2020 et en 2021. Le loyer annuel de Nike Europe Holding représente 4% de l'ensemble des revenus locatifs contractuels d'Intervest. La commercialisation de ce site de premier plan (le long de la E313) est en cours. L'immeuble est également divisible en parcelles de 10.000 m².

Financements

La croissance du portefeuille immobilier sera poursuivie, conformément à la politique de financement d'Intervest, financée au moyen d'un mélange équilibré de capitaux d'emprunt et de capitaux propres. Le taux d'endettement restera ainsi dans la fourchette stratégique de 45-50%, sauf dans le cas où une surchauffe du marché de l'immobilier logistique entraînerait une hausse considérable de la juste valeur du portefeuille immobilier. Dans ce cas, la fourchette serait ajustée par précaution à la baisse à 40-45%.

Fin 2019, Intervest dispose d'une réserve de € 186 millions de lignes de crédit non utilisées. Au premier trimestre 2020, € 33 millions de lignes de crédit arrivent à échéance. Les lignes de crédit non utilisées servent en outre au financement des projets de développement, des acquisitions futures et du paiement des dividendes en mai 2020.

L'émission d'instruments de dette et l'émission d'actions pour financer la croissance future de la société seront étudiées et adaptées le plus possible aux projets d'investissements immobiliers dans le pipeline.

EPRA résultat et dividende brut

Le dividende brut pour l'exercice 2019 de € 1,53 par action sera présenté à l'assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2020. Sans tenir compte de l'indemnité unique reçue du locataire Medtronic, l'EPRA résultat par action s'élève à € 1,68 en 2019.

En raison de la rotation de l'actif du portefeuille immobilier, Intervest prévoit pour l'exercice 2020 une croissance limitée de l'EPRA résultat par action. Intervest prévoit pour l'exercice 2020 un dividende brut au même niveau que pour l'exercice 2019, à

savoir € 1,53¹ par action. Cela revient à rendement brut du dividende de 6,0% sur base du cours de clôture de l'action au 31 décembre 2019, qui s'élève à € 25,60 et à un taux de distribution d'environ 91%² de l'EPRA résultat attendu. Ce dividende brut prévu peut être augmenté si les circonstances relatives aux investissements planifiés et/ou locations supplémentaires dans le portefeuille immobilier, pouvant entraîner une hausse de l'EPRA résultat, rendent ceci envisageable et opportun.

Durabilité

Également en 2020, Intervest préconise la durabilité aussi bien pour la gestion de ses immeubles que pour sa propre gestion d'entreprise, en accordant une attention particulière aux '5 P pour entreprendre durablement', Planet, Peace, Partnership, Prosperity & People: une attention pour l'environnement, une société sans soucis, une bonne entente, des progrès technologiques et un environnement sain.

Depuis 2009, Intervest certifie systématiquement et progressivement les prestations environnementales de ses immeubles sur base de 'BREAAM-In-Use', la méthode d'évaluation reconnue internationalement. Intervest a examiné en 2019 quels certificats devaient être renouvelés ou quelles actions étaient nécessaires pour certifier des immeubles non encore certifiés. En 2020, ces actions se poursuivront et 21% des immeubles seront certifiés au minimum 'BREEAM Very Good' au premier semestre 2020.

Pour les nouveaux projets de construction aux Pays-Bas, où Intervest est, comme à Braak Roosendaal ou Gold Forum, une partie concernée depuis le début des travaux de construction, une classification 'BREAAM Very Good' au minimum est recherchée. En 2019, Intervest a déjà assuré la location de surfaces de toit sur sept sites logistiques néerlandais en vue de la mise en place d'installations photovoltaïques. Quatre d'entre elles étaient déjà placées fin 2019. Intervest continuera à rechercher les toits qui se prêtent à la mise en place d'installations photovoltaïques en 2020 et la surface totale de panneaux solaires sur les toits d'Intervest continuera à augmenter.

Intervest participera également en 2020 à Flux50, le programme de collaboration entre le Gouvernement flamand, le monde de la recherche et de l'industrie afin de faire de la Flandre une 'smart energy region'. Intervest fait partie, avec entre autres Quares, Engie et Continental, d'un consortium d'entreprises qui, en 2020, établira un "laboratoire d'expérimentations" sur le site de bureaux Malines Campus et dans les environs immédiats, en vue d'analyser la possibilité d'en faire à terme un environnement smartgrid, favorisant les échanges d'énergie.

Avec la formule Greenhouse, Intervest accentue le sentiment de communauté pour tous les emplacements Greenhouse, entre les coworkers, les locataires des serviced offices et des bureaux traditionnels, et également les employés des bureaux voisins. Les événements de communauté pour les trois emplacements Greenhouse seront renforcés en 2020, entre autres, au moyen d'une app annonçant les activités Greenhouse et servant en outre d'outil CRM pour créer des contacts avec de nouvelles relations d'affaires. L'extension de la communauté de coworking est également visée par l'interchangeabilité des lieux de travail avec d'autres prestataires sur des sites³ où Intervest n'offre pas de coworking.

• 1 Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021.
• 2 Intervest Offices & Warehouses est une société immobilière réglementée publique ayant une obligation de distribution de 80% au minimum du EPRA résultat, ajustée pour les éléments non cash-flow. Le dividende brut comprendra toujours au minimum 80% de ce montant de sorte que la SIR répond à toutes ses obligations légales.
• 3 Partenariat avec le réseau de coworking Bar d'Office. Plus d'informations concernant les différents sites répartis sur l'ensemble du territoire flamand et bruxellois sur www.bardoffice.eu/locaties.

Rapport concernant l'action

• 1. Données boursières
• 1. Dividende et actions
• 1. Actionnaires
• 1. Calendrier financier 2020

ISIN BE0003746600

L'action d'Intervest Offices & Warehouses (ci-après nommée 'Intervest') est cotée depuis 1999 sur le marché continu d'Euronext Bruxelles (INTO).

L'action est, entre autres, reprise dans les indices boursiers EPRA/NAREIT Developed Europe et EPRA/NAREIT Europe REIT's.

Intervest est cotée depuis 20 ans à la bourse de Bruxelles.

1.1. Évolution du cours boursier sur 3 ans

Au 31 décembre 2019, l'action Intervest a clôturé l'exercice à un cours boursier de € 25,60 par rapport à € 20,60 au 31 décembre 2018.

Greenhouse Antwerp

Le cours boursier moyen de l'exercice 2019 s'élève à € 24,93, par rapport à € 21,69 pour l'exercice 2018. Le cours de clôture le plus bas était de € 20,60 (2 janvier 2019) et le cours de clôture le plus élevé était de € 28,40 (19 novembre 2019).

1.2. Performance boursière 2019 par rapport à l'indice BEL 20

La performance de l'action Intervest était au cours de 2019 meilleure que celle du BEL 20.

Pour l'exercice 2018, le titre a coté ex-dividende le 3 mai 2019.

Au 31 décembre 2019, la capitalisation boursière d'Intervest s'élève à € 631 millions.

1.3. Prime du cours boursier par rapport à la valeur nette

L'action Intervest a coté au cours de l'exercice 2019 avec une prime de 24% en moyenne par rapport à la valeur nette (juste valeur) et de 21% par rapport à l'EPRA VAN.

Au 31 décembre 2019, la prime s'élève à 20% par rapport à la valeur nette (juste valeur) et à 17% par rapport à EPRA VAN. La valeur nette comprend le dividende de l'exercice 2019.

1.4. Comparaison Intervest aux indices

En 2019, l'action Intervest a enregistré des prestations supérieures à celles du FTSE EPRA/NAREIT Eurozone et une performance moyenne analogue à celle du FTSE EPRA/NAREIT Belgium/Luxembourg.

1.5. Volumes traités Intervest

Avec une moyenne de 27.295 actions par jour en 2019, les volumes traités sont supérieurs à ceux de 2018 (en moyenne 18.094 unités par jour). Sur base de la moyenne pondérée du nombre d'actions la vélocité de l'action Intervest s'élève à 28% par rapport à 19% en 2018.

Un accord de liquidité a été conclu avec KBC Securities et la Banque Degroof Petercam, afin de favoriser la négociabilité des actions. Concrètement, ceci consiste à déposer régulièrement des ordres d'achat et de vente dans des marges déterminées.

2. Dividende et actions

Au 31 décembre 2019, le cours de l'action Intervest est de € 25,60, offrant un rendement brut du dividende de 6,0% aux actionnaires.

NOMBRE D'ACTIONS	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Nombre d'actions à la fin de la période	24.657.003	24.288.997	18.405.624
Nombre d'actions copartageantes	24.657.003	24.288.997	17.740.407
Free float (%)	85%	85%	83%
DONNÉE BOURSIÈRES	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Cours de clôture le plus élevé (€)	28,40	22,96	24,27
Cours de clôture le plus bas (€)	20,60	19,74	21,86
Cours boursier à la date de clôture (€)	25,60	20,6	22,49
Prime par rapport à la valeur nette (juste valeur) (%)	20%	5%	15%
Cours boursier moyen (€)	24,93	21,69	22,85
Nombre d'actions traitées par an	6.960.147	4.595.938	2.898.600
Nombre moyen d'actions traitées par jour	27.295	18.094	11.323
Vélocité de l'action (%)	28,2%	19,0%	15,7%
DONNÉES PAR ACTION (€)	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Valeur nette (juste valeur)**	21,25	19,62	19,52
Valeur active nette EPRA	21,79	19,88	19,62
Capitalisation boursière (millions)	631	500	414
Pourcentage de distribution (%)	80%	86%	91%*
Dividende brut	1,53	1,40	1,40
Pourcentage précompte mobilier (%)	30%	30%	30%
Dividende net	1,0710	0,9800	0,9800
Rendement brut du dividende (%)	6,0%	6,8%	6,2%
Rendement net du dividende (%)	4,2%	4,8%	4,3%

^* Pour l'exercice 2017, le pourcentage de distribution était encore calculé sur base de l'EPRA résultat statutaire par action en comptant le nombre d'actions copartageantes.

^** La valeur nette (juste valeur) correspond à la valeur nette telle que définie à l'article 2,23° de la Loi SIR.

3. Actionnaires¹

Au 31 décembre 2019 les actionnaires suivants sont connus de la société.

Nom	Nombre d'actions	Date notifications de transparence	% à la date de la notifi cation
FPIM/SFPI (y compris le Groupe Belfius)	2.439.890	20 août 2019	9,90%
Avenue Louise 32-46A, 1050 Bruxelles
Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij nv/ Société Fédérale de Participations et d'Investissement S.A. (FPIM/SFPI) (société mère de Belfius Banque SA)	0
Belfius Assurance SA	2.382.330
Belfius Banque SA	0
Corona SA	29.254
Auxipar SA	28.306
Allianz Koenigingstrasse 28 - 80802 Munich, Allemagne	1.563.603	4 avril 2019	6,44%
Allianz SE	0
Allianz Benelux SA	1.563.603
Patronale Group NV rue Belliard 3, 1040 Bruxelles	826.994	6 septembre 2018	4,38%
Patronale Group NV	309
Patronale Life NV	826.685
Degroof Petercam Asset Management SA rue Guimard 18, 1040 Bruxelles	773.480	19 mars 2019	3,18%
BlackRock 55 East 52nd Street - New York, NY 10055, U.S.A.	493.742	30 juin 2015	3,04%
BlackRock Asset Management Canada Ltd	7.643
BlackRock Asset Management Ireland Ltd	239.651
BlackRock Asset Management North Asia Ltd	321
BlackRock Fund Advisors	134.143
BlackRock Fund Managers Ltd	10.513
BlackRock Institutional Trust Company, National Association	96.868
BlackRock International Ltd	4.603
Autres actionnaires sous le seuil statutaire	18.559.294
TOTAL	24.657.003

1 Situation sur base des notifications de transparence reçues jusqu'au 31 décembre 2019 inclus. Les modifications communiquées peuvent être consultées sur www.intervest.be/fr/structure-dactionnariat

Le free float de l'action d'Intervest s'élève à 85% au 31 décembre 2019.

Notifications de transparence 2019

Intervest a reçu le 19 mars 2019 une notification de transparence de la part de Degroof Petercam Asset Management SA, dans laquelle il est fait état du dépassement du seuil statutaire de 3%, le seuil le plus bas. Il apparaît à ce moment qu'elle détient 3,18% des actions suite à l'acquisition ou à la cession de titres conférant des droits de vote ou de droits de vote à Intervest.

Le 4 avril 2019, Intervest a reçu d'Allianz SE une notification de transparence de laquelle il ressort que celle-ci détient 6,44% des droits de vote Intervest suite à l'acquisition ou à la cession du contrôle d'une entreprise détenant une participation dans un émetteur et à l'acquisition ou à la cession de titres conférant des droits de vote ou de droits de vote, et qu'elle a ainsi dépassé le seuil de notification de 5%.

Une troisième et dernière notification de transparence a été reçue par Intervest le 20 août 2019. Elle émanait de la Société Fédérale de Participations et d'Investissement (SFPI/FPIM) S.A. Il en ressort que celle-ci, par l'intermédiaire du Groupe Belfius, détient 9,90% des droits de vote Intervest suite (à l'acquisition ou) au transfert de titres conférant des droits de vote ou de droits de vote et est de ce fait passée sous le seuil de notification de 10%.

Toutes les notifications ainsi que la structure de l'actionnariat sont également consultables sur le site web d'Intervest sous les rubriques: Structure d'actionnariat.

https://www.intervest.be/fr/structure-dactionnariat

Conformément aux réglementations légales en la matière toute personne morale ou physique qui cède ou acquiert des actions ou autres instruments financiers de la société conférant un droit de vote, représentant le capital ou non, est tenu d'informer la société ainsi que l'autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) du nombre d'instruments financiers qu'il possède chaque fois que les droits de vote liés à ces instruments financiers atteignent cinq pour cent (5%) ou un multiple de cinq pour cent du nombre total de droits de vote à ce moment ou au moment où les circonstances se présentent sur base desquelles pareille information est rendue obligatoire.

En plus des seuils légaux mentionnés au paragraphe précédent, la société prévoit également un seuil statutaire de trois pour cent (3%).

La déclaration est également obligatoire en cas de cession d'actions, lorsque cette cession a pour effet d'amener le nombre de droits de vote au-dessus ou en-dessous des seuils définis ci-avant.

Le dénominateur pour ces notifications dans le cadre de la réglementation en matière de transparence a été modifié une dernière fois le 20 mai 2019 suite à l'augmentation de capital sous la forme d'un dividende optionnel et de l'émission de 368.006 nouvelles actions s'y rapportant.

4. Calendrier financier 2020

D'éventuelles modifications au calendrier financier seront annoncées par un communiqué de presse, qui le cas échéant pourra être consulté sur le site web de la société www.intervest.be.

Rapport immobilier

• 1. Composition du portefeuille
• 1. Aperçu du portefeuille
• 1. Évaluation du portefeuille par les experts immobiliers
• 1. Description de l'immobilier logistique
• 1. Description du portefeuille de bureaux

1. Composition du portefeuille

Les activités et les résultats d'Intervest dépendent partiellement de l'évolution de la conjoncture économique générale. Cette dernière est mesurée au moyen du niveau de croissance ou de recul du produit intérieur brut de la Belgique et elle influence indirectement l'occupation des immeubles professionnels par le secteur privé.

L'impact de la conjoncture sur les résultats d'Intervest est toutefois atténué par la composition du portefeuille, la durée des contrats de bail, la répartition du risque entre les locataires et la qualité des locataires, la diversification sectorielle du portefeuille et l'emplacement et la qualité des immeubles.

La gestion opérationnelle et immobilière de tous les immeubles d'Intervest s'effectue entièrement au niveau interne¹ afin de garantir une relation continue avec les clients. Grâce au savoir-faire de ses équipes d'asset et property management, qui se tiennent exclusivement au service de ses clients-locataires, la stratégie est réalisée dans tous les segments d'investissement. La société peut également s'appuyer sur des services internes dédiés aux aspects commerciaux, comptables et financiers, aux ressources humaines et à la communication.

1.1. Portefeuille immobilier au 31 décembre 2019

Les immeubles de placement d'Intervest se composent, au 31 décembre 2019, de biens immobiliers disponibles à la location à hauteur de € 860 millions. Par ailleurs, les immeubles de placement comprennent également € 33 millions de projets de développement sous la forme de réserves de terrains ou d'immeubles en construction qui ne génèrent pas encore de revenus locatifs à la date du bilan.

Immobilier disponible à la location

Herentals – Schrauwen Sanitaires & Chauffage

La surface locative du portefeuille immobilier s'élève à 945.595 m² au 31 décembre 2019. Cela représente une baisse de 77.353 m², soit 8% par rapport à la fin de l'année 2018, suite au désinvestissement de trois sites logistiques au deuxième semestre de 2019 (Aartselaar, Houthalen et Oudsbergen); toutefois, cette baisse est partiellement compensée par l'achat de deux sites logistiques aux Pays-Bas (Nijmegen en Roosendaal).

Le portefeuille immobilier d'Intervest a une superficie locative de 945.595 m2 au 31 décembre 2019 (1.022.948 m2 au 31 décembre 2018).

1 À l'exception du property management de Mechelen Campus, assuré par Quares Property and Facility Management, et pour les immeubles néerlandais qui est assuré par Storms International Property Services.

Immobilier logistique disponible à la location en Belgique

Anvers - Limbourg - Liège 232.406 99%

Aarschot - Nieuwlandlaan 321 - 3200 Aarschot	2005 n/a 14.602
Herentals Logistics 1 - Atealaan 34b - 2200 Herentals	2011 n/a 17.346
Herentals Logistics 2 - Atealaan 34c - 2200 Herentals	2012 n/a 50.912
Herentals Logistics 3- Atealaan 34b - 2200 Herentals	2017 n/a 12.123
Liège - Première Avenue 32 - 4040 Liège	2000-2017 n/a 55.468
Oevel 1 - Nijverheidsstraat 9 - 2260 Oevel	2004 n/a 12.159
Oevel 2 - Nijverheidsstraat 9a-11 - 2260 Oevel	2007-2013 n/a 33.955

Oevel 3 - Nijverheidsstraat 8 - 2260 Oevel 1995 n/a 11.660 100%

Wommelgem - Koralenhoeve 25 - 2160 Wommelgem 1998-2018 2019 24.181 100%

Anvers - Gand - Lille 37.944 100%

Gent - Eddastraat 21 - 9042 Gand 2018 n/a 37.944 100%

rénovation et extension

Année du dernier investissement important Intervest

Superficie locative (m2)

Taux d'occupation*

(%)

A/B

Total immobilier logistique disponible à la location en Belgique 474.184 94%

Immobilier logistique disponible à la location aux Pays-Bas

Eindhoven Silver Forum - Flight Forum 1800-1950 - 5657 EZ Eindhoven 2002 n/a 28.695 100%

Nijmegen - De Vlotkampweg 67-71 - 6545 AE Nijmegen 1988-2002 n/a 19.159 100%

Raamsdonksveer 1 - Zalmweg 37 - 4941 SH Raamsdonksveer 2010 n/a 20.653 100%

Raamsdonksveer 2 - Zalmweg 41 - 4941 SH Raamsdonksveer 2002 n/a 38.573 100%

Raamsdonksveer 3 - Steurweg 2 - 4941 VR Raamsdonksveer 1980-2008 n/a 14.581 100%

Roosendaal 2 - Leemstraat 15-23 Boerkensleen 23a - 4705 RT Roosendaal 1975-2012 n/a 38.162 100%

Roosendaal 3 - Blauwhekken 2 - 4751 XD Roosendaal 2019 n/a 18.029 100%

Tilburg 1 - Kronosstraat 2 - 5048 CE Tilburg 2004-2011 n/a 13.309 100%

Tilburg 2 - Belle van Zuylenstraat 10-12 - 5032 MA Tilburg 1997- 2019 n/a 28.493 100%

Vuren - Hooglandseweg 6 - 4214 KG Vuren 2018 n/a 14.020 100%

Total immobilier logistique disponible à la location aux Pays-Bas 233.674 100%

TOTAL IMMOBILIER LOGISTIQUE DISPONIBLE À LA LOCATION 707.858 96%

Superficie Taux d'occupation*	Année du dernier	Année de construction/
locative	investissement	rénovation et extension
(m2)	important Intervest

A/B

99% 100%	232.406 14.602	n/a	2005
91%	17.346	n/a	2011
100%	50.912	n/a	2012
100%	12.123	n/a	2017
100%	55.468	n/a	2000-2017
100%	12.159	n/a	2004
100%	33.955	n/a	2007-2013
100%	11.660	n/a	1995
100%	24.181	2019	1998-2018
	37.944
	37.944	n/a	2018
	203.834
	24.871	n/a	2015
	23.386	n/a	1998
	15.341	2019	2004
	7.046	n/a	1998-2010
	43.534	n/a	2001
	8.317	2019	1993-2016
	5.364	n/a	2013
	24.521	n/a	1989-2017
	17.548	n/a	1987-1993
	7.269	n/a	1992-2002
	26.637	n/a	1994-2008
	474.184
	28.695	n/a	2002
	19.159	n/a	1988-2002
	20.653	n/a	2010
	38.573	n/a	2002
	14.581	n/a	1980-2008
	38.162	n/a	1975-2012

18.029 100%	n/a	2019
13.309 100%	n/a	2004-2011
28.493 100%	n/a	1997- 2019
14.020 100%	n/a	2018
233.674 100%
707.858 96%

* Le taux d'occupation est calculé comme le rapport entre la valeur locative estimée des espaces loués et la valeur locative estimée de l'ensemble du portefeuille.

Bureaux disponibles à la location en Belgique

Anvers 28.006 84%

Aartselaar - Kontichsesteenweg 54 - 2630 Aartselaar 2000 2016 4.140 100%

Gateway House - Brusselstraat 59/Montignystraat 80 - 2018 Anvers 2002 2016 11.172 67% Greenhouse Antwerp - Uitbreidingstraat 66 - 2600 Berchem 2016 n/a 5.763 98%

rénovation et extension

Année du dernier investissement important Intervest

Superficie locative (m2)

Taux d'occupation*

(%)

A/B

De Arend - Prins Boudewijnlaan 45-49 - 2650 Edegem 1997 n/a 6.931 90%

Bruxelles 56.793 94%

Greenhouse BXL - Berkenlaan 7, 8a et 8b - 1831 Diegem 2018 n/a 20.262 88%

Inter Access Park - Pontbeekstraat 2 & 4 - 1700 Dilbeek (Groot-Bijgaarden) 2000 2014 6.392 95%

Park Rozendal - Terhulpsesteenweg 6A - 1560 Hoeilaart 1994 2005 2.830 86%

Woluwe Garden - Woluwedal 18-22 - 1932 Woluwe-Saint-Étienne 2000 2014 23.681 100%

Exiten - Zuiderlaan 91 - 1731 Zellik 2002 n/a 3.628 100%

Malines 125.911 87%

Intercity Business Park - Generaal De Wittelaan 9-21 - 2800 Malines 1993 - 1999 / 2016 2019 54.190 86%

Mechelen Business Tower - Blarenberglaan 2C - 2800 Malines 2001 2014 13.574 86%

Mechelen Campus - Schaliënhoevedreef 20 A-J en T - 2800 Malines 2000 - 2005 2012 - 2015 58.147 89%

Louvain 27 027 98%

Ubicenter - Philipssite 5 - 3001 Louvain 2001 n/a 27.027 98%

TOTAL BUREAUX DISPONIBLES À LA LOCATION 237.737 90%

TOTAL DE L'IMMOBILIER DISPONIBLE À LA LOCATION 945.595 93%

rénovation et extension investissement locative important Intervest (m2)	Taux d'occupation* (%)	Superficie	Année du dernier	Année de construction/
--------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------	------------	------------------	------------------------

A/B

84%	28.006
100%	4.140	2016	2000
67%	11.172	2016	2002
98%	5.763	n/a	2016
90%	6.931	n/a	1997
94%	56.793
88%	20.262	n/a	2018
95%	6.392	2014	2000
86%	2.830	2005	1994
100%	23.681	2014	2000
100%	3.628	n/a	2002
87%	125.911
86%	54.190	2019	1993 - 1999 / 2016
86%	13.574	2014	2001
89%	58.147	2012 - 2015	2000 - 2005
98%	27 027
98%	27.027	n/a	2001
90%	237.737
93%	945.595

Bureaux disponibles à la location en Belgique

* Le taux d'occupation est calculé comme le rapport entre la valeur locative estimée des espaces loués et la valeur locative estimée de l'ensemble du portefeuille.

Futur potentiel de développement

Outre les biens disponibles à la location, Intervest dispose d'un potentiel de développement futur, comptabilisé au bilan à prix coûtant à la rubrique consacrée aux projets de développement. À la fin de l'année 2019, outre les développements en cours en construction aux Pays-Bas (Roosendaal et Eindhoven) qui seront réceptionnés en 2020, les projets de développement comprennent également des réserves de terrains destinées à des développements futurs.

La société dispose, en plus des 250.000 m² d'une réserve de terrains sur l'ancien site Ford à Genk, sur son site Herentals Logistics 3 d'une réserve de terrain d'environ 8.000 m2 offrant une possibilité d'extension pour un magasin supplémentaire. Au cours du troisième trimestre 2019, Intervest a également acheté un site à Den Bosch (Pays-Bas) en vue de constituer une réserve de terrain pour un développement ultérieur.

La société possède au 31 décembre 2019 les réserves de terrains suivantes dans le portefeuille logistique:

Emplacement	Superficie terrain (m²)	Superficie locative potentielle (m²)
Anvers - Limbourg - Liège	431.000	258.000
Herentals Logistics 3	11.000	8.000
Genk Green Logistics (phase 1 à 5)	420.000	250.000
Pays-Bas	11.000	8.500
Den Bosch	11.000	8.500
TOTAL	442.000	266.500

1.2. Évolution de la juste valeur du portefeuille immobilier

46% de croissance du portefeuille depuis 2016,

soit 13% CAGR.

Au 31 décembre 2019, la juste valeur de l'ensemble du portefeuille immobilier s'élève à € 893 millions et se compose de 61% d'immeubles logistiques et de 39% d'immeubles de bureaux.

1.3. Nature du portefeuille¹

Depuis la modification de la structure de l'actionnariat en 2016, l'accent sur l'immobilier logistique a été renforcé, avec pour conséquence un glissement de 12 points de pourcentage du portefeuille de bureaux vers l'immobilier logistique. Intervest souhaite toutefois conserver une part essentielle dans le segment des bureaux.

Segment	Juste valeur	Loyer contractuel	Proportion dans le portefeuille	Valeur d'acquisition*	Valeur assurée
	(€ 000)	(€ 000)	(%)	(€ 000)	(€ 000)
Bureaux disponibles à la location	350.069	28.339	39%	344.500	412.275
Immobilier logistique disponible à la location en Belgique	315.099	21.665	36%	282.311	233.395
Immobilier logistique disponible à la location aux Pays-Bas	194.345	11.509	22%	174.718	142.258
Immobilier disponible à la location	859.513	61.513	97%	801.528	787.928
Réserve de terrains logistiques	11.781	n/a	1%	11.781	n/a
Projets en construction	21.518	n/a	2%	21.518	n/a
TOTAL	892.812	n/a	100%	834.827	787.928

* Y compris les investissements activés.

1 Pourcentages sur base de la juste valeur des immeubles de placement en fin d'année.

1.4. Répartition géographique du portefeuille¹

Intervest investit en Belgique dans des immeubles de bureaux et de l'immobilier logistique en Belgique et aux Pays-Bas, immeubles de première qualité, qui sont loués à des locataires de premier ordre. Les biens immobiliers dans lesquels il est investi sont principalement des immeubles modernes, situés à des emplacements stratégiques, souvent des clusters.

1 Pourcentages sur base de la juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2019.

Immobilier logistique

La partie logistique du portefeuille en Belgique se situe sur les axes Anvers - Bruxelles - Nivelles (24%), Anvers - Limbourg - Liège (31%) et Anvers - Gand - Lille (5%). Aux Pays-Bas (40%), le portefeuille se concrétise sur les axes Moerdijk - 's Hertogenbosch - Nijmegen (A59), Bergen-op-Zoom - Eindhoven - Venlo (A58/A67) et Rotterdam - Gorinchem - Nijmegen (A15).

Bureaux

La part des bureaux est concentrée dans et autour des villes centrales comme Anvers (12%), Malines (51%), Bruxelles (26%) et Louvain (11%) et se situe aussi bien dans les centres urbains que sur des campus en dehors des villes.

1.5. Répartition sectorielle du portefeuille¹

Immobilier logistique

Environ 39% du portefeuille logistique est loué à des entreprises en dehors du secteur logistique, ce qui contribue à la stabilité des revenus locatifs, notamment en périodes de conjoncture moins favorable.

Bureaux

Les locataires sont bien répartis entre un grand nombre de secteurs économiques différents, ce qui réduit le risque d'une inoccupation importante en cas de mauvaise conjoncture, qui pourrait toucher plus durement certains secteurs.

1 Pourcentages sur base des loyers contractuels.

1.6. Taux d'occupation

Le taux d'occupation de l'ensemble du portefeuille immobilier d'Intervest est resté stable à 93% au 31 décembre 2019.

Pour le portefeuille de bureaux, le taux d'occupation a augmenté de 2 points de pourcentage pour atteindre 90% au 31 décembre 2019, principalement en raison de nouvelles locations et extensions à Malines.

Le taux d'occupation du portefeuille immobilier logistique diminue de 2 points de pourcentage, atteignant 96% au 31 décembre 2019 (98% fin 2018), principalement suite au départ du locataire Fiege à Puurs au quatrième trimestre 2019. Vu l'emplacement stratégique de ce site et l'intérêt actuel dans cette région, plusieurs entretiens avec des locataires potentiels sont en cours et Intervest examine les possibilités d'avenir de cet immeuble.

Taux d'occupation stable: 93%

Le taux d'occupation suit le cycle économique

Le taux d'occupation moyen du portefeuille immobilier d'Intervest pendant la période de 15 ans entre 2005 et 2019, est de 89% avec un maximum de 94% (au 31 décembre 2008) et un minimum de 82% (au 31 décembre 2005).

Le taux d'occupation du portefeuille logistique ainsi que celui du portefeuille de bureaux se situent actuellement au top de la fourchette historique.

1.7. Répartition des risques des immeubles¹

Intervest tend à obtenir une répartition optimale des risques et essaie de limiter la part relative des immeubles individuels et complexes dans l'ensemble du portefeuille immobilier.

Avec une superficie de 58.147 m², Mechelen Campus est le plus grand complexe et se compose de onze immeubles séparés. Woluwe Garden et Intercity Business Park sont aussi des complexes composés de plusieurs immeubles.

1.8. Répartition des risques selon les locataires²

Les dix principaux locataires représentent 35% des revenus locatifs. Il s'agit systématiquement d'entreprises de premier ordre au sein de leur secteur, lesquelles font souvent partie de groupes internationaux. 15% sont des locataires du segment des bureaux et 20% sont des locataires du segment logistique.

Les revenus locatifs d'Intervest sans tenir compte des travailleurs flexibles sont répartis sur 228 locataires différents ce qui limite le risque débiteur et améliore la stabilité des revenus locatifs.

1 Pourcentages sur base de la juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2019.

2 Pourcentages sur base des loyers contractuels.

PricewaterhouseCoopers, locataire à Woluwe Garden, qui représente 5% des revenus locatifs contractuels, quittera le site le 31 décembre 2021. Comme nous l'avons déjà annoncé, les futures possibilités pour cet immeuble sont actuellement étudiées, aussi bien au niveau d'un redéveloppement en Greenhouse qu'au niveau d'un désinvestissement ou d'une reconversion. Intervest a déjà prouvé avec le repositionnement réussi de Greenhouse BXL que le départ éventuel d'un locataire important ne doit pas nécessairement être négatif.

En ce qui concerne Nike Europe Holding, locataire qui représente 4% des revenus locatifs contractuels et dont une partie de la mise à disposition arrive à échéance en 2020 et l'autre en 2021, la commercialisation de ce site stateof-the-art visible le long de l'E313 Anvers-Liège est en cours. L'immeuble est également divisible en parcelles de 10.000 m², ce qui accroît les possibilités de location.

1.9. Durée des contrats de bail dans le portefeuille¹

Durée moyenne restante des contrats de bail jusqu'à la prochaine date d'échéance pour l'ensemble du portefeuille

Au 31 décembre 2019, la durée moyenne restante des contrats de bail dans l'ensemble du portefeuille s'élève à 4,3 ans, par rapport à 4,6 ans au 31 décembre 2018.

Échéance finale des contrats de bail dans l'ensemble du portefeuille

Les dates d'échéance des contrats de bail sont bien réparties sur les prochaines années. Sur base du loyer annuel contractuel, 9% des contrats de bail ont une date d'échéance finale en 2020.

4% des contrats qui arrivent à échéance en 2020 sont des contrats dans le segment des bureaux. Il s'agit généralement de contrats plus petits, principalement à Malines, où il est attendu qu'un certain nombre soient prolongés et où les espaces éventuellement libérés pourront être rapidement remplis.

Les 5% de contrats qui arrivent à échéance en 2020 dans le segment de l'immobilier logistique sont tous des contrats dans le portefeuille logistique belge. La fin de la première partie de Nike Europe Holding (4%) représente la part la plus importante.

Prochaine échéance des contrats de bail dans l'ensemble du portefeuille

Le graphique ci-dessous montre la prochaine échéance de tous les contrats de bail (cela peut être une échéance finale ou une échéance intermédiaire). Étant donné qu'Intervest a plusieurs contrats de bail à long terme, tous les contrats de bail ne sont pas résiliables dans les trois ans souvent d'usage.

Ce graphique montre le scénario hypothétique au 31 décembre 2019 dans le cas où tous les locataires résilieraient leur contrat de bail à la première échéance intermédiaire. Il s'agit d'un worst case scenario. En moyenne, les locataires qui sont partis en 2019 n'ont résilié leur contrat qu'après une période de location de 9 ans (8 ans pour les locataires partis en 2018). Les locataires qui sont partis en 2019 dans le segment des bureaux sont restés en moyenne locataires pendant 12 ans chez Intervest.

Bureaux

Pour les bureaux, la durée de location moyenne jusqu'à la prochaine date d'échéance (WALB) est de 3,1 ans au 31 décembre 2019 par rapport à 3,5 ans au 31 décembre 2018.

Pour les locataires de bureaux importants (ceux au-dessus de 2.000 m²) qui représentent 65% de l'ensemble des revenus locatifs restants et qui ont donc un grand impact sur les résultats d'Intervest, la prochaine échéance (au 1er janvier 2020) se situe en moyenne à 3,2 ans par rapport à 3,8 ans fin décembre 2018.

Dans le segment des bureaux, le classique 3/6/9 reste la norme, mais les durées plus longues ou les clauses de pénalités ne sont pas exceptionnelles en cas de prise d'une première échéance.

Au 31 décembre 2019, la durée moyenne restante des contrats de bail dans le portefeuille de bureaux est de 3,1 ans par rapport à 3,5 ans au 31 décembre 2018.

Immobilier logistique

Pour les immeubles logistiques, la durée moyenne des contrats de bail jusqu'à la prochaine échéance s'élève à 5,3 ans au 31 décembre 2019, par rapport à 5,5 ans au 31 décembre 2018.

Dans le portefeuille logistique belge, le WALB est de 3,2 ans alors qu'il était de 3,8 ans au 31 décembre 2018. Dans le portefeuille logistique néerlandais, le WALB passe de 10,1 ans à 9,3 ans au 31 décembre 2019.

Contrairement aux Pays-Bas, dans les circonstances actuelles du marché belge, il est souvent difficile de conclure des contrats de plus longue durée avec des locataires. Ainsi, les acteurs logistiques 'third party' importants souhaitent souvent une grande flexibilité et demandent des contrats avec des dates d'échéance à court terme ou des contrats à durée indéterminée résiliables de façon permanente moyennant un préavis de quelques mois.

Pour le portefeuille logistique, la durée moyenne restante des contrats de bail est de 5,3 ans au 31 décembre 2019 par rapport à 5,5 ans au 31 décembre 2018.

Rétention moyenne du portefeuille en 2019¹

En 2019, sur l'ensemble du portefeuille, 10% des revenus locatifs annuels (49 contrats) sont arrivés à échéance. Il pouvait s'agir d'une échéance intermédiaire ou d'une échéance finale. 8% (37 contrats) n'ont pas été résiliés, ont été prolongés ou reconduits, 2% (12 contrats) sont effectivement arrivés à échéance finale. Les locataires qui sont partis en 2019, n'ont résilié qu'après une période locative d'environ 9 ans (8 ans en 2018).

Sur le segment des bureaux, 5% (41 contrats) sont arrivés à échéance intermédiaire ou finale en 2019. Parmi ceux-ci, 4% (31 contrats) n'ont pas été résiliés, ont été prolongés ou reconduits, 1% (10 contrats) sont effectivement arrivés à échéance finale. Il s'agit principalement de contrats à Malines et Edegem dont les locataires sont restés clients d'Intervest pendant en moyenne 12 ans.

Dans le segment logistique également, 5% (8 contrats) sont arrivés à échéance intermédiaire ou finale en 2019. 3% d'entre eux (6 contrats) n'ont pas été résiliés, prolongés ou reconduits. 2% (2 contrats) sont effectivement arrivés à échéance finale. Il s'agit principalement du départ du locataire Fiege à Puurs. Les locataires qui sont partis en 2019 dans le segment logistique sont restés en moyenne clients d'Intervest pendant 9 ans.

Parmi les contrats qui sont effectivement arrivés à échéance en 2019 (2%, soit 12 contrats), 1% (7 contrats) a entre-temps été remplacé par de nouveaux contrats avec des locataires existants ou des nouveaux locataires. Le pourcentage qui n'a pas été rempli concerne principalement l'inoccupation à Puurs après le départ de Fiege.

L'augmentation de la rétention des locataires en prolongeant les durées des contrats de bail reste le défi au niveau de l'asset management, de même que la stabilisation et, si possible, l'amélioration du taux d'occupation dans les deux segments.

Intervest continue à anticiper et à évoluer en permanence suivant les conditions du marché. En combinaison avec une solide expérience dans l'immobilier, et grâce à un service étendu et à l'offre de solutions flexibles, Intervest s'efforce de faire la différence et d'offrir une valeur ajoutée.

1.10. Âge moyen des immeubles²

Intervest mène une gestion proactive en ce concerne l'entretien des immeubles et au moyen d'un monitoring permanent du plan d'investissement la qualité du portefeuille est garantie. En plus des investissements réguliers dans la qualité et la durabilité, des redéveloppements et la rénovation des immeubles sont réalisés aussi bien pour les bureaux que l'immobilier logistique afin de préserver la haute qualité et d'optimiser la durée de vie technique et économique des immeubles. Ainsi, plus de € 8 millions ont été consacrés à des investissements dans le portefeuille existant en 2019.

• 1 Les calculs sont réalisés sur base des revenus locatifs annuels de l'ensemble du portefeuille immobilier au 31 décembre 2018.
• 2 Les pourcentages sont calculés sur base de la juste valeur de l'immobilier au 31 décembre 2019. L'âge est exprimé par rapport à l'année de construction, les petites rénovations ne sont pas prises en compte. Par contre, en cas d'une rénovation totale l'âge est adapté.

2. Aperçu du portefeuille

ENSEMBLE DU PORTEFEUILLE	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
Juste valeur de l'immobilier disponible à location (€ 000)	859.513	858.653	662.539	610.944	634.416
Loyers contractuels (€ 000)	61.513	63.636	48.588	46.337	49.849
Rendement sur juste valeur (%)	7,2%	7,4%	7,3%	7,6%	7,9%
Loyers contractuels augmentés de la valeur locative estimée sur l'inoccupation (€ 000)	65.761	68.001	55.783	50.871	55.689
Rendement en cas location complète sur la juste valeur (%)	7,7%	7,9%	8,4%	8,3%	8,8%
Superficie locative totale (m²)	945.595	1.022.948	794.896	705.068	717.073
Taux d'occupation (%)	93%	93%	91%	91%	90%

Au 31 décembre 2019, le rendement du portefeuille totale s'élève à 7,2%.

2.1. Par segment

BUREAUX	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
Juste valeur de l'immobilier disponible à location (€ 000)	350.069	346.769	304.250	301.926	326.371
Loyers contractuels (€ 000)	28.339	27.021	21.157	23.179	27.311
Rendement sur juste valeur (%)	8,1%	7,8%	7,0%	7,7%	8,4%
Loyers contractuels augmentés de la valeur locative estimée sur l'inoccupation (€ 000)	31.388	30.752	27.772	26.808	32.059
Rendement en cas location complète sur la juste valeur (%)	9,0%	8,9%	9,1%	8,9%	9,8%
Superficie locative totale (m²)	237.737	237.732	210.457	208.716	229.669
Taux d'occupation (%)	90%	88%	85%	86%	85%
IMMOBILIER LOGISTIQUE	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
Juste valeur des immeubles de placement (€ 000)	315.099	511.884	358.289	309.018	308.045
Loyers contractuels (€ 000)	33.174	36.615	27.431	23.158	22.538
Rendement sur juste valeur (%)	6,5%	7,2%	7,7%	7,5%	7,3%
Loyers contractuels augmentés de la valeur locative estimée de l'inoccupation (€ 000)	34.373	37.249	28.011	24.063	23.630
Rendement en cas location complète sur la juste valeur (%)	6,7%	7,3%	7,8%	7,8%	7,7%
Superficie locative totale (m²)	707.858	785.216	584.439	496.352	487.404

2.2. Évolution du rendement sur la juste valeur

Le rendement brut sur la juste valeur dans ce graphique est calculé sur les loyers contractuels augmentés de la valeur locative estimée sur l'inoccupation de la société. Le rendement brut moyen en cas de location complète de l'immobilier disponible à la location s'élève à 7,7% au 31 décembre 2019 (7,9% au 31 décembre 2018). Pour le segment logistique, le rendement brut a baissé, passant de 7,3% à 6,7%. Dans le portefeuille de bureaux, le rendement brut passe de 8,9% à 9,0%.

2.3. Valeur assurée

Le portefeuille immobilier d'Intervest est assuré pour une valeur de reconstruction totale de € 804 millions, hors les terrains sur lesquels les immeubles sont construits, pour une juste valeur des immeubles de placement disponibles à la location de € 860 millions au 31 décembre 2019 (toutefois terrains inclus). La valeur assurée s'élève à € 412 millions pour les bureaux et € 392 millions pour le portefeuille logistique.

Les assurances comprennent également des garanties supplémentaires pour les biens immobiliers rendus inutilisables en raison de pertes de loyers, frais de maintien et de nettoyage, recours des locataires et utilisateurs et recours des tiers. Le loyer perdu est remboursé tant que l'immeuble n'est pas reconstruit, pour autant que cela soit dans un délai raisonnable qui est déterminé par l'expert. Y compris ces garanties supplémentaires, la valeur assurée est de € 1,3 milliard. Cette valeur assurée est scindée en € 812 millions pour les bureaux et € 478 millions pour le portefeuille logistique.

Intervest est assurée contre la responsabilité liée à ses activités ou ses investissements au moyen d'une assurance responsabilité civile qui couvre les dommages corporels à hauteur de € 12,4 millions et les dommages matériels autres que les dommages consécutifs à l'incendie et l'explosion) à hauteur de € 0,6 million. De plus, les administrateurs et les membres du comité de direction sont assurés par une assurance en responsabilité civile administrateur, qui couvre les dommages à hauteur de € 30 millions.

2.4. Analyse de sensibilité

En cas d'une adaptation négative hypothétique du rendement utilisé par les experts immobiliers lors de la détermination de la juste valeur du portefeuille immobilier de la société (yield ou taux de capitalisation) de 1 point de pourcentage (de 7,2% à 8,2% en moyenne), la juste valeur des biens immobiliers baisserait de € 105 millions ou 12%. Le taux d'endettement de la société augmenterait ainsi de 5 points de pourcentage et s'élèverait à environ 44%.

Dans le cas contraire d'une adaptation hypothétique positive de ce rendement utilisé de 1 point de pourcentage (de 7,2% à 6,2% en moyenne), la juste valeur des biens immobiliers augmenterait de € 139 millions ou 16%. Le taux d'endettement de la société baisserait ainsi de 5 points de pourcentage et s'élèverait à environ 34%.

3. Évaluation du portefeuille par les experts immobiliers

Au 31 décembre 2019, l'évaluation du portefeuille immobilier d'Intervest a été effectuée par les experts immobiliers suivant:

• Cushman & Wakefield Belgium SA, représentée par Julien Dubaere et Gregory Lamarche
• CBRE Valuation Services représentée par bvba Pieter Paepen et Kevin Van de Velde
• CBRE Valuation Advisory bv, représentée par Hero Knol et Devin Ummels.

Les experts immobiliers analysent sur une base permanente les locations et les transactions de vente et d'achat, ce qui permet d'estimer correctement les tendances immobilières sur base des prix réellement pratiqués et de procéder à l'établissement de statistiques du marché.

Pour l'évaluation des biens immobiliers, il est tenu compte du marché, de l'emplacement et de quelques caractéristiques propres aux biens immobiliers.

Le marché

• offre et demande des locataires et acheteurs de biens immobiliers comparables
• évolution des rendements
• prévision d'inflation
• taux d'intérêt actuels et prévisions concernant l'évolution des taux d'intérêt.

L'emplacement

• facteurs environnementaux
• possibilités de parking
• infrastructure
• accessibilité par moyen propre et transports publics
• établissements tels que bâtiments publics, magasins, horeca, banques, écoles, etc.
• développements (de construction) de biens immobiliers comparables.

Les biens immobiliers

• charges d'utilisation et autres charges
• nature de la construction et niveau de qualité
• état d'entretien
• âge
• emplacement et représentation
• possibilités d'utilisation actuelles et éventuelles.

Quatre méthodes d'évaluation importantes sont ensuite appliquées: actualisation des revenus locatifs estimés, prix unitaires, analyse discounted cash-flow et méthode des coûts.

Actualisation des revenus locatifs estimés

La valeur d'investissement résulte du rendement appliqué (yield ou taux de capitalisation, qui représente un rendement brut exigé par un acheteur) sur la valeur locative estimée (ERV), corrigée de la valeur actualisée (NPV) de la différence entre le loyer actuel en vigueur et la valeur locative estimée à la date de l'évaluation et ce pour la période allant jusqu'à la prochaine possibilité de résiliation des contrats de bail en cours.

Pour les immeubles partiellement ou complètement inoccupés, l'évaluation est calculée sur base de la valeur locative estimée, déduction faite de l'inoccupation et des frais (frais de location, frais de publicité, etc.) pour les parties inoccupées. Pour les immeubles où l'expert le juge approprié, la méthode des coûts est appliquée.

Les immeubles à rénover, en cours de rénovation ou les projets envisagés sont évalués sur base de la valeur après rénovation ou fin des travaux, moins le montant des travaux restants, les honoraires des architectes et ingénieurs, les intérêts intermédiaires, l'inoccupation estimée et une prime de risque.

Prix unitaires

La valeur d'investissement est déterminée sur base des prix unitaires du bien au m² pour les espaces de bureaux, le stockage, les archives, le nombre d'emplacements de parking, etc. et ce sur base de l'analyse de marché et de l'immeuble.

Discounted cash flow analysis

La valeur d'investissement est calculée sur base de la valeur actualisée des futurs revenus locatifs nets de chaque propriété. Pour chaque propriété, il est tenu compte des coûts et provisions annuelles auxquels il faut s'attendre, des contrats de bail actuels, des délais de réalisation des travaux de construction (de rénovation), de leur répercussion sur l'encaissement effectif des loyers. Ces revenus, ainsi que la valeur de revente hors frais de transactions, sont actualisés (discounted cash-flow) sur base des taux d'intérêt sur les marchés du capital, et augmentés d'une marge, propre à un immeuble de placement spécifique (marge de liquidité). L'impact des taux d'intérêt modifiés et l'inflation attendue sont ainsi repris de façon conservatrice dans l'évaluation.

Méthode des coûts

Cette méthode permet d'obtenir une valeur basée sur les coûts réels estimés pour la reproduction ou la réalisation d'une propriété de qualité, d'utilité et de négociabilité identiques, mais avec des techniques de fabrication modernes.

Considérations particulières concernant l'évaluation

À la demande expresse du réviseur, et conformément aux exigences de la réglementation IFRS 16, les experts immobiliers ont formulé une considération particulière concernant l'évaluation.

Cette considération stipule que les experts immobiliers font expressément et explicitement abstraction de toutes les rémunérations éventuelles qui doivent être payées dans le cadre de droits d'utilisation/droits de propriété temporaires (par exemple des emphytéoses, des concessions, etc.), étant donné que ces rémunérations doivent déjà être mentionnées séparément dans le bilan en IFRS 16. Toutes les valeurs mentionnées dans le rapport d'évaluation doivent être interprétées comme telles.

Le portefeuille immobilier est réparti comme suit:

Expert immobilier	Juste valeur (€ 000)	Valeur d'investisse ment (€ 000)
Cushman & Wakefield Belgium	350.069	358.821
CBRE Valuation Services	315.099	322.976
CBRE Valuation Advisory	196.588	210.330
TOTAL*	861.756	892.127

* Le total des rapports des experts immobiliers correspond au montant des biens immobiliers disponibles à la location, majoré de la réserve de terrain à Den Bosch (Pays-Bas), évalué comme terrain viabilisé.

Conclusion de Cushman & Wakefield Belgium¹

Cushman & Wakefield Belgium a, pour la partie du portefeuille immobilier d'Intervest évaluée par ses soins, déterminé au 31 décembre 2019 une valeur d'investissement de € 358.820.813 et une juste valeur de € 350.069.086.

Gregory Lamarche, MRICS	Julien Dubaere
Associate	Valuer
Valuation & Advisory	Valuation & Advisory

Conclusion CBRE Valuation Services²

CBRE Valuation Services a, pour la partie du portefeuille immobilier d'Intervest évaluée par CBRE Valuation Services, déterminé au 31 décembre 2019 une valeur d'investissement de € 322.976.504 et une juste valeur de € 315.099.029.

bvba Pieter Paepen, MRICS RICS Registered Valuer Senior Director

Kevin Van de Velde, MRE Director

Conclusion de CBRE Valuation Advisory³

CBRE Valuation Advisory a, pour la partie du portefeuille immobilier d'Intervest évaluée par CBRE Valuation Advisory, déterminé au 31 décembre 2019 une valeur d'investissement de € 210.330.172 et une juste valeur de € 196.588.242.

Drs. H.W.B. Knol MSc RE MRICS RICS Registered Valuer Director

D.L.L. Ummels MSc RT Senior Consultant

4. Description de l'immobilier logistique

4.1. Situation de l'immobilier logistique en Belgique¹

A15

LES PAYS-BAS

'S HERTOGENBOSCH

A16

MOERDIJK

ROTTERDAM

A12

ANVERS

BERGEN-OP-ZOOM

BRUXELLES

A59

E19 E314

LOUVAIN

MALINES

A58

VUREN

GORINCHEM

E34

E313

LIÈGE NIVELLES

BELGIQUE

LIMBOURG

EINDHOVEN

VENLO

NIJMEGEN

E17

LILLE

GAND

Anvers - Limbourg - Liège			Anvers - Bruxelles - Nivelles
1	Wommelgem	p. 138	8	Wilrijk	p. 137 - 138
2	Herentals Logistics	p. 131 - 132	9	Schelle	p. 137
3	Oevel	p. 135 - 136	10	Boom Krekelenberg	p. 129
4	Aarschot	p. 128	11	Duffel	p. 129
5	Genk Green Logistics - Project	p. 130	12	Mechelen 1	p. 133
6	Liège	p. 133	13	Mechelen 2	p. 134
			14	Puurs	p. 136
	Anvers - Gand - Lille		15	Merchtem	p. 134
7	Gand	p. 130	16	Zellik	p. 139
			17	Huizingen	p. 132

1 Classification par axe logistique: Anvers - Limbourg - Liège, Anvers - Gand - Lille et Anvers - Bruxelles - Nivelles

4.2. Situation de l'immobilier logistique aux Pays-Bas²

Bergen-op Zoom - Eindhoven - Venlo

Rotterdam - Gorinchem - Nijmegen

21	Roosendaal 1 - Projet	p. 143	28 Vuren	p. 145
22	Roosendaal 2	p. 143	29 Nijmegen 1	p. 141
23	Roosendaal 3	p. 144
24	Tilburg 1	p. 144	Moerdijk - 's-Hertogenbosch
25	Tilburg 2	p. 145	- Nijmegen
26	Eindhoven - Silver Forum	p. 140	30 Raamsdonksveer 1	p. 141
27	Eindhoven - Gold Forum - Projet	p. 140	31 Raamsdonksveer 2	p. 142
			32 Raamsdonksveer 3	p. 142

2 Classification par axe logistique: Bergen-op Zoom - Eindhoven - Venlo, Rotterdam - Gorinchem - Nijmegen et Moerdijk - 's Hertogenbosch - Nijmegen.

Les immeubles logistiques d'Intervest se situent en Belgique principalement sur les axes Anvers - Limbourg - Liège, Anvers - Bruxelles - Nivelles et Anvers - Gand - Lille.

Aux Pays-Bas les immeubles se situent au sud de l'axe Rotterdam - Nijmegen.

En raison de la présence évidente et la formation de clusters sur ces axes logistiques importants, Intervest est un interlocuteur important qui répond de façon optimale aux besoins changeants des clients existants et des nouveaux clients.

4.3. Immobilier logistique en Belgique

Aarschot

Adresse Nieuwlandlaan 321

3200 Aarschot Superficie 14.602 m2 Année de construction 2005 Taux d'occupation 100%

Hub de distribution près de Louvain situé à 4 km des bretelles d'accès et de sortie de l'E314. Situation idéale pour des activités de distribution last-mile. Le site se compose de deux immeubles logistiques et de deux entrepôts plus petits. 80% du site est exploité depuis début 2017 par bpost en tant que centre de distribution régional.

Boom Krekelenberg

Adresse

Industrieweg 18 2850 Boom Superficie 24.871 m2 Année de construction 2000, rénovation partielle en 2015 Taux d'occupation 100%

Site avec un système de gestion énergétique moderne et efficace. Situé dans le zoning industriel Krekelenberg, aisément accessible par l'A12. Parfaitement adapté à la distribution dans le Benelux. Grand hall d'entreposage pouvant être scindé avec de larges espaces de bureaux et d'espaces sociaux.

Dispose depuis 2015 d'un relighting moderne et complet. Le toit est équipé d'une installation voltaïque.

Duffel

Adresse Stocletlaan 23 2570 Duffel Superficie 23.386 m2 Année de construction 1998

Taux d'occupation 100%

Un immeuble logistique entièrement clôturé situé à quelques kilomètres de l'E19. Le toit est équipé d'une installation photovoltaïque.

Genk Green Logistics - Projet

Adresse

Henry Fordlaan 8 + 4 3600 Genk Superficie potentielle 250.000 m2 Année de construction 2020 - 2025

Par la société du périmètre Genk Green Logistics, Intervest est ensemble avec Group Machiels propriétaire de la zone B, une parcelle de terrain de 42 hectares sur l'ancien site Ford à Genk. L'ancien site Ford se compose de trois zones encore à développer: la zone A réservée au domaine public ayant des fonctions communes, la zone C réservée aux activités logistiques par voies navigables avec entre autres un nouveau terminal de conteneurs et la zone B où Genk Green Logistics réalisera un projet logistique flexible, de grande envergure, multimodal et durable à valeur ajoutée, en collaboration avec MG Real Estate et DEME Environmental Contractors.

Gent

Adresse Eddastraat 21 9042 Gent Superficie 37.944 m2 Année de rénovation 2018 Taux d'occupation 100%

Site pharmaceutique aisément accessible dans North Sea Port (port de Gand), exploité intégralement par un prestataire de services logistique. Le complexe se compose de trois unités contiguës dont environ 40% a été entièrement rénové en 2018. Les toits sont intégralement équipés d'une installation photovoltaïque.

131

Herentals Logistics

Cluster logistique ayant une excellente visibilité le long de l'E313, situé dans le corridor logistique Anvers - Liège, composé de trois sites séparés.

Herentals Logistics 1

Adresse

Atealaan 34b 2200 Herentals Superficie 17.346 m2 Année de rénovation 2011 Taux d'occupation 91%

Cet immeuble logistique rénové de façon approfondie dispose de larges espaces de bureaux. Convient, grâce aux nombreux quais de chargement parfaitement aux activités de cross docking.

Herentals Logistics 2

Adresse Atealaan 34c 2200 Herentals

Superficie 50.912 m2 Année de rénovation 2008 et 2012 Taux d'occupation 100%

Immeuble logistique state-of-the-art, disposant d'environ 40.000 m² d'entrepôt, d'une large mezzanine sur toute la longueur de l'immeuble, d'espaces de bureaux et d'emplacements de parking. Le toit est équipé d'une installation photovoltaïque.

Herentals Logistics 3

Adresse

Atealaan 34b 2200 Herentals Superficie 12.123 m2 Année de construction 2017 Taux d'occupation 100%

Centre de distribution state-of-the-art. Développé en 2017 sur mesure de l'utilisateur Schrauwen Sanitair en Verwarming. La coordination a été assurée par l'équipe solutions clé en main d'Intervest.

Huizingen

Adresse Gustave Demeurslaan 69 - 71 1654 Huizingen Superficie 17.548 m2

Année de construction 1987 - 1993, ensuite plusieurs rénovations Taux d'occupation 100%

Magasin de distribution pharmaceutique partiellement réfrigéré au sud de Bruxelles avec des espaces de bureaux afférents et des laboratoires installés par l'utilisateur DHL Pharma Logistics.

Liège

Adresse Première Avenue 32 4040 Liège Superficie 55.468 m2 Année de construction 2000 - 2017 Taux d'occupation 100%

Complexe logistique moderne situé près de l'aéroport cargo de Bierset et du terminal à conteneurs Trilogiport, aisément accessible par l'E313, E40, E42 et l'E25. Le site a été développé en différentes phases et comprend plusieurs entrepôts avec espaces de bureaux afférents et un vaste terrain extérieur. L'extension la plus récente (3.600 m²) date de 2017 et a été réalisée par l'équipe solutions clé en main d'Intervest en concertation avec un des utilisateurs, Vincent Logistics.

Mechelen 1

Adresse Oude Baan 12 2800 Malines Superficie 15.341 m2 Année de rénovation 2004 Taux d'occupation

100%

Magasin pharmaceutique disposant d'air conditionné dans l'ensemble de l'entrepôt. Bonne situation avec accès à l'E19. Le site est équipé d'une installation photovoltaïque.

Mechelen 2

Adresse

Dellingstraat 57 2800 Malines Superficie 7.046 m2 Année de construction 1998, extension en 2010 Taux d'occupation 100%

Immeuble semi-industriel multifonctionnel disposant d'une grande zone couverte pour entreposage extérieur et de larges espaces de bureaux. Situé près de l'E19 et à distance de marche de la gare et du centre de Malines.

Merchtem

Adresse Preenakker 20 1785 Merchtem Superficie

7.269 m2 Année de construction 1992, extension en 2002 Taux d'occupation 100%

Immeuble logistique hautement automatisé. Utilisé par ZEB pour la distribution de vêtements. Situé dans la zone PME Merchtem Preenakker dans le triangle entre l'E40 Bruxelles - Ostende, l'A12 et le ring de Bruxelles.

Oevel

Cluster logistique de trois sites à bonne visibilité le long de l'E313, dans le corridor logistique Anvers - - Liège, composé de quatre immeubles. Situé tout près de Herentals Logistics.

Oevel 1

Adresse

Nijverheidsstraat 9 2260 Oevel Superficie 12.159 m2 Année de rénovation 2004 Taux d'occupation 100%

Site logistique largement automatisé. Utilisé par Estée Lauder qui exploite également tout près une de ses branches de production.

Oevel 2

Industries.

Adresse Nijverheidsstraat 9a + 11 2260 Oevel Superficie 33.955 m2 Année de construction 2007, extension en 2013 Taux d'occupation 100%

Complexe logistique moderne. Le toit est équipé d'une installation photovoltaïque. Les locataires sont Estée Lauder et Seal For Life

Oevel 3

Adresse Nijverheidsstraat 8 2260 Oevel Superficie 11.660 m2 Année de construction 1995 Taux d'occupation 100%

Site logistique avec entrepôts, mezzanine et bureaux. Situation idéale le long de l'E313 - l'E314. Le toit est équipé d'une installation photovoltaïque.

Puurs

Adresse Koning Leopoldlaan 5 2870 Puurs Superficie 43.534 m2 Année de construction 2001 Taux d'occupation 40%

Situation à visibilité unique le long de l'A12 à Puurs. Complexe logistique, partiellement utilisé par Delhaize Belgique pour sa plateforme e-commerce fresh food. L'ensemble du toit est équipé d'une installation photovoltaïque.

Schelle

Adresse

Molenberglei 8 2627 Schelle Superficie 8.317 m2 Année de construction 1993, extension en 2016 Taux d'occupation 95%

Immeuble logistique aisément accessible par l'A12 avec entrepôt, bureaux, espaces sociaux et de nombreux quais de chargement et de déchargement.

A été rénové en 2017 par l'équipe solutions clé en main d'Intervest et agrandi d'un showroom en concertation avec l'exploitant Rogue Fitness Benelux.

Wilrijk

Clusters de deux sites contigus le long de l'A12, en agglomération anversoise, avec une bonne liaison en direction de Bruxelles.

Wilrijk 1

Adresse

Boomsesteenweg 801 - 803 2610 Wilrijk Superficie 5.364 m2 Année de construction 2013 Taux d'occupation 100%

Réalisation clé en main pour le distributeur automobile Peugeot. Situation commerciale de première classe le long du Boomsesteenweg.

Wilrijk 2

Adresse

Geleegweg 1 - 7 2610 Wilrijk Superficie 24.521 m2 Année de construction 1989, rénovation en 2016 - 2017 Taux d'occupation 100%

Complexe logistique avec situation idéale pour les activités de distribution urbaine.

L'équipe solutions clé en main d'Intervest a placé en 2016 - 2017 en concertation avec le locataire Toyota Material Handling Europe Logistics de nouveaux sols, de l'éclairage LED, des nouveaux sanitaires et des fenêtres supplémentaires pour plus de lumière du soleil dans la partie bureaux.

Wommelgem

Adresse Koralenhoeve 25 2160 Wommelgem Superficie 24.181 m2 Année de construction 1998, rénovation en 2017 - 2018

Taux d'occupation 100%

Site à visibilité situé le long de l'E313 et l'E34 dans l'agglomération anversoise.

Complexe de distribution moderne qui a été rénové en 2017 - 2018 par l'équipe solutions clé en main d'Intervest en concertation avec l'utilisateur Feeder One au niveau de la durabilité et de l'efficacité énergétique. Les espaces de bureaux ont été réaménagés et l'immeuble a été équipé d'éclairage LED, de nouveaux HVAC et d'un système EMS. Le toit a été rénové et pourvu d'isolation supplémentaire.

Zellik

Adresse Brusselsesteenweg 464 1731 Zellik Superficie 26.637 m2 Année de construction 1994, rénovation en 2008 Taux d'occupation 100%

Site logistique aux abords du zoning industriel Zellik - Asse près des autoroutes E40 et E19 et le ring de Bruxelles.

Une partie du toit est équipée d'une installation photovoltaïque.

Le site dispose d'un potentiel de redéveloppement pour une nouvelle construction state-of-the-art d'environ 29.000 m².

4.4. Immobilier logistique aux Pays-Bas

Eindhoven

Complexe logistique de 50.000 m² situé à un emplacement stratégique à accès multimodal composé de deux immeubles industriels durables, Silver Forum et Gold Forum, qui forment un ensemble architectural et fonctionnel dans le zoning industriel Flight Forum à proximité de l'aéroport d'Eindhoven.

Eindhoven - Gold Forum - Projet en 2019

Adresse

Flight Forum 1800-1950 5657 EZ Eindhoven Superficie environ 21.000 m2 Année de construction 2020

Nouveau centre de distribution acquis, après réception, au premier trimestre 2020 et caractérisé par une finition moderne de qualité et une façade frappante dorée et courbée.

Eindhoven - Silver Forum

Adresse Flight Forum 1800-1950 5657 EZ Eindhoven Superficie 28.695 m2 Année de construction 2002 Taux d'occupation 100%

Centre de distribution situé à un emplacement stratégique à proximité de l'aéroport d'Eindhoven, caractérisé par une finition moderne de qualité et une forme ovale frappante ayant un revêtement de façade argenté.

Nijmegen

Adresse

De Vlotkampweg 67 - 71 6545 AE Nijmegen Superficie 19 159 m2 Année de construction 1988 - 2002 Taux d'occupation 100%

Site stratégique de premier ordre dans le zoning industriel de Westkanaaldijk, bien desservi par les autoroutes A73 et A50.

Raamsdonksveer

Cluster logistique dans le zoning industriel Dombosch près de l'embranchement de l'A27 (Breda - Almere) et de l'A59 (Moerdijk - Den-Bosch), composé de trois sites séparés.

Raamsdonksveer 1

Adresse Zalmweg 37 4941 SH Raamsdonksveer Superficie 20.653 m2 Année de construction 2010 Taux d'occupation 100%

Complexe logistique qui a été réalisé en 2010 builtto-suit pour un détaillant de décoration intérieure qui organise d'ici ses activités de distribution pour la livraison e-commerce.

Raamsdonksveer 2

Adresse

Zalmweg 41 4941 SH Raamsdonksveer Superficie 38.573 m2 Année de construction 2002 Taux d'occupation 100%

Centre de distribution moderne avec bureaux afférents et un grand nombre de quais de chargement. Le hall d'entreposage comprend quatre entrepôts indépendants pouvant être connectés. Les bureaux se situent dans la mezzanine.

Raamsdonksveer 3

Adresse Steurweg 2 4941 VR Raamsdonksveer

Superficie 14.581 m2 Année de construction 1980 (Extension en 2008) Taux d'occupation 100%

Immeuble logistique indépendant ayant un rayonnement contemporain. Une partie des bureaux se situe sur la mezzanine et bloc de bureaux séparé situé à côté.

143

Roosendaal

Cluster logistique situé dans l'un des principaux nœuds logistiques du Brabant occidental.

Roosendaal 1 - Projet en 2019

Adresse Borchwerf I - Braak 4704 RJ Roosendaal Superficie environ 28 000 m2 Année de construction en cours de développement

Nouvelle construction logistique durable, commencée en 2018, d'un centre de distribution moderne et de qualité qui sera réceptionné dans le courant de 2020 par Intervest et certifié 'BREEAM Outstanding'.

L'immeuble dispose d'une isolation de pointe, d'une installation photovoltaïque, d'un éclairage LED, de systèmes d'évacuation d'eau séparés, etc.

Roosendaal 2

Adresse

Leemstraat 15-17, 21, 23 - Boerkensleen 23a 4705 RT Roosendaal

Superficie 38.162 m2

Année de construction 1975 - 1985 - 2007 - 2012 Taux d'occupation 100%

Complexe logistique de grande envergure composé de six entrepôts avec bureaux afférents, atelier, hangars et maison de concierge sur un terrain de plus de 13 hectares. Bien situé dans le zoning industriel Majoppeveld, près de la bretelle de sortie de l'A58 Vlissingen - Roosendaal - Eindhoven et avec accès direct à l'A17 Roosendaal - Moerdijk.

Siège du prestataire logistique Jan de Rijk.

Potentiel d'extension et de redéveloppement sur le site.

Roosendaal 3

Adresse

Borchwerf II - Blauwhekken 2 4751 XD Roosendaal Superficie 18.029 m2 Année de construction 2019 Taux d'occupation 100%

Nouvelle construction state-of-the-art située sur le hotspot logistique de Borchwerf II destinée à des activités de production et de distribution. Certifiée 'BREEAM Very Good'. Le toit est équipé d'une installation photovoltaïque.

Tilburg

Tilburg 1

Adresse

Kronosstraat 2 5048 CE Tilburg Superficie 13.309 m2 Année de construction 2004, rénovation en 2011 Taux d'occupation 100%

Hall d'entreposage et espace de production réfrigérés conformes aux principes HACCP de l'industrie alimentaire. Situé dans le zoning industriel Vossenberg II avec accès direct à l'A58 Eindhoven - Breda dans le corridor logistique Tilburg Waalwijk. Utilisé par Dutch Bakery pour des activités logistiques et de boulangerie industrielle avec expédition.

Tilburg 2

Adresse

Belle van Zuylenstraat 15 5032 MA Tilburg Superficie 28.493 m2 Année de construction 1989 (Extension en 1997 - Rénovation en 2019) Taux d'occupation 100%

Site à visibilité le long de l'A58 Vlissingen - Breda - Eindhoven, dans le zoning industriel Katsbogen. Complexe logistique composé d'un centre de distribution et d'un immeuble de bureaux séparé qui a été entièrement rénové, modernisé et rendu durable en 2019. De nombreux dockshelters à l'avant et à l'arrière et suffisamment d'emplacement de parking. Siège de discounter de la maison Kwantum.

Vuren

Adresse Hooglandseweg 6 4214 KG Vuren Superficie 14.020 m2 Année de construction 2018 Taux d'occupation 100%

Nouveau projet de construction built-to-suit composé de plusieurs entrepôts et une partie de bureaux sur deux niveaux, réalisé en 2018 sur mesure pour le grossiste pharmaceutique The Medical Export Group. Situé sur l'axe Rotterdam région de la Ruhr avec accès direct par l'A15 Rotterdam - Nijmegen - région de la Ruhr et l'A2 Amsterdam - Utrecht - Eindhoven. Climatisé et adapté à l'entreposage de produits pharmaceutiques et de marchandises sensibles à la température.

LES PAYS-BAS

E17

5. Description du portefeuille de bureaux

5.1. Situation des bureaux en Belgique¹

Anvers

A15

LES PAYS-BAS

A16

A12

ANVERS

BRUXELLES

A59

E19 E314

BELGIQUE

LOUVAIN

MALINES

A58

E34

E313

E17

Bruxelles

1	Greenhouse Antwerp	p. 148
2	Gateway House	p. 151
3	De Arend	p. 152
4	Aartselaar	p. 151
Malines
5	Mechelen Campus et Greenhouse Mechelen	p. 149
6	Intercity Business Park	p. 154
7	Mechelen Business Tower	p. 153

8	Greenhouse BXL	p. 149
9	Woluwe Garden	p. 154
	10 Exiten	p. 155
11	Inter Access Park	p. 152
	12 Park Rozendal	p. 153
Louvain

13 Ubicenter	p. 150

1 Classification par région sur l'axe Anvers – Malines – Bruxelles et sur l'axe Bruxelles – Louvain

5.2. Bureaux offrant une large éventail de services, des serviced offices et des lounges de coworking

Greenhouse

Greenhouse est un concept de bureaux d'Intervest innovant, inspirant et axé sur les services à Anvers, Malines et Bruxelles où travailler est une expérience agréable. Greenhouse combine les bureaux traditionnels loués à long terme avec des serviced offices et des lounges de coworking. Greenhouse offre des services supplémentaires à tous les locataires et utilisateurs comme des espaces de réunion et d'événements communs, une réception centrale, un restaurant, un service de repassage, un service colis, des facilités de fitness, de l'entretien et un helpdesk technique 7/7. Un abonnement Greenhouse Flex donne accès aux lounges de coworking des trois emplacements Greenhouse. Également les locataires louant à long terme peuvent utiliser les services et commodités Greenhouse aux différents emplacements.

Berchem - Greenhouse Antwerp

Adresse Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem Superficie 5.763 m2 Année de rénovation 2016 Taux d'occupation 98%

Greenhouse Antwerp a été entièrement rénové en 2016 en un point de repère le long du singel anversoise avec une 'façade verte' caractéristique composée de 50.000 plantes vivaces. Greenhouse Antwerp propose 14 salles de réunion et d'événements ayant une capacité de 2 à 24 personnes. L'espace d'événement le plus prestigieux, le 'Greenhouse Boardroom' dispose de son propre service traiteur. 'Greenhouse Café', le restaurant au rez-de-chaussée, est un endroit favori dans les environs pour un lunch ou un snack à emporter.

Diegem - Greenhouse BXL

Adresse

Berkenlaan 8A + 8B 1831 Diegem Superficie 20.262 m 2 Année de rénovation 2017 - 2018 Taux d'occupation 88%

Greenhouse BXL a ouvert fin 2018 après une rénovation approfondie. La façade est dotée d'un jardin vertical, la cloison dans l'atrium de verre est couverte de vraies plantes, l'immeuble est entouré de plusieurs jardins et sur le toit vert se trouve une terrasse. Des bornes de chargement pour voitures électriques sont installées dans le large parking souterrain. Il y a suffisamment d'espaces de réunion et d'événements dont un auditorium pour 200 personnes et un atrium faisant office d'espace de réunion et d'événements multifonctionnel. L'immeuble compte deux restaurants. Le grand café offre un large assortiment de sandwiches sains et de salades et The Greenery propose des menus plus élaborés.

Greenhouse BXL est situé à côté du ring de Bruxelles et tout près de Brussels Airport.

Mechelen Campus et Greenhouse Mechelen

Adresse Schalïenhoevedreef 20 A - J & T 2800 Mechelen Superficie 58.147 m2 Année de construction 2000-2005 Taux d'occupation 89%

Greenhouse Mechelen se trouve à Mechelen Campus. Mechelen Campus se compose d'une tour de 60 mètres de haut entourée de 10 immeubles de bureaux moins élevés, tous reliés entre eux par un parking en surface et souterrain. Beaucoup de bureaux ont été aménagés par l'équipe solutions clé en main en concertation avec les locataires.

Au milieu des immeubles se trouve un jardin. Il y a plusieurs charging plazas pour voitures électriques et une navette gratuite est disponible. Greenhouse Mechelen se situe dans l'immeuble tour et offre 12 espaces de réunion et d'événements ayant une capacité de 4 à 130 personnes.

Louvain - Ubicenter

Adresse Philipssite 5 3001 Leuven Superficie

27.027 m2 Année de construction 2001 Taux d'occupation 98%

Ubicenter est un complexe de bureaux contemporain qui s'intègre parfaitement au concept Greenhouse mais qui n'est pas exploité directement par Intervest. Ubicenter offre également des bureaux sur mesure, des lounges de coworking et des espaces de bureaux clé sur porte avec des services supplémentaires comme salles de réunion, réception, gestion quotidienne du courrier, téléphone et fax, douches et service traiteur. L'immeuble dispose d'un foyer, d'un restaurant d'entreprise et d'un auditorium.

Ubicenter est situé le long du ring de Louvain, près de la bretelle d'accès de l'E40 et de l'E34.

5.3. Bureaux

Les bureaux d'Intervest ont une situation stratégique en Flandre, aussi bien dans le centre des villes que sur des campus en dehors des villes, principalement sur l'axe Anvers – Malines – Bruxelles.

Intervest a une position de marché fortement élaborée à Malines, une ville qui en raison des problèmes croissants de mobilité forme de plus en plus un emplacement alternatif à Bruxelles.

Aartselaar

Adresse

Kontichsesteenweg 54 2630 Aartselaar Superficie 4.140 m2 Année de construction 2000 Taux d'occupation 100%

Situation idéale entre l'E19 et l'A12. Se compose d'une partie de bureaux, d'un magasin et de nombreux emplacements de parking. Le site dispose d'une visibilité maximale par sa situation le long du Kontichsesteenweg.

Anvers - Gateway House

Adresse Brusselstraat 59 / Montignystraat 80 2018 Antwerpen Superficie 11.172 m2 Année de rénovation 2002 Taux d'occupation 67%

Majestueux immeuble situé en face du palais de justice d'Anvers, à cinq minutes à pied du quartier animé et tendance 'Het Zuid'. Aisément accessible aussi bien en transports en commun qu'en voiture.

Dilbeek - Inter Access Park

Adresse

Pontbeekstraat 2 & 4 1700 Dilbeek Superficie 6.392 m2 Année de construction 2000 Taux d'occupation 95%

L'Inter Access Park comprend deux immeubles de bureaux identiques facilement accessibles aussi bien en transports en commun (gare de Berchem-Sainte-Agathe) qu'en voiture (autoroutes E40 et R0).

Chaque immeuble a un prestigieux hall d'entrée et les étages supérieurs peuvent être loués entièrement ou partiellement.

Edegem - De Arend

Adresse Prins Boudewijnlaan 45 - 49 2650 Edegem Superficie 6.931 m2 Année de construction 1997 Taux d'occupation 90%

Situé à proximité de l'autoroute E19 à la sortie Kontich. Complexe de bureaux dans un cadre de verdure se composant de trois immeubles de trois étages chacun. Les plateaux rectangulaires extrêmement pratiques sont très lumineux.

Hoeilaart - Park Rozendal

Adresse

Terhulpsesteenweg 6A 1560 Hoeilaart Superficie 2.830 m2 Année de construction 1994 Taux d'occupation 86%

Situé dans une oasis de verdure, non loin de Bruxelles. Parfaitement accessible en voiture et avec les transports en commun. Le luxueux hall d'entrée confère à l'immeuble un caractère distingué, et les étages de forme rectangulaire permettent un aménagement optimal des bureaux.

Mechelen Business Tower

Adresse Blarenberglaan 2C 2800 Malines Superficie 13.574 m2 Année de construction 2001 Taux d'occupation 86%

Mechelen Business Tower est un point de repère le long de l'E19 à hauteur de Malines. La tour de bureaux à locataire unique est transformée en environnement de bureaux à locataires multiples.

Malines - Intercity Business Park

Adresse

Generaal De Wittelaan 9 - 21 2800 Mechelen Superficie 54.190 m2 Année de construction 1993 - 1999 (2016) Taux d'occupation 86%

Parc d'affaires situé le long de l'E19 Anvers - Bruxelles de plus de 54.000 m² d'espace professionnel répartis sur 10 immeubles de bureaux. Il y a environ 40 locataires dont un nombre de grandes entreprises du secteur life sciences comme Biocartis, Galapagos et SGS Belgium. L'Intercity Business Park est connecté à Mechelen Campus.

Woluwe Garden

Adresse Woluwedal 18 - 22 1932 Woluwe-Saint-Étienne Superficie

23.681 m2 Année de construction 2000 Taux d'occupation 100%

Woluwe Garden se trouve dans le Brabant flamand, en bordure de Bruxelles. Le hall d'entrée imposant relie les trois ailes ayant chacune huit étages. Entièrement loué par PricewaterhouseCoopers.

Zellik - Exiten

Adresse Zuiderlaan 91 1731 Zellik Superficie 3.628 m2 Année de construction 2002 Taux d'occupation 100%

Immeuble ayant une excellente visibilité à côté de la sortie 10 du ring de Bruxelles. Les étages de forme rectangulaire permettent un aménagement optimal des bureaux.

Rapport financier ¹

• 1. Compte de résultats consolidés
• 1. Résultat global consolidé
• 1. Bilan consolidé
• 1. Bilan de mutation des capitaux propres consolidés
• 1. Aperçu des flux de trésorerie consolidés
• 1. Notes aux comptes annuels consolidés
• 1. Rapport du commissaire
• 1. Comptes annuels statutaires d'Intervest Offices & Warehouses SA

Index

Malines Campus - bureaux Bluebee

1.	Compte de résultats consolidés	158		Note 12. Impôts	187
	2. Résultat global consolidé	159
				Note 13.
	3. Bilan consolidé	160		Actifs non courants	188
	4. Bilan de mutation des			Note 14.
	capitaux propres consolidés	162		Actifs courants	192
	5. Aperçu des flux de trésorerie consolidés	166		Note 15.
				Capitaux propres	193
	6. Notes aux comptes annuels consolidés	168
				Note 16.
	Note 1.			Provisions	196
	Schéma des comptes annuels pour les sociétés
	immobilières réglementées	168		Note 17.
				Passifs courants	197
	Note 2.
	Principes de reporting financier	168		Note 18. Dettes financières non courantes et courantes	198
	Note 3.
	Information segmentée	176		Note 19.
				Instruments financiers	200
	Note 4.
	Résultat immobilier	178		Note 20.
				Passifs d'impôts différés	204
	Note 5.
	Charges immobilières	181		Note 21.
				Calcul du taux d'endettement	204
	Note 6.
	Frais généraux	183		Note 22
				Parties liées	204
	Note 7.
	Rémunérations du personnel	184		Note 23.
				Liste des entreprises consolidées	205
	Note 8.
	Résultat sur ventes des immeubles de placement	185		Note 24.
				Honoraire du commissaire et des entités liées au
	Note 9.			commissaire	206
	Variations de la juste valeur des immeubles
	de placement	185		Note 25.
				Droits et obligations conditionnels	207
	Note 10.
	Autre résultat sur portefeuille	186		Note 26.
	Note 11.			Événements postérieurs à la période du reporting 209
	Charges d'intérêt nettes	186	7.	Rapport du commissaire	210
				8. Comptes annuels statutaires

d'Intervest Offices & Warehouses SA 216

1. Compte de résultats consolidés

en milliers €	Note	2019	2018
Revenus locatifs	4	66.143	47.920
Charges relatives à la location	4	-166	-53
RÉSULTAT LOCATIF NET		65.977	47.867
Récupération de charges immobilières	4	707	729
Récupération de charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	4	13.462	9.919
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remise en état		-774	-529
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	4	-13.462	-9.919
Autres revenus et dépenses relatifs à la location	4	1.198	606
RÉSULTAT IMMOBILIER		67.108	48.673
Frais techniques	5	-939	-1.059
Frais commerciaux	5	-334	-166
Charges et taxes sur immeubles non loués	5	-672	-587
Frais de gestion immobilière	5	-4.800	-4.019
Autres charges immobilières	5	-784	-563
Charges immobilières		-7.529	-6.394
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		59.579	42.279
Frais généraux	6	-3.777	-2.749
Autres revenus et charges d'exploitation		89	24
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE		55.891	39.554
Résultats sur vente des immeubles de placement	8	5.364	0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	9	22.307	7.033
Autre résultat sur portefeuille	10	-5.661	-2.472
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		77.901	44.115
Revenus financiers		77	45
Charges d'intérêt nettes	11	-8.543	-8.039
Autres charges financières		-35	-11
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers		-3.065	-1.615
Résultat financier		-11.566	-9.620
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		66.335	34.495
Impôts	12	-587	-390
RÉSULTAT NET		65.748	34.105

en milliers €	Note	2019	2018
RÉSULTAT NET		65.748	34.105
Intérêts minoritaires		-17	-9
RÉSULTAT NET - part du Groupe		65.765	34.114
Note:
EPRA résultat		46.820	31.168
Résultat sur portefeuille	8-10	22.010	4.561
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers		-3.065	-1.615

RÉSULTAT PAR ACTION	Rapport financier	2019	2018
Nombre d'actions en fin d'année	8.6	24.657.003	24.288.997
Nombre d'actions copartageantes en fin d'année	8.6	24.657.003	24.288.997
Moyenne pondérée du nombre d'actions	8.6	24.516.858	19.176.981
Résultat net (€)		2,68	1,78
Résultat net dilué (€)		2,68	1,78
EPRA résultat (€)		1,91	1,63

2. Résultat global consolidé

en milliers €	2019	2018
RÉSULTAT NET	65.748	34.105
Autres éléments du résultat global (recyclable au compte de résultats)	0	0
RÉSULTAT GLOBAL	65.748	34.105
Attribuable aux:
Actionnaires de la société mère	65.765	34.114
Intérêts minoritaires	-17	-9

3. Bilan consolidé

ACTIF en milliers € Note	31.12.2019	31.12.2018
ACTIFS NON COURANTS	894.262	867.582
Immobilisations incorporelles	465	508
Immeubles de placement 13	892.813	866.504
Autres immobilisations corporelles	714	400
Actifs financiers non courants 19	252	156
Créances commerciales et autres actifs non courants	18	14
ACTIFS COURANTS	24.601	19.582
Créances commerciales 14	11.962	10.120
Créances fiscales et autres actifs courants 14	5.974	5.092
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.156	1.972
Comptes de régularisation 14	4.509	2.398
TOTAL DE L'ACTIF	918.863	887.164
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF en milliers € Note	31.12.2019	31.12.2018
CAPITAUX PROPRES	524.433	477.208
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	523.859	476.617
Capital 15	222.958	219.605
Primes d'émission 15	173.104	167.883
Réserves 15	62.032	55.015
Résultat net de l'exercice	65.765	34.114
Intérêts minoritaires 23	574	591
PASSIF	394.430	409.956
Passifs non courants	274.065	297.951
Provisions	1.875	0
Dettes financières non courantes 18	255.472	288.573
Établissements de crédit	220.556	253.725
Autres	34.916	34.848
Autres passifs financiers non courants 19	8.627	3.460
Dettes commerciales et autres dettes non courantes	1.211	3.010
Passifs d'impôts différés 20	6.880	2.908
Passifs courants	120.365	112.005
Provisions	1.875	0
Dettes financières courantes 18	88.137	87.282
Établissements de crédit	23.137	30.631
Autres	65.000	56.651
Autres passifs financiers courants 19	68	152
Dettes commerciales et autres dettes courantes 17	7.785	5.249
Autres passifs courants 17	3.970	1.774
Comptes de régularisation 17	18.530	17.548
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	918.863	887.164

TAUX D'ENDETTEMENT en %	Note	31.12.2019	31.12.2018
Taux d'endettement (max. 65%)	21	39,0%	43,5%
VALEUR NETTE PAR ACTION en €		31.12.2019	31.12.2018
Valeur nette (juste valeur)		21,25	19,62
Valeur active nette EPRA		21,79	19,88

4. Bilan de mutation des capitaux propres consolidés

En milliers €
État initial 1er janvier 2018
Résultat global 2018
Transferts par l'affectation du résultat 2017:
• Transfert aux réserves du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers
• Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
• Transfert de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers à la réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée
• Transfert aux résultats reportés des exercices précédents
Émission d'actions suite au dividende optionnel de l'exercice 2017
Émission d'actions suite à l'augmentation de capital avec droits d'allocation irréductible
Intérêt minoritaire Genk Green Logistics nv
Dividende de l'exercice 2017
Bilan au 31 décembre 2018
Résultat global 2019
Transferts par l'affectation du résultat 2018:
• Transfert aux réserves du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers
• Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
• Transfert de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers à la réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée
• Transfert aux résultats reportés des exercices précédents
Émission d'actions suite au dividende optionnel de l'exercice 2018

Dividende de l'exercice 2018 -27.097 -27.097

Bilan au 31 décembre 2019 224.685 -1.727 173.104 62.032 65.765 574 524.433

	Capital
Capital libéré	- Frais augmenta tion de capital	Primes d'émission	Total des réserves	Résultat net de l'exercice	Intérêts minoritaires	TOTAL CAPITAUX PROPRES
167.720	0	111.642	58.666	21.186	0	359.214
				34.114	-9	34.105
			-4.985	4.985		0
			-2.378	2.378		0
			1.119	-1.119		0
			2.593	-2.593		0
4.427		5.571				9 998
49.185	-1.727	50.670				98.128
					600	600
				-24.837		-24.837
221.332	-1.727	167.883	55.015	34.114	591	477.208
				65.765	-17	65.748
			15.308	-15.308		0
			-10.747	10.747		0
			-1.615	1.615
			4.071	-4.071
3.353	0	5.221				8.574
				-27.097		-27.097
224.685	-1.727	173.104	62.032	65.765	574	524.433

Répartition des réserves

En milliers €	Réserve du solde des varia tions de la juste valeur des biens immobiliers variations de la valeur Réserve du solde des d'investissement des biens immobiliers Réserves légales
État initial 1er janvier 2018	90 53.380
Transferts par l'affectation du résultat 2017:
• Transfert aux réserves du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers	-4.985
• Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-2.378
• Transfert de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers à la réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée
• Transfert aux résultats reportés des exercices précédents
Bilan au 31 décembre 2018	90 48.395 -17.658
Transferts par l'affectation du résultat 2018:
• Transfert aux réserves du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers	15.308
• Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-10.747
• Transfert de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers à la réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée
• Transfert aux résultats reportés des exercices précédents

Bilan au 31 décembre 2019 90 63.701 -28.404 -3.456 6.034 24.067 62.032

* des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.

		Réserve du solde des varia tions de la juste valeur des biens immobiliers
	Réserves légales	variations de la valeur Réserve du solde des d'investissement des biens immobiliers	Réserve de l'impact * sur la juste valeur	Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de comptabilité de couverture n'est couverture autorisés auxquels la pas appliquée	Autres réserves	Résultats reportés des exercices précédents	Total des réserves
	90	53.380	-15.280	-2.961	6.034	17.403	58.666
Transfert aux réserves du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des		-4.985					-4.985
			-2.378				-2.378
				1.119			1.119
						2.593	2.593
	90	48.395	-17.658	-1.842	6.034	19.996	55.015
		15.308					15.308
Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des			-10.747				-10.747
Transfert de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers à la réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée				-1.615			-1.615
						4.071	4.071
	90	63.701	-28.404	-3.456	6.034	24.067	62.032

* des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.

5. Aperçu des flux de trésorerie consolidés

	en milliers €	2019	2018
	TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L'EXERCICE	1.972	728
1.	Flux de trésorerie des activités d'exploitation	47.218	32.860
	Résultat d'exploitation	77.901	44.115
	Intérêts payés	-8.957	-8.204
	Autres éléments non opérationnels	-545	-356
	Ajustement du résultat pour des transactions de nature non cash-flow		-23.154	-3.970
	• Amortissements sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles		392	369
	• Résultat sur la vente d'immeubles de placement	8	-5.364	0
	• Variations de la juste valeur des immeubles de placement	9	-22.307	-7.033
	• Étalement des réductions locatives et des avantages locatifs octroyés aux locataires	10	-1.536	222
	• Autre résultat sur portefeuille	10	5.661	2.472
	Variation du besoin en fonds de roulement		1.973	1.275
	Mouvement de l'actif		-4.749	-2.701
	Mouvement du passif		6.722	3.976
2.	Flux de trésorerie des activités d'investissements		3.748	-189.921
	Investissements et extensions des immeubles de placement existants	13	-8.120	-10.247
	Acquisition des immeubles de placement	13	-23.953	-143.710
	Acquisition d'actions de sociétés immobilières		0	-31.970
	Investissements dans les projets de développement	13	-29.594	-3.828
	Revenus de la vente des immeubles de placement	8	66.780	0
	Exit tax payée en cas de fusion avec des sociétés immobilières		-700	0
	Achats des immobilisations incorporelles et des autres immobilisations corporelles		-665	-166
3.	Flux de trésorerie des activités de financement		-50.782	158.305
	Remboursement d'emprunts		-105.330	-51.155
	Retrait d'emprunts		73.000	126.032
	Augmentation de capital		0	98.127
	Passifs non courants reçus comme garantie		70	139
	Paiement de dividendes	-18.522	-14.838
	TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN DE L'EXERCICE	2.156	1.972

Intervest a généré en 2019 un cash-flow de € 47 millions issu des activités d'exploitation (€ 33 millions en 2018), suite à la croissance du portefeuille immobilier.

Le cash-flow découlant des activités d'investissement (€ 4 millions) comprend le solde des désinvestissements de € 67 millions des acquisitions, investissements et extensions dans le portefeuille immobilier d'un montant de € 63 millions.

Les activités de financement (€ 51 millions) du groupe comprennent en 2019 le remboursement de crédits à hauteur de € 32 millions et le versement de dividendes d'un montant de € 19 millions.

6. Notes aux comptes annuels consolidés

Note 1.

Schéma des comptes annuels pour les sociétés immobilières réglementées

Intervest Offices & Warehouses SA, en tant que société immobilière réglementée publique de droit belge cotée en bourse, a rédigé ses comptes annuels consolidés conformément aux "International Financial Reporting Standards"(IFRS), tels qu'approuvés par la Commission européenne. Dans l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, un schéma pour les comptes annuels statutaires ainsi que consolidés des SIR a été publié en Annexe C.

Le schéma implique principalement que dans le compte des résultats, le résultat sur portefeuille soit présenté séparément. Ce résultat sur portefeuille comprend tous les mouvements du portefeuille immobilier et se compose principalement de:

• plus-values et moins-values réalisées sur les ventes d'immeubles
• variations de la juste valeur des immeubles suite à l'évaluation des experts immobiliers, étant selon le cas des plus-values non réalisées et/ou des moins-values non réalisées.

Le résultat sur le portefeuille n'est pas distribué aux actionnaires mais transféré vers ou déduit des réserves.

Note 2. Principes de reporting financier

Déclaration de conformité

Intervest est une société immobilière réglementée publique dont le siège social est en Belgique. Les comptes annuels consolidés de la société au 31 décembre 2019 comprennent la société et ses sociétés du périmètre (le "Groupe"). Les comptes annuels d'Intervest ont été approuvés et libérés en vue de leur publication par le conseil d'administration du 18 mars 2020 et seront proposés pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2020.

Les comptes annuels consolidés sont rédigés conformément aux "International Financial Reporting Standards" (IFRS), tels qu'approuvés par la Commission européenne, conformément à l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014. Ces normes comprennent toutes les normes nouvelles et révisées et les interprétations publiées par l'International accounting Standards Board ('IAS B') et l'International Financial Reporting Interpretations Committee ('IFRIC'), pour autant qu'elles soient d'application pour les activités du Groupe et effectives pour les exercices comptables à partir du 1er janvier 2019.

Normes nouvelles ou normes modifiées et interprétations en vigueur pour l'exercice qui prend cours le 1er janvier 2019

Les normes suivantes modifiées par l'IASB et les interprétations émises par l'IFRIC sont d'application à la période actuelle mais n'ont pas d'impact majeur sur la présentation, les notes ou les résultats de la société: Amendments resulting from Annual Improvements 2015-2017 cycle (1/1/2019); IFRS 4 Insurance Contracts - Amendments regarding the interaction of IFRS 4 and IFRS 9 (1/1/2019); IFRS 9 Financial Instruments - Amendments regarding prepayment features with negative compensation and modifications of financial liabilities (1/1/2019); IAS 19 Employee benefits - Amendments regarding plan amendments, curtailments or settlements (1/1/2019); IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures - Amendments regarding long-term interests in associates and joint ventures (1/1/2019); IFRIC 23 Uncertainty over Income Tax Treatments (1/1/2019).

IFRS 16 – Contrats de location

IFRS 16 introduit d'importantes modifications relatives au traitement comptable des contrats de location de la part du preneur, où la distinction entre les contrats opérationnels et financiers disparaît et l'actif et passif sont reconnus pour tous les contrats de bail (à l'exception des contrats à court terme ou actifs à faible valeur), et est d'application pour les exercices à partir du 1er janvier 2019. Intervest a décidé d'appliquer l'IFRS 16 de manière anticipée, à partir du 1er janvier 2018.

Contrairement au traitement des contrats de location par le preneur, IFRS 16 conserve à peu près toutes les dispositions d'IAS 17 – Contrats de location-financement relatives au traitement des conventions de location-financement par le bailleur. Cela signifie que les bailleurs doivent classifier en permanence les conventions de location-financement comme conventions de location-financement opérationnels ou financières.

Étant donné qu'Intervest agit pratiquement uniquement en tant que propriétaire immobilier et donc comme bailleur (il n'a pas été opté pour une faire réévaluation pour juger si un contrat est ou comprend une convention de location-financement en comparaison à IAS 17), il n'y a pas eu de modifications et Intervest continuera à évaluer son portefeuille conformément à IAS 40.

Pour certains de ses investissements Intervest n'a toutefois pas la nue-propriété, mais uniquement l'usufruit au moyen d'une concession ou d'une emphytéose ou analogue. Dans ces cas limités où Intervest est le preneur

pour des contrats de location-financement classés comme contrats de location-financement opérationnels sous IAS 17 et si ces contrats n'appartiennent pas aux exceptions comme prévues par IFRS 16, il faudra comptabiliser un droit d'usage ou obligation afférente dans le bilan consolidé.

Le droit d'usage est repris dans son bilan consolidé, à l'actif au sein de la juste valeur des immeubles de placement (via taxation du bien immobilier) et au passif dans les autres passifs non courants. En plus l'impact sur le compte de résultats, étant les frais récurrents des concessions, sera traité par le résultat financier et le résultat sur portefeuille au lieu de par les "charges relatives à la location".

Nouvelles normes et interprétations publiées qui ne sont pas encore en vigueur en 2019

Intervest n'a pas encore appliqué les nouvelles normes, modifications de normes et interprétations suivantes qui ne sont pas encore entrées en vigueur mais qui peuvent appliquées: IFRS 3 Business Combinations - Amendments to clarify the definition of a business (1/1/2020); IFRS 7, 9 & IAS 39 Financial Instruments (Disclosures, recoginition and Measurement) - Amendments regarding pre-placement issues in the context of the IBOR reform (1/1/2020); IFRS 17 Insurance contracts (1/1/2021); IAS 1 & 8 - Amendments regarding the definition of material (1/1/2020); IAS 1 - Amendments regarding the clarification of liabilities (1/1/2022).

Les normes et interprétations susmentionnées ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes annuels consolidés d'Intervest.

Base de présentation

Les comptes annuels consolidés sont exprimés en milliers d'€, arrondis au millier le plus proche. Les comptes annuels consolidés sont rédigés avant la répartition du bénéfice.

Les principes comptables sont appliqués de manière cohérente.

Principes de consolidation

Sociétés du périmètre

Une société du périmètre est une entité contrôlée par une autre entité (exclusivement ou conjointement). Le contrôle signifie avoir le pouvoir sur l'entité, les droits sur les revenus variables en raison de la participation dans l'entité et avoir la possibilité d'utiliser le pouvoir sur l'entité pour influencer le volume des revenus. Les comptes annuels d'une société du périmètre sont repris aux comptes annuels consolidés selon la méthode de consolidation intégrale depuis l'apparition jusqu'à la disparition du contrôle. Au besoin, les principes de reporting financier des sociétés du périmètre ont été modifiés afin d'aboutir à des principes cohérents au sein du Groupe. La période de reporting de la société du périmètre correspond à celle de la société mère.

Transactions éliminées

Toutes les transactions entre les entreprises du Groupe, tous les soldes ainsi que tous les profits et pertes non réalisés sur les transactions entre les entreprises du Groupe sont, lors de la rédaction des comptes annuels consolidés, éliminés. La liste des sociétés du périmètre est reprise à la Note 22.

Regroupements d'entreprises et goodwill

Lorsque le Groupe acquiert la direction d'un regroupement intégré d'activités et d'actifs qui correspondent à la définition d'entreprise conformément à IFRS 3 - Regroupements d'entreprises, les actifs, passifs et tous les passifs conditionnels de l'entreprise acquise, sont comptabilisés séparément à la juste valeur à la date d'acquisition. Le goodwill représente la variation positive entre, d'une part, la somme de la valeur d'acquisition, l'intérêt détenu antérieurement dans l'entité qui n'avait pas été contrôlée précédemment (si d'application) et les intérêts minoritaires (si d'application) et, d'autre part, la juste valeur des actifs nets acquis. Si cette différence est négative ("goodwill négatif"), elle est immédiatement comptabilisée dans le résultat après confirmation des valeurs. Tous les frais de transaction sont immédiatement pris à charge et ne forment pas un élément de la détermination de la valeur d'acquisition.

Conformément à IFRS 3, le goodwill peut être déterminé sur une base provisoire à la date d'acquisition et adapté dans les 12 prochains mois.

Après sa comptabilisation initiale le goodwill n'est pas amorti mais soumis à un test de dépréciation (impairment test) qui doit être effectué au moins annuellement pour les entités génératrice de flux de trésorerie auxquelles le goodwill avait été affecté. Si la valeur comptable de l'entité génératrice de flux de trésorerie dépasse la valeur d'utilité, la dépréciation qui en découle est comptabilisée dans le résultat et affecté en premier lieu comme réduction du goodwill éventuel et affecté ensuite aux autres actifs de l'entité, en relation à leur valeur comptable. Une perte de valeur comptabilisée sur le goodwill n'est pas comptabilisée à nouveau au cours de l'année suivante.

En cas de vente ou de perte de contrôle lors d'une vente partielle d'une société du périmètre, le montant du goodwill affecté à cette entité est inclus dans la détermination du résultat de la vente.

Lorsque le Groupe acquiert un intérêt supplémentaire dans une société du périmètre qui était déjà contrôlée précédemment ou lorsque le Groupe vend une part d'une participation dans une société du périmètre sans perdre le contrôle, le goodwill reconnu au moment de l'acquisition du contrôle n'est pas influencé. La transaction avec les intérêts minoritaires influence les résultats reportés du Groupe.

Devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont comptabilisées au taux de change d'application à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont évalués au cours de clôture d'application à la date du bilan. Les fluctuations des taux de change qui résultent de transactions en devises étrangères et de la conversion d'actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont comptabilisées dans le compte de résultats, pour la période au cours de laquelle ces fluctuations ont lieu. Les actifs et passifs non monétaires en devises étrangères sont convertis au taux de change d'application à la date de transaction.

Résultat immobilier

Les revenus sont évalués à la juste valeur du montant perçu ou pour laquelle un droit a été obtenu. Les revenus ne sont comptabilisés que s'il est probable que les avantages économiques seront affectés à l'entité et pourront être définis avec suffisamment de certitude.

Les revenus locatifs, les paiements reçus dans le cadre de leasings opérationnels et les autres revenus et charges sont comptabilisés de façon linéaire dans le compte de résultats, dans les périodes auxquelles ils se rapportent.

Les réductions et avantages locatifs (incentives) sont répartis sur la période allant de la prise d'effet du contrat de bail à la première possibilité de résiliation d'un contrat.

Les indemnités payées par les locataires pour la résiliation anticipée d'un contrat de bail sont comptabilisées immédiatement en résultat dans la période au cours de laquelle elles sont acquises définitivement.

Charges immobilières et frais généraux

Les charges sont évaluées à la juste valeur du montant versé ou dû et sont comptabilisées dans le compte de résultats, dans les périodes auxquelles elles se rapportent.

Résultats sur vente et variations de la juste valeur des immeubles de placement

Le résultat sur vente des immeubles de placement correspond à la différence entre le prix de vente et la valeur comptable (c'est-à-dire la juste valeur déterminée par l'expert immobilier à la fin de l'exercice précédent), après déduction des frais de vente.

Les variations de la juste valeur des immeubles de placement correspondent à la différence entre la valeur comptable actuelle et la juste valeur précédente (telle qu'évaluée par l'expert immobilier indépendant). Telle comparaison est effectuée au moins quatre fois par an pour l'ensemble du portefeuille des immeubles de placement. Les mouvements de la juste valeur du bien immobilier sont comptabilisés dans le compte de résultats de l'exercice au cours duquel ils apparaissent.

Résultat financier

Le résultat financier se compose des charges d'intérêt sur les prêts et des frais de financement additionnels, après déduction des produits des placements.

Impôts sur le résultat et précompte immobilier

Les impôts sur le résultat de l'exercice comprennent les impôts exigibles et différés relatifs à l'exercice et aux exercices précédents ainsi que l'exit tax due. La charge fiscale est comptabilisée dans le compte de résultats sauf si elle se rapporte à des éléments comptabilisés immédiatement dans les capitaux propres. Dans ce cas, l'impôt est également imputé dans les capitaux propres.

Pour le calcul de l'impôt sur le bénéfice imposable de l'exercice, les taux d'imposition en vigueur lors de la clôture sont utilisés.

Les précomptes sur le dividende sont comptabilisés dans les capitaux propres comme une partie du dividende jusqu'au moment où il est mis en paiement.

L'exit tax, due par les sociétés reprises par la société immobilière réglementée, vient en déduction de la plus-value de réévaluation constatée lors de la fusion et est comptabilisée au passif.

Les créances et obligations fiscales sont évaluées au taux de l'impôt d'application pour la période à laquelle elles se rapportent.

Les prélèvements imposés par les autorités sont comptabilisés conformément à IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets en application d'IFRIC 21 - Levies. Cette interprétation n'a pas d'influence majeure sur les comptes annuels consolidés du Groupe mais influence bien l'évolution du résultat au cours de l'exercice via le moment de reconnaissance, d'entre autres, du précompte immobilier au 1er janvier de chaque exercice. En outre, la répercussion de ce précompte immobilier sur les locataires et la récupération du précompte immobilier sur les immeubles inoccupés auprès des pouvoirs publics sont entièrement comptabilisées en tant que créances et revenus au 1er janvier de chaque exercice. L'impact net sur le compte de résultats reste donc limité au précompte immobilier non répercutable/récupérable qui est désormais reconnu, à partir du 1er janvier, comme une charge et non plus étalé sur l'exercice.

Impôts différés

Les créances et obligations fiscales différées sont comptabilisées sur base de la méthode de dette ('liability method') pour toutes les différences temporaires entre la base imposable et la valeur comptable à des fins de reporting financier, et ce tant pour les actifs que pour les passifs. Les créances fiscales différées ne sont reconnues que si des bénéfices imposables sont attendus, contre lesquels la créance fiscale différée peut être écoulée. Les impôts différés sont comptabilisés dans le compte de résultats sous la rubrique "Autre résultat sur portefeuille".

Résultat ordinaire net et résultat net dilué par action

Le résultat ordinaire net par action est calculé en divisant le résultat net comme apparaît au compte de résultats par la moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires émises (autrement dit le nombre total d'actions émises diminué des actions propres) pendant l'exercice.

Pour le calcul du résultat net dilué par action, le résultat net qui revient aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions émises sont adaptés en fonction de l'impact des actions ordinaires potentielles menant à la dilution.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût, moins le cumul éventuel des amortissements et des pertes de valeur particulières, lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entité et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les immobilisations incorporelles font l'objet d'un amortissement linéaire sur leur durée d'utilité attendue. Les périodes d'amortissement sont réexaminées au moins à la clôture de chaque exercice.

Immeubles de placement (y compris de droits de mutation)

Définition

Les immeubles de placement comprennent tous immeubles et terrains prêts à être loués et qui génèrent (entièrement ou partiellement) des revenus locatifs, y compris les immeubles dont une partie limitée est utilisée pour utilisation propre.

Les projets de développement (comme visé dans la définition de projets de développement) et les terrains qui sont détenus avec l'intention de réaliser des projets de développement en vue de la location ultérieure et à terme d'une augmentation de valeur, mais pour lesquels il n'y a pas de projets de construction concrets ou des projets de développement (réserve de terrain), sont toutefois considérés comme immeuble de placement.

Comptabilisation initiale et évaluation

La comptabilisation initiale au bilan d'une acquisition ou d'un développement s'effectue à la valeur d'acquisition y compris les coûts de transaction tels que les honoraires professionnels, les services légaux, les droits d'enregistrement et autres taxes de transfert. L'exit tax, due par les sociétés absorbées par la société immobilière, fait également partie de la valeur d'acquisition.

Les commissions relatives aux achats d'immeubles sont considérées comme des frais supplémentaires de ces achats, et sont ajoutées à la valeur d'acquisition.

Si l'achat est réalisé par l'acquisition des actions d'une société immobilière, par l'apport en nature d'un immeuble contre l'émission de nouvelles actions ou la fusion par absorption d'une société immobilière, les frais de l'acte, les frais d'audit et de conseil, les indemnités de remploi, les frais de mainlevée des financements des sociétés absorbées et les autres frais de fusion sont également portés à l'actif.

Les frais de financement directement imputables à l'acquisition ou au développement d'un placement immobilier sont également activés. Lorsque des fonds spécifiques ont été empruntés pour un actif déterminé, les frais de financement effectifs de cet emprunt sont activés pendant la période, déduction faite des éventuels revenus de placement découlant du placement temporaire de cet emprunt.

Évaluation après comptabilisation initiale

Après la comptabilisation initiale les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur (fair value) conformément à IAS 40. La juste valeur correspond au montant auquel un immeuble pourrait être échangé entre parties informées, consentantes et agissant dans les circonstances de concurrence normale. Du point de vue du vendeur elle doit être comprise déduction faite des droits d'enregistrement. La juste valeur est donc obtenue en déduisant de la valeur d'investissement une quotité ajustée des droits d'enregistrement:

• La valeur d'investissement est le prix auquel le site sera vraisemblablement négocié entre acheteurs et vendeurs qui sont bien informés en l'absence d'asymétrie des informations et souhaitent réaliser une telle opération sans qu'il ne faille tenir compte d'une quelconque convention particulière entre eux. Cette valeur est la valeur d'investissement lorsque celle-ci correspond au prix total à payer par l'acheteur, augmenté d'éventuels droits d'enregistrement ou de la TVA lorsqu'il s'agit d'un achat soumis à la TVA.
• L'association belge des Assets Managers (BEAMA) a publié le 8 février 2006 un communiqué de presse concernant l'importance de ces droits d'enregistrement (voir www.beama.be – publications – communiqués de presse: "Première application des règles comptables IFRS").

Un groupe d'experts immobiliers indépendants, qui procède à la détermination périodique de la valeur des immeubles des SIR, a jugé que pour les transactions concernant des immeubles situés en Belgique, ayant une valeur globale inférieure à € 2,5 millions, il faut tenir compte des droits d'enregistrement allant de 10,0% à 12,5% suivant la région où se trouve l'immeuble. Pour les transactions concernant des immeubles d'une valeur globale supérieure à € 2,5 millions et vu l'éventail des méthodes de transfert de propriété utilisées en Belgique, les mêmes experts ont estimé - à partir d'un échantillon représentatif de 220 transactions réalisées sur le marché entre 2002 et 2005 représentant un total de € 6,0 milliards - la moyenne pondérée de ces droits à 2,5%.

Il a alors également été décidé que ce pourcentage par tranche de 0,5% serait révisé. Au cours de 2016 un groupe d'experts immobiliers¹ et l'association BE-REIT² ont décidé conjointement d'actualiser cette méthode de calcul afin qu'elle corresponde à la méthodologie qui avait été appliquée en 2006. L'effet global réel est calculé sur base de transactions réalisées par des parties institutionnelles et des sociétés. L'analyse comprend 305 transactions majeures ou institutionnelles supérieures à € 2,5 millions sur les périodes 2013, 2014, 2015 et Q1 2016. Au niveau du volume les transactions analysées représentent plus de 70% (€ 8,2 milliards) du volume d'investissement total estimé au cours de cette période. Le groupe d'experts immobiliers a décidé que le seuil de 0,5% n'était pas dépassé. Par conséquent le pourcentage de 2,5% restera maintenu. Le pourcentage sera révisé tous les 5 ans ou au cas où le contexte fiscal sera sensiblement modifié. Le pourcentage ne sera adapté que lors du dépassement du seuil de 0,5%.

Cela signifie concrètement que la juste valeur des immeubles de placement, situés en Belgique et disponibles à location, est égale à la valeur d'investissement divisée par 1,025 (pour des immeubles d'une valeur supérieure à € 2,5 millions) ou à la valeur d'investissement divisée par 1,10/1,125 (pour des immeubles d'une valeur inférieure à € 2,5 millions).

Aux Pays-Bas, les droits de mutation s'élèvent à 6,0%. Pour les autres frais (comme les frais de notaire) Intervest prend en compte 1% supplémentaire. Pour les immeubles de placement d'Intervest qui sont situés aux Pays-Bas et qui sont détenus par les sociétés du périmètre néerlandaises, cela signifie que la juste valeur des immeubles de placement est égale à la valeur d'investissement divisée par 1,07.

La différence entre la juste valeur du bien immobilier et la valeur d'investissement de l'immeuble tel qu'elle est déterminée par des experts immobiliers indépendants est comptabilisée lors de l'acquisition du bien immeuble dans le compte de résultats dans la rubrique XVIII. "Variations de la juste valeur des immeubles de placement". Après l'approbation de l'affectation du résultat par l'assemblée générale des actionnaires (en avril de l'exercice suivant) la différence entre la juste valeur des biens immobiliers et de la valeur d'investissement des biens immobiliers est attribuée à la réserve "c. Réserve de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement" dans les capitaux propres.

• 1 Composé de Pieter Paepen (CBRE), Pierre van der Vaeren (CBRE), Christophe Ackermans (Cushman & Wakefield), Kris Peetermans (Cushman & Wakefield), Rod Scrivener (Jones Lang LaSalle), Jean-Paul Ducarme (PwC), Celine Janssens (Stadim), Philippe Janssens (Stadim), Luk van Meenen (Troostwijk-Roux Expertises) et Guibert de Crombrugghe (de Crombrugghe & Partners).
• 2 L'association BE-REIT est une association regroupant 17 SIR belges et qui a été fondée pour prendre à cœur les intérêts du secteur des SIR.

Projets de développement

Les biens immobiliers qui sont construits ou développés en vue d'une utilisation future en tant qu'immeubles de placement sont également repris à la rubrique 'Immeubles de placement'. Après comptabilisation initiale à la valeur d'acquisition, les projets sont évalués à la juste valeur dès qu'ils sont disponibles à la location. Cette juste valeur tient compte des risques de développement substantiels. Dans ce cadre les critères suivants doivent être remplis: description claire des frais relatifs au projet, obtention de tous les permis nécessaires pour la réalisation du projet de développement et location anticipée d'une part substantielle du projet de développement (contrat de bail définitif signé). Cette évaluation à la juste valeur est basée sur l'évaluation par l'expert immobilier indépendant (selon les méthodes usuelles et suppositions) et tient compte des frais à venir pour la finition totale du projet.

Toutes les charges liées au développement ou à la construction de biens immobiliers sont intégrées dans le coût du projet de développement. Conformément à IAS 23, les frais de financement directement imputables à la construction ou à l'acquisition d'un immeuble de placement sont également activés pendant la période de préparation de l'immeuble de placement à la location.

Les activités nécessaires pour préparer activement l'actif en vue de son utilisation prévue comprennent davantage que la construction physique de l'actif. Elles englobent également le travail technique et administratif précédant le début de la construction proprement dite, par exemple les activités relatives à l'obtention de permis dans la mesure où elles modifient l'état de l'actif.

L'activation des frais de financement est suspendue pendant les longues périodes d'interruption du développement actif. L'activation n'est pas suspendue pendant une période de travaux techniques et administratifs importants. L'activation n'est pas non plus suspendue si un report temporaire constitue une partie nécessaire du processus de préparation d'un actif à son utilisation prévue ou à sa vente.

Détention de biens immobiliers et processus d'évaluation

Les immeubles de placement disponibles à la location sont évalués par les experts immobiliers indépendants à la valeur d'investissement. Les immeubles de placement sont évalués trimestriellement sur base de la valeur au comptant des loyers sur le marché et/ou des revenus locatifs effectifs, le cas échéant après déduction de charges liées conformément aux International Valuation Standards 2001, rédigés par l'International Valuation Standards Committee. Les évaluations sont effectuées en actualisant le loyer annuel net reçu des locataires, réduit des frais y afférents. L'actualisation est effectuée sur base du facteur de rendement, qui varie en fonction du risque inhérent à l'immeuble concerné.

Les profits ou pertes qui découlent de la variation de la juste valeur d'un immeuble de placement sont comptabilisés dans le compte de résultats dans la rubrique XVIII. "Variations dans la juste valeur des immeubles de placement" dans la période dans laquelle ils sont survenus et sont attribués lors de la distribution des bénéfices de l'année suivante à la réserve "b. Réserve pour le solde des variations dans la juste valeur des biens immobiliers". Lors de cette attribution une différence est faite dans cette réserve entre les variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers et les droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement de sorte que cette dernière rubrique correspond toujours à la différence entre la valeur d'investissement des biens immobiliers et la juste valeur des biens immobiliers.

Aliénation d'un immeuble de placement

Lors de la vente d'un immeuble de placement les profits et pertes réalisés sur la vente sont comptabilisés dans le compte de résultats pour la période de reporting à la rubrique "Résultat sur vente des immeubles de placement". Les droits de mutation sont extournés du compte de résultats lors de la vente. Les commissions payées aux agents immobiliers dans le cadre de la vente des immeubles et les obligations engagées lors de ces transactions sont déduites du prix de vente obtenu pour déterminer le profit ou la perte.

Lors de l'affectation du résultat les profits et pertes réalisés sur vente des immeubles de placement par rapport à la valeur d'acquisition d'origine de ces immeubles de placement sont transférés à la rubrique "m. Autres réserves". Les profits ou pertes sur ventes des immeubles de placement sont ainsi considérés comme réserves disponibles.

Actifs détenus en vue de la vente

Les actifs détenus en vue de la vente se rapportent à des biens immobiliers dont la valeur comptable sera réalisée lors d'un désinvestissement et non par son utilisation prolongée. Les immeubles détenus en vue de la vente sont évalués conformément IAS 40 à la juste valeur.

Autres immobilisations corporelles

Définition

Les actifs non courants sous contrôle de l'entité qui ne répondent pas à la définition d'un immeuble de placement sont classés comme "Autres immobilisations corporelles".

Évaluation

Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées initialement à leur coût, et évaluées ensuite conformément au modèle du coût.

Les frais accessoires sont uniquement inscrits à l'actif lorsque les avantages économiques futurs relatifs à l'immobilisation corporelle augmentent.

Amortissements et pertes de valeur particulières

Les autres immobilisations corporelles sont amorties sur base du mode linéaire. L'amortissement prend cours lorsque l'actif est prêt à l'usage, tel que prévu par la direction. Les pourcentages suivants sont applicables sur base annuelle:

•	installations, machines et outillage	20%
•	mobilier et matériel roulant	25%
•	matériel informatique	33%
•	biens immeubles à usage propre
	• terrains	0%
	• immeubles	5%

• autres immobilisations corporelles 16%

S'il existe des indications montrant qu'un actif ait subi une perte de valeur particulière, la valeur comptable est comparée à la valeur recouvrable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur particulière est comptabilisée.

Sortie et mise hors service

Au moment de la vente ou de la mise hors service d'immobilisations corporelles, la valeur comptable n'est plus comptabilisée dans le bilan, et le profit ou la perte est comptabilisé(e) dans le compte de résultats.

Pertes de valeur

La valeur comptable des actifs de l'entreprise est analysée périodiquement afin d'examiner si des dépréciations sont à envisager. Les pertes de valeur particulières sont comptabilisées dans le compte de résultats si la valeur comptable de l'actif est supérieure à la valeur recouvrable.

Instruments financiers

Actifs financiers

Tous les actifs financiers sont comptabilisés ou ne sont plus comptabilisés au bilan à la date de transaction, lorsque le rachat ou la vente d'un actif financier en vertu d'un contrat dont les conditions prescrivent la livraison de l'actif dans le délai généralement prescrit ou convenu sur le marché concerné, et sont évalués initialement à la juste valeur, majorée des frais de transaction, sauf pour les actifs financiers à la juste valeur avec variations de valeur dans le compte de résultats, qui sont initialement évalués à la juste valeur.

Les actifs financiers sont classés dans une des catégories prévues selon IFRS 9 Instruments financiers sur base tant du modèle d'entreprise de l'entité de gestion des actifs financiers que des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier et sont fixés lors de leur comptabilisation initiale. Cette classification détermine la valorisation des actifs financiers aux dates de bilan futures: coût amorti ou juste valeur.

Actifs financiers à la juste valeur via le résultat

Les actifs financiers sont classés à la juste valeur avec les variations de valeur via le résultat s'ils sont détenus à des fins de négoce. Les actifs financiers à la juste valeur avec variations de valeur via le résultat sont évalués à la juste valeur, l'ensemble des bénéfices ou charges qui en découlent étant inclus dans le résultat. Un actif financier est classé dans cette catégorie s'il a principalement été acheté en vue de sa vente à court terme.

Les dérivés appartiennent également à la catégorie à la juste valeur avec des variations de valeur via le résultat, sauf s'ils sont considérés comme couvertures et qu'ils sont effectifs.

Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers au coût amorti sont des instruments financiers non dérivés détenus au sein d'un modèle d'entreprise visant à détenir des actifs financiers pour recevoir des flux de trésorerie contractuels (Held to collect) et les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à certaines dates, à des flux de trésorerie qui concernent uniquement des remboursements et des paiements d'intérêts sur le montant principal en cours (Solely Payments of Principal and Interest - SPPI).

Font partie de cette catégorie:

• Trésorerie et équivalents de trésorerie
• Créances à long terme
• Créances commerciales

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les espèces, les dépôts exigibles directement et les placements courants extrêmement liquides qui peuvent être convertis en moyens financiers dont le montant est connu et qui ne présentent aucun risque matériel de perte de valeur s'ils sont détenus auprès d'institutions financières renommées. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués au coût amorti.

Créances commerciales

Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à la valeur nominale, et sont ensuite évaluées au coût amorti, calculé sur base de la méthode du taux d'intérêt effectif. En application d'IFRS 9, les pertes de crédit sont inclues par anticipation dans les comptes annuels. Compte tenu des montants relativement limités des créances commerciales combinés au faible risque de crédit associé, Intervest estime que l'impact sur les comptes annuels consolidés est limité.

Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés dans les passifs financiers à la juste valeur via le résultat ou dans les passifs financiers au coût amorti.

Passifs financiers à la juste valeur via le résultat

Les passifs financiers sont classés à la juste valeur via le résultat s'ils sont détenus à des fins de négoce.

Les passifs financiers à la juste valeur via le résultat sont évalués à la juste valeur, l'ensemble des bénéfices ou charges qui en découlent étant inclus dans le résultat.

Un passif financier est classé dans cette catégorie s'il a principalement été acheté en vue de sa vente à court terme. Les derivés appartiennent également à la catégorie à la juste valeur via le résultat, sauf s'ils sont considérés en tant que couvertures et sont effectifs.

Pour Intervest, il s'agit spécifiquement des Interest Rate Swaps, auxquels aucune comptabilité de couverture n'est appliquée dans la mesure où ils ont une juste valeur négative.

Passifs financiers évalués au coût amorti

Les passifs financiers évalués au coût amorti, dettes comprises, sont évalués initialement à la juste valeur, après déduction des frais de transaction. Ils sont évalués, après comptabilisation initiale, au coût amorti. Les passifs financiers du Groupe évalués au coût amorti comprennent les passifs financiers non courants (dettes bancaires, dettes de location-financement, emprunts obligataires), les autres passifs non courants, les passifs financiers courants, les dettes commerciales et les dividendes à payer dans les autres passifs courants.

Instruments de capitaux propres

Un instrument de capitaux propres est tout contrat qui comprend un intérêt résiduel dans l'actif de l'entreprise, après déduction de tous les passifs. Les instruments de capitaux propres émis par l'entreprise sont classés sur base de la réalité économique des accords contractuels et des définitions d'un instrument de capitaux propres.

Les instruments de capitaux propres émis par l'entreprise sont comptabilisés pour le montant des sommes reçues (après déduction des frais d'émission pouvant être affectés directement).

Actions propres

Si les actions propres sont rachetées, ce montant, y compris les frais imputables directement, est comptabilisé en déduction des capitaux propres.

Dérivés

Le Groupe utilise des dérivés afin de limiter le risque relatif aux fluctuations défavorables des taux d'intérêt provenant des activités d'exploitation, financières et d'investissement. Le Groupe utilise ces instruments dans un but non spéculatif et ne détient pas des dérivés ou n'émet pas de dérivés à des fins de négoce (trading).

Les dérivés sont évalués à la juste valeur conformément à IFRS 9. Les dérivés actuellement détenus par Intervest ne répondent pas aux critères des transactions de couverture. Par conséquent, les modifications de la juste valeur sont immédiatement comptabilisées dans résultat.

Dettes commerciales

Les dettes commerciales sont évaluées initialement à la juste valeur et sont évaluées ensuite au coût amorti, calculé sur base de la méthode de taux d'intérêt effectif.

Provisions

Une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Le montant comptabilisé dans la provision est la meilleure estimation des dépenses nécessaires au règlement du passif existant à la date de clôture.

Les provisions sont uniquement comptabilisées lorsqu'un passif existant (juridiquement exécutoire ou implicite) apparaît, résultant d'événements passés, qui mènera probablement à une sortie de ressources et duquel le montant du passif peut être évalué de façon fiable.

Indemnité de départ

Les contributions au contrat d'assurance de groupe du type "cotisation définie" sont comptabilisées comme charge de la période de reporting au cours de laquelle les prestations y afférentes sont effectuées par les employés. La loi impose que tout employeur garantisse une rente minimale. La société est ainsi dans l'obligation de payer des cotisations supplémentaires au cas où le fonds de pension ne disposerait pas de suffisamment d'actifs pour payer les pensions de tous les employés relatives à leurs prestations.

Distribution du dividende

Les dividendes font parties des réserves jusqu'à ce l'assemblée générale des actionnaires attribue les dividendes. Par conséquent, les dividendes sont comptabilisés comme passif dans les comptes annuels de la période au cours de laquelle la distribution de dividendes est approuvée par l'assemblée générale des actionnaires.

Événements postérieurs à la période du reporting

Les événements postérieurs à la période du reporting sont les faits, favorables et défavorables, qui se produisent entre la date du bilan et la date à laquelle les comptes annuels sont approuvés pour publication. Pour les événements procurant des informations sur la situation réelle à la date du bilan, le résultat est traité dans compte de résultats.

Évaluations significatives et principales sources d'incertitudes relatives aux évaluations

Juste valeur des immeubles de placements

La juste valeur des immeubles de placement d'Intervest est évaluée trimestriellement par les experts immobiliers indépendants. Cette évaluation par les experts immobiliers est destinée à déterminer la valeur de marché d'un immeuble à une certaine date en fonction de l'évolution du marché et des caractéristiques des immeubles en question. Les experts immobiliers utilisent les principes décrits au chapitre "Évaluation du portefeuille par les experts immobiliers" dans le Rapport immobilier et à la "Note 13. Actifs non courants du Rapport financier. Le portefeuille immobilier est comptabilisé dans les comptes annuels consolidés à la juste valeur telle que déterminée par les experts immobiliers.

Passif financier conformément à IFRS 16

Pour certains de ses investissements Intervest n'a pas la nue-propriété, mais uniquement l'usufruit au moyen d'une concession ou d'une emphytéose ou analogue. Concrètement, un passif financier a été établi à cet effet conformément à IFRS 16. Ce passif financier concerne la juste valeur de tous les futurs paiements relatifs à des leasings.

Seules quelques évaluations et estimations sont réalisées s'agissant de déterminer la juste valeur de ces futurs paiements de leasing, notamment lors de la détermination de la durée de la concession (en fonction des possibilités de prolongation contractuelles de la concession, d'une part, et de la durée de vie économique du bâtiment dont l'expert immobilier tient compte dans la détermination de la juste part, d'autre part) et lors de la détermination du taux d'intérêt incrémentiel en tant que taux d'escompte des paiements relatifs à des leasings.

Dérivés financiers

La juste valeur des dérivés financiers d'Intervest est évaluée trimestriellement par l'institution financière émettrice. Une description détaillée figure dans la "Note 19. Instruments financiers" dans le Rapport financier.

Litiges

La société est, et peut à l'avenir, être impliquée dans des procédures judiciaires. En 2019, Intervest était impliquée dans une procédure devant la Cour d'Appel à Anvers, chambre fiscale, ainsi que dans des procédures d'objections vis-à-vis du directeur régional du centre de contrôle des grandes entreprises concernant l'imputation de l'exit tax de l'année d'imposition 1999 spéciale. Toutefois, dans son arrêt du 25 avril 2017, la Cour d'Appel d'Anvers a déclaré l'appel d'Intervest infondé. L'arrêt a été signifié le 10 novembre 2017. Intervest Offices & Warehouses a introduit un pourvoi en cassation le 29 janvier 2018 contre l'arrêt précité de la Cour d'Appel d'Anvers en date du 25 avril 2017. La Cour de cassation a donné raison à Intervest le 28 novembre 2019 et a cassé l'arrêt de la Cour d'appel. Le litige a été renvoyé devant la Cour d'Appel de Gand. (voir Note 25. "Passifs conditionnels et obligations" du Rapport financier). La société estime que cette procédure n'aura pas de répercussion importante sur les résultats de la société.

Note 3. Information segmentée

Segmentation par segment d'activité

Les deux segments d'activités comprennent les activités suivantes.

• La catégorie "bureaux" comprend les biens immobiliers loués à des fins professionnelles aux entreprises en tant qu'espaces de bureaux.
• La catégorie "immeubles logistiques" concerne les immeubles ayant une fonction logistique, les entrepôts et les immeubles high-tech.

La catégorie "corporate" comprend tous les frais fixes non attribuables à un segment qui sont supportés au niveau du groupe.

Compte de résultats

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SEGMENTATION D'ACTIVITÉ	Bureaux		Immobilier logistique		Corporate		TOTAL
en milliers €	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Revenus locatifs	25.624	20.322	40.519	27.598			66.143	47.920
Charges relatives à la location	-20	-9	-146	-44			-166	-53
Résultat locatif net	25.604	20.313	40.373	27.554			65.977	47.867
Charges et revenus rela tifs à la gestion immobi lière	324	95	807	711			1.131	806
Résultat immobilier	25.928	20.408	41.180	28.265			67.108	48.673
Résultat d'exploitation avant résultat sur porte feuille	21.723	16.824	37.856	25.455	-3.688	-2.725	55.891	39.554
Résultat sur vente des immeubles de placement	0	0	5.364	0			5.364	0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-3.503	-362	25.810	7.395			22.307	7.033
Autre résultat sur porte feuille	-1.380	-411	-4.281	-2.061			-5.661	-2.472
Résultat d'exploitation du segment	16.840	16.051	64.749	30.789	-3.688	-2.725	77.901	44.115
Résultat financier					-11.566	-9.620	-11.566	-9.620
Impôts					-587	-390	-587	-390
RÉSULTAT NET	16.840	16.051	64.749	30.789	-15.841	-12.735	65.748	34.105

Pour la description de la répartition des risques selon les locataires par segment il est référé au Rapport immobilier.

Pour les bureaux, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille a augmenté de € 4,9 millions. Cette augmentation résulte essentiellement de l'acquisition en décembre 2018 du complexe de bureaux Ubicenter à Louvain et des locations réalisées en 2018 et 2019 à Greenhouse BXL, Mechelen Campus et Intercity Business Park. Le résultat d'exploitation du segment des bureaux augmente de seulement € 0,8 million suite à une baisse de la juste valeur du portefeuille de bureaux de 1%, soit € 3,5 millions. Cette baisse est principalement due à la diminution de valeur de Woluwe Garden suite au départ déjà annoncé du locataire PwC d'ici fin 2021.

Le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille du segment logistique a augmenté de € 12,4 millions. L'augmentation résulte principalement de l'indemnité de rupture unique de € 5,7 millions perçue suite au départ anticipé du locataire Medtronic à Oudsbergen et de la croissance du portefeuille immobilier logistique suite à des acquisitions et investissements. Par ailleurs, la hausse supplémentaire des rendements aux Pays-Bas et en Belgique entraîne une augmentation du résultat d'exploitation du segment logistique, lequel passe de € 34 millions à € 65 millions

Chiffres clés

SEGMENTATION D'ACTIVITÉ	Bureaux		Immobilier logistique		TOTAL
en milliers €	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Juste valeur des immeubles de placements	350.069	346.769	542.744	519.735	892.813	866.504
Investissements et extensions au cours de l'exercice (juste valeur)	6.803	9.158	1.317	1.089	8.120	10.247
Acquisition des immeubles de placement	0	33.723	23.953	111.715	23.953	145.438
Investissements dans les projets de développement	0	0	29.594	3.828	29.594	3.828
Acquisition des actions de sociétés immobilières	0	0	0	37.190	0	37.190
Désinvestissement des immeubles de placement	0	0	-57.665	0	-57.665	0
Valeur d'investissement de l'immobilier	358.821	355.438	564.206	539.466	923.027	894.904
Surface locative totale (m²)	237.732	237.732	707.858	785.216	945.595	1.022.948
Taux d'occupation (%)	90%	88%	96%	98%	93%	93%

Segmentation géographique

La segmentation géographique montre le résultat d'exploitation et les chiffres clés répartis selon le pays dans lequel ils ont été réalisés. La catégorie "corporate" comprend tous les frais fixes non attribuables à un segment qui sont supportés au niveau du groupe.

Compte de résultats

SEGMENTATION GÉOGRAPHIQUE	Immeubles de placement Belgique		Immeubles de placement Pays-Bas		Corporate		TOTAL
en milliers €	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Revenus locatifs	55.317	44.444	10.826	3.476			66.143	47.920
Charges relatives à la location	-166	-53	0	0			-166	-53
Résultat locatif net	55.151	44.391	10.826	3.476			65.977	47.867
Charges et revenus relatifs à la gestion immobilière	1.130	806	1	0			1.131	806
Résultat immobilier	56.281	45.197	10.827	3.476			67.108	48.673
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	50.003	38.922	9.576	3.357	-3.688	-2.725	55.891	39.554
Résultats sur la vente d'immeubles de placement	5.364	0	0	0			5.364	0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	5.607	2.435	16.700	4.598			22.307	7.033
Autre résultat sur portefeuille	-1.543	-521	-4.118	-1.951			-5.661	-2.472
Résultat d'exploitation du segment	59.431	40.836	22.158	6.004	-3.688	-2.725	77.901	44.115

Chiffres clés

SEGMENTATION GÉOGRAPHIQUE	Immeubles de placement Belgique		Immeubles de placement Pays-Bas		TOTAL
en milliers €	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Juste valeur des immeubles de placement	674.706	712.862	218.107	153.642	892.813	866.504
Investissements et extensions au cours de l'exercice (juste valeur)	7.723	10.247	397	0	8.120	10.247
Acquisition des immeubles de placement	0	33.722	23.953	111.716	23.953	145.438
Investissements dans les projets de développement	6.180	3.435	23.414	393	29.594	3.828
Acquisition des actions de sociétés immobilières	0	24.353	0	12.837	0	37.190
Désinvestissement des immeubles de placement	-57.665	0	0	0	-57.665	0
Valeur d'investissement de l'immobilier	691.335	730.553	231.692	164.351	923.027	894.904
Surface locative totale (m²)	711.921	826.496	233.674	196.452	945.595	1.022.948
Taux d'occupation (%)	92%	92%	100%	100%	93%	93%

Note 4. Résultats immobiliers

Revenus locatifs

en milliers €	2019	2018
Loyers	63.024	49.766
Réductions de loyer	-2.037	-1.776
Avantages locatifs ('incentives')	-214	-115
Indemnités pour rupture anticipée de contrats de bail	5.370	45
Total revenus locatifs	66.143	47.920

Les revenus locatifs comprennent les loyers, les revenus des contrats de leasing opérationnel et les revenus qui s'y rapportent directement, comme les garanties locatives et les indemnités pour rupture anticipée de contrats de bail, moins les réductions de loyer et les avantages locatifs octroyés (incentives). Les réductions de loyer et les avantages locatifs sont répartis sur la période allant de l'entrée en vigueur du contrat de bail jusqu'à la première possibilité de résiliation du contrat de bail par le locataire.

Les revenus locatifs d'Intervest sans tenir compte des travailleurs flexibles sont répartis sur 228 locataires différents ce qui limite le risque débiteur et améliore la stabilité des revenus. Les dix principaux locataires qui représentent 35% (34% en 2018) des loyers annuels sont souvent des entreprises de premier ordre au sein de leur secteur et qui font souvent partie de compagnies internationales. Le locataire principal, appartenant au segment des bureaux, représente 5% des loyers annuels au 31 décembre 2019 (5% en 2018). En 2019, un seul locataire a été recensé dont le loyer annuel sur base individuelle représente 5% de l'ensemble des loyers annuels d'Intervest (deux locataires en 2018). Pour plus d'informations concernant les locataires principaux il est référé au Rapport immobilier - Répartition des risques selon les locataires.

Pour l'exercice 2019, les revenus locatifs d'Intervest s'élèvent à € 66,1 millions et augmentent ainsi de € 18,2 millions, soit 38%, par rapport à l'exercice 2018 (€ 47,9 millions). Les revenus locatifs comprennent en 2019 une indemnité de rupture unique perçue suite au départ anticipé du locataire Medtronic à Oudsbergen. Cette indemnité de rupture a un effet positif sur les revenus locatifs de € 5,2 millions. Sans tenir compte de l'indemnité de rupture, l'augmentation des revenus locatifs s'élève à € 13,0 millions, soit 27%, principalement en raison de la croissance du portefeuille immobilier et des locations dans le segment des bureaux.

Les revenus locatifs du portefeuille logistique s'élèvent à € 40,5 millions. Sans l'indemnité de rupture de Medtronic, les revenus locatifs dans le portefeuille logistique s'élèvent à € 35,3 millions, soit une augmentation de € 7,7 millions ou 28% par rapport à 2018 (€ 27,6 millions) suite à l'extension du portefeuille immobilier logistique.

Dans le segment des bureaux, les revenus locatifs augmentent de € 5,3 millions par rapport à 2018 pour atteindre € 25,6 millions en 2019. Il s'agit d'une augmentation de 26% qui résulte essentiellement de l'acquisition en décembre 2018 du complexe de bureaux Ubicenter à Louvain et des locations réalisées en 2018 et 2019 à Greenhouse BXL, Mechelen Campus et Intercity Business Park.

Lors de la conclusion de nouveaux contrats de bail au cours de l'exercice 2019, une réduction de loyer a été accordée pour 40% de la valeur contractuelle (82% en 2018). Pour les nouveaux contrats, cette réduction de loyer comprend en moyenne 7% du loyer annuel en 2019 (8% en 2018).

En outre, il est dans la plupart des cas stipulé que le locataire doit rembourser entièrement ou partiellement les réductions de loyer s'il devait résilier le contrat à la première échéance du contrat de bail.

Au cours de l'exercice 2019, lors de l'extension et/ou de la prolongation d'un contrat de bail une réduction locative a été accordée pour en moyenne 40% de la valeur contractuelle (61% en 2018). En 2019, une réduction de loyer de 9% en moyenne a été accordée sur le loyer annuel lors d'extensions et/ou prolongations (8% en 2018).

Aperçu des futurs revenus locatifs minimaux

La valeur au comptant des futurs revenus locatifs minimaux jusqu'à la première échéance des contrats ne pouvant être résiliés, a les délais de paiement suivants:

en milliers €	2019	2018
Créances avec une échéance restante de:
Échéant dans l'année	57.103	61.223
Entre un et cinq ans	129.599	150.209
À plus de cinq ans	75.860	81.920
Total des futurs revenus locatifs minimaux	262.562	293.352

La baisse des futurs revenus locatifs minimaux de € 31 millions, soit 10% par rapport au 31 décembre 2018, résulte d'une part des désinvestissements et de l'avancement des contrats existants, partiellement compensée par les contrats de bail des nouvelles acquisitions et des nouvelles locations, prolongations et extensions signées avec des locataires en 2019.

Charges relatives à la location

en milliers €	2019	2018
Loyers à payer sur actifs loués	-8	-13
Réductions de valeur sur créances commerciales	-266	-75
Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	108	35
Total des charges relatives à la location	-166	-53

Les charges relatives à la location se rapportent principalement aux réductions de valeur et reprises de réductions de valeur sur les créances commerciales qui sont comptabilisées dans le résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur de réalisation estimée. Cette rubrique comprend également les charges pour la location de terrains et immeubles par la société en vue de la location à ses locataires. Suite à l'application d'IFRS 16 les indemnités des baux emphytéotiques ne sont à partir de l'exercice 2018 plus comptabilisées comme charge relative à la location mais comptabilisées dans le résultat financier.

Les pertes sur les créances locatives (avec récupération) ne représentent pour la période 2009-2019 que 0,1% du chiffre d'affaires total. Une forte dégradation de la conjoncture économique générale peut accroître les pertes sur les créances locatives. La société immobilière limite ce risque au moyen de cautions locatives et de garanties bancaires fournies par les locataires. La faillite éventuelle d'un locataire important peut représenter une perte considérable pour la société, ainsi qu'une inoccupation imprévue et également une location des superficies libérées à un prix qui est inférieur au prix du contrat qui n'a pas été respecté.

Récupération de charges immobilières

en milliers €	2019	2018
Indemnités reçues pour dégâts locatifs	96	253
Autres	611	476
Montants reçus des locataires pour la gestion immobilière	611	476
Total de la récupération des charges immobilières	707	729

La récupération des charges immobilières se rapporte essentiellement à la prise en résultat des indemnités reçues des locataires pour les dégâts locatifs lorsqu'ils quittent les espaces loués, et également aux montants qu'Intervest reçoit des locataires pour la gestion des immeubles loués et à la facturation des charges locatives aux locataires, comme ceci illustré dans les tableaux suivants.

Récupération des charges locatives et taxes

Récupération de charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués

en milliers €	2019	2018
Récupération des charges locatives assumées par le propriétaire	8.199	5.942
Récupération des précomptes et taxes sur immeubles loués	5.263	3.976
Total de la récupération des charges locatives et taxes normalement assumées par les locataires sur immeubles loués	13.462	9.919

Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués

en milliers €	2019	2018
Charges locatives assumées par le propriétaire	-8.199	-5.942
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-5.263	-3.976
Total des charges locatives et taxes normalement assumées par les locataires sur immeubles loués	-13.462	-9.919
Solde total des charges locatives et taxes récupérées	0	0

Les charges locatives et les taxes sur les immeubles loués et la récupération de ces charges se rapportent aux charges qui, selon la loi ou les usages, sont à charge du locataire ou du lessee.

Ces charges comprennent essentiellement le précompte immobilier, l'électricité, l'eau, le nettoyage, l'entretien des vitres et fenêtres, la maintenance technique, l'entretien des espaces verts, etc. Le propriétaire prend en charge la gestion des immeubles ou la donne en sous-traitance à des gestionnaires immobiliers externes (pour Mechelen Campus et les immeubles logistiques situés aux Pays-Bas).

Le propriétaire portera ou ne portera pas en compte ces charges selon les clauses du contrat conclu avec le locataire. Le décompte se fait sur base semestrielle. Au cours de l'exercice des acomptes sont facturés aux locataires.

Autres revenus et charges relatifs à la location

en milliers €	2019	2018
Revenus de l'énergie verte (autres que les indemnités de superficie)	259	340
Indemnités de coordination reçues des solutions clé en main	95	61
Charges et revenus relatifs à l'exploitation de Greenhouse Flex	-479	-248
Cotisations uniques reçues pour les charges relatives à la location	484	0
Autres	839	453
Total autres revenus et charges relatifs à la location	1.198	606

Les charges et revenus relatifs à l'exploitation des Greenhouse-hubs comprennent toutes les charges d'exploitation comme la restauration (à l'exception des frais de personnel propres) et la récupération partielle de ces charges. Les revenus des contrats de bail conclus avec les coworkers et les utilisateurs des serviced offices et les revenus de la location des salles de réunion de Greenhouse Flex sont comptabilisés à la rubrique revenus locatifs et s'élèvent à € 0,6 million (€ 0,3 million pour 2018).

Les contributions uniques au titre de charges relatives à la location ont été reçues suite au départ anticipé du locataire Medtronic. Il s'agit d'une provision reçue pour des charges futures de Medtronic qui ont été comptabilisées dans le résultat suite à la vente de l'immeuble à Oudsbergen au quatrième trimestre 2019.

Note 5. Charges immobilières

Frais techniques

en milliers €	2019	2018
Frais techniques récurrents	-970	-1.028
Entretien et réparations	-833	-910
Primes d'assurance	-137	-118
Frais techniques non récurrents	31	-31
Sinistres	31	-31
Sinistres (frais)	-223	-243
Sinistres (revenus)	254	212
Total des frais techniques	-939	-1. 059

Les frais techniques comprennent, entre autres, les frais d'entretien et de réparation et les primes d'assurance. Les frais d'entretien et de réparation qui peuvent être considérés comme rénovation d'un immeuble existant parce qu'ils impliquent une amélioration du rendement ou du loyer, ne sont pas comptabilisés comme frais mais sont activés.

Frais commerciaux

en milliers €	2019	2018
Commissions des agents immobiliers	-46	-10
Publicité	-201	-107
Honoraires d'avocats et frais juridiques	-87	-49
Total des frais commerciaux	-334	-166

Les frais commerciaux comprennent, entre autres, les commissions des agents immobiliers. Les commissions payées aux agents immobiliers après une période d'inoccupation sont activées, étant donné que les experts immobiliers, après une période d'inoccupation, réduisent les commissions estimées de la valeur estimée des biens immobiliers. Les commissions payées aux agents immobiliers après une relocation immédiate, sans période d'inoccupation, ne sont pas activées et sont à charge du résultat étant donné que les experts immobiliers ne tiennent pas compte de ces commissions lors de leur évaluation.

Charges et taxes sur immeubles non loués

en milliers €	2019	2018
Frais d'inoccupation de l'exercice	-579	-565
Précompte immobilier sur l'inoccupation	-2.171	-732
Récupération du précompte immobilier sur l'inoccupation	2.121	658
Récupération du précompte immobilier sur l'inoccupation exercice précédent	-43	52
Total des charges et taxes sur immeubles non loués	-672	-587

Les charges et taxes sur immeubles non loués ont légèrement augmenté au cours de l'exercice 2019 par rapport à l'exercice 2018. Les frais d'inoccupation pour l'exercice 2019 représentent environ 1% de l'ensemble des revenus locatifs de la société (1,2% en 2018).

Intervest récupère en grande partie le précompte immobilier facturé pour les parties inoccupées des immeubles au moyen de requêtes déposées auprès du Service flamand des Impôts. L'augmentation du précompte immobilier en 2019 est la conséquence du prélèvement du précompte immobilier pour Genk Green Logistics. Il devrait pouvoir être récupéré intégralement.

Frais de gestion immobilière

en milliers €	2019	2018
Honoraires versés aux gérants externes	-143	-24
Frais de gestion (interne) du patrimoine	-4.657	-3.995
Rémunérations du personnel et des collaborateurs indépendants	-3.096	-2.545
Expert immobilier	-160	-156
Autres frais	-1 401	-1 294
Total des frais de gestion immobilière	-4.800	-4.019

Les frais de gestion immobilière désignent les frais qui se rapportent à la gestion des immeubles. Ceux-ci comprennent les frais de personnel et les frais indirects de la direction et du personnel (tels que les frais de bureaux, les frais de fonctionnement, etc.) qui veillent à la gestion du portefeuille et aux locations, ainsi que les amortissements et les réductions de valeur sur les immobilisations corporelles utilisés pour cette gestion et les autres charges d'exploitation pouvant être affectées à la gestion des biens immobiliers.

Les frais de gestion immobilière ont augmenté de € 0,8 million en raison de l'augmentation des frais de gestion (interne) du patrimoine suite à l'élargissement de l'effectif dans le cadre du plan de croissance de la société.

Autres charges immobilières

en milliers €	2019	2018
Charges incombant au propriétaire	-236	-205
Précompte immobilier incombant contractuellement au propriétaire	-466	-317
Autres charges immobilières	-83	-41
Total des autres charges immobilières	-784	-563

Les autres charges immobilières se rapportent souvent aux dépenses qui sur base d'accords contractuels ou commerciaux avec les locataires sont à charge du Groupe. Ce sont en majeure partie des limitations se rapportant au paiement des charges communes. Pour l'exercice 2019, ces interventions commerciales s'élèvent à environ € 0,8 million sur base annuelle ou 1,2% de l'ensemble des revenus locatifs de la société (€ 0,6 million ou environ 1,2% pour l'exercice 2018). L'augmentation en 2019 provient essentiellement des immeubles de placement aux Pays-Bas, où le précompte immobilier est souvent à charge du propriétaire.

Note 6. Frais généraux

en milliers €	2019	2018
Taxe d'abonnement	-444	-332
Honoraires du commissaire	-120	-87
Rémunération des administrateurs	-63	-63
Liquidity provider	-32	-13
Service financier	-30	-36
Rémunérations du personnel et des collaborateurs indépendants	-2.070	-1.356
Frais de conseil	-190	-231
Autres frais	-829	-631
Total des frais généraux	-3.777	-2.749

Les frais généraux désignent tous les frais liés à la gestion de la société, ainsi que les frais qui ne peuvent être imputés à la gestion des biens immobiliers. Ces charges d'exploitation incluent notamment les frais généraux administratifs, les coûts liés au personnel assumant la gestion de la société, les amortissements et les réductions de valeur sur les immobilisations corporelles utilisés pour cette gestion et les autres charges d'exploitation.

Les frais généraux s'élèvent à € 3,8 millions et ont augmenté d'environ € 1,0 million par rapport à 2018. La hausse s'explique par des frais de personnel plus importants en raison de l'augmentation de l'effectif pour l'organisation interne, et par la taxe boursière ("taxe d'abonnement") plus élevée suite à l'augmentation de capital de € 99,9 millions en novembre 2018.

Pour plus de détails concernant les honoraires du commissaire il est référé à la Note 24.

Un aperçu des rémunérations payées aux administrateurs est inclus dans le Rapport du comité d'administration - Rapport de rémunération. 50% des rémunérations des administrateurs sont comptabilisées dans les frais généraux, les autres 50% de leurs activités sont considérées comme frais de gestion immobilière.

Note 7. Rémunérations du personnel

		2019			2018
en milliers €
	gestion interne du Frais liés à la patrimoine	Frais liés à la gestion de la société	TOTAL	Frais liés à la gestion interne du patrimoine	Frais liés à la gestion de la société	TOTAL
Rémunérations du personnel et des collaborateurs indépendants	2.544	1.280	3.824	2.065	821	2.886
Salaires et autres rémunérations payés dans les 12 mois	2.131	1.056	3.187	1.716	709	2 425
Pensions et rémunérations de départ	62	32	94	45	23	68
Sécurité sociale	358	183	541	292	142	434
Rémunérations variables	118	45	163	88	34	122
Indemnités de rupture	0	0	0	13	0	13
Autres charges	-125	-36	-161	-89	-87	-176
Rémunérations comité de direction	552	790	1.342	480	535	1.015
Président comité de direction	222	288	510	202	201	403
Rémunération fixe	146	146	292	167	167	334
Rémunération variable	54	120	174	35	34	69
Engagements de pension	22	22	44	0	0	0
Autres membres comité de direction	330	502	832	278	334	616
Rémunération fixe	212	239	451	206	232	438
Rémunération variable	86	227	313	45	65	110
Engagements de pension	32	36	68	27	37	64
Total rémunérations personnel	3.096	2.070	5.166	2.545	1.356	3.901

Le nombre d'employés et de collaborateurs indépendants à la fin de l'année 2019, exprimé en équivalents temps plein, s'élève à 36 membres du personnel pour la gestion interne du patrimoine (28 en 2018) et à 15 membres du personnel pour la gestion de la société (10 en 2018). Le nombre de membres de la direction s'élève à trois personnes au 31 décembre 2019 (trois personnes fin 2018).

Pour le personnel à contrat permanent, les rémunérations, les gratifications supplémentaires, les indemnités de départ, les indemnités de licenciement et les indemnités de rupture sont régies par la loi sur les contrats de travail du 4 juillet 1978, la loi sur les congés annuels du 28 juin 1971, la commission paritaire de laquelle ressort l'entreprise et les CCT d'application comptabilisées dans le compte de résultats, pour la période à laquelle elles se rapportent.

Les pensions et rémunérations après la fin des prestations comprennent les pensions, les cotisations pour les assurances de groupe, les assurances vie et d'invalidité et les assurances hospitalisation. Intervest a conclu pour son personnel fixe un contrat d'assurance de groupe du type "cotisation définie" auprès d'une compagnie d'assurances externe. Suite la législation qui a été modifiée fin décembre 2015 (le 18 décembre 2015 la loi visant à garantir la pérennité et le caractère social des pensions complémentaires et visant à renforcer le caractère complémentaire par rapport aux pensions de retraite a été votée) l'employeur doit garantir un rendement minimum et par conséquent ce contrat doit être qualifié de plan "defined benefit". La société verse des cotisations à ce fonds qui est indépendant de la société. Les cotisations du plan d'assurance sont financées par l'entreprise. Ce contrat d'assurance de groupe respecte la Loi Vandenbroucke sur les pensions. Les obligations en matière de cotisations sont comptabilisées dans le compte de résultats au cours de la période concernée. Pour l'exercice 2019, ces cotisations s'élèvent à € 206.000 (€ 135.000 en 2018). La compagnie d'assurance a confirmé qu'au 31 décembre 2019 le déficit pour garantir le rendement minimum n'est pas significatif.

Les rémunérations du comité de direction sont commentées dans le Rapport du conseil d'administration - Rapport de rémunération.

Note 8. Résultat sur vente des immeubles de placement

en milliers €	2019	2018
Valeur d'acquisition	52.910	0
Plus-values cumulées et pertes de valeur particulières	4.755	0
Valeur comptable (juste valeur)	57.665	0
Prix de vente	67.579	0
Frais de vente	-800	0
Revenus de la vente des immeubles de placement	66.780	0
Provision garanties locatives de la vente d'immeubles de placement	-3.750	0
Revenu net de la vente	63.029	0
Résultat total sur vente d'immeubles de placement	5.364	0

En 2019, Intervest a désinvesti trois sites logistiques en Belgique d'une juste valeur de € 57,7 millions au 31 décembre 2018 et réalise ainsi une plus-value de € 5,4 millions. Par ce désinvestissement, Intervest joue sur la forte conjoncture du marché immobilier logistique et désinvestit des immeubles qui ne correspondent pas de manière suffisamment optimale aux caractéristiques actuelles et futures du portefeuille. Il s'agit d'immeubles logistiques situés à Aartselaar, Houthalen et Oudsbergen.

Le Groupe a accordé à l'acheteur d'Oudsbergen une garantie locative pour une période de 24 mois. La garantie locative est payable trimestriellement et inscrite au bilan parmi les provisions à concurrence du montant maximum à payer de € 3,8 millions.

Note 9. Variations de la juste valeur des immeubles de placement

en milliers €	2019	2018
Variations positives des immeubles de placement	35.898	26.479
Variations négatives des immeubles de placement	-13.591	-19.446
Total des variations de la juste valeur des immeubles de placement	22.307	7.033

Les variations de la juste valeur des immeubles de placement s'élèvent en 2019 à € 22,3 millions (€ 7,0 millions en 2018). Les variations positives de la juste valeur résultent:

• d'une augmentation de la juste valeur du portefeuille logistique de 5% ou € 25,8 millions suite à la contraction des rendements aux Pays-Bas et en Belgique
• de la baisse de la juste valeur du portefeuille de bureaux de € -3,5 millions, consistant principalement en une réduction de valeur de Woluwe Garden suite au départ déjà annoncé du locataire PwC d'ici fin 2021.

Note 10. Autre résultat sur portefeuille

en milliers €	2019	2018
Impôts différés	-3.972	-2.653
Autres	-1.689	181
Variations étalement des réductions locatives et concessions aux locataires	-1.536	222
Autres	-153	-41
Total de l'autre résultat sur portefeuille	-5.661	-2.472

L'autre résultat sur portefeuille s'élève en 2019 à € -5,7 millions (€ -2,5 millions en 2018) et comprend essentiellement la provision pour impôts différés sur les plus-values non réalisées sur les immeubles de placement appartenant aux sociétés du périmètre d'Intervest aux Pays-Bas et en Belgique.

L'augmentation de la variation des réductions de loyers et des interventions en faveur des locataires est la conséquence de l'entrée en vigueur de quelques contrats de bail au sein de Greenhouse BXL, où des interventions et des réductions de loyer ont été accordées d'emblée, et de l'acquisition de l'immeuble de bureaux à Louvain fin 2018, dont certains contrats de bail sont également assortis d'une réduction.

Note 11. Charges d'intérêt nettes

en milliers €	2019	2018
Charges d'intérêt nominales sur prêts	-6.497	-6.277
Emprunts auprès d'institutions financières	-4.383	-3.667
À taux d'intérêt fixe	-692	-319
À taux d'intérêt variable	-3.691	-3.348
Emprunts obligataires	-1.634	-2.277
Charges d'intérêt sur crédits non utilisés et lignes de back up du papier commercial	-480	-333
Charges des instruments de couverture autorisés	-1.908	-1.558
Instruments de couverture autorisés, auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée comme défini par IFRS	-1.908	-1.558
Revenus des instruments de couverture autorisés	98	90
Instruments de couverture autorisés, auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée comme défini par IFRS	98	90
Autres charges d'intérêt	-236	-294
Total des charges d'intérêt nettes	-8.543	-8.039

Les charges d'intérêt nettes s'élèvent en 2019 à € -8,5 millions par rapport à € -8,0 millions en 2018. L'augmentation de € 0,5 million ou 6% des charges d'intérêt nettes est imputable à la croissance du portefeuille immobilier. Les (re-) financements optimisant la structure de financement, associés au programme de papier commercial lancé en juillet 2018 et au remboursement de l'emprunt obligataire au 1 avril 2019, entraînent une baisse du taux d'intérêt moyen des financements. Le taux d'intérêt moyen des financements s'élève pour l'exercice 2019 à 2,1%, pour 2,4% en 2018.

Charges d'intérêt nettes réparties selon la date d'échéance de la ligne de crédit

en milliers €	2019	2018
Charges d'intérêt nettes pour les dettes financières non courantes	-7.125	-6.430
Charges d'intérêt nettes pour les dettes financières courantes	-1.418	-1.609
Total des charges d'intérêt nettes	-8.543	-8.039

Le taux d'intérêt moyen s'élève en 2019 à 2,1% y compris les marges bancaires et les instruments de couverture des taux d'intérêt en comparaison à 2,4% en 2018. Le taux d'intérêt moyen total avant l'impact des instruments de couverture des taux d'intérêt s'élève en 2019 à 1,7% (2,0% en 2018).

Le taux d'intérêt moyen des dettes financières non courantes s'élève en 2019 à 2,3% y compris les marges bancaires (2,4% en 2018). Le taux d'intérêt moyen des dettes financières courantes s'élève en 2019 à 1,4% y compris les marges bancaires (2,4% en 2018). La baisse à court terme provient de l'emprunt obligataire de € 25 millions remboursé au 1er avril 2019.

Le futur cash-outflow (hypothétique) des charges d'intérêt pour 2020 des prêts utilisés au 31 décembre 2019 à taux d'intérêt fixe ou à taux d'intérêt variable au 31 décembre 2019 s'élève à € 7,2 millions (€ 7,6 millions en 2018).

Pour l'exercice 2019, l'effet sur l'EPRA résultat et le résultat net d'une augmentation (hypothétique) des tarifs des taux d'intérêt de 1%, comprend environ € -0,6 million (€ -0,6 million en 2018). Lors d'une augmentation (hypothétique) des taux d'intérêt de 0,5% les charges d'intérêt restent stables.

Note 12. Impôts

en milliers €	2019	2018
Impôt au taux de 29,58% (sur le résultat lié aux dépenses rejetées)	-53	-50
Provision pour divers risques fiscaux	-15	-34
Régularisation exercices précédents	7	-14
Impôt relatif à Intervest statutaire	-61	-98
Sociétés du périmètre en Belgique	-139	-17
Sociétés du périmètre aux Pays-Bas	-386	-275
Impôt des sociétés	-587	-390

Par la loi SIR (précédemment l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 et l'Arrêté Royal du 10 avril 1995), le législateur a donné un statut fiscal favorable aux SIR. Si une société adopte le statut de SIR, ou si une société (ordinaire) fusionne avec une SIR, elle doit payer un impôt unique (exit tax). Ensuite la SIR a uniquement une imposition sur des parties très spécifiques, telles que "dépenses rejetées". Sur la majorité du bénéfice qui provient des locations et des plus-values sur les ventes des immeubles de placement, aucun impôt des sociétés n'est payé. Les sociétés du périmètre belges sont soumises au régime ordinaire de l'impôt des sociétés belge mais les sociétés du périmètre néerlandaises ne bénéficient pas de ce régime fiscal.

Pour le calcul de l'impôt sur le bénéfice fiscal de l'année, les tarifs de l'impôt en vigueur à la date du bilan sont utilisés.

L'augmentation de l'impôt des sociétés pour l'exercice 2019 provient principalement des résultats des sociétés du périmètre néerlandaises qui sont détenues indirectement.

Note 13. Actifs non courants

Recherche et développement, octrois et licences

Au niveau de la recherche et du développement aucune activité propre n'a été développée par la société.

Tableau d'investissement et de revalorisation des immeubles de placement

en milliers €		2019			2018
	Bureaux	Immobilier logistique	Total	Bureaux	Immobilier logistique	Total
Bilan au 1er janvier	346.769	519.735	866.504	304.250	358.518*	662.768*
• Acquisition des immeubles de placement	0	23.953	23.953	33.723	111.715	145.438
• Investissements dans des projets de développement	0	29.594	29.594	0	3.828	3.828
• Désinvestissements d'immeubles de placement	0	-57.665	-57.665	0	0	0
• Investissements et extensions des immeubles de placement existants	6.803	1.317	8.120	9.158	1.089	10.247
• Acquisition d'actions de sociétés immobilières	0	0	0	0	37.190	37.190
• Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-3.503	25.810	22.307	-362	7.395	7.033
Bilan au 31 décembre	350.069	542.744	892.813	346.769	519.735	866.504
AUTRES INFORMATIONS
Valeur d'investissement de l'immobilier	358.821	564.206	923.027	355.438	539.466	894.904

* Bilan au 1er janvier 2018 revu avec 'l'immobilier détenu par le droit d'usage' suite à l'application d'IFRS 16.

La juste valeur du portefeuille logistique a augmenté en 2019 de € 23 millions ou 4% résultant:

• de l'augmentation de la juste valeur du portefeuille immobilier de € 26 millions ou 6%, principalement par le renforcement des yields dans le portefeuille logistique, tant aux Pays-Bas qu'en Belgique
• de l'acquisition de deux sites logistiques (Roosendaal et Nijmegen) aux Pays-Bas pour € 24 millions
• des investissements dans les projets de développement à Genk, Eindhoven et Roosendaal et une réserve de terrains à Den Bosch pour € 30 millions
• du désinvestissement des sites logistiques à Aartselaar, Houthalen et Oudsbergen d'une juste valeur de € 58 millions.
• des investissements et extensions dans le portefeuille immobilier existant pour € 1 million.

En 2019, la juste valeur du portefeuille de bureaux a augmenté de € 3 millions ou 1%, résultant principalement:

• des investissements et extensions dans le portefeuille immobilier existant de € 7 millions, principalement dans Greenhouse BXL
• d'une baisse de la juste valeur du portefeuille de bureaux de € 4 millions, principalement due à la diminution de valeur de Woluwe Garden suite au départ déjà annoncé du locataire PwC d'ici fin 2021.

Il est référé à la Note 9 pour le commentaire sur les variations de la juste valeur des immeubles de placement.

Répartition des immeubles de placement par genre

en milliers €	2019	2018
Immobilier disponible à la location	859.513	860.889
Projets de développement	33.300	5.615
Total immeubles de placement	892.813	866.504

Outre les développements en cours en construction aux Pays-Bas (Roosendaal et Eindhoven) qui seront réceptionnés en 2020, les projets de développement comprennent également des réserves de terrains destinées à des développements futurs.

La société dispose, en plus des 250.000 m² d'une réserve de terrain sur l'ancien site Ford à Genk, sur son site Herentals Logistics 3 d'une réserve de terrain d'environ 8.000 m2 offrant une possibilité d'extension pour un magasin supplémentaire. Cette réserve de terrain est évaluée comme terrain viabilisé. Au cours du troisième trimestre 2019, Intervest a également acheté un site à Den Bosch (Pays-Bas) en vue de constituer une réserve de terrains pour un développement ultérieur.

Intervest n'a au 31 décembre 2019 aucun actif pour usage propre, à l'exception de l'espace dans Greenhouse Antwerp où le siège social d'Intervest est établi. Conformément à IAS 40.10 cet espace est enregistré comme un immeuble de placement.

Au 31 décembre 2019, aucun mandat hypothécaire n'a été accordé sur des immeubles de placement pour les prêts et facilités de crédit auprès des institutions financières. Pour la description de l'hypothèque légale inscrite sur l'immeuble logistique situé à Aarschot, Nieuwlandlaan pour garantir la dette fiscale due, il est référé à la «Note 25. Droits et obligations conditionnels».

Évaluation des immeubles de placement

Les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur. La juste valeur est déterminée sur base d'un des niveaux suivants de la hiérarchie:

• niveau 1: évaluation sur base des prix cotés sur le marché sur les marchés actifs
• niveau 2: valeurs basées sur l'information directement ou indirectement (externe) observable
• niveau 3: évaluation complète ou partielle d'information non observable (externe).

La juste valeur des immeubles de placement reprise au bilan résulte exclusivement de l'évaluation du portefeuille par les experts immobiliers indépendants.

Pour la détermination de valeur de la juste valeur des immeubles de placement, la nature, les caractéristiques et les risques de ces immeubles et les données de marché disponibles ont été examinés.

En raison de la liquidité du marché et de la difficulté d'obtenir des données relatives à des transactions qui sont comparables de manière incontestable, le niveau d'évaluation des immeubles d'Intervest conformément à la norme d'IFRS 13, correspond au niveau 3 et ce pour l'ensemble du portefeuille.

Tous les immeubles de placement de la société sont évalués chaque trimestre à la juste valeur par les experts immobiliers indépendants. La juste valeur est basée sur la valeur de marché (corrigée de 2,5% pour les frais d'acquisition en Belgique et de 7% pour les frais d'acquisition aux Pays-Bas comme décrit dans les "Principes de reporting financier – Immeubles de placement" – voir ci-dessus), c'est-à-dire le montant estimé pour lequel un immeuble de placement à la date d'évaluation peut être négocié entre un acheteur disposé à une transaction et un vendeur d'une transaction objective et rationnelle précédée d'une négociation approfondie où les parties sont bien informées et disposées à réaliser une transaction.

Les évaluations se font principalement par la méthode de capitalisation de la valeur locative, à l'exception de réductions locatives et installations photovoltaïques. Pour ces exceptions le méthode DCF est utilisée. Lorsqu'il n'y a pas de prix de marché actuels disponibles sur un marché actif, les évaluations sont réalisées sur base d'un calcul du rendement brut, où les loyers de marché bruts sont capitalisés. Ces évaluations obtenues sont corrigées sur base de la valeur actualisée (NPV) de la différence entre le loyer actuel et la valeur locative estimée à la date de l'évaluation et ce pour la période jusqu'à la prochaine possibilité de résiliation des contrats de bail actuels. Les réductions de loyers sont également portées en compte. Pour les immeubles partiellement ou complètement inoccupés, l'évaluation est calculée sur base de la valeur locative estimée, déduction faite de l'inoccupation et des frais (frais de location, frais de publicité, etc.) pour les parties inoccupées.

Intervest a deux projets de développement en cours, à savoir Roosendaal (Braak) et Eindhoven. En Belgique, Intervest compte deux réserves de terrains, à savoir Genk Green Logistics et Herentals Logistics 3. Ces réserves de terrains et ces projets de développement sont comptabilisés conformément à IAS16 au prix d'achat.

Les rendements utilisés sont spécifiques pour le type de bien immobilier, l'emplacement, l'état d'entretien et les possibilités de location de chaque immeuble. La base pour déterminer des rendements est formée par des transactions similaires, complétée de connaissances spécifiques relatives au marché et à la construction. Lors de la détermination de la valeur des transactions comparables sur le marché sont prises en considération.

Les rendements décrits dans le Rapport immobilier sont calculés en divisant le loyer contractuel augmenté de la valeur locative estimée sur inoccupation du bien immobilier par la juste valeur des immeubles de placement exprimée en pourcentage. Le rendement brut moyen de l'ensemble du portefeuille immobilier s'élève au 31 décembre 2019 à 7,7% (7,9% au 31 décembre 2018).

Pour chaque immeuble, locataire et espaces inoccupés des hypothèses sont faites sur la possibilité de (re)louer, le nombre de mois d'inoccupation, les avantages locatifs et les frais de location.

Les principales hypothèses relatives à l'évaluation des immeubles de placements sont:

	2019	2018
Loyer contractuel moyen* augmenté de la valeur locative estimée sur inoccupation par m² (€)
• Bureaux	132	129
• Immobilier logistique	49	47
Rendement brut moyen (%)	7,2%	7,4%
• Bureaux	8,1%	7,8%
• Immobilier logistique	6,5%	7,2%
Rendement brut moyen en cas d'occupation totale (%)	7,7%	7,9%
• Bureaux	9,0%	8,9%
• Immobilier logistique	6,7%	7,3%
Rendement net moyen en cas d'occupation totale (%)	6,8%	6,8%
• Bureaux	7,5%	7,3%
• Immobilier logistique	6,2%	6,5%
Pourcentage d'inoccupation (%)	7%	7%

* Le loyer moyen contractuel est calculé par immeuble ou par complexe d'immeubles, et comprend plusieurs sortes de superficie.

En cas d'une adaptation négative hypothétique du rendement utilisé par les experts immobiliers lors de la détermination de la valeur d'investissement du portefeuille immobilier de la société (yield ou taux de capitalisation) de 1 point de pourcentage (de 7,2% à 8,2% en moyenne), la juste valeur des biens immobiliers baisserait de € 105 millions ou 12%. Le taux d'endettement de la société augmenterait ainsi de 5 points de pourcentage et s'élèverait à environ 44%.

Dans le cas inverse d'une adaptation positive hypothétique de ce rendement utilisé de 1 point de pourcentage (de 7,2% à 6,2% en moyenne), la juste valeur des biens immobiliers augmenterait de € 139 millions ou 16%. Le taux d'endettement de la société baisserait ainsi de 5 points de pourcentage et s'élèverait à environ 34%.

En cas d'une baisse hypothétique des loyers contractuels de la société (à rendement constant) de € 1 million (de € 61,5 millions à € 60,5 millions), la juste valeur des biens immobiliers baisserait de € 14 millions ou 2%. Le taux d'endettement de la société augmenterait ainsi de 1 point de pourcentage et s'élèverait à environ 40%. Dans le cas inverse une augmentation hypothétique des loyers actuels de la société (à rendement constant) de 1 million (de € 61,5 millions à € 62,5 millions), donnerait une augmentation de la juste valeur des biens immobiliers de € 14 millions ou 2%. Le taux d'endettement de la société baisserait ainsi de 1 point de pourcentage et s'élèverait à environ 38%.

Il existe une corrélation entre l'évolution des loyers contractuels et les rendements utilisés lors de l'évaluation de biens immobiliers. Ce n'est toutefois pas pris en considération dans l'analyse de sensibilité ci-dessus.

Processus d'évaluation des immeubles de placement

Les immeubles de placement sont comptabilisés sur base des rapports d'évaluation rédigés par des experts immobiliers indépendants. Ces rapports sont basés sur l'information fournie par la société et sur les suppositions et modèles d'évaluation utilisés par les experts immobiliers.

L'information qui est fournie par la société comprend par immeuble la superficie du terrain, la superficie locative, les loyers actuels, les délais et conditions des contrats de bail, les charges, les investissements, etc. Ces informations proviennent du système financier et de gestion de la société et sont soumises au système de contrôle général en vigueur dans la société.

Les suppositions et modèles d'évaluation utilisés par les experts immobiliers se rapportent essentiellement à la situation de marché comme les rendements et le taux d'escompte. Ils sont basés sur leur jugement professionnel et l'observation du marché. Les experts immobiliers tiennent compte de périodes d'inoccupation se situant entre six et dix-huit mois, en fonction de l'emplacement, du type d'immeuble et de la situation économique. Pour les immeubles logistiques il est tenu compte d'un pourcentage de coût par immeuble qui reste à charge du propriétaire. Pour les sites logistiques en Belgique cela s'élève à 2%, aux Pays-Bas cela varie entre 0,01% et 0,60% en raison de la nature des conventions de bail (le plus souvent triple net).

Pour une description détaillée de la méthode d'évaluation appliquée par les experts immobiliers il est référé au chapitre "Évaluation du portefeuille par les experts immobiliers" du Rapport immobilier.

L'information mise à disposition des experts immobiliers, ainsi que les suppositions et les modèles d'évaluation sont contrôlés de façon interne. Cela comprend un contrôle des variations de la juste valeur au cours de la période en question.

En ce qui concerne la durée restante des contrats actuels, il est référé au 1.9 du Rapport immobilier pour un aperçu de la durée moyenne restante des contrats dans le portefeuille.

Fourchette		Moyenne pondérée
2019	2018	2019	2018
100-157€/m²	100-150 €/m²	127 €/m²	127 €/m²
38-53 €/m²	34-53 €/m²	43 €/m²	42 €/m²
42-57 €/m²	48-57 €/m²	50 €/m²	51 €/m²
7,9%-10,3%	7,6%-9,4%	8,6%	8,7%
5,0%-8,3%	5,9%-8,4%	6,5%	6,9%
5,1%-6,9%	6,0%-7,0%	6,0%	6,5%

* Les données ci-dessus comprennent la moyenne pondérée par immeuble ou complexes d'immeubles. Le chiffre le plus élevé ou le plus bas dans l'aperçu de la fourchette a à chaque fois été éliminé.

Note 14. Actifs courants

Créances commerciales

en milliers €	2019	2018
Créances commerciales	1.079	1.102
Facturations anticipées non encore échues	9.889	8.425
Factures à établir	742	471
Débiteurs douteux	500	391
Provision débiteurs douteux	-500	-391
Autres créances commerciale	252	122
Total des créances commerciales	11.962	10.120

Intervest utilise des procédures précises pour le screening des locataires lors de la conclusion de nouveaux contrats de bail. Lors de la conclusion des contrats de bail, des cautions ou des garanties bancaires sont toujours négociées. Au 31 décembre 2019, la durée moyenne pondérée effective des garanties locatives et garanties bancaires pour les bureaux comprend environ 5 mois (ou environ € 11,3 millions). Pour le portefeuille logistique la durée moyenne pondérée effective des garanties locatives et garanties bancaires comprend 5 mois (ou environ € 13,8 millions) au 31 décembre 2019. Intervest ne s'attend ici à aucune perte matérielle de crédits.

Les facturations anticipées non encore échues se rapportent aux factures relatives au premier trimestre 2020. Intervest applique pour toutes ses factures sortantes une date d'échéance standard du 30 jours après date de facturation.

Analyse d'ancienneté des créances commerciales

en milliers €	2019	2018
Créances < 30 jours	153	376
Créances 30-90 jours	620	425
Créances > 90 jours	307	301
Total des créances commerciales	1.079	1.102

Pour le suivi des risques débiteurs utilisé par Intervest, il est référé à la description du chapitre "Principaux facteurs de risque" (Risques d'exploitation et risques liés aux débiteurs).

Créances fiscales et autres actifs courants

en milliers €	2019	2018
Impôts à récupérer	2.489	1.482
TVA à récupérer	844	255
Estimation régularisations TVA	1.302	863
Impôt de sociétés à récupérer aux Pays-Bas	343	364
Impôts à récupérer (retenus suite à la situation fiscale du Groupe)	3.455	3.455
Impôts des sociétés à récupérer	185	185
Exit tax à récupérer	459	459
Précompte mobilier à récupérer sur la distribution des dividendes et les bonus de liquidation	2.811	2.811
Autres	31	155
Total des créances fiscales et autres actifs courants	5.974	5.092

Pour le commentaire sur la situation fiscale du Groupe, il est référé à la "Note 25. Droits et obligations conditionnels".

Comptes de régularisation

en milliers €	2019	2018
Revenus immobiliers courus non échus	3.038	1.313
Précompte immobilier à récupérer	2.787	1.313
Taxe d'inoccupation à récupérer GGL	171	0
Sinistres à récupérer	80	0
Charges immobilières payées d'avance	774	435
Intérêts payés d'avance et autres charges financières	528	443
Autres	169	207
Total comptes de régularisation	4.509	2.398

Intervest récupère en grande partie le précompte immobilier facturé pour les parties inoccupées des immeubles au moyen de requêtes déposées auprès du Service flamand des Impôts. L'augmentation par rapport à 2018 est la conséquence d'une imposition du précompte immobilier relatif à Genk Green Logistics, laquelle devrait pouvoir être intégralement récupérée.

Note 15. Capitaux propres

Capital

Au 31 décembre 2019, le capital social s'élève à € 224.684.990,05 et est réparti en 24.657.003 actions libérées sans mention de la valeur nominale.

La rubrique capital comprend également les frais d'un montant de € 1.727.657 pour l'augmentation de capital en novembre 2018.

Au cours de l'exercice 2019, une augmentation de capital a été effectuée le 20 mai 2019 sous la forme d'un dividende optionnel pour l'exercice 2018 avec l'émission de 368.006 nouvelles actions pour un montant de € 8,6 millions, plus précisément € 3,4 millions en capital et € 5,2 millions en primes d'émission. Les actions créées sont copartageantes à partir du 1er janvier 2019.

ÉVOLUTION DU CAPITAL

		Mouvement du capital	investi après Total capital l'opération	d'actions Nombre créées	Nombre total d'actions
Date	Opération	en milliers €		en unités
08.08.1996	Création	62	62	1.000	1.000
05.02.1999	Augmentation de capital par apport en nature (Atlas Park)	4.408	4.470	1.575	2.575
05.02.1999	Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission et réserves et réduction de capital par incorporation des pertes reportées	-3.106	1.364	0	2.575
05.02.1999	Scission de l'action	0	1.364	1.073.852	1.076.427
05.02.1999	Augmentation de capital par apport en espèces	1.039	2.403	820.032	1.896.459
29.06.2001	Fusion par absorption des sociétés anonymes Catian, Innotech, Greenhill Campus et Meche len Pand	16.249	18.653	2.479.704	4.376.163
21.12.2001	Fusion par absorption des sociétés apparte nant au Groupe VastNed	23.088	41.741	2.262.379	6.638.542
21.12.2001	Augmentation de capital par apport en nature (De Arend, Sky Building et GatewayHouse)	37 209	78.950	1.353.710	7.992.252
31.01.2002	Apport de 575.395 actions Siref	10.231	89.181	1.035.711	9.027.963
08.05.2002	Apport de max. 1.396.110 actions Siref dans le cadre de l'offre	24.824	114.005	2.512.998	11.540.961
28.06.2002	Fusion avec Siref SA; échange de 111.384 actions Siref	4.107	118.111	167.076	11.708.037
23.12.2002	Fusion par absorption des sociétés anonymes Apibi, Pakobi, PLC, MCC et Mechelen Campus	5.016	123.127	1.516.024	13.224.061
17.01.2005	Fusion par absorption des sociétés anonymes Mechelen Campus 2, Mechelen Campus 4, Mechelen Campus 5 et Perion	3.592	126.719	658.601	13.882.662
18.10.2007	Fusion par absorption des sociétés anonymes Mechelen Campus 3 et Zuidinvest	6	126.725	18.240	13.900.902
01.04.2009	Fusion par absorption de la société anonyme Edicorp	4	126.729	6.365	13.907.267
25.05.2012	Augmentation de capital suite au dividende optionnel de l'exercice 2011	2.666	129.395	292.591	14.199.858
23.05.2013	Augmentation de capital suite au dividende optionnel de l'exercice 2012	2.051	131.447	225.124	14.424.982
28.05.2014	Augmentation de capital suite au dividende optionnel de l'exercice 2013	3.211	134.657	352.360	14.777.342
22.12.2014	Augmentation de capital par apport en nature dans le cadre d'une opération assimilée à une scission ou scission partielle (article 677 Code des sociétés)	12.453	147.110	1.366.564	16.143.906
28.05.2015	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	870	147.980	95.444	16.239.350
25.05.2016	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	4.968	152.948	545.171	16.784.521
05.05.2017	Augmentation de capital par apport en nature d'un bien immobilier sis à Aarschot	1.969	154.917	216.114	17.000.635
05.05.2017	Augmentation de capital par apport en nature d'un bien immobilier sis à Oevel	2.906	157.823	318.925	17.319.560
22.05.2017	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	3.835	161.658	420.847	17.740.407
22.12.2017	Augmentation de capital par apport en nature d'un bien immobilier sis à Zellik	6.062	167.720	665.217	18.405.624
22.05.2018	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	4.427	172.147	485.819	18.891.443
30.11.2018	Augmentation de capital avec droits d'alloca tion irréductibles	49.185	221.332	5.397.554	24.288.997
20.05.2019	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	3.353	224.685	368.006	24.657.003

Primes d'émission

	ÉVOLUTION PRIMES D'ÉMISSION en milliers €	Augmentation du capital	Apport en espèces	Apport en valeur	Primes d'émission
Date	Opération
05/02/1999	Augmentation de capital par apport en espèces	1.039	0	20.501	19.462
21.12.01	Apurement pertes comptables suite à la fu sion par absorption des sociétés appartenant au Groupe VastNed	0	0	0	-13.747
31.01.02	Apport de 575.395 actions Siref	10.231	1.104	27.422	16.087
08.05.02	Apport de max. 1.396.110 actions Siref dans le cadre d'une offre	24.824	2.678	66.533	39.031
25.05.12	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	2.666	0	5.211	2.545
23.05.13	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	2.051	0	3.863	1.812
28.05.14	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	3.211	0	7.075	3.864
22.12.14	Augmentation de capital par apport en na ture dans le cadre d'une opération assimilée à une scission (article 677 Code des sociétés)	12.453	0	26.183	13.730
28.05.15	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	870	0	2.305	1.436
25.05.16	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	4.968	0	11.569	6.601
05.05.17	Augmentation de capital par apport en na ture d'un bien immobilier sis à Aarschot	1.969	0	5.150	3.181
05.05.17	Augmentation de capital par apport en na ture d'un bien immobilier sis à Oevel	2.906	0	7.600	4.694
22.05.17	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	3.835	0	9.074	5.238
22.12.17	Augmentation de capital par apport en na ture d'un bien immobilier sis à Zellik	6.062	0	13.770	7.708
22.05.2018	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	4.427	0	9.998	5.571
30.11.2018	Augmentation de capital avec droits d'alloca tion irréductibles	49.185	0	99.855	50.670
20.05.2019	Augmentation de capital suite au dividende optionnel	3.353	0	8.575	5.221
Total des primes d'émission 173.104

Les primes d'émission s'élèvent au 31 décembre 2019 à € 173 millions.

Réserves

Pour le mouvement des réserves au cours de l'exercice 2019 il est référé à l'aperçu de mutation des capitaux propres consolidés.

Les réserves sont composées comme suit.

en milliers €	2019	2018
Réserves légales	90	90
Réserve du solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers	35.297	30.736
Réserve du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers	63.701	48.394
Réserve de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-28.404	-17.658
Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée comme défini par IFRS	-3.456	-1.841
Autres réserves	6.034	6.034
Résultats reportés des exercices précédents	24.067	19.996
Total des réserves	62.032	55.015

Réserve de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement

en milliers €	2019	2018
Solde au terme de l'exercice précédent	-17.658	-15.274
Variations de la valeur d'investissement des immeubles de placement	-1.742	-256
Acquisitions des immeubles de placement de l'exercice précédent	-9.004	-2.122
Impact application IFRS 16	0	-6
Total de la réserve de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-28.404	-17.658

La différence entre la juste valeur des biens immobiliers (conformément à IAS 40) et la valeur d'investissement des biens immobiliers, telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants, est comptabilisée dans cette rubrique.

Note 16. Provisions

en milliers €	2019	2018
Provisions non courantes	1.875	0
Provision garanties locatives issue de la vente des immeubles de placement	1.875	0
Provisions courantes	1.875	0
Provision garanties locatives issue de la vente des immeubles de placement	1.875	0
Total des provisions	3.750	0

Le Groupe a accordé à l'acheteur d'Oudsbergen une garantie locative pour une période de 24 mois. La garantie locative est payable trimestriellement et inscrite au bilan sous les provisions pour le montant maximum à payer de € 3,8 millions.

Note 17. Passifs courants

Dettes commerciales et autres dettes courantes

en milliers €	2019	2018
Exit tax	30	580
Autres	7.755	4.669
Fournisseurs	5.463	2.569
Locataires	518	415
Impôts, rémunérations et charges sociales	1.774	1.685
Total des dettes commerciales et autres dettes courantes	7.785	5.249

L'augmentation de € 2,6 millions au niveau des fournisseurs résulte principalement de l'imposition du précompte immobilier relatif à Genk Green Logistics, qui a été reçue fin décembre. Cette imposition été payée en février 2020.

Autres passifs courants

en milliers €	2019	2018
Dividendes à payer des exercices précédents	179	179
Passifs courants liés aux parties	2.081	1.128
Autres dettes	1.710	467
Total des autres passifs courants	3.970	1.774

Les passifs courants liés à des parties liées englobent le compte courant avec JM Construct SA et Hino Invest SA (parties liées avec coactionnaire dans la société du périmètre Genk Green Logistics SA).

Comptes de régularisation

en milliers €	2019	2018
Revenus immobiliers reçus d'avance	14.747	14.139
Obligations liées aux indemnités pour la résiliation anticipée de contrats de bail	833	1.250
Revenus locatifs facturés d'avance	11.529	10.696
Provisions facturées d'avance	1.085	885
Facturés d'avance – autres	149	123
Autres revenus à reporter	1.151	1.185
Intérêts courus non échus et autres charges	3.442	3.126
Intérêts relatifs aux emprunts obligataires	1.066	1.710
Autres intérêts et charges financières	786	552
Charges à attribuer relatives à l'immobilier	1.590	864
Autres	340	283
Autres charges à attribuer	340	283
Total comptes de régularisation	18.530	17.548

Au 31 décembre 2019, les comptes de régularisation comprennent € 14,7 millions de revenus immobiliers reçus d'avance. Il s'agit principalement de la facturation anticipée de revenus locatifs et de provisions pour le premier trimestre de l'exercice suivant, s'élevant conjointement à € 12,8 millions.

En 2019, les intérêts courus non échus et autres charges s'élèvent à € 3,4 millions et comprennent, entre autres, les intérêts de l'emprunt obligataire qui sont dus au 1er avril 2020 sur l'emprunt obligataire émis en mars 2014.

Note 18. Dettes financières non courantes et courantes

Il est référé au Rapport du comité de direction pour la description de la Structure financière de la société.

Répartition selon l'échéance des crédits utilisés

en milliers €	2019					2018
	Dettes d'une durée restante de					Dettes d'une durée restante de
	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans	Total	Pourcen tage	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans	Total	Pourcen tage
Établissements de crédit et parties institutionnelles: crédits utilisés	23.137	132.545	88.011	243.693	71%	30.631	154.084	99.641	284.356	76%
Emprunt obligataire	0	34.916	0	34.916	10%	24.983	34.848	0	59.831	16%
Papier commercial	65.000	0	0	65.000	19%	30.000	0	0	30.000	8%
Passif de leasing*	0	0	0	0	0%	1.668	0	0	1.668	0%
TOTAL	88.137	167.461	88.011	343.609	100%	87.282	188.932	99.641	375.855	100%
Pourcentage	26%	49%	25%	100%		23%	50%	27%	100%

* Le passif de leasing concerne le passif de rachat au sein d'Edda21 datant de 2018; celui-ci a été remboursé dans le courant de 2019.

Garanties en matière de financement

Les conventions de crédit d'Intervest sont, en plus de la condition du maintien du statut de SIR et du respect des ratios imposés par la Loi SIR, soumis au respect des ratios financiers, qui sont surtout liés au niveau des dettes financières consolidées de la société ou à sa charge d'intérêt financier, à l'interdiction d'hypothéquer ou de donner en gage des immeubles de placement et au traitement pari passu des créanciers. Les ratios financiers limitent le montant qu'Intervest pourrait encore emprunter.

Pour le financement de la société aucune inscription hypothécaire n'a été prise, ni aucune procuration hypothécaire accordée au 31 décembre 2019.

Pour la majorité des financements les institutions de crédit exigent d'ordinaire une relation de couverture des taux d'intérêt de plus de 2 (voir description de la Structure financière dans le Rapport du comité de direction).

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2019. Si Intervest ne devait plus respecter ces ratios, les institutions financières pourraient exiger l'annulation, la renégociation, la résiliation ou le remboursement anticipé des conventions de financement de la société.

en milliers €	2019					2018
	Dettes d'une durée restante de					Dettes d'une durée restante de
	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans	Total	Pourcen tage	< 1 an	> 1 an et < 5 ans	> 5 ans	Total	Pourcen tage
Établissements de crédit et parties institutionnelles: crédits utilisés	23.137	132.545	88.011	243.693	44%	30.631	154.084	99.641	284.356	59%
Emprunt obligataire	0	34.916	0	34.916	6%	24.983	34.848	0	59.831	12%
Papier commercial: utilisé	65.000	0	0	65.000	12%	30.000	0	0	30.000	6%
Passif de leasing	0	0	0	0	0%	1.668			1.668	0%
Lignes de crédit non utilisées	17.479	168.500	30.000	215.979	38%	12.479	77.968	22.500	112.947	23%
TOTAL	105.616	335.961	118.011	559.588	100%	99.761	266.900	122.141	488.802	100%
Pourcentage	19%	60%	21%	100%		20%	55%	25%	100%

Répartition selon l'échéance des lignes de crédit

Le tableau ci-dessus comprend un montant de € 216 millions de lignes de crédit non utilisées (€ 113 millions au 31 décembre 2018). Sur ce montant, € 30 millions restent disponibles en couverture du programme de papier commercial. Par conséquent, Intervest dispose au 31 décembre 2019 de € 186 millions de lignes de crédit non utilisées pour financer ses projets en cours, ses acquisitions futures et le paiement du dividende en mai 2020. En outre, Intervest dispose également de € 35 millions de lignes de back-up pour le programme de papier commercial. L'ensemble du programme de papier commercial de € 65 millions est de ce fait couvert.

Les lignes de crédit non utilisées ne représentent pas une dette effective à la date de clôture, mais sont uniquement une dette potentielle sous forme d'une ligne de crédit disponible. Le pourcentage est calculé comme le rapport de chaque composant par rapport à la somme des lignes de crédit utilisées, des lignes de crédit non-utilisées et à l'emprunt obligataire.

Répartition selon le caractère variable ou fixe des crédits utilisés auprès des établissements de crédit et de l'emprunt obligataire

en milliers €		2019	2018
	Total	Pourcentage	Total	Pourcentage
Crédits à taux d'intérêt variable	11.693	3%	59.023	16%
Crédits couverts par des swaps de taux d'intérêt et/ou floors	265.000	77%	250.000	66%
Crédits à taux d'intérêt fixe	66.916	20%	66.831	18%
TOTAL	343.609	100%	375.855	100%

Dans le tableau ci-dessus "Répartition selon le caractère variable ou fixe des crédits utilisés auprès des établissements de crédit et de l'emprunt obligataire" le pourcentage est calculé comme le rapport de chaque composant par rapport au montant des lignes de crédits utilisées.

Caractéristiques de l'emprunt obligataire: Placement privé d'obligations de € 35 millions

Le 19 mars 2014, Intervest a réalisé un placement privé d'obligations pour un montant total de € 60 millions, dont € 25 millions ont été remboursés en 2019. L'obligation résiduelle de € 35 millions qui avait une durée initiale de 7 ans, génère un rendement annuel brut fixe de 4,057% et arrive à échéance au 1er avril 2021.

Le prix d'émission des obligations correspondait à leur valeur nominale, soit € 100.000. Les obligations ont été placées auprès d'investisseurs institutionnels.

Caractéristiques du papier commercial

Intervest a émis un papier commercial en juillet 2018 pour diversifier ses sources de financement pour un montant maximum de € 70 millions (dont € 65 millions utilisés au 31 décembre 2019) et une durée de 3 mois (durée maximale d'un an).

L'utilisation est partiellement couverte (€ 35 millions) par des lignes de back up des banques accompagnatrices (Banque Belfius et KBC Bank), servant de garantie pour le refinancement, si le placement ou la prolongation du papier commercial s'avérait n'être pas ou que partiellement possible. Les € 30 millions d'euros restants restent disponibles sur les lignes de crédit traditionnelles.

Note 19. Instruments financiers

Les principaux instruments financiers d'Intervest se composent de créances et de dettes financières et commerciales, de trésorerie et d'équivalents de trésorerie ainsi que d'instruments financiers du type swap de taux d'intérêt (IRS) et floor.

RÉSUMÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS			2019		2018
en milliers €	Catégories	Niveau	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
INSTRUMENTS FINANCIERS À L'ACTIF
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	C	2	252	252	156	156
Créances commerciales et autres actifs non courants	A	2	18	18	14	14
Actifs courants
Créances commerciales	A	2	11.962	11.962	10.120	10.120
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B	2	2.156	2.156	1.972	1.972
INSTRUMENTS FINANCIERS AU PASSIF
Passifs non courants
Dettes financières non courantes (porteuses d'intérêt)	A	2	255.472	258.154	288.573	291.645
Autres passifs financiers non courants	C	2	8.627	8.627	3.460	3.460
Autres passifs non courants	A	2	1.211	1.211	3.010	3.010
Passifs courants
Dettes financières courantes	A	2	88.137	88.137	87.282	87.431
Autres passifs financiers courants	C	2	68	68	152	152
Dettes commerciales et autres dettes courantes	A	2	7.785	7.785	5.249	5.249
Autres passifs courants	A	2	3.970	3.970	1.774	1.774

Les catégories correspondent aux instruments financiers suivants:

• A. actifs et passifs financiers (y compris les créances et prêts) détenus jusqu'à la date d'échéance au coût amorti
• B. placements détenus jusqu'à la date d'échéance au coût amorti
• C. actifs ou passifs, détenus à la juste valeur par le compte de résultats, sauf pour les instruments financiers déterminés comme instrument de couverture.

Les instruments financiers sont comptabilisés à la juste valeur. La juste valeur est déterminée sur base d'un des niveaux suivants de la hiérarchie des justes valeurs:

• niveau 1: évaluation sur base des cours sur les marchés actifs
• niveau 2: valeurs basées sur l'information directement ou indirectement observable (externe)
• niveau 3: évaluation basée entièrement ou partiellement sur des informations non observables (externes)

Les instruments financiers d'Intervest correspondent au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. Les techniques d'évaluation relatives à la juste valeur des instruments financiers du niveau 2 sont les suivantes:

• pour les rubriques "Actifs financiers non courants", "Autres passifs financiers courants" qui se rapportent aux swaps de taux d'intérêt et au floor, la juste valeur est déterminée au moyen de données observables, notamment les forward taux d'intérêt qui sont d'application sur les marchés actifs, fournis en général par les institutions financières
• la juste valeur des autres actifs et passifs financiers du niveau 2 correspond quasiment à leur valeur comptable soit parce qu'ils ont une échéance à court terme (comme les créances commerciales et les dettes), soit parce qu'ils ont un taux d'intérêt variable
• lors du calcul de la juste valeur des dettes financières porteuses d'intérêt les dettes financières à taux d'intérêt fixe sont prises en considération, où les futurs cash-flows (taux d'intérêt et remboursement du capital) sont escomptés sur base d'un rendement conforme au marché.

Intervest utilise des swaps de taux d'intérêt et floors pour couvrir d'éventuelles modifications des charges d'intérêt d'une partie des dettes financières ayant un taux d'intérêt variable (Euribor à court terme). Les swaps et floors de taux d'intérêt, en tant que produits dérivés, sont classés dans les instruments financiers à la juste valeur via le résultat. Intervest n'applique pas de comptabilité de couverture. Les variations de la juste valeur des instruments financiers sont comptabilités dans le compte de résultats à la ligne "Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers" dans le résultat financier.

Juste valeur des dérivés financiers

Au 31 décembre 2019 la société possède les dérivés financiers suivants.

		Date de début	Date de fin	Taux d'intérêt	Montant notionnel contractuel	Comptabilité de couverture	Juste valeur
	en milliers €					Oui/Non	2019	2018
1	IRS	30.04.2014	30.04.2019	1,2725%	10.000	Non	0	-53
2	IRS	30.04.2014	30.04.2019	1,2725%	10.000	Non	0	-53
3	IRS	26.06.2015	26.06.2019	0,3300%	15.000	Non	0	-46
4	IRS	30.06.2015	30.06.2020	0,4960%	15.000	Non	-68	0
		Instruments de couverture autorisés					-68	-152
		Autres passifs financiers courants					-68	-152
1	IRS	18.06.2015	18.06.2022	0,7800%	15.000	Non	0	-452
2	IRS	30.06.2015	30.06.2020	0,4960%	15.000	Non	0	-176
3	IRS	18.06.2015	18.06.2021	0,6300%	15.000	Non	-225	-308
4	IRS	01.12.2016	01.12.2021	0,1200%	15.000	Non	-141	-117
5	IRS	01.12.2016	01.12.2022	0,2200%	15.000	Non	-238	-140
6	IRS	22.03.2017	22.03.2024	0,8500%	10.000	Non	-469	-363
7	IRS	22.03.2017	22.03.2024	0,4500%	10.000	Non	-296	-150
8	IRS	22.03.2017	22.03.2024	0,4675%	10.000	Non	0	-160
9	IRS	22.03.2017	22.03.2023	0,3300%	10.000	Non	-207	-130
10	IRS	15.06.2018	15.01.2025	0,6600%	15.000	Non	-640	-287
11	IRS	15.06.2018	17.06.2024	0,5950%	10.000	Non	-360	-178
12	IRS	01.10.2018	01.10.2025	0,8520%	10.000	Non	-390	-162
13	IRS	27.09.2018	27.09.2023	0,3930%	10.000	Non	-254	-142
14	IRS	27.09.2018	27.09.2025	0,6800%	10.000	Non	-492	-211
15	IRS	28.09.2018	30.09.2025	0,7050%	10.000	Non	-496	-200
16	IRS	28.09.2018	29.09.2023	0,4350%	10.000	Non	-267	-142
17	IRS	02.01.2019	02.01.2026	0,7275%	25.000	Non	-802	-142
18	IRS	18.06.2019	18.06.2025	0,6675%	15.000	Non	-571	0
19	IRS	24.06.2019	22.06.2026	0,6425%	10.000	Non	-408	0
20	IRS	13.05.2019	13.05.2026	0,2870%	10.000	Non	-262	0
21	IRS	13.05.2019	13.05.2026	0,2780%	10.000	Non	-158	0
		Instruments de couverture autorisés					-6.676	-3.460
		Autres passifs financiers non courants					-6.676	-3.460
1	Floor	01.12.2016	01.02.2021	0,000%	27.500	Non	117	156
2	IRS	26.06.2019	26.06.2025	-0,1770%	15.000	Non	3	0
3	IRS	10.07.2019	10.07.2024	-0,2975%	15.000	Non	45	0
4	Floor	13.05.2019	13.05.2026	0,2870%	10.000	Non	87	0
		Actifs financiers non courants					252	156
		Total de la juste valeur des dérivés financiers					-6.492	-3.456
		Traitement comptable au 31 décembre 2019
• Dans les capitaux propres: Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée				-3.456	-1.841
•			Dans le compte de résultats: Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers				-3.036	-1.615
		Total de la juste valeur des dérivés financiers					-6.492	-3.456

Au 31 décembre 2019, les swaps de taux d'intérêt ont une valeur de marché négative de € -6,5 millions (montant notionnel contractuel de € 265 millions), ce qui est fixé sur base trimestrielle par les établissements financiers émetteurs.

En 2019, trois nouveaux swaps de taux d'intérêt ont été conclus pour un montant notionnel de € 35 millions en remplacement des swaps de taux d'intérêt existants arrivés à échéance. Les nouveaux swaps de taux d'intérêt ont des durées de 6 ou 7 ans. En outre, un swap de taux d'intérêt supplémentaire a été conclu pour un montant notionnel de € 15 millions, avec une échéance en 2024.

Par ailleurs, plusieurs instruments de couverture existants ont été renégociés à un taux d'intérêt inférieur en 2019 via une transaction 'blend & extend', pour un montant notionnel de € 25 millions.

Gestion des risques financiers

Les principaux risques financiers d'Intervest sont le risque lié au financement, le risque lié à la liquidité et le risque lié aux taux d'intérêt.

Risque lié au financement

Pour la description de ce risque et de sa gestion, il est référé au chapitre "Risque lié aux financement" à la description des Principaux facteurs de risques et systèmes internes de contrôle et de gestion des risques du Rapport du conseil d'administration.

Pour le financement des biens immobiliers Intervest recherche toujours a un rapport équilibré entre les capitaux propres et les capitaux d'emprunt. En outre, Intervest ambitionne par une fourniture d'information transparente, par des contacts réguliers avec les financiers et les actionnaires (potentiels) et par l'augmentation de la liquidité de l'action, de sauvegarder l'accès au marché des capitaux. Enfin par rapport aux financements à long terme, une répartition équilibrée des dates de refinancement et de la durée moyenne pondérée entre 3,5 et 5 ans est recherchée. Il peut y être dérogé temporairement si des circonstances de marché spécifiques l'exigent. Au 31 décembre 2019, la durée moyenne restante des conventions de crédit à long terme est 4,0 ans. Intervest a également diversifié ses sources de financement en faisant appel à dix institutions financières européennes et par l'émission d'emprunts obligataires.

Plus d'information relative à la composition du portefeuille de crédits d'Intervest peut être trouvée au chapitre "Structure financière" du Rapport du Comité de direction ainsi qu'à la "Note 18. Dettes financières non courantes et courantes" du Rapport financier.

Risque lié à la liquidité

Pour la description de ces risques et de leur gestion, il est référé au chapitre "Risque lié à la liquidité" à la description des Principaux facteurs de risques et systèmes internes de contrôle et de gestion des risques du Rapport du conseil d'administration.

Les conventions de crédits bancaires d'Intervest sont soumises au respect des ratios financiers, qui sont surtout liés au niveau des dettes financières consolidées d'Intervest ou de ses charges d'intérêt financières. Pour pouvoir faire usage de ces marges de crédit, il faut se conformer de façon continue aux conditions des facilités de crédit. Au 31 décembre 2019, la société dispose encore de € 186 millions de lignes de crédit disponibles auprès de ses financiers pour faire face aux fluctuations des besoins de liquidité et aux investissements supplémentaires.

Plus d'information relative à la composition du portefeuille de crédits d'Intervest peut être trouvée au chapitre "Structure financière" du Rapport du Comité de direction ainsi qu'à la "Note 18. Dettes financières non courantes et courantes" du Rapport financier.

Risque lié aux taux d'intérêt

Concernant la description de ce risque et de sa gestion, il est référé aux Risques financiers dans le chapitre dédié aux Facteurs de risque.

En raison du financement avec des capitaux d'emprunt, le rendement dépend également du développement des taux d'intérêt. Afin de limiter ces risques lors de la composition du portefeuille de prêts, une relation d'un tiers de capitaux d'emprunt à taux variable et de deux tiers de capitaux d'emprunt à taux fixe est recherchée. En fonction du développement des taux d'intérêt une dérogation temporaire est possible. En outre, au sein des capitaux d'emprunt à long terme, une répartition équilibrée des dates de révision des taux d'intérêt et une durée de 3 ans au minimum sont recherchées. Au 31 décembre 2019, les taux d'intérêt des couvertures (y compris les financements à taux fixe) de la société sont fixés pour une durée moyenne restante de 4,2 ans.

D'autres informations sur la composition du portefeuille de crédits d'Intervest sont fournies au chapitre "Structure financière" du Rapport du comité de direction ainsi qu'à la "Note 18. Dettes financières non courantes et courantes" et la "Note 11 Charges d'intérêt nettes" du Rapport financier.

Note 20. Passifs d'impôts - différés

en milliers €	2019	2018
Provision pour impôts différés concernant la Belgique	1.176	863
Provision pour impôts différés concernant les Pays-Bas	5.704	2.045
Total passifs d'impôts différés	6.880	2.908

Les impôts différés comprennent une provision pour les impôts différés sur les plus-values non réalisées sur les immeubles de placement, propriétés des sociétés du périmètre du Groupe en Belgique et aux Pays-Bas.

Note 21. Calcul du taux d'endettement

en milliers €	Note	2019	2018
Dettes financières non courantes	18	255.472	288.573
Autres passifs financiers non courants (à l'exclusion des produits dérivés financiers)		1.949	0
Dettes commerciales et autres dettes non courantes		1.211	3.010
Dettes financières courantes	18	88.137	87.282
Autres passifs financiers courants (à l'exclusion des produits dérivés financiers)		1	0
Dettes commerciales et autres dettes courantes	17	7.785	5.249
Autres passifs courants	17	3.970	1.774
Total du passif pour le calcul du taux d'endettement		358.525	385.888
Total de l'actif (hors dérivés financiers)		918.611	887.007
Taux d'endettement		39,0%	43,5%

Pour plus d'information concernant l'évolution du taux d'endettement il est référé au commentaire relatif à la "Structure financière" dans le Rapport du comité de direction.

Note 22. Parties liées

Les parties liées avec lesquelles la société opère, sont ses actionnaires et les entreprises liées, ainsi que ses sociétés du périmètre (voir Note 23) et ses administrateurs et membres de la direction.

Relation avec les entreprises liées

en milliers €	2019	2018
JM Construct SA
Coactionnaire Genk Green Logistics
Passifs courants (compte courant) liés à JM Construct	2.081	1.128
Intérêts comptabilisés sur compte courant JM Construct	54	11

Administrateurs et membres de la direction

La rémunération des administrateurs et des membres de la direction est reprise aux rubriques "Frais de gestion immobilière" et "Frais généraux" (voir Notes 5 et 6). Pour plus de détails concernant la composition de la rémunération des membres de la direction il est référé à la "Note 7 - Rémunérations du personnel".

en milliers €	2019	2018
Administrateurs	125	125
Membres de la direction	1.342	1.015
Total	1.467	1.140

Note 23. Liste des entreprises consolidées

Les sociétés mentionnées ci-dessous sont consolidées selon la méthode de la consolidation intégrale.

Part détenue du (en milliers €) minoritaires de l'entreprise cipation dans capital (en %) les comptes Intérêts Valeur parti- d'entreprise statutaires Numéro annuels Adresse Nom
(en milliers €) 2019 2018

Aartselaar Business Center nv	Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem	BE 0466.516.748	100%	€ -51	0	0
Mechelen Business Center nv	Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem	BE 0467.009.765	100%	€ 4.135	0	0
Mechelen Research Park nv	Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem	BE 0465.087.680	100%	€ 5.306	0	0
Genk Green Logistics nv	Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem	BE 0701.944.557	50%	€ 574	-17	-9
Intervest Nederland Coöperatief U.A.	Lichttoren 32 5611 BJ Eindhoven	NL857537349B01	100%	€ 76.208	0	0

Sociétés du périmètre d'Intervest Nederland Coöperatief U.A.*

Pays-Bas

Total intérêts minoritaires			-17	-9
Intervest Den Bosch 1 bv	NL860294869B01	100%
Intervest Nijmegen 1 bv	NL859957743B01	100%
Intervest Dordrecht 1 bv	NL859752458B01	100%
Intervest Roosendaal 3 bv	NL859683059B01	100%
Intervest Roosendaal 2 bv	NL859485778B01	100%
Intervest Roosendaal 1 bv	NL859095277B01	100%
Intervest Vuren 1 bv	NL856350412B01	100%
Intervest Eindhoven 1 bv	NL858924894B01	100%
Intervest Raamsdonksveer 3 bv	NL859446013B01	100%
Intervest Raamsdonksveer 2 bv	NL858924900B01	100%
Intervest Raamsdonksveer 1 bv	NL857780001B01	100%
Intervest Tilburg 2 bv	NL859485869B01	100%
Intervest Tilburg 1 bv	NL857541122B01	100%

* Le siège de toutes les sociétés d'Intervest aux Pays-Bas est situé Lichttoren 32, 5611 BJ à Eindhoven.

Suite à l'extension du portefeuille immobilier d'Intervest aux Pays-Bas en 2017, Intervest Nederland Coöperatief U.A. a été fondée. Les autres BV néerlandaises sont des sociétés du périmètre d'Intervest Nederland Coöperatief qui détiennent des biens immobiliers.

Le 11 décembre 2019, la société Edda21 nv a fusionné avec Intervest Offices & Warehouses SA.

Au 31 décembre 2019, Intervest détient le contrôle complet de la société du périmètre Genk Green Logistics nv. Par conséquent, la société est intégralement consolidée.

Note 24. Honoraires du commissaire et des entités liées au commissaire

en milliers €	2019	2018
Hors TVA
Rémunération du commissaire	88	68
Rémunération pour des travaux exceptionnels ou des missions particulières exécutées au sein de la société par le commissaire
Autres missions de contrôle	11	64
Missions de conseil fiscal	37	44
Autres missions en dehors des missions de révision	0	0
Total des honoraires du commissaire et des entités liées au commissaire	136	176

Note 25. Droits et obligations conditionnels

Impositions contestées

Par la loi SIR (précédemment l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 et l'Arrêté Royal du 10 avril 1995), le législateur a donné un statut fiscal favorable aux SIR. Si une société adopte le statut de SIR, ou si une société (ordinaire) fusionne avec une SIR, elle doit payer un impôt unique (exit tax). Ensuite la SIR a uniquement une imposition sur des parties très spécifiques, telles que "dépenses rejetées". Sur la majeure partie du bénéfice qui provient des locations et des plus-values des ventes sur des biens immobiliers aucun impôt de société n'est payé.

Selon la législation fiscale la base imposable doit être calculée comme étant la différence entre la valeur effective du patrimoine social et la valeur comptable (fiscale). Le Ministre des Finances a décidé, par une circulaire (du 23 décembre 2004) que lors de la détermination de la valeur effective, il ne fallait pas tenir compte des frais de transferts relatifs à la transaction, mais stipule que les primes de titrisation restent soumises à l'impôt des sociétés. Les impositions sur base d'une prime de titrisation seraient donc bien redevables. Intervest a contesté cette interprétation et a encore des requêtes d'opposition d'un montant d'environ € 4 millions.

Actuellement l'impôt à payer et les intérêts de retard s'élèvent à environ € 6,7 millions conformément aux avis d'imposition. Cependant, aucune exonération n'a été accordée à ce jour en ce qui concerne la disposition établie (depuis la circulaire du 23 décembre 2004) selon laquelle pour le calcul de l'exit tax des frais de transferts doivent être appliqués au lieu de la valeur d'investissement. Le véritable litige fiscal se rapporte selon Intervest uniquement à l'avis qu'il faut également prendre la prime de titrisation en considération lors de la détermination de l'exit tax (la dette fiscale totale s'élève à environ € 4 millions au lieu d'environ € 6,7 millions). Aucune provision n'a été constituée pour ces impositions contestées.

Lors d'un procès entre une autre SIR publique belge (à l'époque sicaf immobilière) et l'État belge au sujet de cette problématique, le Tribunal de Première Instance de Louvain a jugé le 2 avril 2010 qu'il n'y a pas de raison «pourquoi la valeur effective du patrimoine social à la date de l'agrément comme sicaf immobilière par l'autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) ne puisse pas être inférieure aux prix des actions présentées au public».

Ces dettes fiscales supplémentaires d'un montant d'environ € 4 millions sont garanties par les deux anciens promoteurs de Siref qui suite à l'agrément de cette sicaf immobilière, ainsi que dans le cadre de l'approbation du prospectus de la sicaf immobilière Siref en vue de l'admission à la cotation en bourse, ont remis une déclaration unilatérale datant du 8 février 1999 à la FSMA dans laquelle ils déclarent qu'ils payeront l'exit tax, redevable lors d'une modification

éventuelle de la déclaration. Cependant, l'un de ces promoteurs conteste, par courrier en date du 24 mai 2012, qu'Intervest puisse tirer des droits dans cette déclaration.

En 2008, l'administration fiscale (Service Perception et Recouvrement) a pris une hypothèque légale sur un immeuble logistique situé à Aartselaar (Dijkstraat) pour garantir la dette fiscale due. Après la vente de cet immeuble logistique en 2019, une hypothèque légale a été constituée en échange sur un immeuble logistique situé à Aarschot (Nieuwlandlaan).

Au cours de l'année 2013, l'administration fiscale a rejeté l'une des requêtes d'opposition et Intervest a introduit en juillet 2013 une requête auprès du Tribunal de Première Instance à Anvers. Par sentence du 3 avril 2015 le Tribunal de Première Instance a donné tort à Intervest. La société a fait appel de ce jugement; la Cour d'Appel a cependant jugé le recours d'Intervest infondé et a confirmé le jugement contesté du 3 avril 2015 dans son arrêt en date du 25 avril 2017.

Intervest Offices & Warehouses a introduit un pourvoi en cassation le 29 janvier 2018 contre l'arrêt précité de la Cour d'Appel d'Anvers du 25 avril 2017. Le 28 novembre 2019, la Cour de Cassation a annulé l'arrêt de la Cour d'Appel et a clairement indiqué ce qui suit: «La valeur effective du patrimoine social est la valeur effective des actifs de la société, diminuée des provisions et des dettes. La prime de titrisation, à savoir le supplément de prix en plus de l'actif net de la société que l'investisseur est disposé à payer pour acquérir les actions dans la sicafi en raison de ses caractéristiques particulières, ne fait pas partie de ces éléments de patrimoine.» L'affaire a été renvoyée devant la Cour d'Appel de Gand.

Le règlement des autres requêtes est momentanément suspendu.

Passifs conditionnels

Intervest a, au 31 décembre 2019, les obligations suivantes:

Obligations d'investissement d'un montant de € 26 millions pour deux projets situés à Eindhoven et Roosendaal.

Intervest a en outre indirectement, par ses 50% dans l'actionnariat dans Genk Green Logistics (GGL), une obligation de résultat pour garantir dans le cadre du projet GGL un emploi minimum. Le respect de cette obligation de résultat est mesuré au moyen de deux points situés dans le temps, notamment le 31 décembre 2030 et le 31 décembre 2036. En cas de non-respect une amende d'un montant maximum de € 2 millions peut être imposée au niveau de Genk Green Logistics.

Intervest s'est également, conjointement avec JM Construct, portée garante de façon solidaire et indivisible vis-à-vis De Vlaamse Waterweg du paiement par GGL des frais pour l'assainissement du sol et pour l'aménagement de l'infrastructure à concurrence de € 7 millions.

Conflits d'intérêts

Ci-dessous sont présentés les conflits d'intérêt spécifiques qui se sont produits en 2019 et qui conformément au Code des sociétés et/ou la législation SIR doivent être commentés dans le Rapport annuel.

Conseil d'administration du 4 novembre 2019

Le conseil d'administration du 4 novembre 2019 a pris une décision concernant l'octroi d'une rémunération unique, exceptionnelle et complémentaire aux administrateurs Chris Peeters et Johan Buijs. Les deux administrateurs ont un intérêt de nature patrimoniale qui est contraire à cette décision.

Extrait du procès-verbal:

«Préalablement à la réunion du conseil d'administration, Chris Peeters et Johan Buijs ont informé tous les membres du conseil d'administration par e-mail du fait qu'ils avaient un intérêt de nature patrimonial qui était en contradiction avec une décision ou une opération relevant de la compétence du conseil d'administration, et se rapportant à la décision relative à l'octroi d'une rémunération unique, exceptionnelle et complémentaire aux administrateurs Chris Peeters et Johan Buijs. (point 8 de l'ordre du jour).

Conformément à l'article 523 §1 du Code des sociétés, le commissaire de la société, Deloitte Réviseurs d'Entreprises, SC s.f.d. SCRL, représenté par Rik Neckebroeck, sera informé de l'intérêt contraire cité dans ce qui précède.

En outre, le procès-verbal concernant la décision relative à l'approbation de la proposition relative à l'attribution d'une rémunération exceptionnelle complémentaire aux administrateurs Chris Peeters et Johan Buijs (point 8 de l'ordre du jour) sera repris dans le rapport du conseil d'administration à rédiger conformément à l'article 95 du Code des sociétés relatif à l'exercice se terminant au 31 décembre 2019.

Tous les membres du conseil d'administration, à l'exception de Jean-Pierre Blumberg, sont présents à la réunion, mais Chris Peeters et Johan Buijs n'ont pas participé à la délibération relative au point 8 de l'ordre du jour concernant l'attribution d'une rémunération unique, exceptionnelle et complémentaire aux administrateurs Chris Peeters et Johan Buijs, ni au vote s'y rapportant. (…)»

«Le conseil d'administration décide d'octroyer une rémunération unique, exceptionnelle et complémentaire de € 20.000 chacun aux administrateurs Chris Peeters et Johan Buijs pour leurs travaux relatifs au projet Next Level. Ces activités consistent notamment à sélectionner un chasseur de têtes et à mener des entretiens avec les candidats ceo.»

Conseil d'administration du 19 décembre 2019

Le conseil d'administration du 19 décembre 2019 a pris une décision concernant la convention du mandat de membre du comité de direction liant Intervest et Gunther Gielen, Gunther Gielen ayant un intérêt de nature patrimoniale contraire à cette décision.

Extrait du procès-verbal:

«Préalablement à la réunion du conseil d'administration, Gunther Gielen a informé tous les membres du conseil d'administration du fait qu'il avait un intérêt de nature patrimonial qui était en contradiction avec une décision ou une opération relevant de la compétence du conseil d'administration, et se rapportant à la décision relative à l'approbation de la convention concernant l'exécution du mandat de membre du comité de direction entre Intervest Offices & Warehouses et Gunther Gielen (point 3 de l'ordre du jour).

Conformément à l'article 523 §1 du Code des sociétés (7:96 § 1 du Code des sociétés et des associations), le commissaire de la société, Deloitte Réviseurs d'Entreprises, SC s.f.d. SCRL, représenté par Rik Neckebroeck, sera informé de l'intérêt contraire cité dans ce qui précède.

En outre, le procès-verbal concernant la décision relative à l'approbation de la convention concernant l'exécution du mandat de membre du comité de direction entre Intervest Offices & Warehouses et Gunther Gielen (point 3 de l'agenda) sera repris dans le rapport du conseil d'administration à rédiger conformément à l'article 95 du Code des sociétés (3:5 du Code des sociétés et des associations) relatif à l'exercice se terminant au 31 décembre 2019.

Gunther Gielen n'était pas présent lors de la réunion de sorte qu'il n'a automatiquement pas participé à la concertation concernant l'opération ou la décision, ni participé au vote y afférent. (...)»

«Le conseil d'administration approuve à l'unanimité la convention relative à l'exécution du mandat de membre du comité de direction entre Intervest Offices & Warehouses et Gunther Gielen.»

Note 26. Événements postérieurs à la période du reporting

Il n'y a pas d'événements importants à mentionner qui se sont produits postérieurement à la clôture du bilan au 31 décembre 2019,

Hormis l'épidémie mondiale de coronavirus au premier trimestre 2020.

À la date de ce rapport, les conséquences finales de cette pandémie pour les entreprises ne sont absolument pas encore claires.

Intervest ne peut, à la date du présent rapport, évaluer de manière fiable l'impact de cette pandémie sur ses résultats attendus pour 2020 et sur sa situation financière.

Intervest est une entreprise belge dont tous les immeubles de placement sont situés en Belgique ou aux Pays-Bas. Les immeubles de placement sont des bureaux et des sites logistiques moins sensibles à la fermeture décrétée dans le cadre de la lutte contre la pandémie. Intervest a cependant fermé (temporairement) les espaces de coworking, les restaurants et les salles de réunion à partir du 16 mars 2020 sur ses trois sites Greenhouse. L'impact des mesures actuelles sur les résultats escomptés pour 2020 n'est pas significatif.

Intervest dispose d'une capacité de financement suffisante pour faire face à d'éventuelles tensions futures sur les liquidités en cas de retard de paiement des revenus locatifs.

Une persistance de la pandémie et de la crise économique en découlant peut toutefois avoir à l'avenir un effet négatif sur la juste valeur des immeubles de placement et sur l'EPRA résultat d'Intervest (voir Facteurs de risques – 2. Risques de marché – Conjoncture économique).

7. Rapport du commissaire¹

Intervest Offices & Warehouses SA, Société immobilière réglementée publique de droit belge | 31 décembre 2019

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Intervest Offices & Warehouses SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Comptes consolidés

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Intervest Offices & Warehouses SA (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 24 avril 2019, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Intervest Offices & Warehouses SA durant 19 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2019, ainsi que le compte de résultats consolidés, le résultat global consolidé, le bilan de mutation des capitaux propres consolidés et l'aperçu des flux de trésorerie consolidés clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 918 863 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par un bénéfice de l'exercice de 65 748 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décember 2019, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

1

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

¹ Le commissaire a approuvé la publication de son rapport dans ce rapport annuel. Les informations sont présentées de manière adéquate et, dans la mesure des connaissances d'Intervest et des conclusions qu'elle a tirées des données publiées par le commissaire, aucun fait qui rendrait les informations erronées ou trompeuses n'a été omis.

Points clés de l'audit	Comment notre audit a traité le point clé de l'audit
Valorisation des immeubles de placement
Les immeubles de placement valorisés à la juste valeur (892 813 (000) EUR) représentent 97 % du bilan consolidé au 31 décembre 2019. Les variations de valeur du portefeuille immobilier ont un impact significatif sur le résultat net	• Nous avons évalué le contrôle interne mis en place par la direction en lien avec la valorisation des immeubles de placement et avons testé leur conception et leur mise en œuvre. • Nous avons évalué la compétence,
consolidé de la période et sur les fonds propres. • Le portefeuille comprend des immeubles donnés en location et en cours de construction.	l'indépendance et l'intégrité des experts immobiliers externes.
• Les cessions d'actifs immobiliers représentent des transactions significatives.	• Nous avons discuté et revu le processus de valorisation, la performance du portefeuille immobilier et les hypothèses et jugements
• Le Groupe utilise chaque trimestre des experts immobiliers indépendants pour valoriser à la juste valeur son portefeuille d'immeubles. Ces	importants, en particulier les taux d'occupation, les rendements et les développements importants.
experts sont désignés par la Direction du Groupe et effectuent leurs travaux en accord avec les 'International Valuation Standards/RICS Valuation Standards'. Ils ont une connaissance	• Nous avons évalué et comparé les hypothèses clés avec des données externes de l'industrie et des transactions immobilières comparables, en particulier le rendement.
confirmée des marchés immobiliers sur lesquels opère le Groupe.	• Nous avons effectué des procédures d'audit pour évaluer l'intégrité et l'exhaustivité des
• Le portefeuille, est valorisé à la juste valeur. Les projets de développement sont valorisés suivant la même méthodologie mais prenant en déduction l'ensemble des coûts nécessaires à la finalisation du projet de développement ainsi qu'une prime de risque liée aux aléas de réalisation du projet. Les données clés de l'exercice de valorisation sont les taux de capitalisation ainsi que les loyers actuels du marché, qui sont influencés par les tendances du marché, les transactions comparables ainsi que les caractéristiques spécifiques de chaque immeuble dans le portefeuille. • Le risque d'audit se justifie par les hypothèses et les jugements importants liés à l'exercice d'évaluation.	informations fournies aux experts indépendants, en particuliers les revenus locatifs, les caractéristiques clés des contrats de location et d'occupation.
	• Nous avons comparé les montants repris dans les rapports d'évaluation des experts immobiliers aux données comptables et ensuite nous les avons réconciliés aux états financiers.
	• Dans le cadre de nos procédures d'audit effectuées sur les acquisitions et les cessions d'immeubles, nous avons évalué les contrats importants ainsi que la documentation du
	traitement comptable lié à ces transactions. • Enfin, nous avons évalué le caractère approprié et complet des informations fournies sur la juste
Référence aux explications	valeur des immeubles de placement.
Nous renvoyons aux états financiers, y compris les notes annexées aux états financiers: note 2,

2

courants.

Principes de reporting financier ; note 13, Actifs non

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;

• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ;

• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;

• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

4

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur cet élément.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes annuels consolidés, étant les parties obligatoires du rapport annuel d'Intervest Offices & Warehouses SA conformément aux articles 3:32 et 3:6 du Code des sociétés et des associations, comme indiqué dans les chapitres suivants du rapport financier annuel : Facteurs de risque, 2. Déclaration de gouvernance d'entreprise, Rapport du comité exécutif - 2. Développements importants en 2019, Rapport du comité exécutif - 3. Résultats financiers 2019, Rapport du comité exécutif - 7. Perspectives 2020, Rapport financier comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL Représentée par Rik Neckebroeck

Autres mentions

Le commissaire

Zaventem, le 20 mars 2020

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux comptes consolidés.

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé

215

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal Intervest Offices & Warehouses SA, Société immobilière réglementée publique de droit belge | 31 décembre 2019 Mentions relatives à l'indépendance • Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal

des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de

• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux

Intervest Offices & Warehouses SA, Société immobilière réglementée publique de droit belge |

Intervest Offices & Warehouses SA, Société immobilière réglementée publique de droit belge |

des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de

• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux

Mentions relatives à l'indépendance Autres mentions

notre mandat.

31 décembre 2019

Autres mentions • Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé • Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de • Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé

à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. notre mandat. Zaventem, le 20 mars 2020

comptes consolidés.

comptes consolidés. Autres mentions

31 décembre 2019

notre mandat.

comptes consolidés.

Mentions relatives à l'indépendance

Zaventem, le 20 mars 2020 • Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux Le commissaire

Zaventem, le 20 mars 2020 Le commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL Représentée par Rik Neckebroeck

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL Représentée par Rik Neckebroeck

à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL Représentée par Rik Neckebroeck

Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Le commissaire

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

8. Comptes annuels statutaires d'Intervest Offices & Warehouses SA

Les comptes annuels statutaires d'Intervest Offices & Warehouses SA sont rédigés sur base des normes IFRS et conformément à l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014. La version complète des comptes statutaires d'Intervest Offices & Warehouses SA, de même que le Rapport annuel et le Rapport du commissaire, seront déposés dans les délais légaux auprès de la Banque nationale de Belgique et peuvent être obtenus gratuitement sur le site web de la société (www.intervest.be) ou sur demande au siège social.

Le commissaire a délivré une attestation sans réserve pour les comptes annuels statutaires d'Intervest Offices & Warehouses SA.

8.1. Compte de résultats

en milliers €	2019	2018
Revenus locatifs	54.028	44.331
Charges relatives à la location	-167	-48
RÉSULTAT LOCATIF NET	53.861	44.283
Récupération de charges immobilières	706	729
Récupération de charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	13.088	9.800
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remise en état	-774	-529
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-13.088	-9.800
Autres revenus et dépenses relatifs à la location	1.199	606
RÉSULTAT IMMOBILIER	54.992	45.089
Frais techniques	-839	-992
Frais commerciaux	-328	-166
Charges et taxes sur immeubles non loués	-672	-587
Frais de gestion immobilière	-3.780	-3.699
Autres charges immobilières	-627	-522
Charges immobilières	-6.246	-5.966
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	48.746	39.123
Frais généraux	-3.573	-2.649
Autres revenus et charges d'exploitation	84	27
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	45.257	36.501
Résultat sur vente des immeubles de placement	5.364	0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-373	2.253
Autre résultat sur portefeuille	-1.076	132
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	49.172	38.886

en milliers €	2019	2018
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	49.172	38.886
Revenus financiers	4.808	1.182
Charges d'intérêt nettes	-8.870	-8.098
Autres charges financières	-183	-9
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-3.065	-1.615
Variations de la juste valeur des actifs financiers non courants	23.964	3.866
Résultat financier	16.654	-4.674
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	65.826	34.212
Impôts	-61	-98
RÉSULTAT NET	65.765	34.114
Note:
EPRA résultat	46.820	31.168
Résultat sur portefeuille	22.010	4.561
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-3 065	-1.615

RÉSULTAT PAR ACTION	2019	2018
Nombre d'actions en fin d'année	24.657.003	24.288.997
Nombre d'actions copartageantes	24.657.003	24.288.997
Moyenne pondérée du nombre d'actions	24.516.858	19.176.981
Résultat net (€)	2,68	1,78
Résultat net dilué (€)	2,68	1,78
EPRA résultat sur base de la moyenne pondérée du nombre d'actions (€)	1,91	1,63

8.2. Résultat global

en milliers €	2019	2018
RÉSULTAT NET	65.765	34.114
Autres éléments du résultat global (recyclable au compte de résultats)	0	0
RÉSULTAT GLOBAL	65.765	34.114

8.3. Bilan

ACTIF en milliers €	Note		31.12.2018
ACTIFS NON COURANTS		882.283	851.150
Immobilisations incorporelles		465	508
Immeubles de placement	8.6	660.675	684.891
Autres immobilisations corporelles		695	373
Actifs financiers non courants	8.6	220.435	165.365
Créances commerciales et autres actifs non courants		13	13
ACTIFS COURANTS		28.059	33.031
Créances commerciales		11.226	9.827
Créances fiscales et autres actifs courants		12.902	19.523
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1.190	1.339
Comptes de régularisation		2.741	2.342
TOTAL DE L'ACTIF		910.342	884.181
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF en milliers €		31.12.2019	31.12.2018
CAPITAUX PROPRES		527.132	479.890
Capital		222.957	219.605
Primes d'émission		173.104	167.883
Réserves		65.306	58.288
Résultat net de l'exercice		65.765	34.114
PASSIF		383.210	404.291
Passifs non courants		272.266	299.012
Provisions		1.875	0
Dettes financières non courantes		255.472	288.573
Établissements de crédit		220.556	253.725
Autres		34.916	34.848
Autres passifs financiers non courants		13.778	3.460
Dettes commerciales et autres dettes non courantes		1.141	6.979
Passifs courants		110.943	105.279
Provisions		1.875	0
Dettes financières courantes		88.137	85.614
Établissements de crédit		23.137	30.631
Autres		65.000	54.983
Autres passifs financiers courants		232	152
Dettes commerciales et autres dettes courantes		4.058	2.511
Autres passifs courants		178	634
Comptes de régularisation		16.463	16.368
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		910.342	884.181
TAUX D'ENDETTEMENT en %		31.12.2019	31.12.2018
Taux d'endettement (max. 65%)		39,1%	43,5%
VALEUR NETTE PAR ACTION en €		31.12.2019	31.12.2018
Valeur nette (juste valeur)		21,38	19,76
Valeur nette (valeur d'investissement)		22,53	20,48
Valeur active nette EPRA		21,64	19,99

8.4. Affectation du résultat (selon le schéma de la Section 4 de la Partie 1 du Chapitre 1 de l'Annexe C de l'Arrêté Royal SIR du 13 juillet 2014)

en milliers €	2019	2018
A. RÉSULTAT NET	65.765	34.114
B. TRANSFERT AUX/DES RÉSERVES	-28.040	-7.018
1. Transfert aux/des réserves du solde des variations de la juste valeur* des biens immobiliers (-/+):
• Exercice comptable	-19.901	-15.308
• Exercices comptables précédents	10.121	0
• Réalisation de biens immobiliers	-3.923	0
2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)	1.814	10.747
5. Transfert à la réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée (-)	3.065	1.615
10. Transfert aux/des autres réserves (-/+)	-10.121	0
11. Transfert aux/des résultats reportés des exercices comptables précédents (-/+)	-9.095	-4.072
C. RÉMUNÉRATION DU CAPITAL conformément à l'article 13, §1, alinéa 1 de l'Arrêté Royal SIR	8.403	25.363
D. RÉMUNÉRATION DU CAPITAL, autre que C	29.322	1.733

* Basée sur les variations de la valeur d'investissement des immeubles de placement.

8.5. Bilan de mutation des capitaux propres statutaires

En milliers € Capital

État initial 1er janvier 2018 167.720 111.642 61.939 21.186 362.487

Résultat global 2018 34.114 34.114

Transferts par l'affectation du résultat 2017:

• Transfert aux réserves du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers -4.985 4.985 0
• Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement

Capital libéré

Frais

augmentation

de capital

Primes d'émission

Total des réserves

Résultat net de

l'exercice

-2.378 2.378 0

1.119 -1.119 0

-10.747 10.747 0

-1.615 1.615 0

TOTAL CAPITAUX

PROPRES

• Transfert de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers à la réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée
• Transfert aux résultats reportés des exercices comptables précédents 2.593 -2.593 0

Émission d'actions suite au dividende optionnel de l'exercice 2017 4.427 5.571 9.998

Émission d'actions suite à l'augmentation de capital avec droits d'allocation irréductibles 49.185 -1.727 50.670 98.128

Dividende de l'exercice 2017 -24.837 -24.837

Bilan au 31 décembre 2018 221.332 -1.727 167.883 58.288 34.114 479.890

Résultat global 2019 65.765 65.765

Transferts par l'affectation du résultat 2018

• Transfert aux réserves du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers 15.308 -15.308 0

• Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
• Transfert de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers à la réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

• Transfert aux résultats reportés des exercices comptables précédents 4.072 -4.072 0

Émission d'actions suite au dividende optionnel de l'exercice 2018 3.353 5.221 8.574

Dividende de l'exercice 2018 -27.096 -27.096

Bilan au 31 décembre 2019 224.685 -1.727 173.104 65.306 65.765 527.133

	Capital
Capital libéré	augmentation de capital Frais	Primes d'émission	Total des réserves	Résultat net de l'exercice	TOTAL CAPITAUX PROPRES
167.720		111.642	61.939	21.186	362.487
				34.114	34.114
			-4.985	4.985	0
			-2.378	2.378	0
			1.119	-1.119	0
			2.593	-2.593	0
4.427		5.571			9.998
49.185	-1.727	50.670			98.128
				-24.837	-24.837
221.332	-1.727	167.883	58.288	34.114	479.890
				65.765	65.765
			15.308	-15.308	0
			-10.747	10.747
			-1.615	1.615
			4.072	-4.072
3.353		5.221			8.574

				-27.096	-27.096
224.685	-1.727	173.104	65.306	65.765	527.133

Répartition des réserves

En milliers €
État initial 1er janvier 2018
Transferts par l'affectation du résultat 2017
• Transfert aux réserves du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers
• Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
• Transfert de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers à la réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée
• Transfert aux résultats reportés des exercices comptables précédents
Bilan au 31 décembre 2018
• Transfert aux réserves du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers
• Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
• Transfert de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers à la réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée
• Transfert aux résultats reportés des exercices comptables précédents
Bilan au 31 décembre 2019

* des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.

	biens immobiliers		Réserve du solde des varia tions de la juste valeur des
	Réserves légales	variations de la valeur Réserve du solde des d'investissement des biens immobiliers	Réserve de l'impact * sur la juste valeur	Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	Autres réserves	Résultats reportés des exercices précédents	Total des réserves
État initial 1er janvier 2018	90	56.223	-15.279	-2.961	5.811	18.056	61.939
Transferts par l'affectation du résultat 2017 Transfert aux réserves du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers		-4.985					-4.985
Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement			-2.378				-2.378
Transfert de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers à la réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée				1.119			1.119
Transfert aux résultats reportés des exercices comptables précédents						2.593	2.593
Bilan au 31 décembre 2018	90	51.237	-17.657	-1.842	5.811	20.649	58.288
Transfert aux réserves du solde des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers		15.308					15.308
Transfert de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des			-10.747				-10.747
Transfert de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers à la réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée				-1.615			-1.615
Transfert aux résultats reportés des exercices comptables précédents						4.072	4.072
	90	66.545	-28.404	-3.457	5.811	24.721	65.306

* des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.

8.6. Annexes aux comptes annuels statutaires

Mouvement du nombre d'actions

	2019	2018
Nombre d'actions au début de l'exercice comptable	24.288.997	18.405.624
Nombre d'actions émises lors du dividende optionnel	368.006	485.819
Nombre d'actions émises lors de l'augmentation de capital avec droits d'allocation irréductibles du 30 novembre 2018	0	5.397.554
Nombre d'actions en fin d'année	24.657.003	24.288.997
Ajustements pour le calcul de la moyenne pondérée du nombre d'actions	-140.145	-5.112.106
Moyenne pondérée du nombre d'actions	24.516.858	19.176.891

Immeubles de placement

La juste valeur des immeubles de placement d'Intervest a baissé en 2019 de € 24 millions et s'élève au 31 décembre 2019 à € 661 millions (€ 685 millions au 31 décembre 2018).

La juste valeur du portefeuille logistique a diminué d'environ € 22 millions en 2019 en raison des désinvestissements d'un montant de € 58 millions, partiellement compensés par l'acquisition de Gent Eddastraat (fusion Edda21 au 11 décembre 2019) pour un montant de € 24 millions, les investissements dans les immeubles de placement existants d'un montant de € 3 millions et l'augmentation de la juste valeur du portefeuille existant de € 9 millions du fait de la contraction des rendements.

La juste valeur du portefeuille de bureaux a baissé de € 2 millions par rapport à fin 2018. En 2019, des investissements dans le portefeuille existant ont été réalisés pour € 7 millions, principalement dans Greenhouse BXL. Les variations de la juste valeur du portefeuille de bureaux existant s'élèvent à € -9 millions en 2019.

en milliers €	2019	2018

	Bureaux	Immobilier logistique	Total	Bureaux	Immobilier logistique	Total
Bilan au 1er janvier	345.979	338.912	684.891	304.250*	334.418*	638.668*
• Fusion avec Edda21 nv le 11 décembre 2019	0	24.305	24.305	0	0	0
• Acquisition des immeubles de placement	0	0	0	33.723	0	33.723
• Investissements et extensions des immeubles de placement existants	6.783	2.734	9.517	9.158	1.089	10.247
• Désinvestissement des immeubles de placement	0	-57.665	-57.665	0	0	0
• Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-8.973	8.600	-373	-1.152	3.405	2.253
Bilan au 31 décembre	343.789	316.886	660.675	345.979	338.912	684.891

*Bilan 2018 revu sur base des biens immobiliers détenus via le droit d'usage suite à l'application d'IFRS16.

Intervest n'a au 31 décembre 2019 aucun actif pour usage propre, à l'exception de l'espace dans Greenhouse Antwerp où le siège social d'Intervest est établi. Conformément à IAS 40.10 cet espace est enregistré comme un immeuble de placement.

Il est référé à la Note 9 pour le commentaire sur les Variations de la juste valeur des immeubles de placement.

Les immeubles de placement peuvent en outre être répartis comme suit:

Total immeubles de placement	660.675	684.891
Projets de développement	1.787	1.787
Biens immobiliers disponibles à la location	658.888	683.104
en milliers €	2019	2018

Fin 2019, la société a encore sur son site Herentals Logistics 3 une réserve de terrain d'environ 8.000 m² offrant une possibilité d'extension supplémentaire pour un autre magasin. Cette réserve de terrain est évaluée en tant que terrain viabilisé et figure au bilan sous les projets de développement.

Au 31 décembre 2019, aucun mandat hypothécaire n'a été accordé sur des immeubles de placement dans le cadre des prêts et facilités de crédit auprès des institutions financières. Pour la description de l'hypothèque légale inscrite sur l'immeuble logistique situé à Aarschot, Nieuwlandlaan, pour garantir la dette fiscale due, il est référé à la Note 25. Droits et obligations conditionnels.

Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2019, les actifs financiers non courants comprennent la valeur des participations dans les sociétés du périmètre, la juste valeur d'un dérivé financier (floor) et l'emprunt avec la société du périmètre Intervest Nederland Coöperatief U.A., principalement pour le financement des acquisitions de biens immobiliers détenus dans les sociétés du périmètre néerlandaises.

	2019	2018
Participation Aartselaar Business Center	-52	-646
Participation Mechelen Research Park	5.306	4.133
Participation Mechelen Business Center	4.135	812
Participation Intervest Nederland Coöperatief U.A.	76.208	50.638
Participation Genk Green Logistics	574	591
Participation Edda21	0	9.661
Juste valeur des dérivés financiers	252	156
Créances sur entreprises liées	134.011	100.020
Total actifs financiers non courants	220.435	165.365

Détermination du montant de la distribution obligatoire du dividende

Le montant qui peut être distribué est déterminé conformément à l'article 13 §1 de l'Arrêté Royal SIR et au Chapitre III de l'annexe C de l'Arrêté Royal SIR.

en milliers €	2019	2018
Résultat net	65.765	34.114
Transactions de nature non cash-flow à ajuster, comprises dans le résultat net:
• Amortissements	386	363
• Réductions de valeur	267	75
• Reprises de réductions de valeur	-105	-35
• Autres éléments non monétaires	-15.107	-561
• Résultats sur vente des immeubles de placement	-5.364	0
• Variations de la juste valeur des immeubles de placement	373	-2.253
Résultat corrigé (A)	46.215	31.703
+ Plus-values et moins-values réalisées au cours de l'exercice* sur biens immobiliers	10 121	0
-- Plus-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice exonérées de l'obliga tion de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans	-10.756	0
Plus-values nettes lors de la réalisation de biens immobiliers non exonérés de la distribution obligatoire (B)	-636	0
Total (A + B)	45.579	31.703
Total (A + B) x 80%	36.463	25.363
Réduction de dette (-)	-28.060	0
Distribution obligatoire	8.403	25.363

* Plus-values ou moins-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentées des frais d'investissements activés.

Les autres éléments non monétaires comprennent les variations de la juste valeur des actifs financiers non courants (€ -18 millions), l'autre résultat sur portefeuille (€ 1 million), les éléments non cash-flow, les réductions de loyer et les avantages locatifs accordés aux locataires (€ -1 million) et les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (€ 3 millions).

Intervest a pour l'exercice 2019 une distribution obligatoire de € 8 millions.

Calcul du résultat par action

	2019	2018
Résultat net (€ 000)	65.765	34.114
Moyenne pondérée du nombre d'actions	24.516.858	19.176.981
Résultat net par action (€)	2,68	1,78
Résultat net dilué par action (€)	2,68	1,78
EPRA résultat (€ 000)	46.820	31.168
Moyenne pondérée du nombre d'actions	24.516.858	19.176.981
EPRA résultat par action (€)	1,91	1,63

Dividende proposé par action

Un dividende brut de € 1,53 par action sera proposé aux actionnaires pour l'exercice 2019. Ce dividende brut offre aux actionnaires de la société un rendement brut du dividende de 6% sur base du cours de clôture de l'action au 31 décembre 2019 (€ 25,60).

	2019	2018
EPRA résultat par action (€) sur base de la moyenne pondérée du nombre d'actions	1,91	1,63
Distribution de dividendes exprimée en pourcentage de l'EPRA résultat statutaire (%)	80%	86%
Dividende brut par action en possession une année complète (€)	1,53	1,40
Nombre d'actions copartageantes	24.657.003	24.288.997
Rémunération du capital (€ 000)	37.725	27.096

Après la clôture de l'exercice, cette distribution de dividende a été proposée par le conseil d'administration. Celle-ci sera présentée pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2020. La distribution de dividendes n'a pas été reprise en tant que passif, conformément IAS 10, et n'a aucun effet sur l'imposition du bénéfice.

Détermination du montant conformément à l'article 617 et à l'article 7:212 du Code des sociétés

Le montant tel que stipulé à l'article 617 et à l'article 7:212 du Code des sociétés, du capital libéré ou si ce montant est supérieur du capital appelé, augmenté de toutes les réserves qui selon la loi ou les statuts ne peuvent être distribuées, est déterminé au Chapitre IV de l'annexe C de l'Arrêté Royal SIR.

en milliers €	2019	2018
Éléments non distribuables des capitaux propres avant affectation du résultat
Capital libéré	224.685	221.332
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts	173.104	167.883
Réserve du solde positif des variations de la juste valeur des biens immobiliers	38.141	33.576
Réserve du solde positif des variations de la valeur d'investissement des biens immobiliers	66.545	51.234
Réserve de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-28.404	-17.658
Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels une comptabilité de couverture n'est pas appliquée	-3.457	-1.841
Réserves légales	90	90
Résultat de l'exercice qui conformément au Chapitre I de l'annexe C de l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 doit être attribué aux réserves non distribuables
Variations de la juste valeur des immeubles de placement*	9.780	15.308
Exercice comptable	19.901	15.308
Exercices comptables précédents	-10.121	0
Variations de la juste valeur* des immeubles de placement suite à la réalisation des immeubles de placement	3.923	0
Frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-1.814	-10.747
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-3.065	-1.615
Total des capitaux propres non distribuables	441.387	423.986
Capitaux propres statutaires	527.132	479.890
Distribution du dividende envisagée	37.725	27.096
Nombre d'actions copartageantes	24.657.003	24.288.997
Dividende brut par action (€)	1,53	1,40
Capitaux propres après distribution du dividende	489.407	452.794
Réserve subsistant après distribution	48.020	28.808

* Basée sur les variations de la valeur d'investissement des immeubles de placement.

Pour l'exercice 2019, € 1,53 par action est distribué. La réserve subsistant après distribution augmente de € 19,2 millions par rapport à l'exercice comptable précédent. Sur ce montant, € 9,1 millions découlent du pourcentage de distribution de 80% sur l'EPRA résultat et € 10,1 millions concernent le résultat réalisé sur les immeubles désinvestis en 2019.

Informations générales

• 1. Identification
• 1. Extrait des statuts
• 1. Commissaire
• 1. Liquidity provider
• 1. Experts immobiliers
• 1. Gestionnaires immobiliers
• 1. SIR cadre légal
• 1. SIR statut fiscal
• 1. Statut fiscal aux Pays-Bas
• 1. Information relative au rapport financier annuel 2017 et 2018
• 1. Sections obligatoires du rapport annuel
• 1. Responsables pour le contenu du rapport annuel

Liège - Coopervision

1. Identification

Nom

Intervest Offices & Warehouses SA est une SIR publique de droit belge.

Le 27 octobre 2011, la dénomination de la société "Intervest Offices" a été changée en "Intervest Offices & Warehouses".

Dans le rapport annuel 2019, Intervest Offices & Warehouses est abrégé en 'Intervest' pour indiquer la société.

Siège social

Uitbreidingstraat 66, 2600 Anvers-Berchem.

À joindre au téléphone au +32 (0)3 287 67 67.

Numéro d'entreprise (RPM Anvers)

La société est inscrite à la Banque-carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise 0458.623.918.

Forme juridique, constitution, publication

Intervest Offices & Warehouses SA (ci-après nommée 'Intervest') a été constituée comme société anonyme sous la dénomination "Immo-Airway" le 8 août 1996 par acte passé devant Maître Carl Ockerman, notaire à Bruxelles, et publié aux annexes du Moniteur belge du 22 août 1996 sous le numéro BBS 960822-361.

Par acte passé le 5 février 1999 devant Maître Eric Spruyt, notaire à Bruxelles et Maître Max Bleeckx, notaire à Saint-Gilles-Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 24 février 1999 sous le numéro BBS 990224- 79, la forme juridique de la société, qui était auparavant une société anonyme, a été transformée en société en commandite par actions et la dénomination a été changée en "PeriFund".

Par acte passé le 29 juin 2001 devant Maître Eric De Bie, notaire à Anvers-Ekeren, avec l'intervention de Maître

Liège - Coopervision

Carl Ockerman, notaire à Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 24 juillet 2001 sous le numéro BBS 20010724-935, la forme juridique de la société, qui était auparavant une société en commandite par actions, a été transformée en société anonyme et la dénomination a été changée en "Intervest Offices". Par acte passé le 27 octobre 2011 devant Maître Eric de Bie, notaire à Anvers-Ekeren, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 21 novembre 2011 sous le numéro 2011-11-21/0174565, le nom a été modifié en "Intervest Offices & Warehouses".

Les statuts ont été modifiés le 27 octobre 2014 par acte passé devant notaire Eric De Bie, et publiés aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 2014-11-14/0207173 où l'objet social a été modifié étant donné que la société est devenue une société immobilière réglementée publique comme stipulé à l'article 2,2° de la Loi SIR relative aux sociétés immobilières réglementées (et n'est donc plus une sicaf immobilière publique) et où d'autres modifications des statuts ont également été apportées afin de référer à la Loi SIR au lieu de référer à la législation relative aux sicaf immobilières.

Le 15 mars 1999, Intervest Offices a été agréée comme "société d'investissement à capital fixe publique immobilière de droit belge", en abrégé sicaf immobilière de droit belge. Compte tenu de l'entrée en vigueur de la Loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (la "loi AIFMD")¹ , la société a opté pour demander le statut de société immobilière réglementée publique, telle qu'introduite par la Loi SIR, au lieu du statut de sicaf immobilière publique. Dans ce cadre la société a demandé le 17 juillet 2014 son agrément de société immobilière réglementée auprès de la FSMA. Ensuite, la société a été agréée le 9 septembre 2014 par la FSMA, conformément aux articles 9, §3 et 77 de la Loi SIR, en tant que société immobilière réglementée, et ce sous la condition suspensive de l'adaptation des statuts de la société et l'observation des clauses de l'article 77, §2 et suivant de la Loi SIR. L'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 27 octobre 2014 a finalement approuvé à une majorité de 99,99% les modifications des statuts en vue d'un changement de statut de sicaf immobilière publique en statut de société immobilière réglementée publique conformément à la Loi SIR. Étant donné qu'aucun droit de retrait n'a été exercé lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires précitée et que toutes les conditions suspensives auxquelles la modification des statuts par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et l'agrément par la FSMA étaient soumises, ont été réalisées, Intervest bénéficie depuis le 27 octobre 2014 du statut de société immobilière réglementée publique. En tant que société immobilière réglementée la société n'est plus soumise aux clauses de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières et ni à la Loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de placement collectif de portefeuilles d'organismes de placement, mais depuis le 27 octobre 2014 à la législation relative à la Loi SIR et à l'Arrêté Royal SIR.

1 La loi transpose la directive européenne en droit belge relative aux gestionnaires de fonds de placements alternatifs (en anglais, "alternative investment funds managers", de sorte que cette directive est nommé "directive AIFMD" et que cette loi est nommée "Loi AIFMD").

Les statuts ont été modifiés une dernière fois par décision du 20 mai 2019, passée par acte devant notaire Eric De Bie et ont été déposés au greffe du tribunal de l'entreprise d'Anvers pour publication aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 2019-05-31/0319563, par laquelle le conseil d'administration a augmenté le capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé.

La société est inscrite auprès de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).

La société fait un appel public à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des sociétés.

Durée

La société a été constituée pour une durée indéterminée.

Exercice comptable

L'exercice comptable débute le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.

Consultation de documents

• Les statuts d'Intervest peuvent être consultés au Greffe du tribunal de Commerce d'Anvers et au siège social.
• Les comptes annuels sont déposés à la centrale des bilans de la Banque nationale de Belgique.
• Les comptes annuels et les rapports annexes sont envoyés chaque année aux actionnaires nominatifs, ainsi qu'à toute personne qui en fait la demande.
• Les décisions portant sur la nomination et démission des membres des organes sont publiées aux Annexes du Moniteur belge.
• Les communications financières ainsi que les convocations aux assemblées générales sont publiées dans la presse financière.
• Les documents de la société qui sont importants pour le public sont disponibles sur le site web www. intervest.be.

Les autres documents accessibles au public peuvent être consultés au siège social de la société.

Objet social

Article 4 des statuts

4.1. La société a pour objet exclusif:

• a. de mettre directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la Loi SIR et en exécution des arrêtés et règlements, des biens immobiliers à dispositions d'utilisateurs; et,
• b. dans les limites de la réglementation en vigueur pour les sociétés immobilières réglementées, posséder des biens immobiliers tels que mentionnés à l'article 2, 5°, VI à X de la Loi SIR.

Par biens immobiliers dans le sens de l'article 2, 5° de la Loi SIR, il faut entendre:

• I. les immeubles tels que visés aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur les biens immobiliers, à l'exception des immeubles de nature forestière, agricole ou minière;
• II. les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières qui sont contrôlées exclusivement ou collectivement par la société;
• III. les droits d'option sur des biens immobiliers;
• IV. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou institutionnelles, à condition qu'elles soient soumises dans ce dernier cas, à un contrôle collectif ou exclusif de la société;
• V. les droits découlant de contrats où un ou plusieurs biens sont donnés en location-financement, ou auxquels des droits d'usage analogues sont accordés; VI. des actions de sicaf immobilières publiques;
• VII. les droits de participation dans d'autres organismes de placement collectif en biens immobiliers étrangers inscrits sur la liste visée à article 260 de la Loi du 19 avril 2014 relative aux établissements alternatifs d'investissements collectifs et leurs gestionnaires;
• VIII. les droits de participations dans des organismes de placement collectif en biens immobiliers qui sont établis dans un autre état membre de l'espace économique européen et qui ne sont pas inscrits sur la liste visée à l'article 260 de la Loi du 19 avril 2014 relative aux établissements alternatifs d'investissements collectifs et leurs gestionnaires, pour autant qu'ils soient soumis à un contrôle similaire que les sicaf immobilières publiques;
• IX. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité morale (ii) relevant du droit d'un autre état membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et/ou qui font l'objet d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exonérées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant

de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (nommées ci-après "Real Estate Investments Trusts" (en abrégé "REIT"));

X. les certificats immobiliers visés à l'article 5, §4 de la Loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.

Dans le cadre de la mise à disposition de biens immobiliers, la société peut exercer toutes les activités liées à la construction, la transformation, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation de biens immobiliers.

La société développe une stratégie de sorte qu'elle puisse être présente dans tous les stades de la chaine de valeur du secteur immobilier. Dans ce but la société acquiert et cède des biens immobiliers et des droits réels concernant des biens immobiliers en vue de la mise à disposition à ses utilisateurs mais la société peut également gérer le développement (la rénovation, le développement, l'extension, la création, …) et la gestion quotidienne de biens immobiliers en sa possession. Elle peut être le syndic d'un bien immobilier dont elle est le copropriétaire ou "property manager" d'un complexe d'immeubles dont elle est l'un des propriétaires. Dans ce cadre elle peut exercer toutes autres activités signifiant une plus-value pour ses biens immobiliers ou pour ses utilisateurs (facility management, organisations, services de gardiennage, travaux de transformation adaptés aux besoins spécifiques du locataire, …). La société peut offrir des solutions immobilières sur mesure pour lesquelles les biens immobiliers sont adaptés aux besoins spécifiques de leurs utilisateurs.

À cet effet la société:

• a. exerce elle-même ses activités, sans que cet exercice puisse être délégué d'une façon ou d'une autre à un tiers ou une société liée, conformément aux articles 19 et 34 de la Loi SIR, de sorte que l'asset management ne peut être délégué;
• b. entretient des relations directes avec ses clients et fournisseurs;
• c. dispose, en vue de l'exercice de ses activités définies dans cet article, d'équipes opérationnelles qui constituent une grande partie de son effectif.

4.2. La société peut investir à titre accessoire ou temporaire dans des valeurs mobilières qui ne sont pas des biens immobiliers au sens de la législation relative aux sociétés immobilières réglementées. Ces investissements seront réalisés conformément à la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés, afin d'assurer une diversification des risques appropriée. La société peut également détenir des liquidités non affectées dans toutes monnaies sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou sous la forme d'un instrument du marché monétaire susceptibles d'être aisément négocié.

La société peut en outre souscrire des instruments de couverture, pour autant que ceux-ci servent uniquement à couvrir le risque de taux d'intérêt et les risques de taux de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

4.3. La société peut prendre ou donner un ou plusieurs biens immobiliers en location-financement (dont question dans les normes IFRS). L'activité de donner en location-financement avec option d'achat (dont question dans les normes IFRS) ne peut être exercée qu'à titre accessoire, à moins que ces biens immobiliers soient destinés à un but d'intérêt général y compris les logements sociaux et l'enseignement (dans ce cas l'activité peut être exercée comme activité principale).

4.4. Conformément à la législation relative aux sociétés immobilières réglementées, la société peut s'immiscer dans:

• l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, l'apport sous le régime de copropriété de l'immobilier comme décrit ci-dessus;
• uniquement dans le cadre du financement de ses activités immobilières consentir une hypothèque ou octroyer d'autres sûretés ou garanties conformément à l'article 43 de la Loi SIR;
• octroyer des crédits et constituer des sûretés ou donner des garanties au bénéfice d'une filiale de la société conformément à l'article 42 de la Loi SIR.

4.5. La société peut acquérir, louer ou mettre en location, céder ou échanger tous biens mobiliers et immobiliers, matériaux et fournitures et, de manière générale et conformément à la législation qui s'applique aux sociétés immobilières réglementées effectuer toutes les opérations commerciales et financières qui ont un lien direct ou indirect avec son objet et l'exploitation de tous les droits intellectuels et les propriétés commerciales y afférents.

Pour autant que cela soit compatible avec le statut de société immobilière réglementée, la société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, souscription, participation, intervention financière ou d'une autre façon, prendre une participation dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est identique au sien ou est de nature à promouvoir l'accomplissement de son objet.

2. Extrait des statuts¹

Capital - Actions

Article 7 - Capital autorisé

Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d'un montant de (i) 50% de € 221.331.564,48, (a) si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercer le droit de préférence des actionnaires de la société et (b) si l'augmentation de capital à réaliser se rapporte à une augmentation de capital par apport en numéraire avec la possibilité d'exercer un droit d'attribution irréductible (tel que stipulé dans la Loi SIR) des actionnaires de la société; et (ii) 50% de € 221.331.564,48 si l'augmentation de capital à réaliser concerne une augmentation de capital dans le cadre du versement d'un dividende optionnel; et (iii) 20% de € 221.331.564,48, pour toutes les formes d'augmentation de capital autres que celles visées et approuvées aux points (i) et (ii) ci-dessus, avec un maximum de € 221.331.564,48 dans ce total pendant une période de cinq ans à compter de la date de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision d'autorisation en question de l'assemblée générale. Cette autorisation est renouvelable.

Le conseil d'administration est habilité à procéder à une augmentation du capital par apport en numéraire ou par apport en nature, par l'incorporation de réserves ou de primes d'émission, par l'émission d'obligations convertibles ou de warrants, dans le respect des règles prescrites par le Code des sociétés, par les présents statuts et par la législation qui s'appliquent aux sociétés immobilières réglementées. Cette autorisation se rapporte uniquement au montant du capital social et non à la prime d'émission.

Lors de chaque augmentation du capital le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.

Article 8 – Nature des titres

Les actions sont nominatives ou sous forme de titres dématérialisés. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives que tout actionnaire peut consulter. Des certificats d'inscription nominative seront délivrés aux actionnaires.

Toute cession d'actions entre vifs ou pour cause de décès, ainsi que tout échange d'actions sont inscrits dans ce registre.

Chaque titre nominatif peut être échangé à tout instant en actions sous forme dématérialisée ou vice versa à la demande écrite et aux frais de l'actionnaire.

Article 11 - Règlement en matière de transparence

Conformément aux prescriptions légales en la matière, toute personne physique ou morale qui détient ou cède des actions ou autres instruments financiers de la société assortis d'un droit de vote, représentant ou non le capital, est tenue d'informer tant la société que l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) du nombre d'instruments financiers en sa possession, chaque fois que les droits de vote associés à ces instruments financiers atteignent cinq pour cent (5%) ou un multiple de cinq pour cent du nombre total de droits de vote à ce moment ou au moment où se produisent des circonstances en vertu desquelles une telle notification est obligatoire.

En plus des seuils légaux mentionnés dans le paragraphe précédent, la société prévoit aussi un seuil statutaire de trois pour cent (3%).

Cette déclaration est également obligatoire en cas de transfert d'actions, lorsque suite à ce transfert le nombre de droits de vote dépasse ou passe en dessous des seuils déterminés au premier ou deuxième alinéa.

Administration et représentation

Article 12 - Nomination - démission vacance

La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour six ans au maximum par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En cas d'inoccupation d'un ou plusieurs mandats d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement à leur remplacement jusqu'à la plus prochaine assemblée générale qui procédera à l'élection définitive.

Conformément à ce qui est stipulé à l'article 13 de la Loi SIR, le conseil d'administration de la société est composé de telle sorte que la société peut être gérée conformément à l'article 4 de la Loi SIR.

1 Ces articles ne sont pas la reproduction complète, ni la reproduction littérale des statuts. Les statuts complets sont à consulter au siège de la société et sur le site web www.intervest.be.

Au moins trois administrateurs indépendants doivent siéger au conseil d'administration de la société, au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

La direction effective de la société immobilière réglementée publique doit être confiée à au moins deux personnes.

Dans le cadre de l'exercice de leur fonction tous les administrateurs doivent posséder l'honorabilité professionnelle et l'expérience adéquate, tel que stipulé l'article 14 §1 de la Loi SIR. Ils ne peuvent se trouver dans un des cas mentionnés à l'article 20 de la Loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.

Les membres du conseil d'administration et les personnes chargées de la direction effective doivent se conformer aux articles 14 et 15 de la Loi SIR.

Sans préjudice des clauses de transitions telles que prévues à l'article 38, les membres du conseil d'administration et les personnes chargées de la direction effective sont exclusivement des personnes physiques.

Article 15 - Transfert de compétences

Le conseil d'administration peut, en application de l'article 524bis du Code des sociétés, constituer un comité de direction dont les membres sont élus au sein ou hors du conseil. Les compétences à transférer au comité de direction sont toutes les compétences d'administration à l'exception des compétences administratives susceptibles d'être liées à la politique générale de la société, des actions qui sont réservées au conseil d'administration sur base de dispositions légales ou des actions et mesures qui pourraient entraîner l'application de l'article 524 du Code des sociétés. Lorsqu'un comité de direction est nommé, le conseil d'administration est chargé de la surveillance dudit comité.

Le conseil d'administration détermine les conditions de nomination des membres du comité de direction, de leur licenciement, de leur rémunération, de leurs éventuelles indemnités de licenciement, de la durée de leur mandat et de la méthode de travail.

Si un comité de direction a été nommé, ce dernier seulement peut déléguer l'administration quotidienne de la société.

Si aucun comité de direction n'a été nommé, le conseil d'administration peut déléguer l'administration quotidienne de la société comme stipulé à l'article 13, quatrième paragraphe des statuts actuels.

Le conseil d'administration, le comité de direction ainsi que les administrateurs délégués chargés de l'administration quotidienne dans le cadre de cette administration quotidienne, peuvent également déléguer certaines compétences spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur choix, dans les limites de leurs compétences respectives.

Le conseil d'administration peut fixer l'indemnité de chaque mandataire à qui des compétences spéciales ont été attribuées et ce, conformément à la législation applicable aux sociétés immobilières réglementées.

Sans préjudice des clauses de transitions telles que prévues à l'article 38, les membres du comité de direction sont exclusivement des personnes physiques et elles doivent se conformer aux articles 14 et 15 de la Loi SIR.

Article 17 - Conflits d'intérêt

Les administrateurs, les personnes chargées de l'administration journalière et les mandataires de la société doivent respecter les règles relatives aux conflits d'intérêt prévues aux articles 36, 37 et 38 de la Loi SIR et dans le Code des sociétés, de sorte qu'ils puissent être changées, le cas échéant.

Article 18 - Contrôle

Le contrôle des opérations de la société est attribué à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'entreprises pour un terme renouvelable de trois ans. La rémunération est déterminée par l'assemblée générale à l'occasion de sa nomination.

Le(s) commissaire(s) contrôle(nt) et certifie(nt) également les données comptables reprises dans les comptes annuels de la société.

La mission du commissaire peut uniquement être confiée à un ou plusieurs réviseurs ou à une ou plusieurs entreprises de réviseurs agréés par la FSMA. Pour la désignation de commissaires de société l'accord préalable de la FSMA est requis. Cet accord est également nécessaire pour le renouvellement d'une mission.

Assemblée générale

Article 19 - Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, dénommée assemblée annuelle, doit être convoquée chaque année le dernier mercredi du mois d'avril à seize heures trente minutes.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant.

À tout moment une assemblée générale spéciale peut être convoquée pour délibérer et statuer de toute question appartenant à sa compétence et n'impliquant pas de modification des statuts. À tout moment une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée devant le notaire pour délibérer et statuer concernant une modification des statuts.

Les assemblées générales sont tenues au siège de la société ou en tout autre endroit en Belgique indiqué dans la convocation.

Article 22 - Participation à l'assemblée

Le droit d'être admis à l'assemblée générale et d'y exercer un droit de vote, est subordonné à l'enregistrement comptable des actions nominatives de l'actionnaire le quatorzième jour avant l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (nommé ci-après la 'date d'enregistrement'), soit par leur inscription dans le registre des actionnaires des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la transmission des actions au porteur à un intermédiaire financier, quel que soit le nombre d'actions en possession de l'actionnaire le jour de l'assemblée générale.

Les titulaires d'actions dématérialisées désirant participer à l'assemblée générale doivent déposer une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant, selon le cas, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans leurs comptes à la date de l'enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale de la société. Ce dépôt doit être effectué au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée générale au siège social ou auprès des institutions mentionnées dans la convocation.

Les titulaires d'actions nominatives désirant assister à l'assemblée générale doivent informer la société de leur intention par simple lettre, fax ou email au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Article 26 - Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Lorsqu'une ou plusieurs actions appartiennent à différentes personnes en indivision ou à une personne morale ayant un organe collégial de représentation, l'exercice des droits afférents à ces titres vis-à-vis de la société ne pourra être exercé que par une personne désignée par écrit par tous les ayant droits. Tant que cette désignation n'a pas été faite, tous les droits liés à ces actions seront suspendus.

Lorsqu'une action est grevée d'un usufruit, les droits afférents à cette action sont exercés par l'usufruitier sauf si le nu-propriétaire s'y oppose.

Documents sociaux répartition du bénéfice

Article 30 - Affectation du bénéfice

En application de l'article 45, 2° de la Loi SIR, la société distribue annuellement à titre de rémunération du capital au moins 80% du résultat comme déterminé par la Loi SIR et en exécution des résolutions et règlements. Cette obligation ne porte pas préjudice à l'article 617 du Code des sociétés.

3. Commissaire

Le 24 avril 2019, Deloitte Réviseurs d'entreprises SC s.f.d. Société Coopérative à responsabilité limitée représentée par Rik Neckebroeck, affiliée à l'IRE sous le numéro AO1529, dont les bureaux sont sis à 1830 Zaventem, Gateway House, Luchthaven Nationaal 1J, a été renommée commissaire d'Intervest pour les exercices comptables 2019, 2020 et 2021. Le mandat du commissaire expirera immédiatement après l'assemblée annuelle en 2022.

La rémunération du commissaire est déterminée sur base de tarifs conformes au marché et indépendamment d'Intervest, en accord avec la déontologie et les normes de l'Institut des Réviseurs d'entreprises et en conformité avec les stipulations relatives à l'indépendance du commissaire, telle que décrite dans le Code des sociétés.

La rémunération du commissaire s'élève à € 74.000 (hors TVA) pour l'exercice qui a pris cours le 1er janvier 2019 pour l'examen des comptes annuels statutaires et consolidés.

Pour la société du périmètre Edda21 nv,

PricewaterhouseCoopers a été désigné à la fonction de commissaire jusqu'à la date de la fusion (11 décembre 2019). Pour les autres sociétés belges du périmètre, il s'agit de Deloitte Réviseurs d'entreprises.

4. Liquidity provider

Intervest a conclu un accord de liquidité avec KBC Securities, avenue du Port 12, 1080 Bruxelles, et avec la Banque Degroof Petercam, rue de l'Industrie 44, 1040 Bruxelles, afin de stimuler la négociabilité des actions. En pratique, ceci se fait par la remise régulière de commandes d'achat et de vente, tout en respectant certaines marges.

La rémunération correspondante s'élève à un montant fixe de € 33.000 par an.

5. Experts immobiliers

Au 31 décembre 2019, les experts immobiliers de la société immobilière sont les suivants:

• Cushman & Wakefield, domiciliée à 1000 Bruxelles, avenue des arts 56. La société est représentée par Gregory Lamarche et Julien Dubaere. Ils évaluent le portefeuille de bureaux. La rémunération pour l'exercice 2019 s'élève à € 67.408 (hors TVA).
• CBRE Valuation Services SPRL, domiciliée à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 7. La société est représentée par Pieter Paepen et Kevin Van de Velde. Ils évaluent l'immobilier logistique. La rémunération pour l'exercice 2019 s'élève à € 54.650 (hors TVA).
• CBRE Valuation Advisory, dont l'adresse est Anthony Fokkerweg 15, P.O. Box 7971, 1006 AD Amsterdam, représentée par H.W.B. Knol et D.D.L. Ummels. Ils évaluent le portefeuille aux Pays-Bas. La rémunération pour l'exercice 2019 s'élève à € 33.000 (hors TVA).

Conformément à la Loi SIR, ils évaluent le portefeuille quatre fois par an. Les rémunérations des experts immobiliers sont calculées sur base d'un montant annuel fixe par immeuble.

6. Gestionnaires immobiliers

Intervest exerce elle-même ses activités de gestion depuis le siège anversois et ne les délègue pas à un tiers, à l'exception du property management de Mechelen Campus, qui est géré par le gestionnaire externe Quares Property and Facility Management nv. Ce property management est toutefois supervisé par le directeur technique d'Intervest, qui a intégré les contrôles internes nécessaires. En outre, la gestion des immeubles de placement aux Pays-Bas est dirigée par le bureau Intervest d'Eindhoven et est assurée par Storms International Property Services, sous la supervision du cio d'Intervest.

7. SIR - cadre légal

Le statut de société immobilière réglementée est réglementé par la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la Loi SIR) et l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (l'Arrêté Royal SIR) pour promouvoir les investissements collectifs en biens immobiliers. Le concept ressemble fortement à celui des Real Estate Investment Trusts (REIT - USA ), des Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI - Pays-Bas) et des Sociétés d'Investissement Immobilier Côtées (SIIC - France) et les REIT au Royaume-Uni et en Allemagne.

La SIR est en tant que société immobilière publique avec un statut particulier de REIT, soumise à une législation stricte en vue de la protection des actionnaires et des financiers. Le statut offre aussi bien aux financiers qu'aux investisseurs privés la possibilité d'avoir accès d'une manière équilibrée, efficace au niveau des coûts et en toute transparence fiscale à un portefeuille immobilier diversifié.

L'intention du législateur est qu'une SIR garantisse une transparence optimale des immeubles de placement et assure la distribution d'un cashflow maximal, tandis que l'investisseur bénéficie de toute une série d'avantages.

La SIR est placée sous le contrôle de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) et est soumise à une réglementation spécifique dont les dispositions les plus marquantes sont les suivantes:

• adopter la forme d'une société anonyme ou d'une société en commandite par actions avec un capital minimum de € 1.200.000
• une société à capital fixe et un nombre fixe d'actions • cotation boursière obligatoire avec une répartition
• d'au moins 30% des actions auprès du public • la société immobilière réglementée a pour objet
• exclusif (a) directement ou par une société dans laquelle elle détient une participation conformément les clauses de la Loi SIR et en exécution de ses arrêtés et règlements, de mettre à disposition des biens immobiliers d'utilisateurs et (b) le cas échéant et dans les limites de l'article 7, b) de la Loi SIR, posséder des biens immobiliers tels que mentionnés à l'article 2,5°, VI à X de la Loi SIR; la SIR n'a donc pas de politique d'investissement ancrée statutairement mais elle développe une stratégie où ses activités peuvent s'étendre à toute la chaîne de valeur du secteur immobilier
• possibilité limitée de prendre des hypothèques
• un taux d'endettement limité à 65% du total de l'actif; si le taux d'endettement dépasse 50%, un plan financier doit être rédigé conformément aux clauses de l'article 24 de l'Arrêté Royal SIR. En cas d'une dérogation

accordée par la FSMA sur base de l'article 30, §3 et §4 de la Loi SIR, le taux d'endettement consolidé de la SIR publique ne peut conformément aux clauses de l'article 30 §4 de la Loi SIR être supérieur à 33%

• les charges d'intérêt financières annuelles provenant de l'endettement ne peuvent en aucun cas dépasser le seuil de 80% du résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille, augmenté des revenus financiers de la société
• règles strictes en matière de conflits d'intérêts
• une comptabilisation du portefeuille à la valeur de marché sans possibilité d'amortissements
• une évaluation trimestrielle du patrimoine immobilier par des experts indépendants, soumis à un système de rotation tous les trois ans
• une répartition du risque: 20% au maximum du total de l'actif sur base consolidée peut être investi dans un seul ensemble immobilier, sauf exceptions
• une SIR ne peut s'engager dans des "activités de développement", sauf occasionnellement; ceci signifie qu'une SIR ne peut agir comme promoteur immobilier dans le but de construire des immeubles pour les revendre et d'encaisser le bénéfice du développement
• la possibilité de constituer des sociétés du périmètre pouvant revêtir la forme d'une "SIR institutionnelle", dans laquelle la SIR publique détient directement ou indirectement plus de 25% du capital social, et ce afin de pouvoir réaliser des projets spécifiques avec un tiers, et dont les instruments financiers ne peuvent être détenus que par les personnes suivantes: (i) investisseurs éligibles ou (ii) personnes physiques, à condition que le montant minimal de l'inscription ou du prix ou de la contrepartie dans le chef de l'acquéreur ait été fixé par le Roi par arrêté pris sur avis de la FSMA, et pour autant que l'inscription ou la cession se fasse conformément aux règles précitées, agissant pour compte propre dans les deux cas et dont les titres ne peuvent être acquis que par de tels investisseurs
• au moins trois administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du Code des sociétés siègent au conseil d'administration
• la rémunération fixe des administrateurs et des dirigeants effectifs ne peut dépendre des opérations et transactions réalisées par la SIR publique ou ses filiales: il est donc exclu qu'il leur soit accordé une rémunération sur base du chiffre d'affaires. Cette règle s'applique également à la rémunération variable. Si une rémunération variable est définie en fonction du résultat, elle peut uniquement provenir de l'EPRA résultat consolidé.

Ces règles ont pour but de limiter le risque pour les actionnaires.

8. SIR - statut fiscal

Par la Loi SIR le législateur a accordé un statut fiscal différent aux SIR.

La SIR est soumise à l'impôt des sociétés à un tarif normal, mais uniquement sur une base imposable limitée, composée de la somme (1) des avantages anormaux et bénévoles qu'elle a perçus et (2) des dépenses et charges non déductibles comme les frais professionnels, autres que les moins-values et plus-values sur actions. Les résultats (revenus locatifs et plus-values de la vente moins les dépenses d'exploitation et charges financières) sont donc exempts de l'impôt des sociétés à condition que le montant de distribution obligatoire du dividende conformément à l'article 13 §1 de l'Arrêté Royal Sir et du Chapitre III de l'Annexe C de l'Arrêté Royal SIR soit distribué. En outre la SIR peut être soumise au régime spéciale des commissions secrètes sur les commissions et rémunérations payées non justifiées par des fiches individuelles et un relevé récapitulatif.

Le précompte mobilier sur dividendes qui est distribué par une SIR publique s'élève à 30%, à retenir lors de la mise en paiement du dividende (sauf certaines exonérations).

Ce précompte mobilier est libératoire pour les particuliers résidents en Belgique.

Si une société adopte le statut de SIR, ou si une société (ordinaire) fusionne avec une SIR ou scinde une partie de son patrimoine immobilier avec transfert dans une SIR, elle doit payer un impôt unique ("exit tax") de 15% actuellement. Ensuite la SIR est uniquement soumise aux impôts sur des parties très spécifiques, telles que les dépenses rejetées et avantages anormaux.

Cette exit tax est le prix fiscal que les sociétés doivent payer pour abandonner le régime fiscal de droit commun. D'un point de vue fiscal cette transition est traitée comme une répartition (partielle) de l'avoir social par la société à la SIR. Lors de la répartition de l'avoir, une société doit considérer comme dividende la différence

positive entre les prestations en espèces, les titres ou sous quelque autre forme, et la valeur revalorisée du capital libéré (en d'autres termes la plus-value présente dans la société).

Le Code des impôts sur les revenus déclare que la somme distribuée correspond à la valeur réelle du patrimoine social à la date de l'opération réalisée (art. 210, §2 CIR 1992). La différence entre la valeur réelle du patrimoine social et la valeur revalorisée du capital libéré est égale à un dividende distribué. De cette différence les réserves déjà imposées peuvent être déduites. Ce qui subsiste ensuite forme donc généralement la base imposable qui est soumise au tarif de 15%.

L'exit tax est calculée compte tenu de la Circulaire Ci.RH.423/567.729 de l'administration fiscale belge du 23 décembre 2004, dont l'interprétation de l'application pratique pourrait toujours être modifiée. La "valeur réelle fiscale" telle que mentionnée dans cette circulaire est calculée sous déduction des droits d'enregistrement ou TVA (qui serait d'application en cas de vente des actifs) et elle peut varier de la juste valeur des biens immobiliers telle que reprise au bilan de la SIR publique conformément à IAS 40.

Certes l'administration fiscale toujours d'avis (voir point 3 de la circulaire du 23 décembre 2004) que la valeur réelle de l'avoir social à la date de la reconnaissance comme SIR ne peut être inférieure à un montant correspondant à la valeur de l'avoir social telle qu'elle aurait été déterminée au regard, selon le cas, de la valeur des actions ou parts émises ou du prix des actions ou parts acquises ou offertes au public, diminuée des droits d'enregistrement et de la TVA qui ont été inclus dans la valeur d'expertise susmentionnée. Le but est de reprendre ladite prime de titrisation dans la base imposable de l'exit tax. La prime de titrisation est la prime que les investisseurs dans la SIR sont disposés à payer en plus de l'actif net qui reflète la plus-value émanant de la reconnaissance de la SIR par la FSMA. Comme décrit à la Note 25 du rapport Financier, Intervest conteste cette interprétation.

9. Statut fiscal aux Pays-Bas

Pour la réalisation de ses investissements immobiliers aux Pays-Bas, Intervest a fondé le 28 avril 2017 une association néerlandaise sur base d'un fondement coopératif nommé Intervest Nederland Coöperatief U.A. Intervest a structuré des immeubles de placement néerlandais dans des BV néerlandaises.

L'association néerlandaise sur base de fondement coopératif précitée, nommée Intervest Nederland Coöpertief U.A. ainsi que les BV néerlandaises sont soumises à l'impôt des sociétés en tant que contribuable intérieur. La distribution du bénéfice des BV néerlandaises à l'association néerlandaise sur base de fondement coopératif n'est pas imposée parce qu'elles tombent sous la participation d'exemption.

10. Information relative au rapport financier annuel 2017 et 2018

• Comptes annuels consolidés 2018: p. 168 à p. 221 du rapport financier annuel 2018
• Rapport de gestion 2018: p. 36 à p. 167 du rapport financier annuel 2018
• Rapport du commissaire 2018: p. 222 à p. 227 du rapport financier annuel 2018
• Chiffres clés 2018: p. 20 à p. 28
• Comptes annuels consolidés 2017: p. 208 à p. 255 du rapport financier annuel 2017
• Rapport de gestion 2017: p. 40 à p. 205 du rapport financier annuel 2017
• Rapport du commissaire 2017: p. 256 à p. 261 du rapport financier annuel 2017
• Chiffres clés 2017: p. 22 à p. 31

11. Sections obligatoires du rapport annuel

Conformément aux articles 96 et 119 du Code des sociétés les sections obligatoires du rapport annuel d'Intervest sont reprises aux chapitres suivants:

• Facteurs de risques
• Rapport du conseil d'administration 2. Déclaration de gouvernance d'entreprise
• Rapport du comité de direction 2. Développements importants en 2019
• Rapport du comité de direction 3. Résultats financiers 2019
• Rapport du comité de direction 7. Prévisions 2020
• Rapport financier

RESPONSABLES POUR LE CONTENU DU RAPPORT ANNUEL

Conformément à l'article 13 §2 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 le conseil d'administration, composé de Jean-Pierre Blumberg (président), Marleen Willekens, Jacqueline Heeren - de Rijk, Johan Buijs et Gunther Gielen, déclare qu'à leur connaissance:

• a. les comptes annuels qui sont rédigés conformément au "International Financial Reporting Standards" (IFRS), tels qu'acceptés par l'Union européenne et selon la Loi du 12 mai 2014, donnent une image fidèle des capitaux, de la situation financière et des résultats d'Intervest Offices & Warehouses SA et des entreprises reprises dans la consolidation
• b. le rapport annuel donne une analyse fidèle des principaux développements qui se sont produits au cours de l'exercice courant, de leur influence sur les chiffres annuels, des principaux facteurs de risques et incertitudes auxquels Intervest Offices & Warehouses SA est confrontée, ainsi que des principales transactions entre parties liées et leur éventuelle implication sur les chiffres annuels si ces transactions ont une importance significative et n'ont pas été conclues à des conditions conformes au marché
• c. les données du rapport annuel correspondent à la réalité et qu'aucune donnée n'a été omise dont la mention modifierait la teneur du rapport annuel.

Liste de terminologie et mesures alternatives de prestation

Les mesures alternatives de performance sont les mesures utilisées par Intervest pour mesurer et suivre ses performances opérationnelles. Les mesures sont utilisées dans le Rapport annuel 2018 mais ne sont définies par une loi ou par des principes comptables généralement reconnus (GAAP). L'European Securities and Markets Authority (ESMA) a édicté des directives qui sont d'application depuis le 3 juillet 2016 pour l'usage et le commentaire des mesures alternatives de performance. La terminologie qu'Intervest considère comme mesure alternative de performance est reprise dans ce chapitre du Rapport annuel 2019, nommé "Liste de terminologie et mesures alternatives de performances". Les mesures alternatives de performances sont indiquées par ★ et pourvues d'une définition, d'un objectif et d'une réconciliation comme exigé par la directive ESMA.

Arrêté Royal SIR

L'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, tel que modifié de temps en temps.

Dividende net

Le dividende net est égal au dividende brut après la retenue de 30% de précompte mobilier. Le précompte mobilier sur dividendes des sociétés immobilières réglementées publiques s'élève, suite à la Loi programme du 25 décembre 2016, publiée dans le Moniteur belge du 29 décembre 2016, à 30% (abstraction faite de certaines exonérations).

EPRA et terminologie EPRA

EPRA (European Public Real Estate Association) est une organisation qui fait la promotion du secteur immobilier européen coté en bourse, prête assistance pour le développement et la représentation afin d'augmenter la confiance dans le secteur et de favoriser les investissements dans l'immobilier coté en bourse en Europe.

En décembre 2014, l'EPRA Reporting and Accounting Committee a publié l'actualisation des EPRA Best Practices Recommandations ('BPR')¹ . Ces BPR comprennent les recommandations relatives à la détermination des principaux indicateurs de performance pour les performances du portefeuille immobilier. Un nombre de ces indicateurs sont considérés comme des mesures alternatives de performance conformément à la direction ESMA. Cette réconciliation chiffrée de ces mesures alternatives de performance se retrouvent dans un chapitre séparé du rapport annuel, notamment chapitre 6 du Rapport du comité de direction. Les mesures alternatives de performance sont calculées sur base des comptes annuels consolidés de la société.

EPRA résultat★	Résultat provenant des activités opérationnelles stratégiques.
EPRA Valeur Active Nette ★	Valeur de l'Actif Net (VAN) ajustée pour tenir compte de la juste valeur des immeubles de placement et excluant certains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modèle financier d'investissements immobiliers à long terme. Concrètement: total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la so ciété mère, corrigé pour la juste valeur des instruments financiers et des impôts différés, divisé par le nombre d'actions en fin d'année.
EPRA VANNN★	EPRA VAN ajustée pour tenir compte de la juste valeur des instruments finan ciers, de la dette et des impôts différés.
EPRA Rendement Initial Net (RIN)	Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers contractuels à la date de clôture des comptes annuels, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.
EPRA RIN ajusté	Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA RIN relatif à l'expi ration des périodes de gratuités (ou autres incentives locatifs non échus comme une période locative avec réduction ou loyers échelonnés).
EPRA Pourcentage taux de vacance locative	Valeur locative estimée (VLE) des surfaces inoccupées divisée par la VLE de l'ensemble du portefeuille disponible à la location.
EPRA Ratio des coûts (y compris frais directs de vacance)★	EPRA coûts (les coûts directs de vacance inclus), divisés par les revenus locatifs bruts diminués des coûts pour les droits de superficie et baux emphytéotiques.
EPRA Ratio des coûts (hors frais directs de vacance) ★	EPRA coûts (les coûts directs de vacance exclus), divisés par les revenus locatifs bruts diminués des coûts pour les droits de superficie et baux emphytéotiques.
EPRA croissance locative nette sur base d'une compo sition constante du porte feuille★	Est également appelé EPRA Like-for-Like Net Rental Growth. L'EPRA croissance locative nette sur base d'une composition constante du portefeuille compare la croissance des revenus locatifs nets des immeubles de placement qui étaient disponibles à la location durant toute la période, et non en développement, et ce durant les deux années complètes précédant la date de clôture de l'exercice. Les modifications des revenus locatifs bruts sur une base like-for-like donnent un aperçu des modifications des revenus locatifs bruts qui ne résultent pas des modifications du portefeuille immobilier (investissements, désinvestissements, gros travaux de rénovation, …).

EPRA résultat★

Définition - L'EPRA résultat est le résultat d'exploitation avant le résultat sur portefeuille moins le résultat financier et les impôts, et hors les variations de la juste valeur des dérivés financiers (qui ne sont pas considérés comme comptabilité de couverture conformément à IAS 39) et autres éléments non distribuables sur base des comptes annuels statutaires d'Intervest SA. Cette mesure alternative de performance est calculée sur base des comptes annuels consolidés de la société.

Application - L'EPRA résultat mesure le résultat des activités opérationnelles stratégiques, à l'exception (i) des variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers et (ii) du résultat sur portefeuille (bénéfices ou pertes réalisés ou non sur les immeubles de placement). Cela revient au résultat qui est influencé directement par la gestion immobilière et financière de la société, à l'exception de l'impact lié à la volatilité des marchés immobiliers et financiers.

Réconciliation en milliers €	31.12.2019	31.12.2018
Résultat net	65.748	34.105
Éliminer du résultat net (+/-):
• Résultat sur vente des immeubles de placement	-5.364	0
• Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-22.307	-7.033
• Autre résultat sur portefeuille	5.661	2.472
• Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	3.065	1.615
• Autres éléments non distribuables sur base des comptes annuels statutaires d'Intervest S.A.	0	0
• Intérêts minoritaires	17	9
EPRA résultat	46.820	31.168

EPRA résultat par action sur base de la moyenne pondérée du nombre d'actions★

Définition - L'EPRA résultat par action est l'EPRA résultat divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions en fin d'année. Cette mesure alternative de performance est calculée sur base des comptes annuels consolidés de la société

Application - L'EPRA résultat par action mesure l'EPRA résultat par moyenne pondérée du nombre d'action et permet de faire la comparaison avec le dividende brut par action.

Réconciliation		31.12.2019	31.12.2018
EPRA résultat (en milliers €)	A	46.820	31.168
Moyenne pondérée du nombre d'actions	B	24.516.858	19.176.981
EPRA résultat par action (en €)	=A/B	1,91	1,63

EPRA valeur active nette (EPRA VAN)

Définition - Valeur active nette (VAN) ajustée pour tenir compte de la juste valeur des immeubles de placement et avec exclusion de certains éléments ne cadrant pas dans le modèle financier des investissements immobiliers à long terme.

Application - Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère, corrigé pour la juste valeur des instruments financiers et des impôts différés, divisé par le nombre d'actions en fin d'année.

Réconciliation		31.12.2019	31.12.2018
Capitaux propres attribuables aux action naires de la société mère (en milliers €)	A	523.859	476.617
Juste valeur des instruments financiers et impôts différés (en milliers €)	B	13.402	6.364
Nombre d'actions à la fin de la période	C	24.657.003	24.288.997
EPRA VAN (in €)	=(A+B)/C	21,79	19,88

Free float

Le free float est le pourcentage d'actions détenu par le public. Selon la définition d'EPRA et d'Euronext, il s'agit de tous les actionnaires détenant individuellement moins de 5% de la totalité des actions.

Gouvernance d'entreprise

La bonne gestion d'entreprise (corporate governance) est un instrument important pour améliorer constamment la gestion de la société immobilière et pour veiller aux intérêts des actionnaires.

Intervest

Intervest est le nom abrégé d'Intervest Offices & Warehouses, le nom juridique complet de la société.

Juste valeur d'un immeuble de placement

Cette valeur correspond au montant auquel un immeuble pourrait être échangé entre parties bien informées, étant d'accord et agissant dans des circonstances de concurrence normale. Du point de vue du vendeur elle doit être comprise moyennant déduction des droits d'enregistrement et des frais éventuels.

Cela signifie concrètement que la juste valeur est égale à la valeur d'investissement divisée par 1,025 (pour des immeubles d'une valeur supérieure à € 2,5 millions) ou à la valeur d'investissement divisée par 1,10/1,125 (pour des immeubles d'une valeur inférieure à € 2,5 millions). Pour les immeubles de placement d'Intervest situés aux Pays-Bas et détenus par des sociétés du périmètre néerlandaises cela signifie que la juste valeur des immeubles de placement est égale à la valeur d'investissement divisée par 1,07.

Législation SIR

La Loi SIR et l'Arrêté Royal SIR.

Liquidité de l'action

Le rapport entre le nombre d'actions négociées quotidiennement et le nombre d'actions.

Loi SIR

La Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

Loyers contractuels

Ce sont les loyers bruts indexés sur base annuelle, comme déterminé contractuellement, dans les contrats de bail, à la date de clôture, avant déduction des réductions de loyer ou autres avantages accordés aux locataires.

Marge d'exploitation★

Définition - La marge d'exploitation est le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par les revenus locatifs. Cette mesure alternative de performance est calculée sur base des comptes annuels consolidés de la société.

Application - La marge d'exploitation donne un indication sur la possibilité de la société de générer du bénéfice de ses activités d'exploitation, sans tenir compte du résultat financier, des impôts et du résultat sur portefeuille.

Réconciliation en milliers €		31.12.2019	31.12.2018
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	A	55.891	39.554
Revenus locatifs	B	66.143	47.920
Marge d'exploitation (%)	=A/B	85%	83%

Ratio de couverture des intérêts

Le ratio de couverture des intérêts est le rapport entre le résultat d'exploitation avant le résultat sur portefeuille et le résultat financier (hors variations de la juste valeur des dérivés financiers).

Rendement

Le rendement est calculé comme étant le rapport entre les loyers contractuels (augmentés ou non de la valeur locative estimée des surfaces non occupés) et de la juste valeur des immeubles de placement. Il s'agit du rendement brut sans tenir compte des charges attribuables.

Rendement brut du dividende

Le rendement brut du dividende est le dividende brut divisé par le cours boursier à la date de clôture.

Rendement d'une action

Le rendement d'une action au cours d'une certaine période correspond au rendement brut. Ce rendement brut est la somme (i) de la différence entre le cours boursier à la fin et au début de période et (ii) du dividende brut (donc le dividende avant déduction du précompte mobilier).

247

Rendement net

Le rendement net est calculé comme étant le rapport entre le loyer contractuel, augmenté de la valeur locative estimée sur vacance, moins les charges immobilières attribuables, et la juste valeur des immeubles de placement.

Rendement net du dividende

Le rendement net du dividende est le dividende net divisé par le cours boursier à la date de clôture.

Résultat net dilué par action

Le résultat net dilué par action est le résultat net tel que publié dans le compte de résultats, divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions adaptées à l'effet des actions ordinaires potentielles menant à la dilution.

Résultat net par action★

Définition - Le résultat net par action est le résultat net, tel qu'il apparaît au compte de résultats, divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires en circulation (i.e. le nombre total d'actions émises moins les actions propres) au cours de l'exercice. Cette mesure alternative de performance est calculée sur base des comptes annuels consolidés de la société.

Résultat net par action (en €)	=A/B	2,68	1,78
Moyenne pondérée du nombre d'actions	B	24.516.858	19.176.981
Résultat net (en milliers €)	A	65.765	34.114
Réconciliation		31.12.2019	31.12.2018

Résultat sur portefeuille★

Définition - Le résultat sur portefeuille comprend (i) le résultat sur vente des immeubles de placement, (ii) les variations de la juste valeur des immeubles de placement, et (iii) l'autre résultat sur portefeuille. Cette mesure alternative de performance est calculée sur base des comptes annuels consolidés de la société.

Application - Le résultat sur portefeuille mesure les bénéfices et pertes réalisés ou non réalisés relatifs aux immeubles de placement, comparés à l'évaluation des expertes immobiliers indépendants à la fin de l'exercice précédent.

Réconciliation en milliers €	31.12.2019	31.12.2018
Résultat sur vente des immeubles de placement	5.364	0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	22.307	7.033
Autre résultat sur portefeuille	-5.661	-2.472
Résultat sur portefeuille	22.010	4.561

Société immobilière réglementée (SIR)

Le statut de société immobilière réglementée est régi par la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la Loi SIR) et par l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (l'Arrêté Royal SIR) ayant pour but d'encourager les investissements collectifs dans des biens immobiliers.

Taux d'endettement

Le taux d'endettement est calculé comme étant la relation de toutes les obligations (hors provisions et comptes de régularisation) hors les variations négatives de la juste valeur des instruments de couverture, par rapport au total des actifs. La méthode de calcul est conforme à l'article 31, §1 deuxième paragraphe de l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014. Moyennant cet Arrêté Royal le taux d'endettement maximal pour la société immobilière est de 65%.

Taux d'intérêt moyen des financements★

Définition - Le taux d'intérêt moyen des financements de la société est calculé en divisant les charges d'intérêt nettes (sur base annuelle) par la dette moyenne pondérée de la période (sur base de l'utilisation quotidienne des financements (crédits auprès d'institutions financières, emprunts obligataires, etc.)). Cette mesure alternative de performance est calculée sur base des comptes annuels consolidés de la société.

Application - Le taux d'intérêt moyen des financements mesure le coût moyen des financements des dettes et permet de suivre l'évolution dans le temps, en fonction des évolutions de la société et des marchés financiers.

Réconciliation en milliers €		31.12.2019	31.12.2018
Charges d'intérêt nettes	A	8.543	8.039
Dette moyenne pondérée de la période	B	400.793	326.575
Taux d'intérêt moyen des financements (sur base 360/365) (%)	=A/B	2,1%	2,4%

Taux d'occupation

Le taux d'occupation est calculé comme étant le rapport entre la valeur locative estimée (VLE) des espaces loués et la valeur locative estimée de l'ensemble du portefeuille disponible à la location, à la date de clôture.

Valeur d'acquisition d'un bien immobilier

C'est le terme à utiliser pour la valeur d'un bien immobilier lors de l'achat ou l'acquisition. Si des frais de mutation sont payés, ceux-ci sont compris dans la valeur d'acquisition.

Valeur d'investissement d'un bien immobilier

C'est la valeur de l'immeuble évalué par un expert immobilier indépendant, y compris les droits de mutation dont les droits d'enregistrement ne sont pas déduits. Cette valeur correspond au terme autrefois utilisé de "valeur d'investissement".

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Valeur locative estimée (VLE)

La valeur locative estimée est la valeur locative déterminée par les experts immobiliers indépendants.

Valeur nette (juste valeur) par action

Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère (donc après déduction des intérêts minoritaires) divisés par le nombre d'actions en fin d'année (éventuellement après déduction des actions propres). Cela correspond à la valeur nette telle que définie à l'article 2, 23° du la Loi SIR.

La valeur nette (juste valeur) par action mesure la valeur de l'action sur base de la juste valeur des immeubles de placement et permet de faire une comparaison avec le cours boursier.

Valeur nette (valeur d'investissement) par action★

Définition - Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère (c'est-à-dire après déduction des participations minoritaires) majoré de la réserve de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement, divisés par le nombre d'actions à la date de clôture. Cette mesure alternative de performance est calculée sur base des comptes annuels consolidés de la société.

Application - La valeur nette (valeur d'investissement) mesure la valeur de l'action sur base de la valeur d'investissement des immeubles de placement et permet de faire la comparaison avec le cours boursier.

Réconciliation		31.12.2019	31.12.2018
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère (en milliers €)	A	523.859	476.617
Réserve de l' impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (en milliers €)	B	28.404	17.658
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère - valeur d'investissement (en milliers €)	C=A+B	552.263	494.275
Nombre d'actions en fin d'année	D	24.657.003	24.288.997
Valeur nette (valeur d'investissement) par action (en €)	=C/D	22,40	20,35

Vélocité

La vélocité de l'action est calculée comme étant le rapport entre le nombre total d'actions traitées annuellement, divisé par le nombre total d'actions à la fin de la période.

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Intervest Offices & Warehouses a rédigé son rapport annuel en Néerlandais. Intervest Offices & Warehouses a également traduit ce rapport annuel en français et en anglais. Aussi bien la version néerlandaise, française qu'anglaise de ce rapport annuel sont juridiquement contraignantes. Intervest Offices & Warehouses, représentée par son conseil d'administration, est responsable de la traduction et de la conformité des versions en français et en anglais. Toutefois, au cas de contradiction entre les versions linguistiques, la version néerlandaise a toujours priorité.

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