Intervest Offices & Warehouses Naamloze Vennootschap "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem - Antwerpen Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen, Afdeling Antwerpen) BTW: BE 0458.623.918 (de "Vennootschap")

Notulen van de Buitengewone algemene vergadering

GEHOUDEN OP 29 APRIL 2020

TE 2600 BERCHEM – ANTWERPEN, UITBREIDINGSTRAAT 66

Bureau

Gezien de huidige omstandigheden m.b.t. de inperking van het coronavirus en teneinde de gezondheid en de veiligheid van alle deelnemers aan deze buitengewone algemene vergadering te vrijwaren, heeft de raad van bestuur beslist om zich te beroepen op de mogelijkheden die worden geboden in artikel 6 van het Koninklijk Besluit nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de COVID-19-pandemie ("Volmachtenbesluit") en o.a. besloten om deze buitengewone algemene vergadering te laten plaatsvinden achter gesloten deuren en dus zonder fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders of andere personen die anderszins het recht hebben om deze algemene vergadering bij te wonen (zie dienaangaande het persbericht dd. 21 april 2020 zoals o.a. gepubliceerd op de website van de Vennootschap).

De zitting wordt geopend om 17.05 uur onder het voorzitterschap van Gunther Gielen.

Gunther Gielen benoemt als secretaris Kevin De Greef en als stemopnemer Inge Tas.

A. Vaststelling van de rechtsgeldige oproeping van aandeelhouders, bestuurders en commissaris van de Vennootschap

De voorzitter meldt dat de aandeelhouders van de Vennootschap werden opgeroepen tot het bijwonen van deze buitengewone algemene vergadering door middel van de volgende aankondigingen:

op 27 maart 2020 in het Belgisch Staatsblad
op 27 maart 2020 in de Standaard
op 27 maart 2020 op de website van de Vennootschap (www.intervest.be)

De aandeelhouders op naam werden opgeroepen bij brief de dato 27 maart 2020. Conform artikel 7:128 Wetboek vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV") werden bovendien de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap opgeroepen bij brief de dato 27 maart 2020.

Daarenboven en zoals hierboven reeds vermeld, werd middels persbericht dd. 21 april 2020 ("Aanvullende informatie betreffende de gewone algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering van 29 april 2020 in het kader van de COVID-19 pandemie") de beslissing van de raad van bestuur om, in toepassing van artikel 6 van het Volmachtenbesluit, deze buitengewone algemene vergadering achter gesloten deuren en dus zonder fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders of andere personen die anderszins het recht hebben om deze algemene vergadering bij te wonen, bekendgemaakt op de website van de Vennootschap.

B. Vaststelling van de rechtsgeldige terbeschikkingstelling van documenten aan de aandeelhouders, bestuurders en commissaris van de Vennootschap

De voorzitter stelt vast dat, gelet op de uitzonderlijke omstandigheden, de huidige maatregelen voor de inperking van het coronavirus en conform artikel 6 van het Volmachtenbesluit onderstaande documenten niet per post werden opgestuurd aan de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris samen met hun oproepingsbrief, doch wel ter beschikking werden gesteld op de website van de Vennootschap:

✓ het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:154 WVV inzake de

machtiging verkrijging van eigen aandelen

alsmede alle andere documenten zoals vermeld in de oproepingsbrief

C. Aanwezigheid van de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap

In het licht van de huidige omstandigheden m.b.t. de inperking van het coronavirus en conform artikel 6 van het Volmachtenbesluit, heeft de raad van bestuur besloten om de buitengewone algemene vergadering te laten plaatsvinden achter gesloten deuren en dus zonder fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders of andere personen die anderszins het recht hebben om de algemene vergadering bij te wonen. In dit kader is enkel dhr. Gunther Gielen aanwezig op deze buitengewone algemene vergadering in zijn hoedanigheid van bestuurder.

In overeenstemming met artikel 6 van het Volmachtenbesluit, hebben alle aandeelhouders de mogelijkheid gekregen om schriftelijk vragen te stellen aan de Vennootschap tot uiterlijk zaterdag 25 april 2020. De Vennootschap heeft de antwoorden op deze vragen eerder vandaag bekend gemaakt op haar website.

D. Uiteenzetting van de voorzitter

De voorzitter zet uiteen dat de buitengewone algemene vergadering volgende punten op haar agenda heeft:

T. WITZTGING VOORWERD EN ACTIVITEITEN VAN DE VENNOOTSCHAP

Voorstel tot besluit: Kennisname van het verslag van de raad van bestuur waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven, opgesteld in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit om het voorwerp en de activiteiten van de Vennootschap aan te passen en besluit daarom de tekst van artikel 4 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Artikel 4. VOORWERP

4.1. De vennootschap heeft tot uitsluitend voorwerp:
(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en,
(b) binnen de grenzen van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5° van de GVV-Wet

Onder vastgoed in de zin van artikel 2, 5° van de GVV-Wet wordt begrepen:

i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen , waarvan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt;
iii. optierechten op vastgoed:
iv. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde, in laatstgenoemd geval, dat de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal daarvan aanhoudt;
v. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
vi. rechten van deelneming in openbare en institutionele vastgoedbevaks;
vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst;
viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
İX. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzight van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (hierna "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);
x. vastgoedcertificaten in de zin van de wet van 11 juli 2018;
xi. rechten van deelneming in een GVBF.

Het vastgoed bedoeld in artikel 4.1 (b), lid 2, (vii), (viii), (viii), (ix) en (xi) dat rechten van deelneming betreft in een alternatieve beleggingsinstelling zoals bedoeld in de Europese regelgeving, kan niet kwalificeren als aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het bedrag van de deelneming die door de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden.

Als de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in de zin van de GVV-Wet, zal de vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren.

(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen , desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:

(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;

(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;

(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten;

en/of

NTFRVFST

Notulen van de buitengewone algemene vergadering dd. 29 april 2020

(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:

(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken;

(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:

(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

(ii) nutsvoorzieningen voor verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of

(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

(e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld in art. 3.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen ), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Als de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de vennootschap zou toestaan, zal de vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van onroerende goederen, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke rechten op onroerende goederen, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

4.2. De vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de vennootschap zoals bedoeld in de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

4.3. De vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.4. In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, mag de vennootschap zich inlaten met :

de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven omschreven;
. enkel in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten, hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in overeenstemming met artikel 43van de GVV-Wet;
kredieten verstrekken en het stellen van zekerheden of het geven van garanties in overeenstemming met artikel 42 van de GVV-Wet.

4.5. De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp soortgelijk of aanvullend is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen."

Met dien verstande dat indien de voorgestelde wijzigingen aan het voorwerp en de activiteiten niet worden goedgekeurd, de buitengewone algemene vergadering zal worden gevraagd om de gewijzigde statuten goed te keuren waarbij dit artikel wordt vervangen door het huidige artikel 4 van de statuten waarbij de verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen zullen worden vervangen door de corresponderende artikels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

II. WIJZIGING PROCEDURE KAPITAALVERHOGING

Voorstel tot besluit; de Algemene Vergadering besluit om de statuten te conformeren aan de wijzigingen doorgevoerd in de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen ingevolge de wet van 2 mei 2019 houdende diversie financiële bepalingen, dewelke onder meer in de mogelijkheid voorzien om het onherleidbaar toewijzingsrecht te beperken of op te heffen, en beslist dientengevolge om het artikel 10.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen als volgt:

"10.2. Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de artikelen 7:188 tot 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewiizingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden:

10 het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

2° het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;

3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en

4° de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen.

In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen moet er geen onherleidbaar toewijzingsrecht verleend worden aan de bestaande aandeelhouders in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:

10 de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal;

20 het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 7:190 tot 7:194 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zijn de vorige leden niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld."

Met dien verstande dat indien de voorgestelde wijzigingen aan artikel 10.2. niet worden goedgekeurd, de buitengewone algemene vergadering zal worden gevraagd om de gewijzigde statuten goed te keuren waarbij dit artikel wordt vervangen door het huidige artikel 10.2 van de statuten waarbij de verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen zullen worden vervangen door de corresponderende artikels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

III. MACHTIGING VERKRIJGING EIGEN AANDELEN

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit om artikel 9 (Inkoop of inpandneming door de vennootschap van haar eigen aandelen) van de statuten van de Vennootschap aan te passen en besluit daarom om voormeld artikel 9 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Artikel 9. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN HAAR EIGEN AANDELEN

De vennootschap maq onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden.

Het is de raad van bestuur toegestaan om, voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van het desbetreffende machtigingsbesluit van de algemene vergadering, voor rekening van de vennootschap, de eigen aandelen van de vennootschap te verwerven en in pand te nemen (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85 % van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen) en die niet hoger mag zijn dan 115 % van de beurskoers van de slotnotering van de dag vo´r

de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen) zonder dat de vennootschap meer mag bezitten dan 10 % van het totaal aantal uitgegeven aandelen.

De raad van bestuur is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden aan één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van de voorwaarden bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochtervennootschappen."

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen voor een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van huidige beslissing, om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven en in pand te nemen (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85 % van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen) en die niet hoger mag zijn dan 115 % van de beurskoers van de slotnotering van de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen), zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten dan 10 % van het totaal aantal uitgegeven aandelen.

IV. AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, INCLUSIEF DE KEUZE VOOR EEN DUAAL BESTUUR MET EEN RAAD VAN TOEZICHT EN EEN DIRECTIERAAD IN VERVANGING VAN HET HUIDIGE MONISTISCHE SYSTEEM MET EEN RAAD VAN BESTUUR EN EEN DIRECTIECOMITÉ EN ZEKERE ANDERE WIJZIGINGEN IN HET KADER VAN EEN ALGEMENE MODERNISERING VAN DE STATUTEN

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit om de statuten te wijzigen teneinde (i) deze aan te passen aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, (ii) het voorstel van de raad van bestuur tot invoering van een duaal bestuursmodel, zoals voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te implementeren, dit in vervanging van het huidige systeem met een raad van bestuur en een directiecomité en (iii) bepaalde andere wijzigingen door te voeren in het kader van een algemene modernisering van de statuten. Een versie van de nieuwe gecoördineerde statuten van de Vennootschap, waarin alle voorgestelde wijzigingen ten opzichte van de huidige tekst worden aangegeven, is ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.intervest.be/nl/algemenevergaderingen). Elke aandeelhouder kan een gratis kopie verzoeken via [email protected].

Naar aanleiding van de wijziging van het voorwerp van de Vennootschap (zie hierboven onder I.), de wijziging procedure kapitaalverhoging (zie hierboven onder II.) en de machtiging eigen aandelen (zie hierboven onder III.), dienen respectievelijk artikel 10 en artikel 9 van de statuten van de Vennootschap gewijzigd te worden. Op grond van artikel 39, §1, derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna "Overgangsregeling"), is de Vennootschap ter gelegenheid van voormelde wijziging van artikel 10 en/of artikel 9 van de statuten van de Vennootschap, tevens genoodzaakt gelijktijdig haar statuten volledig in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"). De raad van bestuur stelt dan ook voor de bepalingen van het WVV, dat het

Wetboek van vennootschappen (hierna "W.Venn.") vervangt, toe te passen op de Vennootschap met toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de Overgangsregeling. Onder meer in dit kader en ingevolge de afschaffing van het wettelijk directiecomité (aan wie de raad van bestuur conform artikel 524bis van het W.Venn. en artikel 15 van de huidige statuten van de Vennootschap bestuursbevoegdheden had overgedragen) onder het WVV, stelt de raad van bestuur voor om het duaal bestuursmodel in te voeren, waarbij het bestuur van de Vennootschap wordt waargenomen door een raad van toezicht en een directieraad.

V. SAMENSTELLING RAAD VAN TOEZICHT (MITS VOORAFGAANDE GOEDKEURING VAN AGENDAPUNT IV HOUDENDE INVOERING VAN, ONDER MEER, EEN DUAAL BESTUURSMODEL)

Aangezien het geen door de algemene vergadering te nemen besiissing betreft maar de eenvoudige vaststelling van het feit dat, als gevolg van de goedkeuring van de statutenwijziging inclusief de invoering van een duaal bestuursmodel in het vorige besluit, de zittende leden van de raad van bestuur van rechtswege en zonder vervulling van enige verdere formaliteit leden van de raad van toezicht zijn geworden, dit voor de resterende tijd van hun initieel mandaat als lid van de raad van bestuur, wordt geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

VI. VOLMACHTEN EN MACHTIGINGEN

Voorstel van besluit: de algemene vergadering besluit

aan gelijk welke bestuurder of directielid, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen;
aan de instrumenterende notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
aan gelijk welke bestuurder of directielid van de Vennootschap, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

E. Samenstelling van de vergadering

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de maatschappelijke naam en de zetel, van alle aandeelhouders die door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werden opgenomen. Deze lijst werd vervolledigd met een lijst van alle aandeelhouders die via het stemformulier op afstand hebben gestemd.

Uit deze lijst blijkt dat 5.177.275 van de aandelen deelnemen (via stemformulier of volmacht) aan de buitengewone algemene vergadering.

F. Vaststelling dat het aanwezigheidsquorum niet werd bereikt

De voorzitter stelt vast dat, vermits de deelnemende aandeelhouders (via stemformulier of volmacht) 5.177.275 van de in totaal 24.657.003 uitgegeven aandelen bezitten, het vereiste aanwezigheidsquorum van vijftig procent niet werd bereikt en de buitengewone algemene vergadering bijgevolg niet geldig kan beraadslagen en besluiten over de voorstellen houdende de wijziging van het voorwerp van de

Vennootschap (agendapunt I), de wijziging procedure kapitaalverhoging (agendapunt II), de machtiging verkrijging eigen effecten en de daarmee verband houdende statutenwijziging (agendapunten III.1 en III.2), en de aanpassing van de statuten van de Vennootschap aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inclusief de keuze voor een duaal bestuur met een raad van toezicht en een directieraad in vervanging van het huidig monistisch systeem met een raad van bestuur en een directiecomité en zekere andere wijzigingen in het kader van een algemene modernisering van de statuten.

Overeenkomstig artikel 7:153, derde lid en artikel 7:154, vijfde lid (voor wat betreft de wijziging van het voorwerp) WVV zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, die rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten over de agendapunten ongeacht het door de deelnemende aandeelhouders (via stemformulier of volmacht) vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

Deze tweede buitengewone algemene vergadering zal plaatshebben op 18 mei 2020 om tien uur op de zetel van de Vennootschap te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingsstraat 66, doch tevens achter gesloten deuren en dus zonder fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders of andere personen die anderszins het recht hebben om deze algemene vergadering bij te wonen.

De zitting wordt opgeheven om 17u15.

Handtekeningen:

De Voorzitter

Gunther Gielen

De Secretaris

Kevin De Greef

De Stemopnemer

Inge Tas

AI Terminal

Intervest Offices & Warehouses NV

3966_rns_2020-04-21_dcedc2df-ccac-4488-8c5c-41f2c0ce4580.pdf