Intervest Offices & Warehouses NV

AGM Information • Apr 21, 2020

Informatienota voor de jaarlijkse algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering dd. 29 april 2020

Er wordt gepreciseerd dat om te worden goedgekeurd, de voorstellen houdende de wijziging van het voorwerp van de Vennootschap (agendapunt I), de wijziging procedure kapitaalverhoging (agendapunt II), de machtiging verkrijging eigen effecten en de daarmee verband houdende statutenwijziging (agendapunten III.1 en III.2), en de aanpassing van de statuten van de Vennootschap aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, inclusief de keuze voor een duaal bestuur met een raad van toezicht en een directieraad in vervanging van het huidig monistisch systeem met een raad van bestuur en een directiecomité en zekere andere wijzigingen in het kader van een algemene modernisering van de statuten (agendapunt IV), de aanwezigheid of vertegenwoordiging vereisen van aandeelhouders die ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien het aanwezigheidsquorum niet zou bereikt worden bij de buitengewone algemene vergadering van 29 april 2020, zal een tweede buitengewone algemene vergadering (welke tweede buitengewone algemene vergadering zal kunnen beraadslagen ongeacht het door de aanwezige vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal) worden gehouden op 18 mei 2020 om 10 uur op de zetel van de Vennootschap, met dezelfde agenda.

Deelname aan de algemene vergadering

Principe registratie

Overeenkomstig artikel 22 van de statuten en artikel 7:134 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), wordt het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen verleend door de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de 14^e dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur ('registratiedatum'), namelijk op woensdag 15 april 2020 om 24:00 uur hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.

Houders van aandelen op naam

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap uiterlijk de 6^e dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen. Dit kan zowel per brief als per e-mail (AlgemeneVergadering@intervest.be) en dit uiterlijk op donderdag 23 april 2020.

Houders van gedematerialiseerde aandelen

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de 6 ^e dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de zetel of bij de financiële dienst van de vennootschap, ING Bank nv.

De eigenaars van gedematerialiseerde effecten moeten uiterlijk op donderdag 23 april 2020 een attest neerleggen bij de vennootschap, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

Houders van obligaties

Houders van obligaties uitgegeven door Intervest Offices & Warehouses mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem. Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.

Volmacht

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen via het volmachtformulier dat zich op de website www.intervest.be bevindt. De volmacht moet ondertekend zijn door de aandeelhouder en de originele volmacht moet uiterlijk de 6^e dag vóór de datum van de vergadering, op donderdag 23 april 2020, worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.

Onverminderd artikel 7:145, 1ste lid, 1° WVV (openbaar verzoek tot verlening van volmachten), kan volmacht worden gegeven voor één of meerdere specifieke vergaderingen of voor de vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden. De volmacht die voor een bepaalde vergadering wordt gegeven, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Intervest Offices & Warehouses heeft op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook per e-mail geschieden (AlgemeneVergadering@intervest.be). In geval van kennisgeving langs elektronische weg moet het originele volmachtformulier ten laatste op de datum van de algemene vergadering worden voorgelegd. Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd. De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de 6 ^e dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, §2 WVV bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, 2de lid WVV in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143, §4 WVV tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Mogelijkheid om nieuwe onderwerpen op de agenda te plaatsen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, overeenkomstig de toepasselijke regelgeving en binnen de perken ervan. Dit geldt niet indien een tweede algemene vergadering wordt bijeengeroepen als gevolg van het feit dat bij de eerste oproeping het vereiste aanwezigheidsquorum niet werd bereikt.

De bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op de 22ste dag vóór de datum van de algemene vergadering door de vennootschap worden ontvangen, dus uiterlijk op dinsdag 7 april 2020.

De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen, dat zij in het bezit zijn van het vereiste aandeel in het kapitaal van Intervest Offices & Warehouses, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.

De voormelde verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of emailadres in vermeld waarnaar Intervest Offices & Warehouses het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt. Deze onderwerpen/voorstellen tot besluit kunnen naar Intervest Offices & Warehouses per brief gericht worden aan de zetel van de vennootschap of op het volgende e-mail adres: AlgemeneVergadering@intervest.be.

Intervest Offices & Warehouses bevestigt de ontvangst van deze verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst.

Uiterlijk op de 15^e dag vóór de datum van de algemene vergadering maakt Intervest Offices & Warehouses een agenda bekend die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. Intervest Offices & Warehouses zal op dat moment de aangepaste agenda en volmachtformulieren publiceren op haar website. De volmachten die ter kennis worden gebracht van Intervest Offices & Warehouses vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Recht tot vraagstelling

De aandeelhouders kunnen overeenkomstig artikel 7:139 WVV schriftelijk vragen stellen die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwaarde dat de vennootschap de vragen uiterlijk op de 6 ^e dag vóór de algemene vergadering heeft ontvangen, dus uiterlijk op donderdag 23 april 2020. De schriftelijke vragen kunnen bezorgd worden per brief op de zetel van de vennootschap of op volgend e-mailadres: AlgemeneVergadering@intervest.be.

Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap www.intervest.be.

Overeenkomstig artikel 25 van de statuten geven de bestuurders en/of commissarissen antwoord op de vragen die hen tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

Diversen

De hierboven vermelde verslagen en documenten liggen vanaf 27 maart 2020 op de zetel van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders op vertoon van het bewijs van hun titel. Deze stukken zijn eveneens terug te vinden op de website www.intervest.be via volgende link: https://www.intervest.be/nl/algemene-vergaderingen. De aandeelhouders kunnen tevens kosteloos een kopie van deze verslagen en documenten verkrijgen.

Indien u meer informatie wenst te verkrijgen met betrekking tot deze algemene vergadering of de procedure voor deelname aan deze vergadering, kan u steeds contact opnemen met Kevin De Greef of Hélène Halsberghe op het nummer +32 3 287 67 67 of per e-mail: AlgemeneVergadering@intervest.be.