Intervest Offices & Warehouses Naamloze Vennootschap "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem - Antwerpen Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen) BTW: BE 0458.623.918 (de "Vennootschap")

NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

GEHOUDEN OP 29 APRIL 2020

TE 2600 BERCHEM - ANTWERPEN, UITBREIDINGSTRAAT 66

Bureau

Gezien de huidige omstandigheden m.b.t. de inperking van het coronavirus en teneinde de gezondheid en de veiligheid van alle deelnemers aan deze jaarlijkse gewone algemene vergadering te vrijwaren, heeft de raad van bestuur beslist om zich te beroepen op de mogelijkheden die worden geboden in artikel 6 van het Koninklijk Besluit nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de COVID-19-pandemie ("Volmachtenbesluit") en o.a. besloten om deze gewone algemene vergadering te laten plaatsvinden achter gesloten deuren en dus zonder fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders of andere personen die anderszins het recht hebben om deze algemene vergadering bij te wonen (zie dienaangaande het persbericht dd. 21 april 2020 zoals o.a. gepubliceerd op de website van de Vennootschap).

De zitting wordt geopend om 16.30 uur onder het voorzitterschap van Gunther Gielen.

Gunther Gielen benoemt als secretaris Kevin De Greef en als stemopnemer Inge Tas.

I. Vaststelling van de rechtsgeldige oproeping van aandeelhouders, bestuurders en commissaris van de Vennootschap

De voorzitter meldt dat de aandeelhouders van de Vennootschap werden opgeroepen tot het bijwonen van deze jaarlijkse algemene vergadering door middel van de volgende aankondigingen:

← op 27 maart 2020 in het Belgisch Staatsblad
$\checkmark$ op 27 maart 2020 in De Standaard
← op 27 maart 2020 op de website van de Vennootschap (www.intervest.be)

De aandeelhouders op naam werden opgeroepen bij brief de dato 27 maart 2020. Conform artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV") werden bovendien de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap opgeroepen bij brief de dato 27 maart 2020.

Daarenboven en zoals hierboven reeds vermeld, werd middels persbericht dd. 21 april 2020 ("Aanvullende informatie betreffende de gewone algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering van 29 april 2020 in het kader van de COVID-19 pandemie") de beslissing van de raad van bestuur om, in toepassing van artikel 6 van het Volmachtenbesluit, deze algemene vergadering achter gesloten deuren en dus zonder fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders of andere personen die anderszins het recht hebben om deze algemene vergadering bij te wonen, bekendgemaakt op de website van de Vennootschap.

II. Vaststelling van de rechtsgeldige terbeschikkingstelling van documenten aan de aandeelhouders, bestuurders en commissaris van de Vennootschap

De voorzitter stelt vast dat, gelet op de uitzonderlijke omstandigheden, de huidige maatregelen voor de inperking van het coronavirus en conform artikel 6 van het Volmachtenbesluit onderstaande documenten niet per post werden opgestuurd aan de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris samen met hun oproepingsbrief, doch wel ter beschikking werden gesteld op de website van de Vennootschap:

$\checkmark$ het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019
If the tverslag van de commissaris met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019
$\checkmark$ de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2019
← de statutaire jaarrekening van de vennootschap Edda21 nv over een periode die een aanvang heeft genomen op 1 januari 2019 en werd afgesloten op het ogenblik van de fusie met Intervest Offices & Warehouses nv dd. 11 december 2019
$\checkmark$ het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening van de vennootschap Edda21 nv voor een periode van 1 januari 2019 tot 11 december 2019
$\checkmark$ het jaarverslag van de vennootschap Edda21 nv voor een periode van 1 januari 2019 tot 11 december 2019
$\checkmark$ alsmede alle andere documenten zoals vermeld in de oproepingsbrief.

III. Aanwezigheid van de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap

In het licht van de huidige omstandigheden m.b.t. de inperking van het coronavirus en conform artikel 6 van het Volmachtenbesluit, heeft de raad van bestuur besloten om de algemene vergadering te laten plaatsvinden achter gesloten deuren en dus zonder fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders of andere personen die anderszins het recht hebben om deze algemene vergadering bij te wonen. In dit kader is enkel dhr. Gunther Gielen aanwezig op de algemene vergadering in zijn hoedanigheid van bestuurder.

In overeenstemming met artikel 6 van het Volmachtenbesluit, hebben alle aandeelhouders de mogelijkheid gekregen om schriftelijk vragen te stellen aan de Vennootschap tot uiterlijk zaterdag 25 april 2020. De Vennootschap heeft de antwoorden op deze vragen eerder vandaag bekend gemaakt op haar website.

IV. Samenstelling van de vergadering

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de maatschappelijke naam en de zetel, van alle aandeelhouders die door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werden opgenomen. Deze lijst werd vervolledigd met een lijst van alle aandeelhouders die via het stemformulier op afstand hebben gestemd.

Uit deze lijst blijkt dat 5.177.275 van de aandelen deelnemen (via stemformulier of volmacht) aan de algemene vergadering.

Het bureau stelt verder vast dat aangezien de aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris rechtsgeldig opgeroepen zijn, de gewone algemene vergadering bijgevolg geldig is samengesteld en bevoegd om over de punten van de agenda te beraadslagen.

V. Uiteenzetting van de voorzitter

De voorzitter zet uiteen dat de gewone algemene vergadering volgende punten op haar agenda heeft:

1. Kennisname van de jaarverslagen van de raad van bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019.
1. Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeld onder punt 1.
1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2019.
1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, alsmede de bestemming van het resultaat.
1. Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.
1. Goedkeuring van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris van de vennootschap Edda21 ny en goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Edda21 ny voor de periode 1 januari 2019 tot 11 december 2019 en verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap Edda21 nv.
1. Kennisname en voor zover als nodig bekrachtiging van het vrijwillig ontslag als bestuurder van de vennootschap van de heer Chris (Christian Jan Maria) Peeters met ingang vanaf 23 januari 2020.
1. Kennisname en voor zover als nodig bekrachtiging van het vrijwillig ontslag als bestuurder van de vennootschap van de heer Gunther Gielen met ingang vanaf 29 april 2020.
1. Toekenning van een éénmalige, uitzonderlijke en bijkomende vergoeding.
1. Aanpassing vergoeding van de bestuurders
1. Goedkeuring van controlewijzigingsclausules in financieringscontracten overeenkomstig artikel 7:151 WVV

VI. Beraadslagingen en besluiten

1. Kennisname van de jaarverslagen van de raad van bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019.
1. Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeld onder punt 1.
1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2019.
1. De voorzitter geeft lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses ny over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2019 (statutaire jaarrekening) en legt het ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

Aantal stemmen voor:	5.160.172
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:	17.103

De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, alsmede de bestemming van het resultaat, goed. Bijgevolg wordt over 2019 een dividend uitgekeerd van € 1,53 bruto per aandeel, vertegenwoordigd door coupon nr. 23.

De voorzitter geeft lezing van het remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 (statutaire jaarrekening) en legt het ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

Aantal stemmen voor:	4.696.526
Aantal stemmen tegen:	480.749
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, goed.

De voorzitter stelt voor aan de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris (i.e. Rik Neckebroeck, Bedrijfsrevisor en vennoot bij Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, CVBA), voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van hun opdracht tijdens het afgelopen boekjaar.

Aantal stemmen voor:	5.139.259
Aantal stemmen tegen:	13.366
Aantal onthoudingen:	24.650

De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris van de Vennootschap, die gedurende het boekjaar 2019 in functie waren, voor de verrichtingen van het boekjaar 2019.

De voorzitter geeft lezing van het jaarverslag, van het verslag van de commissaris en van de jaarrekening van de vennootschap Edda21 nv voor de periode van 1 januari 2019 tot 11 december 2019 en legt het ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. De voorzitter vraagt bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris van Edda21 nv, voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van hun opdracht tijdens het afgelopen boekjaar.

Aantal stemmen voor:	5.167.400
Aantal stemmen tegen:	9.875
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt de jaarrekening van de vennootschap Edda21 nv, die op 11 december 2019 door Intervest Offices & Warehouses nv werd overgenomen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn., voor de periode die een aanvang nam op 1 januari 2019 en werd afgesloten op het ogenblik van voormelde fusie op 11 december 2019 goed. Bij afzonderlijke stemming verleent de algemene vergadering eveneens kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap Edda21 nv, die op 11 december 2019 door Intervest Offices & Warehouses nv werd overgenomen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn., welke bestuurders en commissaris gedurende de periode die een aanvang nam op 1 januari 2019 en werd afgesloten op het ogenblik van de voormelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn. op 11 december 2019, in functie waren, voor hun daden in voormelde periode.

De voorzitter stelt de algemene vergadering voor kennis te nemen van het vrijwillig ontslag als bestuurder van de Vennootschap van de heer Chris (Christian Jan Maria) Peeters met ingang vanaf 23 januari 2020 en voor zover als nodig dit ontslag te bekrachtigen.

Aantal stemmen voor:	5.177.025
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering neemt kennis van en bekrachtigt voor zover als nodig, het vrijwillig ontslag als bestuurder van de Vennootschap van de heer Chris (Christian Jan Maria) Peeters met ingang vanaf 23 januari 2020.

De voorzitter stelt de algemene vergadering voor kennis te nemen van het vrijwillig ontslag als bestuurder van de Vennootschap van de heer Gunther Gielen met ingang vanaf 29 april 2020 en voor zover als nodig dit ontslag te bekrachtigen.

Aantal stemmen voor:	4.820.552
Aantal stemmen tegen:	356.473
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering neemt kennis van en bekrachtigt voor zover als nodig, het vrijwillig ontslag als bestuurder van de Vennootschap van de heer Gunther Gielen met ingang vanaf 29 april 2020.

De voorzitter stelt de algemene vergadering voor om een éénmalige, uitzonderlijke en bijkomende vergoeding ten bedrage van €20.000 toe te kennen aan elk van de bestuurders Chris Peeters en Johan Buijs voor hun bijkomende werkzaamheden in verband met de zoektocht naar en selectie van een nieuwe CEO van de Vennootschap.

Aantal stemmen voor:	1.812.499
Aantal stemmen tegen:	3.364.776
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt de toekenning van een éénmalige, uitzonderlijke en bijkomende vergoeding ten bedrage van €20.000 aan elk van de bestuurders Chris Peeters en Johan Buijs voor hun bijkomende werkzaamheden in verband met de zoektocht naar en selectie van een nieuwe CEO van de Vennootschap, af.

De voorzitter stelt de algemene vergadering voor de vergoeding van de bestuurders van de Vennootschap vanaf het boekjaar dat een aanvang heeft genomen per 1 januari 2020 en tot nader orde, aan te passen.

Aantal stemmen voor:	4.639.334
Aantal stemmen tegen:	356.723
Aantal onthoudingen:	181.218

De algemene vergadering beslist om, vanaf het boekjaar dat een aanvang heeft genomen per 1 januari 2020 en tot nader orde, de vergoeding van de bestuurders als volgt vast te leggen:

1) Een vaste jaarlijkse vergoeding, met name (i) een vaste jaarlijkse vergoeding van $\epsilon$ 40.000 voor de voorzitter van de raad van bestuur, en (ii) een vaste jaarlijkse vergoeding van € 30.000 voor elk van de andere leden van de raad van bestuur.

2) Zitpenningen, met name, (i) een zitpenning ten bedrage van € 1.000 per lid van de raad van bestuur en per zitting van de raad van bestuur (beperkt tot maximaal 8 zitpenningen per jaar), (ii) een zitpenning ten bedrage van € 1.000 per lid van het auditcomité en per zitting van het auditcomité (beperkt tot maximaal 5 zitpenningen per jaar), (iii) een zitpenning ten bedrage van € 1.000 per lid van het remuneratiecomité en per zitting van het remuneratiecomité (beperkt tot maximaal 4 zitpenningen per jaar), en (iv) een zitpenning ten bedrage van € 1.000 per lid van het investeringscomité en per zitting van het investeringscomité (beperkt tot maximaal 10 zitpenningen per jaar), waarbij zitpenningen enkel verschuldigd zijn bij fysieke vergaderingen (en dus niet bij conference calls of andere vergaderingen op afstand) en de bestuurders geen onkosten kunnen declareren, zoals kilometervergoeding, restaurantkosten, enz. tenzij hier voorafgaandelijke en schriftelijke goedkeuring voor werd gegeven door de voorzitter van de raad van bestuur in het kader van een uitzonderlijke opdracht.
1. De voorzitter vraagt goedkeuring en indien nodig bekrachtiging van de bepalingen in financieringsovereenkomsten afgesloten in 2019 die rechten toekennen aan de financieringsinstellingen, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een wijziging van de controle over de Vennootschap, overeenkomstig artikel 7:151 WVV. Het gaat meer bepaald om:
een roll-over krediet d.m.v. voorschotten op vaste termijn voor een bedrag van €30.000.000 $(i)$ tussen de Vennootschap als ontlener en Belfius Bank als kredietverstrekker, ter vervanging van het bestaande krediet van 30.000.000 EUR met vervaldag 30/09/2019,
(ii) een Bullet Loan voor een bedrag van € 25.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Triodos Bank ny als kredietverstrekker.
(iii) een termijnkrediet (Term Loan Facilities Agreement) voor een bedrag van € 3.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en VDK bank nv als kredietverstrekker,
(iv) een term loan voor een bedrag van € 10.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Banque International a Luxembourg als kredietverstrekker,
(v) twee revolvingkredietovereenkomsten, telkens voor € 15.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en BNP Paribas Fortis als kredietverstrekker

Aantal stemmen voor:	4.759.970
Aantal stemmen tegen:	417.055
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering stemt er mee in dat, met toepassing van artikel 7:151 WVV (voorheen artikel 556 W. Venn.), bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten, rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals) qedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

De Vennootschap heeft, conform artikel 6 van het Volmachtenbesluit, de antwoorden op de schriftelijke vragen dewelke zij uiterlijk zaterdag 25 april 2020 heeft ontvangen, eerder vandaag bekend gemaakt op haar website.

De zitting wordt opgeheven om 17u00.

Handtekeningen:

De Voorzitter

Gunther Gielen

De Secretaris

Kevin De Greef

De Stemopnemer

Inge Tas

AI Terminal

Intervest Offices & Warehouses NV

3966_rns_2020-04-30_b950b971-44ce-4fdb-9022-c3673aaf4762.pdf