Intervest Offices & Warehouses NV

AGM Information • May 3, 2021

REAL

NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

GEHOUDEN OP 28 APRIL 2021

TE 2600 BERCHEM - ANTWERPEN, UITBREIDINGSTRAAT 66

$g \vee f$ T + 32 3 287 67 67 BTW BE 0458 623 918 RPR ANTWERPEN

Uitbreidingstraat 66 2600 Antwerpen www.intervest.be

INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES nv Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Bureau

Gelet op de huidige gezondheidscrisis en de geldende coronamaatregelen, heeft de Vennootschap haar aandeelhouders ten stelligste aangeraden niet fysiek deel te nemen aan de jaarlijkse algemene vergadering. De Vennootschap heeft een live-uitzending van de jaarlijkse algemene vergadering georganiseerd in video/audioformaat (webcast). De aandeelhouders konden de algemene vergadering enkel meevolgen via de webcast en niet tussenkomen of stemmen. De webcast was bijgevolg geen elektronisch communicatiemiddel waardoor aandeelhouders actief konden deelnemen vanop afstand aan de jaarlijkse algemene vergadering in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hieran 'WVV'), maar louter een bijkomend hulpmiddel dat aan de aandeelhouders ter beschikking werd gesteld door intervest.

De zitting wordt geopend om 15 uur onder het voorzitterschap van Johan Buijs.

Johan Buijs benoemt als secretaris Kevin De Greef en als stemopnemer Gunther Gielen.

I. Vaststelling van de rechtsgeldige oproeping van aandeelhouders, leden van de raad van toezicht en commissaris van de Vennootschap

De voorzitter meldt dat de aandeelhouders van de Vennootschap werden opgeroepen tot het bijwonen van deze jaarlijkse algemene vergadering door middel van de volgende aankondigingen:

• $\checkmark$ op 26 maart 2021 in het Belgisch Staatsblad
• $\checkmark$ op 26 maart 2021 in De Standaard
• √ op 26 maart 2021 op de website van de Vennootschap (www.intervest.be)

De aandeelhouders op naam werden opgeroepen bij brief de dato 26 maart 2021. Conform artikel 7:128 WVV werden bovendien de leden van de raad van toezicht en de commissaris van de Vennootschap opgeroepen bij brief de dato 26 maart 2021.

II. Vaststelling van de rechtsgeldige terbeschikkingstelling van documenten aan de aandeelhouders, leden van de raad van toezicht en commissaris van de Vennootschap

De voorzitter stelt vast dat conform artikel 7:132 WVV de onderstaande documenten ter beschikking werden gesteld op de website van de Vennootschap:

• √ het jaarverslag van de raad van toezicht met betrekking tot de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2020
• ← het verslag van de commissaris met betrekking tot de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2020
• √ het Jaarverslag 2020 met daarin opgenomen de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2020 en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
• $\checkmark$ alsmede alle andere documenten zoals vermeld in de oproepingsbrief.

ledere aandeelhouder kon kosteloos een kopie van deze documenten opvragen.

NOTULEN algemene vergadering dd. 28 april 2021 | 2

$\negthinspace \prec \land \negthinspace \land$

III. Aanwezigheid van de leden van de raad van toezicht en de commissaris van de Vennootschap

De voorzitter stelt vast dat hijzelf, lid van raad van toezicht en Rik Neckebroeck, Bedrijfsrevisor en vennoot bij Deloitte Besdrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, CVBA, aanwezig zijn op deze algemene vergadering, om conform artikel 7:139 WVV desgevallend uitleg te verschaffen bij de vragen van de aandeelhouders aan de leden van de raad van toezicht en de commissaris in verband met hun verslagen.

IV. Samenstelling van de vergadering

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de maatschappelijke naam en de zetel, van alle aandeelhouders die door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werden opgenomen. Deze lijst werd vervolledigd met een lijst van alle aandeelhouders die via het stemformulier op afstand hebben gestemd.

Uit deze lijst blijkt dat 10.805.345 van de aandelen deelnemen (via stemformulier of volmacht) aan de algemene vergadering.

Het bureau stelt verder vast dat aangezien de aandeelhouders, de leden van de raad van toezicht en de commissaris rechtsgeldig opgeroepen zijn, de gewone algemene vergadering bijgevolg geldig is samengesteld en bevoegd om over de punten van de agenda te beraadslagen.

V. Uiteenzetting van de voorzitter

De voorzitter zet uiteen dat de gewone algemene vergadering volgende punten op haar agenda heeft:

• Kennisname van de jaarverslagen van de raad van toezicht met betrekking tot de statutaire en de $\mathbf{1}$ . geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2020.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeld onder punt 1.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, alsmede de bestemming van het resultaat.
• 1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid, dat een bijlage vormt bij het Corporate Governance Charter.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van toezicht over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Kwijting aan de leden van de raad van toezicht van de Vennootschap.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.
• 1. Herbenoeming van Johan Buijs als lid van de raad van toezicht.
• 1. Bekrachtiging van de coöptatie van Marco Miserez en diens herbenoeming tot lid van de raad van toezicht.
• 1. Benoeming van Ann Smolders als onafhankelijk lid van de raad van toezicht.
• 1. Goedkeuring van controlewijzigingsclausules in financieringscontracten overeenkomstig artikel 7:151 WVV
• 1. Vragen van de aandeelhouders aan de leden van de raad van toezicht inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

VI. Beraadslagingen en besluiten

• 1. Kennisname van de jaarverslagen van de raad van toezicht met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2020.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeld onder punt 1.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2020.
• 1. De voorzitter geeft lezing van het jaarverslag van de raad van toezicht van de Vennootschap over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2020 (statutaire jaarrekening) en legt het ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

Aantal stemmen voor:	10.790.572
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:	14.773

De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, alsmede de bestemming van het resultaat, goed. Bijgevolg wordt over 2020 een dividend uitgekeerd van € 1,53 bruto per aandeel, vertegenwoordigd door coupon nr. 24.

1. De voorzitter geeft lezing van het remuneratiebeleid, dat een bijlage vormt bij het Corporate Governance Charter en legt het ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

Aantal stemmen voor:	7.399.557
Aantal stemmen tegen:	3.224.570
Aantal onthoudingen:	181.218

De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid, dat een bijlage vormt bij het Corporate Governance Charter van de Vennootschap goed.

1. De voorzitter geeft lezing van het remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van toezicht over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (statutaire jaarrekening) en legt het ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

Aantal stemmen voor:	7.417.439
Aantal stemmen tegen:	3.206.688
Aantal onthoudingen:	181.218

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van toezicht over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, goed.

1. De voorzitter stelt voor aan de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de leden van de raad van toezicht van de Vennootschap voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van hun opdracht tijdens het afgelopen boekjaar.

Aantal stemmen voor:	10.782.606
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:	22.739

De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de leden van de raad van toezicht van de Vennootschap die gedurende het boekjaar 2020 in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2020.

1. De voorzitter stelt voor aan de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de commissaris (i.e. Rik Neckebroeck, Bedrijfsrevisor en vennoot bij Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, CVBA), voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van zijn opdracht tijdens het afgelopen boekjaar.

Aantal stemmen voor:	10.779.195
Aantal stemmen tegen:	3.411
Aantal onthoudingen:	22,739

De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar 2020.

1. De voorzitter stelt de algemene vergadering voor over te gaan tot de beslissing tot herbenoeming van Johan Buijs als (niet-onafhankelijk) lid van de raad van toezicht. Het mandaat van Johan Buijs eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2024 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023. Het mandaat van Johan Buijs zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de leden van de raad van toezicht door de gewone algemene vergadering dd. 29 april 2020.

. Aantal stemmen voor:	9.438.009
Aantal stemmen tegen:	1.367.336
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering herbenoemt Johan Buijs als (niet-onafhankelijk) lid van de raad van toezicht.

NOTULEN algemene vergadering dd. 28 april 2021

$\gamma$

Het mandaat van Johan Buijs eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2024 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023.

Het mandaat van Johan Buijs zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de leden van de raad van toezicht door de gewone algemene vergadering dd. 29 april 2020.

1. De voorzitter stelt de algemene vergadering voor over te gaan tot de bekrachtiging van de coöptatie door de raad van toezicht dd. 29 juli 2020 van Marco Miserez tot lid van de raad van toezicht ter vervanging van Gunther Gielen met ingang vanaf 30 juli 2020 en te beslissen tot herbenoeming van Marco Miserez als (niet-onafhankelijk) lid van de raad van toezicht. Het mandaat van Marco Miserez eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2024 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023. Het mandaat van Marco Miserez zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de leden van de raad van toezicht door de gewone algemene vergadering dd. 29 april 2020.

Aantal stemmen voor:	10.452.850
Aantal stemmen tegen:	352.495
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering bekrachtigt de coöptatie door de raad van toezicht dd. 29 juli 2020 van Marco Miserez tot lid van de raad van toezicht ter vervanging van Gunther Gielen met ingang vanaf 30 juli 2020 en herbenoemt Marco Miserez als (niet-onafhankelijk) lid van de raad van toezicht.

Het mandaat van Marco Miserez eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2024 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023.

Het mandaat van Marco Miserez zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de leden van de raad van toezicht door de gewone algemene vergadering dd. 29 april 2020.

1. De voorzitter stelt de algemene vergadering voor over te gaan tot de benoeming van Ann Smolders als onafhankelijk lid van de raad van toezicht. Het mandaat van Ann Smolders eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2024 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023. Het mandaat van Ann Smolders zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de leden van de raad van toezicht door de gewone algemene vergadering dd. 29 april 2020.

Aantal stemmen voor:	10.805.345
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering benoemt Ann Smolders als onafhankelijk lid van de raad van toezicht.

Het mandaat van Ann Smolders eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2024 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023.

NOTULEN algemene vergadering dd. 28 april 2021 | 6

Het mandaat van Ann Smolders zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de leden van de raad van toezicht door de gewone algemene vergadering dd. 29 april 2020.

De vergadering vermeldt dat Ann Smolders als onafhankelijk dient te worden beschouwd in de zin van artikel 7:106 (j° 7:87) WVV en van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

De vergadering stelt vast dat de raad van toezicht van de Vennootschap aldus en met ingang op heden als volgt is samengesteld :

• Marleen Willekens, onafhankelijk lid van de raad van toezicht (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021);
• a Jacqueline Heeren de Rijk, onafhankelijk lid van de raad van toezicht (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021);
• " Johan Buijs, lid van de raad van toezicht (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2024 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023);
• Marco Miserez, lid van de raad van toezicht (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2024 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023);
• Ann Smolders, onafhankelijk lid van de raad van toezicht (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2024 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023).
• 1. De voorzitter vraagt goedkeuring en indien nodig bekrachtiging van de bepalingen in financieringsovereenkomsten afgesloten in 2020 die rechten toekennen aan de financieringsinstellingen, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een wijziging van de controle over de Vennootschap, overeenkomstig artikel 7:151 WVV. Het gaat meer bepaald om: (i) een termijnkrediet (Term Loan Facilities Agreement) voor een bedrag van € 25.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en ING Belgium nv als kredietverstrekker, (ii) een wentelkrediet voor een bedrag van € 20.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en KBC Bank nv als kredietverstrekker, (iii) een termijnkrediet (Term Loan Facilities Agreement) voor een bedrag van € 25.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en ING Belgium nv als kredietverstrekker, gedeeltelijk ter vervanging van het bestaande krediet van €27.500.000 met vervaldag 31/01/2021, (iv) een bijkomende back up-lijn gekoppeld aan het Commercial Paper programma voor een bedrag van € 15.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en KBC Bank nv als kredietverstrekker, (v) een bijkomende back up-lijn gekoppeld aan het Commercial Paper programma voor een bedrag van € 10.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Belfius Bank nv als kredietverstrekker, (vi) een uitgifte van €5 000 000 in het Commercial Paper programma op lange termijn (VVD 12/05/2028) met Belfius Bank handelend als dealer;

(i) tot (vi) worden hierna samen de "Financieringsovereenkomsten" genoemd.

. Aantal stemmen voor:	10.803.651
Aantal stemmen tegen:	1.694
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering stemt er mee in dat, met toepassing van artikel 7:151 WVV, bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten, rechten aan derden toekennen die een invloed

NOTULEN algemene vergadering dd. 28 april 2021 | 7

hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

1. Vragen van de aandeelhouders aan de leden van de raad van toezicht inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

De secretaris noteert dat er geen vragen zijn van de aandeelhouders met betrekking tot de verslagen of de agendapunten.

De zitting wordt opgeheven om 16405

$\frac{1}{3}$

Handtekeningen; De Voorzitter De Secretaris Johan Buijs Kevin De Greef

De Stemopnemer

فتنتصب Gunther Gielen

$\overline{\nu}$