Intervest Offices & Warehouses NV Document subtitle= Verdana Heading 12 0/0 single

Intervest Offices & Warehouses NV

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises

Verslag van de commissaris aan de raad van toezicht van 5 mei 2021 inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura

Inhoud

1	OPDRACHT	2
2	IDENTIFICATIE VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING	4
2.1	IDENTIFICATIE VAN DE INBRENGGENIETENDE VENNOOTSCHAP	4
2.2	IDENTIFICATIE VAN DE INBRENGERS	4
2.3	IDENTIFICATIE VAN DE VERRICHTING	5
3	BESCHRIJVING VAN DE ELEMENTEN DIE DE INBRENG IN NATURA SAMENSTELLEN	6
4	ONTLEDING VAN DE DOOR PARTIJEN WEERHOUDEN WAARDERING VAN DE IN TE BRENGEN BESTANDDELEN	7
5	DE ALS TEGENPRESTATIE TOEGEKENDE VERGOEDING	8
6	VERANTWOORDING VAN DE UITGIFTEPRIJS EN GEVOLGEN VAN DE VERRICHTING VOOR DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS	10
7	GEBEURTENISSEN NA WAARDERINGSDATUM	11
8	BESLUIT VAN DE COMMISSARIS	12
8.1	BESLUIT MET BETREKKING TOT DE VERANTWOORDING VAN DE UITGIFTEPRIJS EN DE GEVOLGEN VAN DE VERRICHTING VOOR DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS (KRACHTENS ARTIKEL 7:179 §1 VAN HET WVV)	12
8.1.1	Besluit	12
8.1.2	Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag met de financiële en boekhoudkundige gegevens	12
8.1.3	Verantwoordelijkheid van de commissaris	12
8.2	BESLUIT MET BETREKKING TOT DE INBRENG IN NATURA (KRACHTENS ARTIKEL 7:197 §1 VAN HET WVV)	13
8.2.1	Oordeel zonder voorbehoud	13
8.2.2	Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud	13
8.2.3	Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode	13
8.2.4	Overige aangelegenheid	13
8.2.5	Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht	14
8.2.6	Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht	14
8.3	BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG	15

1 Opdracht

Conform de artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") en overeenkomstig de opdrachtbrief van 12 april 2021, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de voorgestelde verhoging op 5 mei 2021 van het kapitaal en uitgiftepremies van Intervest Offices & Warehouses NV ten belope van maximaal 27.314.053,12 EUR door inbreng in natura op datum van 5 mei 2021.

De opdracht tot dit verslag staat als volgt beschreven in de artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:

Artikel 7:179 §1, 2de lid van het WVV:

"De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een accountant aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten."

Overeenkomstig artikel 7:179 §1, 2de lid van het WVV heeft ons verslag tot doel om te bepalen of wij feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de financiële en boekhoudkundige gegevens die als geheel zijn opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan - waarin de uitgifteprijs wordt verantwoord en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden beschreven, niet in alle materieel van belang zijnde opzichten, getrouw en voldoende zijn om de raad van toezicht, handelend binnen de machtigingen van het toegestaan kapitaal, die over het voorstel moet stemmen voor te lichten.

Onze opdracht werd, in uitvoering van artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, uitgevoerd overeenkomstig de technische nota uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.

Artikel 7:197 §1, 2de lid van het WVV:

"De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan onderzoekt in het in artikel 7:179 §1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt."

Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV heeft ons verslag bijgevolg tot doel om aan de aandeelhouders van de vennootschap informatie te verschaffen omtrent de door de bestuurders toegepaste waarderingsmethode bij het beoordelen van de inbreng en vast te stellen of, in de gegeven omstandigheden, deze waarderingsmethoden bedrijfseconomisch verantwoord zijn. Wij hebben dus geen waardering van de inbreng gedaan noch van de als tegenprestatie toegekende vergoeding en we spreken ons niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Onze opdracht, in uitvoering van artikel 7:197 van het WVV, werd uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng die werden vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

De kapitaalverhoging door inbreng in natura zal plaatsvinden in het kader van het toegestaan kapitaal.

De algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 13 mei 2019 een machtiging verleend aan de raad van toezicht om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meerdere keren met een bedrag van:

(i) 50% van 221.331.564,48 EUR, afgerond naar beneden tot op de eurocent, (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, en (b) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) van de aandeelhouders van de vennootschap betreft; en
(ii) 50% van 221.331.564,48 EUR, afgerond naar beneden tot op de eurocent indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft; en
(iii) 20% van 221.331.564,48 EUR, afgerond naar beneden tot op de eurocent voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze geviseerd en goedgekeurd in punten (i) en (ii) hierboven,

met een maximum van 221.331.564,48 EUR in totaal gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 mei 2019 van de machtiging. De machtiging is geldig tot 24 mei 2024.

Tot nu toe heeft de raad van toezicht gebruik gemaakt van de per 13 mei 2019 (en zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 mei 2019) verleende machtiging om bedragen van het toegestaan kapitaal te benutten in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura (keuzedividend) die op 26 mei 2020 werd beslist ten belope van 7.687.867,05 EUR exclusief een uitgiftepremie van 8.578.071,27 EUR.

Aldus kan de raad van toezicht het geplaatste kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nog verhogen met:

(i) 110.665.782,24 EUR, (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, en (b) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) van de aandeelhouders van de vennootschap betreft; en
(ii) 102.977.915,19 EUR indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft; en
(iii) 44.266.312,90 EUR voor alle vormen van kapitaalverhoging,

rekening houdend met een totaal maximum van (i), (ii) en (iii) samen van nog 213.643.697,43 EUR.

2 Identificatie van de voorgestelde verrichting

2.1 Identificatie van de inbrenggenietende vennootschap

De naamloze vennootschap Intervest Offices & Warehouses" – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem - Antwerpen, Uitbreidingstraat 66, werd opgericht onder de naam "Immo-Airway", voor Meester Carl Ockerman op 8 augustus 1996. De oprichtingsakte werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 augustus 1996 onder het nummer BBS 960822-361.

Het ondernemingsnummer van de vennootschap is 0458.623.918. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 232.372.857,10 EUR vertegenwoordigd door 25.500.672 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde en werd volledig volstort.

De aandelen van de vennootschap zijn genoteerd en worden verhandeld op Euronext Brussel.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 26 mei 2020 bij akte verleden voor Meester Eric De Bie, notaris te Antwerpen, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juni 2020 onder het nummer 2020-06-05 / 0324757.

Volgens de kennisgevingen die de vennootschap heeft ontvangen zijn de aandeelhouders de volgende:

Aandeelhouders	Aantal aandelen
FPIM/SFPI (inclusief de groep Belfius)	2.439.890
Allianz Benelux nv	1.563.603
Patronale Group nv	1.251.112
Degroof Petercam Asset Management SA	773.480
BlackRock	493.742
Andere aandeelhouders onder de statutaire drempel	18.978.845
Totaal	25.500.672

2.2 Identificatie van de inbrengers

Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft aan de jaarlijkse algemene vergadering van 28 april 2021 van de vennootschap voorgesteld om over 2020 een totaal dividend uit te keren van 1,53 EUR bruto (1,071 EUR netto, zijnde het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30 % roerende voorheffing) per aandeel.

In het kader van het toegestaan kapitaal, wenst het bestuursorgaan van de vennootschap de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties), zoals verder beschreven onder punt 3 van onderhavig verslag.

2.3 Identificatie van de verrichting

Zoals beschreven in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de vennootschap op datum van 5 mei 2021 wordt er voorgesteld het kapitaal te verhogen met maximaal 12.909.603,17 EUR en de uitgiftepremies met maximaal 14.404.449,95 EUR door inbreng in natura om aldus het kapitaal te verhogen tot maximaal 245.282.460,27 EUR.

De inbreng in natura bestaat uit de dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de vennootschap. De verrichting wordt gedetailleerd beschreven in de sectie "Beschrijving van de elementen die de inbreng in natura samenstellen" van dit verslag.

Het bestuursorgaan is van oordeel dat deze inbreng in natura van belang is aangezien deze het eigen vermogen van de Vennootschap zal verbeteren en derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad zal verlagen, die op 31 maart 2021 41,5% bedraagt. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groeistrategie verder te realiseren. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot het vermijden van een cash-out.

In ruil voor de inbreng in natura zal de Vennootschap maximaal 1.416.704 nieuwe effecten uitgeven zonder de vermelding van een nominale waarde.

De notariële akte zal opgesteld worden door Meester Eric De Bie, notaris te Antwerpen.

3 Beschrijving van de elementen die de inbreng in natura samenstellen

Zoals beschreven in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de vennootschap ontvangen op datum van 28 april 2021, wordt er voorgesteld om het kapitaal te verhogen tot maximaal 245.282.460,27 EUR door een inbreng in natura.

De ingebrachte elementen worden door het bestuursorgaan als volgt beschreven in het overzicht van de in te brengen bestanddelen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering (hierna het "Overzicht"):

" De raad van toezicht van de Vennootschap dd. 5 mei 2021 heeft beslist om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering die ontstaat uit de dividenduitkering die 1,53 EUR bruto per aandeel bedraagt (1,071 EUR netto per aandeel, na aftrek van de roerende voorheffing a rato van 30%), in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).

Concreet heeft de raad van toezicht in het kader van het dividend over het boekjaar 2020 beslist om de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:

inbreng van de nettodividendvordering in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor nieuwe aandelen; of
uitbetaling van het dividend in cash; of
een combinatie van beide voorgaande opties.

Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.

Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.

De coupon die recht geeft op het dividend voor boekjaar 2020 is coupon nr. 24. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 24 te verwerven. Coupon nr. 24 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs.

Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald.

Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven."

4 Ontleding van de door partijen weerhouden waardering van de in te brengen bestanddelen

De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat maximaal uit de inbreng van de netto-dividendvordering (1,071 EUR) verbonden aan 25.500.672 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 24) met een totale waarde van maximaal 27.314.053,12 EUR. Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde (in dit geval maximaal 27.314.053,12 EUR).

Het gebruik van de nominale waarde voor het bepalen van de waarde van de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng van een vordering in kapitaal en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.

Onze opdracht, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in natura en quasi-inbreng die werden vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, omvatte de steekproeven en controlemethodes die in de gegeven omstandigheden als noodzakelijk werden beschouwd, inbegrepen een algemeen onderzoek van de administratieve en boekhoudkundige procedures en het systeem van interne controle van de onderneming, die wij voldoende hebben gevonden om dit verslag af te leveren.

Bij de uitoefening van deze opdracht hebben wij onder meer gesteund op onze werkzaamheden naar aanleiding van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV, en op ons verslag als commissaris, afgeleverd zonder voorbehoud.

Wij hebben de vennootschap gevraagd, rekening houdend met het relatief belang van elk ingebracht bestanddeel, om ons de bescheiden en economische gegevens te overhandigen die wij nodig achten om een oordeel te kunnen uitspreken over de beschrijving van de elementen die de inbreng in natura samenstellen. Wij hebben de door de partijen weerhouden methodes van waardering en hun motivatie gecontroleerd.

5 De als tegenprestatie toegekende vergoeding

Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng in natura ten bedrage van maximaal 27.314.053,12 EUR zullen maximaal 1.416.704 nieuwe aandelen zonder vermelding van een nominale waarde worden toegekend. Deze aandelen zullen deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf 1 januari 2021 en zullen dezelfde rechten hebben als de huidige aandelen.

De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt berekend als een percentage van het gemiddelde van de beurskoers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses over een periode van 10 beursdagen (namelijk vanaf woensdag 21 april 2021 tot en met dinsdag 4 mei 2021) verminderd met het brutodividend over boekjaar 2020, waarop een korting van 6,5 % wordt toegepast.

De uitgifteprijs wordt dus als volgt berekend:

(gemiddelde van de openingskoersen van de voormelde 10 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de raad van toezicht) –brutodividend 2020 (1,53 EUR)) * 93,5%

a. Gemiddelde beurskoers

De gehanteerde gemiddelde beurskoers van het aandeel is het gemiddelde van de openingskoersen van de 10 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de raad van toezicht van 5 mei 2021 tot uitkering van het keuzedividend (namelijk vanaf woensdag 21 april 2021 tot en met dinsdag 4 mei 2021), te weten EUR 22,14.

b. Brutodividend over 2020

Het brutodividend over 2020 zoals vastgesteld op de algemene vergadering van 28 april 2021 bedraagt EUR 1,53 per aandeel.

c. Resultaat en korting

De gemiddelde beurskoers ex-dividend (zijnde EUR 22,14 - EUR 1,53, i.e. EUR 20,61) werd vervolgens gedeeld door het nettodividend van 1,071 EUR (zijnde het nettodividend vertegenwoordigd door coupon nr. 24) en het resultaat van deze formule werd vervolgens naar beneden afgerond tot een veelvoud van het nettodividend van 1,071 EUR.

De uitgifteprijs per nieuw aandeel dat wordt uitgegeven in ruil voor de inbreng van coupons nr. 24 bedraagt bijgevolg 19,28 EUR.

Gelet op de gehanteerde uitgifteprijs per nieuw aandeel van 19,28 EUR, bedraagt de uiteindelijke korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers zoals hoger beschreven), 6,5%. De korting tegenover de openingskoers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV op dinsdag 4 mei 2021, bedraagt 7,6%.

De nettowaarde (reële waarde) van het aandeel Intervest per 31 maart 2021 bedraagt EUR 22,65 zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen lager is dan de nettowaarde (reële waarde). De Net Asset Value (de "EPRA NAV") van het aandeel Intervest per 31 maart 2021 (exclusief wijziging reële waarde op financiële instrumenten) bedraagt EUR 23,71.

De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie. Een aandeelhouder die, naar aanleiding van coupon nr. 24, bijvoorbeeld voor de uitgifte van de nieuwe aandelen 1% van het kapitaal bezit en zou kiezen voor een volledige uitbetaling in cash, zal na de uitgifte van de nieuwe aandelen slechts 0,95% van het kapitaal bezitten. De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals voorzien door artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), zijn in overeenstemming met artikel 10.3 van de statuten van de Vennootschap bij deze verrichting niet van toepassing.

De keuzeperiode zal beginnen op vrijdag 7 mei 2021 en wordt afgesloten op maandag 24 mei 2021. Op dinsdag 25 mei 2021 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 25 aangehecht, vanaf donderdag 27 mei 2021 zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.

Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op één nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuwe aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 18 coupons nr. 24 (die bestaande aandelen van dezelfde vorm vertegenwoordigen). Voor iedere inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 18 coupons nr. 24 (i.e. per aandeel 1,071 EUR netto, ie. na aftrek van roerende voorheffing a rato van 30%), zal de aandeelhouder met andere woorden één nieuw aandeel ontvangen.

De geplande kapitaalverhoging indien alle aandeelhouders kiezen voor de inbreng van hun nettodividendvordering in het kapitaal in ruil voor nieuwe aandelen kan dus als volgt worden samengevat:

	Toestand vóór kapitaalverhoging	Maximale kapitaalverhoging	Toestand na kapitaalverhoging
Kapitaal	EUR 232.372.857,10	EUR 12.909.603,17	EUR 245.282.460,27
Kosten kapitaalverhoging	EUR -1.734.750,43		EUR -1.734.750,43
Uitgiftepremies	EUR 181.682.488,89	EUR 14.404.449,95	EUR 196.086.938,84
Reserves	EUR 91.464.560,86		EUR 91.464.560,86
Overgedragen winst	EUR 43.431.109,32		EUR 43.431.109,32
Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de groep	EUR 547.216.265.74	EUR 27.314.053,12	EUR 574.530.318,86
Aantal aandelen	25.500.672	1.416.704	26.917.376
Fractiewaarde per aandeel (afgerond)	EUR 9,11	EUR 9,11	EUR 9,11
Boekwaarde per aandeel (afgerond)	EUR 21,46	EUR 19,28	EUR 21,34

6 Verantwoording van de uitgifteprijs en gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders

Overeenkomstig artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in onze hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag gericht aan het bestuursorgaan van vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan. Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om het kapitaal te verhogen door een inbreng in natura.

Wij hebben de financiële en boekhoudkundige gegevens beoordeeld in het hierbij gevoegde verslag van het bestuursorgaan.

7 Gebeurtenissen na waarderingsdatum

Op datum van dit verslag hebben er zich sinds 31 december 2020, datum van het bepalen van de waarde van de inbreng in natura, geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een materiële impact zouden kunnen hebben op de waardering van de inbreng in natura.

Tevens hebben er zich op datum van dit verslag sinds 31 december 2020, datum van de financiële staten die als basis werden gebruikt voor het bepalen van de vergoeding, geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een van materieel belang zijnde impact zouden kunnen hebben op de toegekende vergoeding en welke niet publiek werden gemaakt.

8 Besluit van de commissaris

Overeenkomstig artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen aan de raad van toezicht, welke handelt binnen het toegestaan kapitaal, wij verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij zijn aangesteld op 12 april 2021.

8.1 Besluit met betrekking tot de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders (krachtens artikel 7:179 §1 van het WVV)

8.1.1 Besluit

Op basis van onze beoordeling is niets ons onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de raad van toezicht die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.

8.1.2 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag met de financiële en boekhoudkundige gegevens

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag dat een beschrijving bevat van elke inbreng in natura en een gemotiveerde waardering daarvan. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen en de beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie.

8.1.3 Verantwoordelijkheid van de commissaris

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan krachtens artikel 7:179 §1, op basis van onze beoordeling.

Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en die aan de grondslag liggen van de verantwoording van de uitgifteprijs en/of de beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de raad van toezicht, die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.

De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de personen verantwoordelijk voor financiële en administratieve onderwerpen, alsook voor het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.

De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking over de financiële en boekhoudkundige gegevens.

8.2 Besluit met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)

8.2.1 Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van het Overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering per 5 mei 2021 van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal 1.416.704 aandelen van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV, zonder vermelding van nominale waarde.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt;
het Overzicht per 5 mei 2021 en voor het bedrag van maximaal 27.314.053,12 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode;
de door de partijen weerhouden methode van waardering is aanvaardbaar en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met de uitgiftepremie) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.

8.2.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng die werden vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten nageleefd die in België van toepassing zijn op de controlewerkzaamheden van het Overzicht, met inbegrip van deze die betrekking hebben op de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

8.2.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode

Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.

8.2.4 Overige aangelegenheid

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de normen inzake de controle van inbreng in natura en quasiinbreng, die vastgelegd werden door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

8.2.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling.

8.2.6 Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht

Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethode, waarbij wordt nagegaan of de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar biedt geen garantie dat de werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in natura en quasi-inbreng zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijsrevisoren, altijd een overwaardering van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.

In het kader van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van gepaste werkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methodes van waardering.

Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van onze werkzaamheden en over de significante bevindingen die onder onze aandacht zijn gekomen naar aanleiding van onze werkzaamheden, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.

8.3 Beperking van het gebruik van ons verslag

Onderhavig verslag werd enkel opgesteld krachtens artikel 7:179 et 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven, en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.

Getekend te Zaventem.

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck

Bijlage bij het verslag: het ontwerpverslag van het bestuursorgaan

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE86 5523 2431 0050 - BIC GKCCBEBB

Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem

Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen, Afdeling Antwerpen) BTW: BE 0458.623.918

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN TOEZICHT VAN INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES NV VAN 5 MEI 2021 ZOALS OPGEMAAKT MET TOEPASSING VAN ARTIKELEN 7:179 EN 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BETREFFENDE DE MODALITEITEN VAN DE INBRENG IN NATURA IN HET KADER VAN EEN KEUZEDIVIDEND

1. INLEIDING

Op de jaarlijkse algemene jaarvergadering van Intervest Offices & Warehouses NV (hierna de "Vennootschap") dd. 28 april 2021 werd de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 alsmede de bestemming van het resultaat goedgekeurd, hetgeen impliceert dat over 2020 per aandeel een brutodividend van € 1,53 zal worden uitgekeerd (i.e. een nettodividend (na aftrek van de roerende voorheffing a rato van 30%¹ ) ten belope van € 1,071).

In dit kader heeft de raad van toezicht van de Vennootschap dd. 5 mei 2021 beslist om de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit deze dividenduitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties), zoals verder beschreven onder punt 2.

Dit bijzonder verslag wordt door de raad van toezicht van de Vennootschap met toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld. Dit verslag heeft betrekking op de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, door middel van inbrengen in natura in het kader van een keuzedividend.

De commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld over de inbrengen in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap.

¹ De roerende voorheffing op dividenden van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen bedraagt 30% (behoudens bepaalde vrijstellingen).

2. INFORMATIE OVER DE VERRICHTING

A. Beschrijving van de verrichting

De raad van toezicht van de Vennootschap dd. 5 mei 2021 heeft beslist om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering die ontstaat uit de dividenduitkering die € 1,53 bruto per aandeel bedraagt (€ 1,071 netto per aandeel, na aftrek van de roerende voorheffing a rato van 30%), in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).

Concreet heeft de raad van toezicht in het kader van het dividend over het boekjaar 2020 beslist om de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:

inbreng van de nettodividendvordering in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor nieuwe aandelen; of
uitbetaling van het dividend in cash; of
een combinatie van beide voorgaande opties.

Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.

B. Uitgifteprijs

De uitgifteprijs wordt dus als volgt berekend:

(gemiddelde van de openingskoersen van de voormelde 10 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de raad van toezicht) –brutodividend 2020 (€ 1,53)) * [0,935]

a) Gemiddelde beurskoers

b) Brutodividend over 2020

Het brutodividend over 2020 zoals vastgesteld op de algemene vergadering van 28 april 2021 bedraagt € 1,53 per aandeel.

c) Resultaat en korting

De gemiddelde beurskoers ex-dividend (zijnde € 22,14 - € 1,53, i.e. € 20,61) werd vervolgens gedeeld door het nettodividend van € 1,071 (zijnde het nettodividend vertegenwoordigd door coupon nr. 24) en het resultaat van deze formule werd vervolgens naar beneden afgerond tot een veelvoud van het nettodividend van € 1,071.

De uitgifteprijs per nieuw aandeel dat wordt uitgegeven in ruil voor de inbreng van coupons nr. 24 bedraagt bijgevolg € 19,28.

Gelet op de gehanteerde uitgifteprijs per nieuw aandeel van € 19,28, bedraagt de uiteindelijke korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers zoals hoger beschreven), 6,5%. De korting tegenover de openingskoers van het aandeel Intervest op dinsdag 4 mei 2021, bedraagt 7,6%.

De nettowaarde (reële waarde)² van het aandeel Intervest per 31 maart 2021 bedraagt € 22,65 zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen lager is dan de nettowaarde (reële waarde). De Net Asset Value (de "EPRA NAV") van het aandeel Intervest per 31 maart 2021 (exclusief wijziging reële waarde op financiële instrumenten) bedraagt € 23,71.

C. Kapitaalverhoging en uitbetaling

In het kader van het toegestaan kapitaal, wenst de raad van toezicht over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura, van de netto-dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen).

De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals voorzien door artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), zijn in overeenstemming met artikel 10.3 van de statuten van de Vennootschap bij deze verrichting niet van toepassing.

² De nettowaarde (reële waarde) stemt overeen met de nettowaarde zoals gedefinieerd in artikel 2, 23° van de GVV-Wet.

het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 25 aangehecht, vanaf donderdag 27 mei 2021 zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.

Terzake wijst de raad van toezicht op het gegeven dat - zoals voorzien in de financiële kalender - het tussentijds verslag over kwartaalcijfers per 31 maart 2021 bekendgemaakt wordt op woensdag 5 mei 2021 na beurs zodat de aandeelhouder tav. haar beslissing al dan niet te opteren voor het keuzedividend (welke beslissing dient genomen te worden in de periode 7 mei 2021 tot en met 24 mei 2021) rekening kan houden met deze nieuwe informatie.

Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op één nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuwe aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 18 coupons nr. 24 (die bestaande aandelen van dezelfde vorm vertegenwoordigen). Voor iedere inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 18 coupons nr. 24 (i.e. per aandeel € 1,071 netto, ie. na aftrek van roerende voorheffing a rato van 30%), zal de aandeelhouder met andere woorden één nieuw aandeel ontvangen.

Voor de aandeelhouders die tav. de roerende voorheffing a rato van 30% genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, € 1,071 netto voor coupon nr. 24 per aandeel bedragen, en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, worden uitbetaald in geld vanaf 27 mei 2021. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling aan ING België NV (d.i. de financiële instelling die instaat voor de financiële diensten in verband met het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV) te bezorgen.

Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat het recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) maximum € 12.909.603,17, door uitgifte van maximum 1.416.704 nieuwe aandelen. Het bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de boekhoudkundige pari waarde van de bestaande Intervest Offices & Warehouses-aandelen (d.i. € 9,1124209236 per aandeel).

De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de boekhoudkundige pari waarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) uitbetaling van het dividend in cash, (ii) inbreng van de dividendvordering in ruil voor aandelen of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.

Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.

De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.

Vanaf donderdag 27 mei 2021 zal eveneens het cash dividend worden betaald aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen het dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.

De nieuwe aandelen, met coupon nr. 25 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 januari 2021.

De houders van aandelen op naam die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Vennootschap moeten wenden. De houders van gedematerialiseerde aandelen die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich te wenden tot de financiële instellingen bij wie de aandelen op een effectenrekening ingeschreven staan, voor wat gedematerialseerde effecten betreft.

D. Waardering vastgoed en ter beschikking gestelde informatie

Met toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van het door de Vennootschap (en haar dochtervennootschappen) gehouden vastgoed zoals bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet, door de deskundigen te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap o.a. aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het vastgoed en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.

De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het vastgoed, is deze per 31 maart 2021 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan vier maanden op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen). De vastgoeddeskundigen van de Vennootschap hebben op 4 mei 2021 bevestigd dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen.

In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op de gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening") en de wet van 11 juli 2018 betreffende de beleggingsinstrumenten, aanbieding aan het publiek en de toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt (de "Prospectuswet").

Op deze regel bestaat echter een uitzondering in het kader van het keuzedividend. Met toepassing van artikel 1.4 (h) van de Prospectusverordening, zal op de eerste dag van de keuzeperiode door de Vennootschap een vereenvoudigd document beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating (het "Informatiememorandum").

3. BELANG VAN DE INBRENG IN NATURA EN DE VOORGESTELDE KAPITAALVERHOGING VOOR DE VENNOOTSCHAP

De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Intervest Offices & Warehouses NV in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, verbetert het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad, die op 31 maart 2021 41,5% bedraagt. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groeistrategie verder te realiseren. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot het vermijden van een cash-out.

Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.

De raad van toezicht stelt dus vast dat de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn.

4. WAARDERING VAN DE INBRENG

De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering (€ 1,071) verbonden aan 18 coupons nr. 24 in ruil voor een nieuw aandeel. Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde.

Deze waarderingsmethode wordt door de raad van toezicht als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de Commissaris, aangehecht als Bijlage 1.

5. CONCLUSIE VAN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Met toepassing van artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de raad van toezicht de commissaris van de Vennootschap verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in dit verslag besproken inbrengen in natura. Dit verslag is bijgevoegd als Bijlage 1.

De conclusie van het verslag van de commissaris betreffende de inbrengen van de dividendvorderingen van de aandeelhouders op de Vennootschap luidt als volgt:

"Besluit van de commissaris

Besluit met betrekking tot de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders (krachtens artikel 7:179 §1 van het WVV)

Besluit

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag met de financiële en boekhoudkundige gegevens

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").

Besluit met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)

Oordeel zonder voorbehoud

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt;
het Overzicht per 5 mei 2021 en voor het bedrag van 27.314.053,12 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode;
de door de partijen weerhouden methode van waardering is aanvaardbaar en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met de uitgiftepremie) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode

Overige aangelegenheid

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de normen inzake de controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, die vastgelegd werden door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar biedt geen garantie dat de werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in natura en quasi-inbreng zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, altijd een overwaardering van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.

In het kader van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneelkritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van gepaste werkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methodes van waardering.

Beperking van het gebruik van ons verslag

Zaventem, 5 mei 2021

De commissaris "

De raad van toezicht wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de commissaris.

6. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN

De raad van toezicht houdt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbiedingen in te trekken, indien tussen de datum van de beslissing van de raad van toezicht van 5 mei 2021 en 24 mei 2021 (i.e. laatste dag van de keuzeperiode), de koers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de raad van toezicht.

De raad van toezicht behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich tussen 5 mei 2021 en 24 mei 2021 (i.e. laatste dag van de keuzeperiode) een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische, medische of sociale aard voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.

De eventuele intrekking van de aanbiedingen zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.

7. VERKLARING MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 37 VAN DE GVV-WET

Overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar worden gemaakt, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 37, §1 van de GVV-Wet (ie aandeelhouders die de openbare GVV controleren of aandeelhouders die invloed kunnen uitoefenen op de oriëntatie van het beleid van de vennootschap) rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen, wat in casu het geval is voor de huidige aandeelhouder FPIM (inclusief Belfius Groep).

In zoverre noodzakelijk in het kader van het keuzedividend naar aanleiding van coupon nr. 24, wordt dan ook hierbij verklaard dat de huidige aandeelhouder FPIM (inclusief Belfius Groep) als tegenpartij bij de geplande verrichting kan optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen, omwille van haar hoedanigheid van aandeelhouder van de Vennootschap.

De raad van toezicht bevestigt nogmaals dat de geplande verrichting wordt uitgevoerd tegen de gebruikelijke marktconforme voorwaarden. Inderdaad, zoals uiteengezet onder punt 3 van dit bijzonder verslag, zijn de geplande verrichtingen in het belang van de Vennootschap, kaderen deze verrichtingen binnen de strategie van de Vennootschap en worden de geplande verrichtingen onder normale marktvoorwaarden uitgevoerd, waarbij alle aandeelhouders gelijk worden behandeld.

8. TOEGESTAAN KAPITAAL

(i) 50% van € 221.331.564,48, afgerond naar beneden tot op de eurocent, (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, en (b) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) van de aandeelhouders van de vennootschap betreft; en

(ii) 50% van € 221.331.564,48, afgerond naar beneden tot op de eurocent indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft; en
(iii) 20% van € 221.331.564,48, afgerond naar beneden tot op de eurocent voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze geviseerd en goedgekeurd in punten (i) en (ii) hierboven,

met een maximum van € 221.331.564,48 in totaal gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 mei 2019 van de machtiging. De machtiging is geldig tot 24 mei 2024.

Het toegestaan kapitaal kan niet worden aangewend om het kapitaal te verhogen bij toepassing van artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van een openbaar bod tot aankoop van de effecten van de vennootschap.

De raad van toezicht is gemachtigd om het kapitaal te verhogen door inbreng in geld of in natura, desgevallend door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, mits naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door deze statuten en door de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze machtiging heeft slechts betrekking op het bedrag van het kapitaal en niet op de uitgiftepremie.

Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van toezicht de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daar anders over zou beslissen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht.

Wanneer de kapitaalverhogingen, door de raad van toezicht beslist ingevolge deze toelating, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag van deze uitgiftepremie op een speciale onbeschikbare rekening geplaatst worden, genoemd "Uitgiftepremies", die zoals het kapitaal de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen worden verminderd of afgeschaft mits een beslissing van de algemene vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Tot nu toe heeft de raad van toezicht gebruik gemaakt van de hem per 13 mei 2019 (en zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 mei 2019) verleende machtiging om bedragen van het toegestaan kapitaal te benutten in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura (keuzedividend) die op 26 mei 2020 werd beslist ten belope van € 7.687.867,05 exclusief een uitgiftepremie van € 8.578.071,27.

Aldus kan de raad van toezicht het geplaatste kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nog verhogen met:

(i) € 110.665.782,24, (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, en (b) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) van de aandeelhouders van de vennootschap betreft; en
(ii) € 102.977.915,19 indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft; en
(iii) € 44.266.312,90 voor alle vormen van kapitaalverhoging,

rekening houdend met een totaal maximum van (i), (ii) en (iii) samen van nog € 213.643.697,43.

9. TOELATING TOT DE HANDEL

Er zal voor de nieuwe aandelen een verzoek worden ingediend door de Vennootschap voor de toelating tot verhandeling op Euronext Brussels vanaf in principe 27 mei 2021. De nieuwe aandelen zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, op dezelfde lijn als de bestaande aandelen.

* * *

Opgemaakt te Berchem op 5 mei 2021

Voor de raad van toezicht van Intervest Offices & Warehouses NV:

__________________________ ___________________

Mevrouw Ann Smolders De heer Johan Buijs

___________________________ ______________________________

Mevrouw Marleen Willekens Mevrouw Jacqueline Heeren - de Rijk

___________________ De heer Marco Miserez

Certificate Of Completion
Envelope Id: BAE715B1AD384A90A094BD1F60171E28 Subject: Please DocuSign: Intervest Offices Warehouses NV - Contribution in kind 5.05.2021		Status: Completed
Source Envelope: Document Pages: 28 Certificate Pages: 2 AutoNav: Enabled EnvelopeId Stamping: Disabled Time Zone: (UTC+01:00) Brussels, Copenhagen, Madrid, Paris	Signatures: 1 Initials: 0	Envelope Originator: Christine Van Den Steen Luchthaven Brussel Nationaal 1 J Zaventem, Vlaams-Brabant 1930 IP Address: 163.116.181.27
Record Tracking
Status: Original 5/5/2021 7:58:16 AM	Holder: Christine Van Den Steen	Location: DocuSign
Signer Events	Signature	Timestamp
Rik Neckebroeck Partner Audit & Assurance Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises Security Level: Email, Account Authentication (None), Digital Certificate Signature Provider Details: Signature Type: Signer Held EU Qualified Signature Issuer: Citizen CA Electronic Record and Signature Disclosure: Not Offered via DocuSign	Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 163.116.181.29	Sent: 5/5/2021 8:07:45 AM Viewed: 5/5/2021 9:02:31 AM Signed: 5/5/2021 9:16:23 AM
In Person Signer Events	Signature	Timestamp
Editor Delivery Events	Status	Timestamp
Agent Delivery Events	Status	Timestamp
Intermediary Delivery Events	Status	Timestamp
Certified Delivery Events	Status	Timestamp
Carbon Copy Events	Status	Timestamp
Pieter Van Hautegem Security Level: Email, Account Authentication (None) Electronic Record and Signature Disclosure: Not Offered via DocuSign		Sent: 5/5/2021 9:16:24 AM
Sabine Braxel		Sent: 5/5/2021 9:16:24 AM
Deloitte Belgium

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Electronic Record and Signature Disclosure: Not Offered via DocuSign

Carbon Copy Events	Status	Timestamp
Eric De Bie		Sent: 5/5/2021 9:16:25 AM Viewed: 5/5/2021 9:27:50 AM
Security Level: Email, Account Authentication (None)
Electronic Record and Signature Disclosure: Not Offered via DocuSign
Eric De Bie		Sent: 5/5/2021 9:16:25 AM
Security Level: Email, Account Authentication (None)
Electronic Record and Signature Disclosure: Not Offered via DocuSign
Witness Events	Signature	Timestamp
Notary Events	Signature	Timestamp
Envelope Summary Events	Status	Timestamps
Envelope Sent	Hashed/Encrypted	5/5/2021 8:07:45 AM
Certified Delivered	Security Checked	5/5/2021 9:02:31 AM
Signing Complete	Security Checked	5/5/2021 9:16:23 AM
Completed	Security Checked	5/5/2021 9:16:25 AM
Payment Events	Status	Timestamps

AI Terminal

Intervest Offices & Warehouses NV

3966_rns_2021-05-05_e4afeb2a-baa4-47e8-b477-c88556f8f607.pdf

Intervest Offices & Warehouses NV Document subtitle= Verdana Heading 12 0/0 single

Intervest Offices & Warehouses NV

Inhoud

1 Opdracht

2 Identificatie van de voorgestelde verrichting

2.1 Identificatie van de inbrenggenietende vennootschap

2.2 Identificatie van de inbrengers

2.3 Identificatie van de verrichting

3 Beschrijving van de elementen die de inbreng in natura samenstellen

4 Ontleding van de door partijen weerhouden waardering van de in te brengen bestanddelen

5 De als tegenprestatie toegekende vergoeding

6 Verantwoording van de uitgifteprijs en gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders

7 Gebeurtenissen na waarderingsdatum

8 Besluit van de commissaris

8.1 Besluit met betrekking tot de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders (krachtens artikel 7:179 §1 van het WVV)

8.1.1 Besluit

8.1.2 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag met de financiële en boekhoudkundige gegevens

8.1.3 Verantwoordelijkheid van de commissaris

8.2 Besluit met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)

8.2.1 Oordeel zonder voorbehoud

8.2.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

8.2.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode

8.2.4 Overige aangelegenheid

8.2.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht

8.2.6 Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht

8.3 Beperking van het gebruik van ons verslag

De commissaris

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN TOEZICHT VAN INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES NV VAN 5 MEI 2021 ZOALS OPGEMAAKT MET TOEPASSING VAN ARTIKELEN 7:179 EN 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BETREFFENDE DE MODALITEITEN VAN DE INBRENG IN NATURA IN HET KADER VAN EEN KEUZEDIVIDEND

1. INLEIDING

2. INFORMATIE OVER DE VERRICHTING

A. Beschrijving van de verrichting

B. Uitgifteprijs

a) Gemiddelde beurskoers

b) Brutodividend over 2020

c) Resultaat en korting

C. Kapitaalverhoging en uitbetaling

D. Waardering vastgoed en ter beschikking gestelde informatie

3. BELANG VAN DE INBRENG IN NATURA EN DE VOORGESTELDE KAPITAALVERHOGING VOOR DE VENNOOTSCHAP

4. WAARDERING VAN DE INBRENG

5. CONCLUSIE VAN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

"Besluit van de commissaris

Besluit met betrekking tot de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders (krachtens artikel 7:179 §1 van het WVV)

Besluit

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag met de financiële en boekhoudkundige gegevens

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Besluit met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)

Oordeel zonder voorbehoud

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode

Overige aangelegenheid

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht

Beperking van het gebruik van ons verslag

De commissaris "

6. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN

7. VERKLARING MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 37 VAN DE GVV-WET

8. TOEGESTAAN KAPITAAL

9. TOELATING TOT DE HANDEL

More from Intervest Offices & Warehouses NV

Talk to a Data Expert