Share Issue/Capital Change • May 5, 2021
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem
Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen, Afdeling Antwerpen) BTW: BE 0458.623.918
Op de jaarlijkse algemene jaarvergadering van Intervest Offices & Warehouses NV (hierna de "Vennootschap") dd. 28 april 2021 werd de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 alsmede de bestemming van het resultaat goedgekeurd, hetgeen impliceert dat over 2020 per aandeel een brutodividend van € 1,53 zal worden uitgekeerd (i.e. een nettodividend (na aftrek van de roerende voorheffing a rato van 30%1) ten belope van € 1,071).
In dit kader heeft de raad van toezicht van de Vennootschap dd. 5 mei 2021 beslist om de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit deze dividenduitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties), zoals verder beschreven onder punt 2.
Dit bijzonder verslag wordt door de raad van toezicht van de Vennootschap met toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld. Dit verslag heeft betrekking op de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, door middel van inbrengen in natura in het kader van een keuzedividend.
De commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld over de inbrengen in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap.
<sup>1 De roerende voorheffing op dividenden van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen bedraagt 30% (behoudens bepaalde vrijstellingen).
De raad van toezicht van de Vennootschap dd. 5 mei 2021 heeft beslist om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering die ontstaat uit de dividenduitkering die € 1,53 bruto per aandeel bedraagt (€ 1,071 netto per aandeel, na aftrek van de roerende voorheffing a rato van 30%), in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
Concreet heeft de raad van toezicht in het kader van het dividend over het boekjaar 2020 beslist om de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:
Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.
De coupon die recht geeft op het dividend voor boekjaar 2020 is coupon nr. 24. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 24 te verwerven. Coupon nr. 24 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs.
Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald.
Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt berekend als een percentage van het gemiddelde van de beurskoers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses over een periode van 10 beursdagen (namelijk vanaf woensdag 21 april 2021 tot en met dinsdag 4 mei 2021) verminderd met het brutodividend over boekjaar 2020, waarop een korting van 6,5% wordt toegepast.
De uitgifteprijs wordt dus als volgt berekend:
(gemiddelde van de openingskoersen van de voormelde 10 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de raad van toezicht) -brutodividend 2020 (€ 1,53)) * [0,935]
De gehanteerde gemiddelde beurskoers van het aandeel is het gemiddelde van de openingskoersen van de 10 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de raad van toezicht van 5 mei 2021 tot uitkering van het keuzedividend (namelijk vanaf woensdag 21 april 2021 tot en met dinsdag 4 mei 2021), te weten € 22,14.
Het brutodividend over 2020 zoals vastgesteld op de algemene vergadering van 28 april 2021 bedraagt $\epsilon$ 1,53 per aandeel.
De gemiddelde beurskoers ex-dividend (zijnde € 22,14 - € 1,53, i.e. € 20,61) werd vervolgens gedeeld door het nettodividend van $\in 1,071$ (zijnde het nettodividend vertegenwoordigd door coupon nr. 24) en het resultaat van deze formule werd vervolgens naar beneden afgerond tot een veelvoud van het nettodividend van € 1,071.
De uitgifteprijs per nieuw aandeel dat wordt uitgegeven in ruil voor de inbreng van coupons nr. 24 bedraagt bijgevolg € 19,28.
Gelet op de gehanteerde uitgifteprijs per nieuw aandeel van € 19,28, bedraagt de uiteindelijke korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers zoals hoger beschreven), 6,5%. De korting tegenover de openingskoers van het aandeel Intervest op dinsdag 4 mei 2021, bedraagt 7,6%.
De nettowaarde (reële waarde)2 van het aandeel Intervest per 31 maart 2021 bedraagt $\epsilon$ 22,65 zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen lager is dan de nettowaarde (reële waarde). De Net Asset Value (de "EPRA NAV") van het aandeel Intervest per 31 maart 2021 (exclusief wijziging reële waarde op financiële instrumenten) bedraagt $\epsilon$ 23,71.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie. Een aandeelhouder die, naar aanleiding van coupon nr. 24, bijvoorbeeld voor de uitgifte van de nieuwe aandelen 1% van het kapitaal bezit en zou kiezen voor een volledige uitbetaling in cash, zal na de uitgifte van de nieuwe aandelen slechts 0,95% van het kapitaal bezitten.
In het kader van het toegestaan kapitaal, wenst de raad van toezicht over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura, van de netto-dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen).
De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals voorzien door artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), zijn in overeenstemming met artikel 10.3 van de statuten van de Vennootschap bij deze verrichting niet van toepassing.
De keuzeperiode zal beginnen op vrijdag 7 mei 2021 en wordt afgesloten op maandag 24 mei 2021. Op dinsdag 25 mei 2021 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van
$9/15$
<sup>2 De nettowaarde (reële waarde) stemt overeen met de nettowaarde zoals gedefinieerd in artikel 2, 23° van de GVV-Wet.
het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 25 aangehecht, vanaf donderdag 27 mei 2021 zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.
Terzake wijst de raad van toezicht op het gegeven dat - zoals voorzien in de financiële kalender - het tussentijds verslag over kwartaalcijfers per 31 maart 2021 bekendgemaakt wordt op woensdag 5 mei 2021 na beurs zodat de aandeelhouder tav. haar beslissing al dan niet te opteren voor het keuzedividend (welke beslissing dient genomen te worden in de periode 7 mei 2021 tot en met 24 mei 2021) rekening kan houden met deze nieuwe informatie.
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op één nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuwe aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 18 coupons nr. 24 (die bestaande aandelen van dezelfde vorm vertegenwoordigen). Voor iedere inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 18 coupons nr. 24 (i.e. per aandeel € 1,071 netto, ie. na aftrek van roerende voorheffing a rato van 30%), zal de aandeelhouder met andere woorden één nieuw aandeel ontvangen.
Voor de aandeelhouders die tav. de roerende voorheffing a rato van 30% genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten. € 1.071 netto voor coupon nr. 24 per aandeel bedragen, en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, worden uitbetaald in geld vanaf 27 mei 2021. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling aan ING België NV (d.i. de financiële instelling die instaat voor de financiële diensten in verband met het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV) te bezorgen.
Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat het recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) maximum € 12.909.603,17, door uitgifte van maximum 1.416.704 nieuwe aandelen. Het bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de boekhoudkundige pari waarde van de bestaande Intervest Offices & Warehouses-aandelen (d.i. € 9,1124209236 per aandeel).
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de boekhoudkundige pari waarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.
Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) uitbetaling van het dividend in cash, (ii) inbreng van de dividendvordering in ruil voor aandelen of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.
Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Vanaf donderdag 27 mei 2021 zal eveneens het cash dividend worden betaald aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen het dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.
$K$ 1
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 25 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 januari 2021.
De houders van aandelen op naam die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Vennootschap moeten wenden. De houders van gedematerialiseerde aandelen die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich te wenden tot de financiële instellingen bij wie de aandelen op een effectenrekening ingeschreven staan, voor wat gedematerialseerde effecten betreft.
Met toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van het door de Vennootschap (en haar dochtervennootschappen) gehouden vastgoed zoals bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet, door de deskundigen te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap o.a. aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het vastgoed en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.
De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het vastgoed, is deze per 31 maart 2021 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan vier maanden op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen). De vastgoeddeskundigen van de Vennootschap hebben op 4 mei 2021 bevestigd dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen.
In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op de gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening") en de wet van 11 juli 2018 betreffende de beleggingsinstrumenten, aanbieding aan het publiek en de toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt (de "Prospectuswet").
Op deze regel bestaat echter een uitzondering in het kader van het keuzedividend. Met toepassing van artikel 1.4 (h) van de Prospectusverordening, zal op de eerste dag van de keuzeperiode door de Vennootschap een vereenvoudigd document beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating (het "Informatiememorandum").
De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Intervest Offices & Warehouses NV in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, verbetert het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad, die op 31 maart 2021 41,5% bedraagt. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groeistrategie verder te realiseren. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot het vermijden van een cash-out.
Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.
$\begin{matrix} 4 & 14 \end{matrix}$
De raad van toezicht stelt dus vast dat de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn.
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering ( $\epsilon$ 1,071) verbonden aan 18 coupons nr. 24 in ruil voor een nieuw aandeel. Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde.
Deze waarderingsmethode wordt door de raad van toezicht als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de Commissaris, aangehecht als Bijlage 1.
Met toepassing van artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de raad van toezicht de commissaris van de Vennootschap verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in dit verslag besproken inbrengen in natura. Dit verslag is bijgevoegd als Bijlage $1.$
De conclusie van het verslag van de commissaris betreffende de inbrengen van de dividendvorderingen van de aandeelhouders op de Vennootschap luidt als volgt:
"Besluit van de commissaris
Op basis van onze beoordeling is niets ons onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de raad van toezicht die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag dat een beschrijving bevat van elke inbreng in natura en een gemotiveerde waardering daarvan. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen en de beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie.
$\int f$
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan krachtens artikel 7:179 §1, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel - opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en die aan de grondslag liggen van de verantwoording van de uitgifteprijs en/of de beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de raad van toezicht, die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de personen verantwoordelijk voor financiële en administratieve onderwerpen, alsook voor het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking over de financiële en boekhoudkundige gegevens.
Wij hebben de controle uitgevoerd van het Overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering per 5 mei 2021 van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal 1,416.704 aandelen van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
$7.1$
Wij hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng die werden vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten nageleefd die in België van toepassing zijn op de controlewerkzaamheden van het Overzicht, met inbegrip van deze die betrekking hebben op de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de normen inzake de controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, die vastgelegd werden door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling.
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethode, waarbij wordt nagegaan of de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
$\int$
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar biedt geen garantie dat de werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in natura en quasi-inbreng zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, altijd een overwaardering van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
In het kader van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneelkritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van onze werkzaamheden en over de significante bevindingen die onder onze aandacht zijn gekomen naar aanleiding van onze werkzaamheden, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.
Onderhavig verslag werd enkel opgesteld krachtens artikel 7:179 et 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven, en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Zaventem, 5 mei 2021
De commissaris "
De raad van toezicht wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de commissaris.
$\int$ $\int$
De raad van toezicht houdt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbiedingen in te trekken, indien tussen de datum van de beslissing van de raad van toezicht van 5 mei 2021 en 24 mei 2021 (i.e. laatste dag van de keuzeperiode), de koers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de raad van toezicht.
De raad van toezicht behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich tussen 5 mei 2021 en 24 mei 2021 (i.e. laatste dag van de keuzeperiode) een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische, medische of sociale aard voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.
De eventuele intrekking van de aanbiedingen zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.
Overeenkomstig artikel 37 van de GW-Wet dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar worden gemaakt, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 37, §1 van de GVV-Wet (ie aandeelhouders die de openbare GVV controleren of aandeelhouders die invloed kunnen uitoefenen op de oriëntatie van het beleid van de vennootschap) rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen, wat in casu het geval is voor de huidige aandeelhouder FPIM (inclusief Belfius Groep).
In zoverre noodzakelijk in het kader van het keuzedividend naar aanleiding van coupon nr. 24, wordt dan ook hierbij verklaard dat de huidige aandeelhouder FPIM (inclusief Belfius Groep) als tegenpartij bij de geplande verrichting kan optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen, omwille van haar hoedanigheid van aandeelhouder van de Vennootschap.
De raad van toezicht bevestigt nogmaals dat de geplande verrichting wordt uitgevoerd tegen de gebruikelijke marktconforme voorwaarden. Inderdaad, zoals uiteengezet onder punt 3 van dit bijzonder verslag, zijn de geplande verrichtingen in het belang van de Vennootschap, kaderen deze verrichtingen binnen de strategie van de Vennootschap en worden de geplande verrichtingen onder normale marktvoorwaarden uitgevoerd, waarbij alle aandeelhouders gelijk worden behandeld.
De algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 13 mei 2019 een machtiging verleend aan de raad van toezicht om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meerdere keren met een bedrag van:
$(i)$ 50% van € 221.331.564,48, afgerond naar beneden tot op de eurocent. (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, en (b) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) van de aandeelhouders van de vennootschap betreft; en
$Y$
met een maximum van € 221.331.564,48 in totaal gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 mei 2019 van de machtiging. De machtiging is geldig tot 24 mei 2024.
Het toegestaan kapitaal kan niet worden aangewend om het kapitaal te verhogen bij toepassing van artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van een openbaar bod tot aankoop van de effecten van de vennootschap.
De raad van toezicht is gemachtigd om het kapitaal te verhogen door inbreng in geld of in natura, desgevallend door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, mits naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door deze statuten en door de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze machtiging heeft slechts betrekking op het bedrag van het kapitaal en niet op de uitgiftepremie.
Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van toezicht de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daar anders over zou beslissen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht.
Wanneer de kapitaalverhogingen, door de raad van toezicht beslist ingevolge deze toelating, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag van deze uitgiftepremie op een speciale onbeschikbare rekening geplaatst worden, genoemd "Uitgiftepremies", die zoals het kapitaal de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen worden verminderd of afgeschaft mits een beslissing van de algemene vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
Tot nu toe heeft de raad van toezicht gebruik gemaakt van de hem per 13 mei 2019 (en zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 mei 2019) verleende machtiging om bedragen van het toegestaan kapitaal te benutten in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura (keuzedividend) die op 26 mei 2020 werd beslist ten belope van $\epsilon$ 7.687.867.05 exclusief een uitgiftepremie van € 8.578.071,27.
Aldus kan de raad van toezicht het geplaatste kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nog verhogen met:
rekening houdend met een totaal maximum van (i), (ii) en (iii) samen van nog € 213.643.697,43.
$9.15$
Er zal voor de nieuwe aandelen een verzoek worden ingediend door de Vennootschap voor de toelating tot verhandeling op Euronext Brussels vanaf in principe 27 mei 2021. De nieuwe aandelen zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, op dezelfde lijn als de bestaande aandelen.
Opgemaakt te Berchem op 5 mei 2021
Voor de raad van toezicht van Intervest Offices & Warehouses NV:
Nelontschuldigol
Mevrouw Ann Smolders
De heer Johan Buijs
teas ŀ
De heer Marco Miserez
Rakopnuardugd dr
gerthwalligde
Mevrouw Marleen Willekens Verlegemboor
Ve
$\delta$
Mevrouw Jácqueline Heeren - de Rijk
$12/12$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.