AGM Information • Mar 25, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De aandeelhouders worden uitgenodigd deel te nemen aan de jaarlijkse algemene vergadering van Intervest Offices & Warehouses nv (hierna de 'Vennootschap') die zal plaatsvinden op woensdag 27 april 2022 om 15 uur op de zetel van de Vennootschap, teneinde te beraadslagen over de volgende agenda en voorstellen van besluit.
De Vennootschap herinnert de aandeelhouders eraan dat:
https://channel.royalcast.com/landingpage/intervest/20220427\_1/
De Vennootschap wijst er wel op dat aandeelhouders de jaarlijkse algemene vergadering via de webcast enkel kunnen meevolgen en niet kunnen tussenkomen of stemmen. De webcast is bijgevolg geen elektronisch communicatiemiddel waardoor aandeelhouders actief kunnen deelnemen vanop afstand aan de jaarlijkse algemene vergadering in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, maar louter een bijkomend hulpmiddel dat aan de aandeelhourders ter beschikking wordt gesteld door de vennootschap.
Uitbreidingstraat 66 2600 Antwerpen www.intervest.be
T + 32 3 287 67 67 BTW BE 0458 623 918 RPR ANTWERPEN
De jaarlijkse algemene vergadering heeft de volgende agenda:
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, alsmede de bestemming van het resultaat, goed. Bijgevolg wordt over 2021 een dividend uitgekeerd van € 1,53 bruto per aandeel, vertegenwoordigd door coupon nr. 25.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van toezicht over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, goed.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de leden van de raad van toezicht van de Vennootschap die gedurende het boekjaar 2021 in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2021.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar 2021.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Gencor nv, die op 7 september 2021 door Intervest Offices & Warehouses nv werd overgenomen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 12:7 en 12:50 WVV, voor de periode die een aanvang nam op 1 januari 2021 en werd afgesloten op het ogenblik van voormelde fusie op 7 september 2021.
Bij afzonderlijke stemming eveneens kwijting verlenen aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap Gencor nv, die op 7 september 2021 door Intervest Offices & Warehouses nv werd overgenomen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen art. 12:7 en 12:50 WVV, welke bestuurders en commissaris gedurende de periode die een aanvang nam op 1 januari 2021 en werd afgesloten op het ogenblik van de voormelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen art. 12:7 en 12:50 WVV op 7 september 2021, in functie waren, voor hun daden in voormelde periode.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering herbenoemt Marleen Willekens als onafhankelijk lid van de raad van toezicht. Het mandaat van Marleen Willekens eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2025 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024.
Het mandaat van Marleen Willekens zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de leden van de raad van toezicht door de gewone algemene vergadering dd. 29 april 2020.
Marleen Willekens voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:106 (j° 7:87) Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.
Het profiel van Marleen Willekens is terug te vinden in het Jaarverslag 2021 dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.intervest.be).
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om de coöptatie door de raad van toezicht dd. 26 mei 2021 van Marc Peeters tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht ter vervanging van Jean-Pierre Blumberg met ingang vanaf 1 augustus 2021, te bekrachtigen en herbenoemt Marc Peeters als onafhankelijk lid van de raad van toezicht.
Het mandaat van Marc Peeters eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2025 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024.
Het mandaat van Marc Peeterszal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de leden van de raad van toezicht door de gewone algemene vergadering dd. 29 april 2020.
Marc Peeters voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:106 (j° 7:87) Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.
Het profiel van Marc Peeters is terug te vinden in het Jaarverslag 2021 dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.intervest.be).
De Algemene Vergadering stelt vast dat de raad van toezicht van de Vennootschap aldus en met ingang op heden als volgt is samengesteld:
Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering herbenoemt tot commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA, waarvan de zetel gevestigd is te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, met ondernemingsnummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, Bedrijfsrevisor, tot commissaris van de Vennootschap, en dit voor een termijn van 2 jaar die een einde neemt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2024 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023.
Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering stelt de jaarlijkse vergoeding van de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, CVBA, waarvan de zetel gevestigd is te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, met ondernemingsnummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, Bedrijfsrevisor, vast op €83.380 (exclusief kosten, exclusief btw en vergoeding 1,4% IBR), vanaf het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2022.
In het kader van de financiering van de activiteiten van de Vennootschap heeft Intervest Offices & Warehouses NV in 2021 bijkomende (her)financieringsovereenkomsten afgesloten, m.n., (i) een Bullet Loan voor een bedrag van € 40.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Triodos Bank nv (50%) en A.S.R. als kredietverstrekker (50%), waarbij Triodos Bank nv optreed als agent van de kredietopening , (ii) een roll over krediet d.m.v. voorschotten op vaste termijn voor een bedrag van €25.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Belfius Bank nv als kredietverstrekker, ter vervanging van het bestaande krediet met vervaldag 30/06/2021, (iii) een roll over krediet d.m.v. voorschotten op vaste termijn voor een bedrag van € 40.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Belfius Bank nv als kredietverstrekker, ter vervanging van het bestaande krediet met vervaldag 30/06/2023 (50%) en 30/06/2024 (50%), (iv) een roll over krediet d.m.v. voorschotten op vaste termijn voor een bedrag van € 35.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Belfius Bank nv als kredietverstrekker, ter vervanging van het bestaande krediet met vervaldag 30/10/2023, (v) een revolvingkrediet voor een bedrag van € 15.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en BNP Paribas Fortis nv als kredietverstrekker, ter vervanging van het bestaande krediet met vervaldag 10/07/2022, (vi) een wentelkrediet van € 25.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en KBC Bank nv als kredietverstrekker, ter vervanging van het bestaande krediet met vervaldag 31/12/2022, (vii) een uitgifte van 3 000 000 EUR in het Commercial Paper programma op lange termijn (VVD 24/09/2031) met Belfius Bank handelend als dealer;
(i) tot (vii) worden hierna samen de "Financieringsovereenkomsten" genoemd.
Voorstel tot besluit: om ermee in te stemmen, met toepassing van artikel 7:151 WVV, dat bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten, rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.
Verder zal de Vennootschap, in het kader van de financiering van haar activiteiten in maart en/of april van 2022 bijkomende financieringsovereenkomsten afsluiten, in de vorm van obligatieuitgiftes en – programma's en werkkapitaalfinancieringen (de "2022 Financieringsovereenkomsten").
Het is voorzien dat de 2022 Financieringsovereenkomsten bepalingen zullen bevatten waarin aan derden rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan (o.m. intrekking van de kredietlijn en/of onmiddellijke opeisbaarheid en terugbetaling) waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een controlewijziging ("change of control" -zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over, of van een openbaar overnamebod op, de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: om ermee in te stemmen, in overeenstemming met artikel 7:151 WVV, dat de Vennootschap partij is bij de 2022 Financieringsovereenkomsten en dat bepaalde bepalingen van de 2022 Financieringsovereenkomsten rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over, of van een openbaar overnamebod op, de Vennootschap.
(*) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), voor de agendapunten waarvoor deze toestemming vereist is en op dit ogenblik nog niet verkregen werd.
*******************
Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet verlengd zullen worden ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere redenen.
Overeenkomstig artikel 26 van de statuten en artikel 7:134 WVV, wordt het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen verleend door de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de 14e dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur ('Registratiedatum'), namelijk op woensdag 13 april 2022 om 24:00 uur hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap uiterlijk de 6 e dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen. Dit kan zowel per brief op de zetel van de Vennootschap als per e-mail ([email protected]) en dit uiterlijk op donderdag 21 april 2022.
De eigenaars van gedematerialiseerde effecten moeten uiterlijk op donderdag 21 april 2022 een attest neerleggen bij de Vennootschap, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, ofwel per brief op de zetel van de Vennootschap, ofwel per e-mail aan [email protected].
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde via het volmachtformulier dat zich op de website (https://www.intervest.be/nl/algemenevergaderingen) bevindt. De Vennootschap moet het ondertekende volmachtformulier uiterlijk op de 6 e dag vóór de datum van de vergadering, namelijk op donderdag 21 april 2022, ontvangen per brief op de zetel van de Vennootschap of per e-mail ([email protected]).
Elke aandeelhouder kan op afstand stemmen per brief vóór de algemene vergadering door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier voor het stemmen op afstand dat zich op de website (https://www.intervest.be/nl/algemene-vergaderingen) bevindt. De Vennootschap moet het ondertekende stemformulier uiterlijk op de 6 edag vóór de datum van de vergadering, namelijk op donderdag 21 april 2022, ontvangen per brief op de zetel van de Vennootschap of per e-mail ([email protected]).
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, overeenkomstig de toepasselijke regelgeving en binnen de perken ervan. De bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op de 22ste dag vóór de datum van de algemene vergadering door de Vennootschap worden ontvangen, dus uiterlijk op dinsdag 5 april 2022. Deze onderwerpen/voorstellen tot besluit mogen per brief gericht worden aan de zetel van de Vennootschap of op het volgende e-mailadres: [email protected].
Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de Vennootschap www.intervest.be.
De aandeelhouders kunnen schriftelijk vragen stellen die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwaarde dat de Vennootschap de vragen uiterlijk op de 6 e dag vóór de algemene vergadering heeft ontvangen, dus uiterlijk op donderdag 21 april 2022.De schriftelijke vragen kunnen bezorgd worden per brief op de zetel van de Vennootschap of op volgend e-mailadres: [email protected].
Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de Vennootschap www.intervest.be.
De Vennootschap organiseert dit jaar opnieuw een live-uitzending van de jaarlijkse algemene vergadering via een webcast. De aandeelhouders die zowel de formaliteiten hebben vervuld om deel te nemen aan de jaarlijkse algemene vergadering en er het stemrecht uit te oefenen als zich voorafgaandelijk hebben geregistreerd voor de webcast (via volgende link: https://channel.royalcast.com/landingpage/intervest/20220427\_1/) zullen daarenboven de mogelijkheid hebben om vragen te stellen met betrekking tot de presentatie tijdens de jaarlijkse algemene vergadering die via de webcast zal worden uitgezonden. De Vennootschap dient de vragen uiterlijk 15 minuten na het einde van de presentatie per e-mail ([email protected]) te ontvangen. De tijdig ontvangen vragen zullen worden voorgelezen gedurende de live-uitzending door een lid van het bureau aan de leden van de raad van toezicht en/of de commissaris van de Vennootschap, dewelke de vragen rechtstreeks zullen beantwoorden.
De hierboven vermelde verslagen en documenten zullen vanaf 25 maart 2022 raadpleegbaar zijn op de website www.intervest.be via volgende link: www.intervest.be/nl/algemene-vergaderingen. De aandeelhouder die dit wenst, kan kosteloos een kopie van deze verslagen en documenten verkrijgen door een verzoek te sturen ten laatste op 21 april 2022 per e-mail ([email protected]).
Indien u meer informatie wenst te verkrijgen met betrekking tot deze algemene vergadering of de procedure voor deelname aan deze vergadering, kan u steeds contact opnemen met Kevin De Greef of Hélène Halsberghe op het nummer 0032 3 287 67 67 of per e-mail: [email protected].
(*) De aandeelhouders worden vriendelijk verzocht het getekende volmacht- of stemformulier, alsook eventuele bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit en eventuele schriftelijke vragen per e-mail ([email protected]) aan de Vennootschap te bezorgen.
De raad van toezicht
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.