Intervest Offices & Warehouses NV

AGM Information • Apr 27, 2022

REAL

ESTATE

Notulen van de jaarlijkse algemene vergadering

gehouden op 27 april 2022

te 2600 berchem - antwerpen, uitbreidingstraat 66

INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES nv Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Uitbreidingstraat 66 2600 Antwerpen www.intervest.eu

T + 32 3 287 67 67 BTW BE 0458 623 918 RPR ANTWERPEN

Bureau

De Vennootschap heeft, naast een fysieke deelname, eveneens een live-uitzending van de jaarlijkse algemene vergadering georganiseerd in video/audioformaat (webcast). De aandeelhouders die de algemene vergadering meevolgden via de webcast konden niet tussenkomen of stemmen. De webcast was bijgevolg geen elektronisch communicatiemiddel waardoor aandeelhouders actief konden deelnemen vanop afstand aan de jaarlijkse algemene vergadering in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hieran 'WVV'), maar louter een bijkomend hulpmiddel dat aan de aandeelhouders ter beschikking werd gesteld door Intervest.

De zitting wordt geopend om 15 uur onder het voorzitterschap van Ann Smolders.

Ann Smolders benoemt als secretaris Kevin De Greef en als stemopnemer Gunther Gielen.

l. Vaststelling van de rechtsgeldige oproeping van aandeelhouders, leden van de raad van toezicht en commissaris van de Vennootschap

De voorzitster meldt dat de aandeelhouders van de Vennootschap werden oogeroepen tot het bijwonen van deze jaarlijkse algemene vergadering door middel van de volgende aankondigingen:

• v op 25 maart 2022 in het Belgisch Staatsblad
• ✔ op 25 maart 2022 in De Standaard
• op 25 maart 2022 op de website van de Vennootschap (www.intervest.eu/

De aandeelhouders op naam werden opgeroepen bij brief de dato 25 maart 2022. Conform artikel 7:128 WVV werden bovendien de leden van de raad van toezicht en de commissaris van de Vennootschap opgeroepen bij brief de dato 25 maart 2022.

II. Vaststelling van de rechtsgeldige terbeschikkingstelling van documenten aan de aandeelhouders, leden van de raad van toezicht en commissaris van de Vennootschap

De voorzitster stelt vast dat conform artikel 7:132 WVV de onderstaande documenten ter beschikking werden gesteld op de website van de Vennootschap:

• ✔ het jaarverslag van de raad van toezicht met betrekking tot de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2021
• ✔ het verslag van de commissaris met betrekking tot de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2021
• ✔ het Jaarverslag 2021 met daarin opgenomen de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2021 en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
• ✔ alsmede alle andere documenten zoals vermeld in de oproepingsbrief.

ledere aandeelhouder kon kosteloos een kopie van deze documenten opvragen.

NOTULEN algemene vergadering dd. 27 april 2022 | 2

III. Aanwezigheid van de leden van de raad van toezicht en de commissaris van de Vennootschap

De voorzitster stelt vast dat zijelf, lid van raad van toezicht en Kathleen De Brabander, Bedrijfsrevisor en vennoot bij Deloitte Besdrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, CVBA, aanwezig zijn op deze algemene vergadering, om conform artikel 7:139 WVV desgevallend uitleg te verschaffen bij de vragen van de aandeelhouders aan de leden van de raad van toezicht en de commissaris in verband met hun verslagen.

IV. Samenstelling van de vergadering

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de maatschappelijke naam en de zetel, van alle aandeelhouders die door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werden opgenomen. Deze lijst werd vervolledigd met een lijst van alle aandeelhouders die via het stemformulier op afstand hebben gestemd en met de aanwezigheidslijst, ondertekend voor de zitting, van de aandeelhouders die persoonlijk tegenwoordig zijn.

Uit deze lijst blijkt dat 11.932.064 van de aandelen deelnemen (via stemformulier, volmacht of persoonlijk tegenwoordig) aan de algemene vergadering.

Het bureau stelt verder vast dat aangezien de aandeelhouders, de leden van de raad van toezicht en de commissaris rechtsgeldig opgeroepen zijn, de gewone algemene vergadering bijgevolg geldig is samengesteld en bevoegd om over de punten van de agenda te beraadslagen.

V. Uiteenzetting van de voorzitster

De voorzitster zet uiteen dat de gewone algemene vergadering volgende punten op haar agenda heeft:

• 1. Kennisname van de jaarverslagen van de raad van toezicht met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeld onder punt 1.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2021.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, alsmede de bestemming van het resultaat.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van toezicht over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
• 1. Kwijting aan de leden van de raad van toezicht van de Vennootschap.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.

• 1. Goedkeuring van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris van de vennootschap Gencor nv en goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Gencor nv voor de periode 1 januari 2021 tot 7 september 2021 en verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap Gencor nv.
• 1. Herbenoeming van Marleen Willekens als onafhankelijk lid van de raad van toezicht.
• 1. Bekrachtiging van de coöptatie van Marc Peeters en diens herbenoeming tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht.
• 1. Herbenoeming van de commissaris van de Vennootschap, gezien het einde van de commissaris
• 1. Vaststelling van de jaarlijkse vergoeding van de commissaris van de Vennootschap.
• 1. Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 WVV
• 1. Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 WVV
• 1. Vragen van de aandeelhouders aan de leden van de raad van toezicht inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

VI. Beraadslagingen en besluiten

• 1. Kennisname van de jaarverslagen van de raad van toezicht met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeld onder punt 1.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2021.
• 1. De voorzitster geeft lezing van het jaarverslag van de raad van toezicht van de Vennootschap over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2021 (statutaire jaarrekening) en legt het ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

Aantal stemmen voor:	11.903.640
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:	28.474

De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, alsmede de bestemming van het resultaat, goed. Bijgevolg wordt over 2021 een dividend uitgekeerd van € 1,53 bruto per aandeel, vertegenwoordigd door coupon nr. 25.

NOTULEN algemene vergadering dd. 27 april 2022 | 4

1. De voorzitster geeft lezing van het remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van toezicht over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 (statutaire jaarrekening) en legt het ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

Aantal stemmen voor:	9.480.251
Aantal stemmen tegen:	1.288.821
Aantal onthoudingen:	1 162 997

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van toezicht over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, goed.

1. De voorzitster stelt voor aan de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de leden van de raad van toezicht van de Vennootschap voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van hun opdracht tijdens het afgelopen boekjaar.

Aantal stemmen voor:	9 130 777
Aantal stemmen tegen:	1.726.455
Aantal onthoudingen:	1.074.832

De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de leden van de raad van toezicht van de Vennootschap die gedurende het boekjaar 2021 in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2021.

1. De voorzitster stelt voor aan de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de commissaris (i.e. Rik Neckebroeck, Bedrijfsrevisor en vennoot bij Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, CVBA), voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van zijn opdracht tijdens het afgelopen boekjaar.

Aantal stemmen voor:	11.429.528
Aantal stemmen tegen:	465.704
Aantal onthoudingen:	36.837

De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar 2021.

1. De voorzitster geeft lezing van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris van de vennootschap Gencor nv en van de jaarrekening van de vennootschap Gencor nv voor de periode 1 januari 2021 tot 7 september 2021 en vraagt het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap Gencor nv.

Aantal stemmen voor:	11.435.016
Aantal stemmen tegen:	460 216
Aantal onthoudingen:	36.837

De algemene vergadering keurt bijgevolg het jaarverslag van de commissaris van d vennootschap en de jaarrekening van de vennootschap Gencor nv voor de periode 1 januari 2021

NOTULEN algemene vergadering dd. 27 april 2022 | 5

7 september 2021 goed en verleent kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap Gencor nv.

1. De voorzitster stelt de algemene vergadering voor over te gaan tot de beslissing tot herbenoeming van Marleen Willekens als onafhankelijk lid van de raad van toezicht. Het mandaat van Marleen Willekens eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2025 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024. Het mandaat van Marleen Willekens zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de leden van de raad van toezicht door de gewone algemene vergadering dd. 29 april 2020. Marleen Willekens voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:106 (j° 7:87) Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Aantal stemmen voor:	11.783.313
Aantal stemmen tegen:	141 751
Aantal onthoudingen:	7.000

De algemene vergadering herbenoemt Marleen Willekens als (onafhankelijk) lid van de raad van toezicht.

Het mandaat van Marleen Willekens eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2025 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024. Het mandaat van Marleen Willekens zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de leden van de raad van toezicht door de gewone algemene vergadering dd. 29 april 2020.

1. De voorzitster stelt de algemene vergadering voor over te gaan tot de bekrachtiging van de coöptatie door de raad van toezicht dd. 26 mei 2021 van Marc Peeters tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht ter vervanging van Jean-Pierre Blumberg met ingang vanaf 1 augustus 2021 en te beslissen tot herbenoeming van Marc Peeters als (onafhankelijk) lid van de raad van toezicht. Het mandaat van Marc Peeters eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2025 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024. Het mandaat van Marc Peeters zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de leden van de raad van toezicht door de gewone algemene vergadering dd. 29 april 2020.

Aantal stemmen voor:	11.915.064
Aantal stemmen tegen:	10.000
Aantal onthoudingen:	7.000

De algemene vergadering bekrachtigt de coöptatie door de raad van toezicht dd. 26 mei 2021 van Marc Peeters tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht ter vervanging van Jean-Pierre Blumberg met ingang vanaf 1 augustus 2021 en herbenoemt Marc Peeters als (onafhankelijk) lid van de raad van toezicht.

Het mandaat van Marc Peeters eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2025 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024.

Het mandaat van Marc Peeters zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de leden van de raad van toezicht door de gewone algemene vergadering dd. 29 april 2020.

De vergadering vermeldt dat Marc Peeters als onafhankelijk dient te worden beschouwd in de zin van artikel 7 :106 (j° 7 :87) WVV en van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

De vergadering stelt vast dat de raad van toezicht van de Vennootschap aldus en met ingang op heden als volgt is samengesteld :

• " Ann Smolders, onafhankelijk lid van de raad van toezicht (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2024 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023);
• Johan Buijs, lid van de raad van toezicht (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2024 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023);
• Marco Miserez, lid van de raad van toezicht (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2024 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023);
• . Marleen Willekens, onafhankelijk lid van de raad van toezicht (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2025 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024);
• Marc Peeters, onafhankelijk lid van de raad van toezicht (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2025 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024).
• 1. De voorzitster stelt de herbenoeming voor van de vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA, waarvan de zetel gevestigd is te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, met ondernemingsnummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, Bedrijfsrevisor, tot commissaris van de Vennootschap, en dit voor een termijn van 2 jaar die een einde neemt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2024 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023.

Aantal stemmen voor:	10.786.707
Aantal stemmen tegen:	1 138 357
Aantal onthoudingen:	7.000

De algemene vergadering keurt bijgevolg de herbenoeming goed van Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA, waarvan de zetel gevestigd is te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, met ondernemingsnummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, Bedrijfsrevisor, tot commissaris van de Vennootschap, en dit voor een termijn van 2 jaar die een einde neemt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2024 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023.

NOTULEN algemene vergadering dd, 27 april 2022 | 7

1. De voorzitster stelt voor om de jaarlijkse vergoeding van de vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, CVBA, waarvan de zetel gevestigd is te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, met ondernemingsnummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, Bedrijfsrevisor, vast te stellen op €83.380 (exclusief kosten, exclusief btw en vergoeding 1,4% IBR), vanaf het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2022.

Aantal stemmen voor:	11.808.507
Aantal stemmen tegen:	116.557
Aantal onthoudingen:	ﻟﻠﻤﻌﺎﺭﻑ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ

De jaarlijkse vergoeding van de commissaris van de vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d Entreprises, CVBA, waarvan de zetel gevestigd is te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, met ondernemingsnummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, Bedrijfsrevisor, wordt vastgesteld op €83.380 (exclusief btw en vergoeding 1,4% IBR), vanaf het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2022.

1. De voorzitster vraagt goedkeuring en indien nodig bekrachtiging van de bepalingen in financieringsovereenkomsten afgesloten in 2021 die rechten toekennen aan de financieringsinstellingen, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een wijziging van de controle over de Vennootschap, overeenkomstig artikel 7:151 WVV. Het gaat meer bepaald om: (i) een Bullet Loan voor een bedrag van € 40.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Triodos Bank nv (50%) en A.S.R. als kredietverstrekker (50%), waarbij Triodos Bank nv optreed als agent van de kredietopening , (ii) een roll over krediet d.m.v. voorschotten op vaste termijn voor een bedrag van €25.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Belfius Bank nv als kredietverstrekker, ter vervanging van het bestaande krediet met vervaldag 30/06/2021, (iii) een roll over krediet d.m.v. voorschotten op vaste termijn voor een bedrag van € 40.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Belfius Bank nv als kredietverstrekker, ter vervanging van het bestaande krediet met vervaldag 30/06/2023 (50%) en 30/06/2024 (50%), (iv) een roll over krediet d.m.v. voorschotten op vaste termijn voor een bedrag van € 35.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Belfius Bank nv als kredietverstrekker, ter vervanging van het bestaande krediet met vervaldag 30/10/2023, (v) een revolvingkrediet voor een bedrag van € 15.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en BNP Paribas Fortis nv als kredietverstrekker, ter vervanging van het bestaande krediet met vervaldag 10/07/2022, (vi) een wentelkrediet van € 25.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en KBC Bank nv als kredietverstrekker, ter vervanging van het bestaande krediet met vervaldag 31/12/2022, (vii) een uitgifte van 3 000 000 EUR in het Commercial Paper programma op lange termijn (VVD 24/09/2031) met Belfius Bank handelend als dealer ; (i) tot (vi) worden hierna samen de "Financieringsovereenkomsten" genoemd

Aantal stemmen voor:	11.839.267
Aantal stemmen tegen:	85.797
Aantal onthoudingen:	7.000

De algemene vergadering stemt ermee in dat, met toepassing van artikel 7:151 WVV, bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten, rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaa overnamebod op) de Vennootschap.

NOTULEN algemene vergadering dd. 27 april 2022 | 8

1. De voorzitster vraagt goedkeuring en indien nodig bekrachtiging, in overeenstemming met artikel 7:151 WVV, dat de Vennootschap partij is bij de 2022 Financieringsovereenkomsten en dat bepaalde bepalingen van de 2022 Financieringsovereenkomsten rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over, of van een openbaar overnamebod op, de Vennootschap.

Aantal stemmen voor:	11.047.665
Aantal stemmen tegen:	1 337 615
Aantal onthoudingen:	7.000

De algemene vergadering stemt ermee in dat, met toepassing van artikel 7:151 WVV, de Vennootschap partij is bij de 2022 Financieringsovereenkomsten en dat bepalingen van de 2022 Financieringsovereenkomsten rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over, of van een openbaar overnamebod op, de Vennootschap.

1. Vragen van de aandeelhouders aan de leden van de raad van toezicht inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

De secretaris noteert dat er geen vragen zijn van de aandeelhouders met betrekking tot de verslagen of de agendapunten.

De zitting wordt opgeheven om 16u30.

NOTULEN algemene vergadering du. 27 april 2022 | 9

Handtekeningen:

De Voorzitster

De Stemopnemer

Gunther Gielen