Share Issue/Capital Change • Nov 30, 2022
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
De raad van toezicht van de Vennootschap (de Raad van Toezicht) heeft dit verslag opgemaakt met het oog op een kapitaalverhoging van de Vennootschap, binnen het toegestaan kapitaal, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders, door inbrengen in geld tegen de uitgifte van maximaal 2.657.733 nieuwe aandelen in de Vennootschap (de Kapitaalverhoging).
De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden door middel van een vrijgestelde private aanbieding van nieuwe aandelen door middel van een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek ("accelerated bookbuilding") buiten de Verenigde Staten van Amerika, op basis van Regulation S onder de US Securities Act of 1933, zoals gewijzigd (de US Securities Act), in:
met professionele ervaring in beleggingen zijn die onder de definitie van "investment professionals" van artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de Order) vallen, (ii) "high net worth companies, unincorporated associations, etc." zoals gedefinieerd in artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order zijn, of (iii) personen zijn aan wie een aanbod van nieuwe aandelen anderszins op wettige wijze kan worden meegedeeld en die op wettige wijze kunnen deelnemen aan de private aanbieding;
(de Private Aanbieding), met toelating van de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.5 (a) van de Prospectusverordening (de Notering en, samen met de Private Aanbieding, de Transactie).
Dit verslag in het licht van de Kapitaalverhoging werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 iuncto 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) en artikel 26, § 1, 3de lid van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV-Wet) en bevat (i) een toelichting bij het voorstel om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen (overeenkomstig artikel 7:191, $2^{de}$ lid van het WVV) en geen onherleidbaar toewijzingsrecht toe te kennen aan de bestaande aandeelhouders (overeenkomstig artikel 26, § 1, 3de lid van de GVV-Wet), (ii) een verantwoording van de Transactie en de voorgenomen uitgifteprijs (overeenkomstig artikel 7:179, § 1, 1ste lid van het WVV) en (iii) een beschrijving van de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders (overeenkomstig artikel 7:179, § 1, 1ste lid en 7:191, 2de lid van het WVV).
Dit verslag moet worden samengelezen met verslag van de commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179, § 1, 2de lid iuncto 7:191, 3de lid van het WVV, waarin deze beoordeelt of de financiële en boekhoudkundige gegevens in dit verslag in alle materiële opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de Raad van Toezicht (optredend in het kader van het toegestaan kapitaal) en uiteindelijk de aandeelhouders voor te lichten.
Deze verslagen zullen worden voorgelegd aan de vergadering van de Raad van Toezicht die op 30 november 2022 bij notariële akte zal besluiten tot de Kapitaalverhoging.
$\negthinspace\negthinspace\phi$
De Raad van Toezicht wenst in het kader van de Kapitaalverhoging de machtiging toegestaan kapitaal voorzien in artikel 7.1 van de statuten van de Vennootschap (de Statuten) te gebruiken:
"Het is de raad van toezicht uitdrukkelijk toegelaten om het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren met een bedrag van:
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan tweehonderd éénentwintig miljoen driehonderd éénendertigduizend vijfhonderd vierenzestig euro achtenveertig cent ( $\epsilon$ 221.331.564,48) in totaal gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het desbetreffende machtigingsbesluit van de algemene vergadering. Deze machtiging kan worden hernieuwd."
Deze machtiging toegestaan kapitaal – toegekend door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 13 mei 2019 - werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
$\sqrt{1}$
op 24 mei 2019 en geldt voor een termijn van 5 jaar vanaf die bekendmaking, i.e. tot 24 mei 2024.
De techniek van het toegestaan kapitaal laat de Vennootschap toe op een relatief flexibele, vertrouwelijke en (kosten- en tijds) efficiënte wijze kapitaalverhogingen door te voeren.
Sinds de bekendmaking van de machtiging toegestaan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 24 mei 2019, heeft de Raad van Toezicht driemaal – telkens in het kader van een keuzedividend – gebruik gemaakt van de machtiging toegestaan kapitaal voorzien in artikel 7.1 van de Statuten:
ten belope van in totaal EUR 17.498.864,39.
Op heden kan er dus nog ten belope van EUR 203.832.700,09 (i.e. EUR 221.331.564,48 - EUR 17.498.864.39) gebruik gemaakt worden van de machtiging toegestaan kapitaal voorzien in artikel 7.1 van de Statuten, waarvan tot EUR 44.266.312,90 (i.e. 20% van EUR 221.331.564,48) kan worden aangewend voor kapitaalverhogingen bedoeld in artikel 7.1 (iii) van de Statuten, waaronder kapitaalverhogingen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders.
Overeenkomstig artikel 26, § 1, 1ste en 2de lid van de GVV-Wet en artikel 10.2, 1ste lid van de Statuten kan de Vennootschap het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in principe slechts opheffen indien ze de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht toekent.
Artikel 26, § 1, 3de lid van de GVV-Wet en artikel 10.2, 2de lid van de Statuten voorzien echter in een uitzondering op deze verplichte toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders bij opheffing van hun voorkeurrecht, indien (i) de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestaan kapitaal en (ii) het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen overeenkomstig artikel 26, § 1, 3de lid van de GVV-Wet over een periode van 12 maanden niet meer bedraagt dan 10% van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.
$\mathcal{A}$ or
Gezien de Kapitaalverhoging (i) plaatsvindt binnen het toegestaan kapitaal en (ii) de Vennootschap (over de periode van 12 maanden voor de datum van dit verslag) nog geen gebruik gemaakt heeft van de uitzondering voorzien in artikel 26, § 1, 3de lid van de GVV-Wet en artikel 10.2. 2de lid van de Statuten, kan het kapitaal in het kader van de Kapitaalverhoging in theorie verhoogd worden met maximaal EUR 24.218.385,44 (i.e. 10% van het huidige kapitaal van de Vennootschap).
Gelet op de beschikbare ruimte onder het toegestaan kapitaal voorzien in artikel 7.1 van de Statuten (cf. titel (b)) respectievelijk onder artikel 26, § 1, 3de lid van de GVV-Wet en artikel 10.2, 2de lid van de Statuten (cf. titel (c)) en de fractiewaarde van de bestaande aandelen van (afgerond) EUR 9,11 per aandeel, kan de Vennootschap maximaal 2.657.733 nieuwe aandelen uitgeven in het kader van de Kapitaalverhoging. Bijgevolg bedraagt het maximale bedrag van de Kapitaalverhoging EUR 24.218.381,80.
In geval van een uitgifte van het maximale aantal van 2.657.733 nieuwe aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging, zou er nadien nog EUR 179.614.318,29 beschikbaar zijn onder de machtiging toegestaan kapitaal voorzien in artikel 7.1 van de Statuten, waarvan tot EUR 20.047.931,10 aangewend zou kunnen worden voor kapitaalverhogingen bedoeld in artikel 7.1 (iii) van de Statuten, met dien verstande dat de Vennootschap 12 maanden zou moeten wachten om opnieuw gebruik te kunnen maken van de uitzondering voorzien in artikel 26, § 1, 3de lid van de GVV-Wet en artikel 10.2, 2de lid van de Statuten.
Rekening houdend met het voorgaande, stelt de Raad van Toezicht voor om in de Private Aanbieding het maximale aantal van 2.657.733 nieuwe aandelen in de Vennootschap aan te bieden met het oog op de verwezenlijking van een Kapitaalverhoging met een maximaal bedrag van EUR 24.218.381,80.
De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden door middel van de Private Aanbieding, buiten de Verenigde Staten van Amerika, op basis van Regulation S onder de US Securities Act, in:
van de UK Prospectusverordening) die ook (i) personen met professionele ervaring in beleggingen zijn die onder de definitie van "investment professionals" van artikel 19(5) van de Order vallen, (ii) "high net worth companies, unincorporated associations, etc." zoals gedefinieerd in artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order zijn, of (iii) personen zijn aan wie een aanbod van nieuwe aandelen anderszins op wettige wijze kan worden meegedeeld en die op wettige wijze kunnen deelnemen aan de private aanbieding;
met toelating van de verhandeling van de nieuwe aandelen in de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1.5 (a) Prospectusverordening.
De Private Aanbieding zal gebeuren via Bank Degroof Petercam SA/NV (de Global Coordinator) en Belfius Bank SA/NV, ING Belgium SA/NV en KBC Securities NV (de Joint Bookrunners en, samen met de Global Coordinator, de Underwriters).
De Underwriters zullen beleggers bedoeld onder (i) tot en met (viii) (de Gekwalificeerde Beleggers) aanspreken op basis van een vooraf tussen de Raad van Toezicht (of bijzondere volmachthebbers aangeduid door de Raad van Toezicht) en de Underwriters overeengekomen "solicitation, allocation and pricing protocol" om te peilen naar hun interesse in de nieuw uit te geven aandelen en om hen de mogelijkheid te geven daarop in te schrijven.
De Kapitaalverhoging zal afhankelijk zijn van de ontvangst, omvang en kwaliteit van inschrijvingsaanvragen van Gekwalificeerde Beleggers via de Underwriters in de Private Aanbieding.
Indien de aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen - i.e. rekening houdend met de finale uitgifteprijs en andere redelijke overwegingen (zoals de omvang en kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen) - een bedrag betreffen dat lager ligt dan het maximale bedrag van de Kapitaalverhoging bepaald door de Raad van Toezicht, zal de Raad van Toezicht (of zullen bijzondere volmachthebbers aangeduid door de Raad van Toezicht) overeenkomstig artikel 7:181 van het WVV het recht hebben om de Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag (en tegen uitgifte van een corresponderend lager aantal nieuwe aandelen).
Zelfs indien de aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen - i.e. rekening houdend met de finale
$\overline{\mathcal{A}}$
uitgifteprijs – een bedrag betreffen dat gelijk is aan of hoger is dan het het maximale bedrag van de Kapitaalverhoging bepaald door de Raad van Toezicht, zal de Raad van Toezicht (of zullen bijzondere volmachthebbers aangeduid door de Raad van Toezicht) het recht hebben om inschrijvingen op basis van andere redelijke overwegingen (zoals de omvang en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen) in aantal en/of omvang te beperken en de Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag (en tegen uitgifte van een corresponderend lager aantal nieuwe aandelen).
De Raad van Toezicht zal (of bijzondere volmachthebbers aangeduid door de Raad van Toezicht zullen) het recht hebben om de inschrijvingsperiode naar eigen goeddunken uit te stellen, te verlengen, te verkorten en/of vervroegd te beëindigen (zelfs indien er niet of slechts gedeeltelijk op de uit te geven nieuwe aandelen zou zijn ingeschreven) en om de Transactie (afhankelijk van de omstandigheden) uit te stellen of te annuleren.
De nieuwe aandelen zullen gewone aandelen zonder nominale waarde zijn, zullen volledig volgestort worden in het kader van de Kapitaalverhoging, zullen kapitaal en stemrechten in de Vennootschap vertegenwoordigen en zullen van dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen. Ze zullen recht geven op dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
De Vennootschap zal de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen aanvragen bij Euronext Brussels opdat de nieuwe aandelen onmiddellijk na hun uitgifte tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zullen worden toegelaten.
De Vennootschap is voornemens om de netto-opbrengsten van de Private Aanbieding aan te wenden voor de volgende doeleinden:
$\overline{7}$
$\bigcap$
ã,
de liquiditeitspositie verder verhogen en de Vennootschap in staat stellen snel in te spelen $(iv)$ op investeringsopportuniteiten met een focus op duurzame, waarde creërende panden gelegen op strategische locaties.
Gelet op het voorgaande, meent de Raad van Toezicht dat de Transactie nuttig is voor de verwezenlijking van het voorwerp, en in overeenstemming is met het belang, van de Vennootschap.
De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders, teneinde de Private Aanbieding mogelijk te maken.
Ten eerste biedt de methode van de Private Aanbieding de Vennootschap de mogelijkheid om een aanzienlijk bedrag aan financiële middelen op te halen om haar eigen vermogen te versterken en haar (wettelijk begrensde) schuldgraad te verlagen, waardoor de Vennootschap in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties kan verrichten en zo verder kan groeien.
Ten tweede laat de methode van de Private Aanbieding de Vennootschap toe om haar aandeelhoudersbasis uit te breiden, wat bevorderlijk is voor de stabiliteit en diversiteit van het aandeelhouderschap en de liquiditeit van de aandelen en bijgevolg in het belang is van zowel de bestaande aandeelhouders als de Vennootschap met het oog op toekomstige transacties op financiële markten.
Ten derde stelt de methode van de Private Aanbieding de Vennootschap in staat haar imago bij investeerders verder te versterken, wat van belang is voor de verdere ontwikkeling van haar activiteiten.
Tot slot laat de methode van de Private Aanbieding de Vennootschap toe om, in vergelijking met een kapitaalverhoging zonder opheffing van voorkeurrecht of met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten, sneller, goedkoper en in principe tegen gunstigere voorwaarden nieuwe financiële middelen aan te trekken, wat uiteindelijk in het voordeel is van alle aandeelhouders.
Gelet op het voorgaande, meent de Raad van Toezicht dat de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en niet-toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders in het belang is van de Vennootschap en de bestaande aandeelhouders.
In het kader van de Private Aanbieding kunnen Gekwalificeerde Beleggers tijdens de inschrijvingsperiode hun interesse om in te schrijven op nieuwe aandelen, evenals het aantal aandelen
$\begin{matrix} \times \end{matrix}$
waarop en de uitgifteprijs waartegen zij bereid zijn om in te schrijven, kenbaar maken aan de Underwriters.
De uitgifteprijs en het aantal nieuwe aandelen zal vervolgens, in overeenstemming met het "solication, allocation and pricing protocol", worden vastgesteld door de Raad van Toezicht (of bijzondere volmachthebbers aangeduid door de Raad van Toezicht) in overleg met de Underwriters, onder meer in het licht van de resultaten van de Private Aanbieding, de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap en de waardering van de activa van de Vennootschap (met inbegrip van haar perimetervennootschappen) in toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet.
Overeenkomstig artikel 48 van de GVV-Wet werd de waardering per 30 september 2022 door Cushman & Wakefield voor de waardering van de kantorenportefeuille bevestigd, een nieuwe herwaardering van de Belgische logistieke vastgoedbeleggingen uitgevoerd door CBRE Valuation Services BV van EUR 619 miljoen per 29 november 2022 ten opzichte van EUR 616 miljoen per 30 september 2022, en een negatieve herwaardering van de Nederlandse logistieke vastgoedbeleggingen uitgevoerd door CBRE Valuation Advisory B.V. van EUR 353 miljoen per 29 november 2022 ten opzichte van EUR 388 miljoen per 30 september 2022, die het gevolg is van een aantal externe marktomstandigheden, waaronder grote marktvolatiliteit, verslechterende macro-economische vooruitzichten en hogere rentevoeten. De Nederlandse logistieke portefeuille is volledig verhuurd. 15% van de Nederlandse huurcontracten heeft een eerstvolgende opzegmogelijkheid in 2023. Het verschil in reële waarde van de portefeuille bedraagt bijgevolg EUR -32 miljoen ten opzichte van de reële waarde van EUR 1.359 miljoen per 30 september 2022.
De Raad van Toezicht is van oordeel dat deze negatieve herwaardering van de Nederlandse logistieke vastgoedbeleggingen in het licht van de waardering van de volledige portefeuille niet materieel is. In ieder geval zal de uitgifteprijs, zoals hiervoor aangehaald, (mede) worden bepaald in het licht van de waardering van de totale portefeuille van de Vennootschap. Tot slot merkt de Raad van Toezicht op dat het persbericht inzake de aankondiging van de Private Aanbieding uitdrukkelijk zal verwijzen naar voormelde marktomstandigheden en de negatieve impact op de reële waarde van de portefeuille.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal minstens gelijk zijn aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van (afgerond) EUR 9,11 per aandeel. De totale uitgifteprijs zal ten belope van het deel gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen (afgerond naar boven tot op de eurocent) als kapitaal worden geboekt, en ten belope van het saldo als onbeschikbare reserve op een aparte onbeschikbare passiefrekening "Uitgiftepremies" worden geboekt. Bij de uitgifte van de nieuwe aandelen zal de fractiewaarde van de bestaande en nieuwe aandelen gelijkgeschakeld worden, zodat alle aandelen vanaf dan een gelijk deel van het kapitaal zullen vertegenwoordigen.
Gelet op het voorgaande, meent de Raad van Toezicht dat de Private Aanbieding een objectieve en verantwoorde methode vormt voor de bepaling van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen.
$\epsilon$
De bestaande aandeelhouders zullen ingevolge de Kapitaalverhoging (i) een verwatering ondervinden van hun stemrecht, dividendrecht met inbegrip van het lopende boekjaar 2022, recht op opbrengst uit de vereffening van de Vennootschap en andere rechten verbonden aan de aandelen (e.g. het voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht, voor zover van toepassing) en (ii) indien de uitgifteprijs lager zou liggen dan de beurskoers, een financiële verwatering ondervinden.
Omdat het aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven nog niet vaststaat, kan de precieze verwatering ingevolge de Kapitaalverhoging niet berekend worden. De uitgifteprijs en het aantal nieuwe aandelen zal in overeenstemming met het "solication, allocation and pricing protocol", worden vastgesteld door Raad van Toezicht (of bijzondere volmachthebbers aangeduid door de Raad van Toezicht) in overleg met de Underwriters, onder meer in het licht van de resultaten van de Private Aanbieding, de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap en de waardering van de activa van de Vennootschap (met inbegrip van haar perimetervennootschappen) in toepassing van artikel 48, 1ste lid van de GVV-Wet. Bovendien kan de Private Aanbieding (afhankelijk van de omstandigheden) worden uitgesteld of geannuleerd.
Gelet op het voorgaande, zijn de volgende berekeningen van de verwatering van de bestaande aandeelhouders ingevolge de Kapitaalverhoging – die gebaseerd zijn op hypothetische en indicatieve financiële parameters - louter illustratief. De effectieve uitgifteprijs en het effectieve aantal nieuwe aandelen kunnen significant afwijken van de in dit verslag gebruikte waarden.
De Vennootschap streeft ernaar de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen te laten aansluiten op de slotkoers de dag voor de Private Aanbieding en de korting ten opzichte van die slotkoers minimaal te houden.
In de hypothese dat er 2.657.733 nieuwe aandelen zouden worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs gelijk aan de slotkoers van EUR 20,90 van 29 november 2022, zou de nettowaarde per aandeel (IFRS) wijzigen van EUR 25,45 naar EUR 25,04.
In de hypothese dat er 2.657.733 nieuwe aandelen zouden worden uitgegeven, zou de nettowaarde per aandeel (IFRS) per procent dat de uitgifteprijs minder zou bedragen dan de slotkoers van EUR 20,90 van 29 november 2022, verminderen met EUR 0,02 per aandeel.
Onderstaande tabel geeft de gevolgen van de Kapitaalverhoging weer voor de deelneming voor een bestaande aandeelhouder die voor de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap bezat:
| Participatie in het aandeelhouderschap | |
|---|---|
| Voor de uitgifte van de nieuwe aandelen | 19/2 |
$R - d$
Na de uitgifte van 2.657.733 nieuwe aandelen 0,91%
Ondertekend te Berchem op 30 november 2022.
Voor de raad van toezicht van Intervest Offices & Warehouses NV,
Naam: Ann Smolders
Naam: Johannes Buijs
D
Titel: Lid van de Raad van Toezicht
Naam: Marleen Willekens, namens wie Ann Smolders bij volmacht tekent
Titel: Lid van de Raad van Toezicht
Naam: Marc Peeters, namens wie Johannes Buijs bij volmacht tekent Titel: Lid van de Raad van Toezicht
Maam Dirk Vanderschrick
Titel: Lid van de Raad van Toezicht
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.