Intervest Offices & Warehouses NV

Management Reports • Mar 24, 2023

Intervest Offices & Warehouses Naamloze Vennootschap Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem - Antwerpen Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) BTW: BE 0458.623.918

VERSLAG OPGESTELD OP 20 MAART 2023, DOOR DE RAAD VAN TOEZICHT IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 7:199, TWEEDE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. Inleiding

Overeenkomstig artikel 7:199, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengt de raad van toezicht van Intervest Offices & Warehouses NV, verslag uit betreffende het voorstel tot hernieuwing en verhoging van de aan de raad van toezicht toegekende bevoegdheid om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, en in het bijzonder omtrent de bijzondere omstandigheden waarin de raad van toezicht gebruik zou kunnen maken van het toegestane kapitaal, en welke doeleinden daarbij worden nagestreefd.

De raad van toezicht zal de vernieuwing en verhoging van de machtiging toegestaan kapitaal aan de buitengewone algemene vergadering voorleggen die zal worden gehouden op 26 april 2023 (eerste buitengewone algemene vergadering), en, indien deze eerste vergadering het aanwezigheidsquorum niet bereikt, op 24 mei 2023 of op eender welke andere datum dat ze zou plaatsvinden.

2. Voorstel tot hernieuwing van de machtiging tot aanwending van het toegestaan kapitaal en omstandigheden waarin en doeleinden waarvoor het toegestaan kapitaal zal worden aangewend

Aangezien de Vennootschap in het kader van haar strategie over de mogelijkheid dient te beschikken om snel te kunnen inspelen op marktopportuniteiten, stelt de raad van toezicht aan de buitengewone algemene vergadering voor om de bestaande machtiging te hernieuwen en te voorzien in een nieuwe machtiging aan de raad van toezicht om, conform de wettelijke vereisten, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meerdere keren, ten belope van het maximale bedrag van:

• (a) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht;
• (b) 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
• (c) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging voor kapitaalverhogingen door (i) inbreng in natura (anders dan bedoeld onder lid (a) en (b) hierboven), (ii) inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het

voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of (iii) enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering.

Indien de buitengewone vergadering de voorstellen onder (b) (i.e. een afzonderlijke machtiging voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend) niet goedkeurt, dan zal de eventuele machtiging onder (c) ook voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend worden gebruikt.

Deze machtiging heeft net zoals de machtiging door de algemene vergadering der aandeelhouders toegekend op 13 mei 2019 enkel betrekking op het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en niet op de uitgiftepremie.

De buitengewone algemene vergadering wordt verzocht deze bevoegdheid toe te kennen voor een hernieuwbare termijn die (i) een aanvang neemt op de datum van bekendmaking van het machtigingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2023 (eerste buitengewone algemene vergadering), en, indien bij deze eerste vergadering het aanwezigheidsquorum niet behaald wordt, van de carensvergadering van 24 mei 2023 en (ii) in principe een einde neemt vijf jaar na de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze buitengewone algemene vergadering.

De buitengewone algemene vergadering wordt voorts verzocht de bevoegdheid toe te kennen voor kapitaalverhogingen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij, onverminderd de wettelijke bepalingen, door niet-geldelijke inbrengen, hetzij door omzetting van reserves van welke aard ook en/of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe effecten. Binnen de voorwaarden gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de raad van toezicht bevoegd zijn de uitgifteprijs en het gedeelte van de nieuwe effecten dat moet volgestort worden, te bepalen.

De raad van toezicht kan bij inbreng in geld het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, rekening houdend met de modaliteiten van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de wijziging van artikel 26, §1 va de deze wet door artikel 186 Wet van 2 mei 2019 houdende diverse financiële bepalingen. Deze wijziging voorziet in de mogelijkheid voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen om een kapitaalverhoging door te voeren volgens de procedure van versnelde onderhandse plaatsing ("accelerated bookbuilding" of ABB). Dit soort kapitaalverhoging (waarbij het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht wordt beperkt of opgeheven) is wettelijk beperkt aangezien het bedrag van de kapitaalverhoging, uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer mag bedragen dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Binnen de grenzen van het toegestane kapitaal zal de raad van toezicht eveneens bevoegd zijn om converteerbare obligaties of warrants uit te geven.

De raad van toezicht wenst gebruik te maken van deze bevoegdheid om het kapitaal te verhogen, of om converteerbare obligaties of warrants uit te geven, wanneer een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering niet opportuun is, omdat het noodzakelijk is om tot een snelle en/of soepele besluitvorming te komen, wanneer de kost van de organisatie van een buitengewone algemene vergadering niet gerechtvaardigd is, of nog wanneer herhaalde uitgiften worden overwogen. Dit alles moet in de meest ruime zin worden geïnterpreteerd.

De raad van toezicht verduidelijkt verder dat de doeleinden t.a.v. de mogelijkheid in hoofde van de raad van toezicht om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal als volgt kunnen samengevat worden:

• het doorvoeren van een kapitaalverhoging, of de beslissing om converteerbare obligaties of warrants uit te geven, wanneer een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering niet opportuun is, omdat het noodzakelijk is om tot een snelle en/of soepele besluitvorming te komen, wanneer de kost van de organisatie van een buitengewone algemene vergadering niet gerechtvaardigd is, of nog wanneer herhaalde uitgiften worden overwogen (zie ook supra);

• het doorvoeren van een kapitaalverhoging in het kader van een keuzedividend, ongeacht of in dit het kader het geheel of een deel van het dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens kan worden ingeschreven, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk op nieuwe aandelen, telkens al dan niet met een bijkomende opleg in geld;

• het benutten van commerciële opportuniteiten door het vergoeden van een of meerdere inbreng(en) van vastgoed;
• de financiering of de uitwerking van de groei van de vennootschap;
• het eventueel aantrekken van nieuwe partners;
• het aantrekken van nieuwe middelen op een ogenblik dat dit, gezien de toestand van de beurskoersen of van de financiële markten, de vennootschap ten goede komt,
• het aantrekken van nieuwe middelen op buitenlandse markten;
• het gebruik van het toegestaan kapitaal in het kader van het remuneratiebeleid van de vennootschap, onder meer voor de toekenning van aandelen, aandelenopties of warrants aan personeelsleden, bestuurders, directieleden of consultants van de vennootschap.

Deze doelstellingen moeten eveneens in de ruimste zin worden geïnterpreteerd.

De raad van toezicht verklaart verder, voor zover als nodig, dat de mogelijkheid in hoofde van de raad van toezicht om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal in geen geval kan worden aangewend om bij toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het kapitaal van de vennootschap te verhogen nadat de vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in kennis werd gesteld van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten.

3. Besluit

Gelet op de voormelde overwegingen, is de raad van toezicht van oordeel dat de vernieuwing en uitbreiding van de machtiging toegestaan kapitaal in het belang is van de vennootschap. Bijgevolg verzoekt de raad van toezicht de aandeelhouders om de vernieuwing en uitbreiding van de machtiging toegestaan kapitaal goed te keuren.

De raad van toezicht blijft ter beschikking voor verdere vragen.

* * * Gedaan te Berchem-Antwerpen, op 20 maart 2023

De raad van toezicht van Intervest Offices & Warehouses NV:

Voorzitter raad van toezicht Lid raad van toezicht

_______________________ ________________________

Mevrouw Ann Smolders Mevrouw Marleen Willekens

De Heer Marc Peeters De heer Johan Buijs Lid raad van toezicht Lid raad van toezicht

_______________________ ________________________

_______________________

De heer Dirk Vanderschrick Lid raad van toezicht