Intervest Offices & Warehouses NV

AGM Information • Apr 26, 2023

NOTULEN

Notulen van de jaarlijkse algemene vergadering

gehouden op 26 april 2023

te 2600 berchem – antwerpen, uitbreidingstraat 66

Uitbreidingstraat 66 T + 32 3 287 67 67 2600 Antwerpen BTW BE 0458 623 918 RPR ANTWERPEN www.intervest.eu

INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES NV Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Bureau

De Vennootschap heeft, naast een fysieke deelname, eveneens een live-uitzending van de jaarlijkse algemene vergadering georganiseerd in video/audioformaat (webcast). De aandeelhouders die de algemene vergadering meevolgden via de webcast konden niet tussenkomen of stemmen. De webcast was bijgevolg geen elektronisch communicatiemiddel waardoor aandeelhouders actief konden deelnemen vanop afstand aan de jaarlijkse algemene vergadering in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hieran 'WVV'), maar louter een bijkomend hulpmiddel dat aan de aandeelhouders ter beschikking werd gesteld door Intervest.

De zitting wordt geopend om 15 uur onder het voorzitterschap van Ann Smolders.

Ann Smolders benoemt als secretaris Kevin De Greef en als stemopnemer Vincent Macharis.

I. Vaststelling van de rechtsgeldige oproeping van aandeelhouders, leden van de raad van toezicht en commissaris van de Vennootschap

De voorzitster meldt dat de aandeelhouders van de Vennootschap werden opgeroepen tot het bijwonen van deze jaarlijkse algemene vergadering door middel van de volgende aankondigingen:

• v op 24 maart 2023 in het Belgisch Staatsblad
• op 24 maart 2023 in De Standaard
• op 24 maart 2023 op de website van de Vennootschap (www.intervest.eu

De aandeelhouders op naam werden opgeroepen bij brief de dato 24 maart 2023. Conform artikel 7:128 WVV werden bovendien de leden van de raad van toezicht en de commissaris van de Vennootschap opgeroepen bij brief de dato 24 maart 2023.

II. Vaststelling van de rechtsgeldige terbeschikkingstelling van documenten aan de aandeelhouders, leden van de raad van toezicht en commissaris van de Vennootschap

De voorzitster stelt vast dat conform artikel 7:132 WVV de onderstaande documenten ter beschikking werden gesteld op de website van de Vennootschap:

• v het jaarverslag van de raad van toezicht met betrekking tot de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2022
• ✔ het verslag van de commissaris met betrekking tot de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2022
• ✔ het Jaarverslag 2022 met daarin opgenomen de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022 en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
• √ alsmede alle andere documenten zoals vermeld in de oproepingsbrief.

ledere aandeelhouder kon kosteloos een kopie van deze documenten opvragen.

III. Aanwezigheid van de leden van de raad van toezicht en de commissaris van de Vennootschap

De voorzitster stelt vast dat Johan Buijs en zijzelf, leden van toezicht en Kathleen De Brabander, Bedrijfsrevisor en vennoot bij Deloitte Besdrijfsrevisers d'Entreprises, CVBA, aanwezig zijn op deze algemene vergadering, om conform artikel 7:139 WVV desgevallend uitleg te verschaffen bij de vragen van de aandeelhouders aan de leden van de raad van toezicht en de commissaris in verband met hun verslagen.

IV. Samenstelling van de vergadering

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de maatschappelijke naam en de zetel, van alle aandeelhouders die door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werden opgenomen. Deze lijst werd vervolledigd met een lijst van alle aandeelhouders die via het stemformulier op afstand hebben gestemd en met de aanwezigheidslijst, ondertekend voor de zitting, van de aandeelhouders die persoonlijk tegenwoordig zijn.

Uit deze lijst blijkt dat 13.871.446 van de aandelen deelnemen (via stemformulier, volmacht of persoonlijk tegenwoordig) aan de algemene vergadering.

Het bureau stelt verder vast dat aangezien de aandeelhouders, de leden van de raad van toezicht en de commissaris rechtsgeldig opgeroepen zijn, de gewone algemene vergadering bijgevolg geldig is samengesteld en bevoegd om over de punten van de agenda te beraadslagen.

V. Uiteenzetting van de voorzitster

De voorzitster zet uiteen dat de gewone algemene vergadering volgende punten op haar agenda heeft:

• 1. Kennisname van de jaarverslagen van de raad van toezicht met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeld onder punt 1.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, alsmede de bestemming van het resultaat.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van toezicht over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. Kwijting aan de leden van de raad van toezicht van de Vennootschap.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap.

• 1. Goedkeuring van het jaarverslag en van het verslag van de vennootschap Greenhouse Singel NV en goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Greenhouse Singel NV voor de periode 1 januari 2022 tot 30 november 2022 en verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap Greenhouse Singel NV.
• 1. Bekrachtiging van de coöptatie van Dirk-Vanderschrick en diens herbenoeming tot-lid van de raad-van toezicht.
• 1. Benoeming van Patricia Laureys als onafhankelijk lid van de raad van toezicht.
• 1. Aanpassing vergoeding van de leden van de raad van toezicht.
• 1. Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 WVV.
• 1. Vragen van de aandeelhouders aan de leden van de raad van toezicht inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

VI. Beraadslagingen en besluiten

• 1. Kennisname van de jaarverslagen van de raad van toezicht met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeld onder punt 1.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2022.
• 1. De voorzitster geeft lezing van het jaarverslag van de raad van toezicht van de Vennootschap over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2022 (statutaire jaarrekening) en legt het ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

Aantal stemmen voor:	13.860.013
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:	11 433

De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, alsmede de bestemming van het resultaat, goed. Bijgevolg wordt over 2022 een dividend uitgekeerd van € 1,53 bruto per aandeel, vertegenwoordigd door coupon nr. 26.

1. De voorzitster geeft lezing van het remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van toezicht over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (statutaire jaarrekening) en legt het ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

Aantal stemmen voor:	13.108.443
Aantal stemmen tegen:	377.047
Aantal onthoudingen:	385 956

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van toezicht over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, goed.

1. De voorzitster stelt voor aan de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de leden van de raad van toezicht van de Vennootschap voor-alle-aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van hun opdracht tijdens het afgelopen boekjaar

Aantal stemmen voor:	13.185.575
Aantal stemmen tegen:	666.030
Aantal onthoudingen:	19.841

De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de raad van toezicht van de Vennootschap die gedurende het boekjaar 2022 in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2022.

1. De voorzitster stelt voor aan de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de commissaris (i.e. Kathleen De Brabander, Bedrijfsrevisor en vennoot bij Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, CVBA), voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van haar opdracht tijdens het afgelopen boekjaar.

Aantal stemmen voor:	13.434.911
Aantal stemmen tegen:	416.694
Aantal onthoudingen:	19.841

De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het boekjaar 2022.

1. De voorzitster geeft lezing van het jaarverslag en van de commissaris van de vennootschap Greenhouse Singel NV en van de jaarrekening van de vennootschap Greenhouse Singel NV voor de periode 1 januari 2022 tot 30 november 2022 en vraagt het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap Greenhouse Singel NV.

Aantal stemmen voor:	11.884.016
Aantal stemmen tegen:	437 250
Aantal onthoudingen:	1.564.180

De algemene vergadering keurt bijgevolg het jaarverslag, het verslag van de commissaris van de vennootschap en de jaarrekening van de vennootschap Greenhouse Singel NV voor de periode 1 januari 2022 tot 30 november 2022 goed en verleent kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap Greenhouse Singel NV.

1. De voorzitster stelt de algemene vergadering voor over te gaan tot de bekrachtiging van de coöptatie door de raad van toezicht dd. 4 mei 2022 van Dirk Vanderschrick tot lid van de raad van toezicht ter vervanging van Marco Miserez met ingang vanaf 4 mei 2022 en te beslissen tot herbenoeming van Dirk Vanderschrick als lid van de raad van toezicht. Het mandaat van Dirk Vanderschrick eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2026 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2025. Het mandaat van Dirk Vanderschrick zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de leden van de raad van toezicht door de gewone algemene vergadering.

Aantal stemmen voor:	13.346.352
Aantal stemmen tegen:	516.340
Aantal onthoudingen:	8.754

De algemene vergadering bekrachtigt de coöptatie door de raad van toezicht dd. 4 mei 2022 van Dirk Vanderschrick tot lid van de raad van toezicht ter vervanging van Marco Miserez met ingang vanaf 4 mei 2022 en herbenoemt Dirk Vanderschrick als lid van de raad van toezicht.

Het mandaat van Dirk Vanderschrick eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2026 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2025. Het mandaat van Dirk Vanderschrick zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de leden van de raad van toezicht door de gewone algemene vergadering.

1. De voorzitster stelt de algemene vergadering voor over te gaan tot de benoeming van Patricia Laureys tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht. Het mandaat van Patricia Laureys eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2026 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2025. Het mandaat van Patricia Laureys zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de leden van de raad van toezicht door de gewone algemene vergadering. Patricia Laureys voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:06 (j° 7:87) Weboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Aantal stemmen voor:	9.724.390
Aantal stemmen tegen:	4.138.302
Aantal onthoudingen:	8.754

De algemene vergadering benoemt Patricia Laureys tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht.

Het mandaat van Patricia Laureys eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2026 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2025.

Het mandaat van Patricia Laureys zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de leden van de raad van toezicht door de gewone algemene vergadering. De vergadering vermeldt dat Patricia Laureys als onafhankelijk dient te worden beschouwd in de zin van artikel 7 :106 (j° 7 :87) WVV en van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

De vergadering stelt vast dat de raad van toezicht van de Vennootschap aldus en met ingang op heden als volgt is samengesteld :

e Ann Smolders, onafhankelijk lid van de raad van toezicht (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2024 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023);

• * Johan Buijs, lid van de raad van toezicht (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2024 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023);
• Marleen Willekens, onafhankelijk lid van de raad van toezicht (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2025 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024);
• | Marc Peeters, onafhankelijk lid van de raad van toezicht (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2025 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024).
• Dirk Vanderschrick, lid van de raad van toezicht (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2026 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2025);
• Patricia Laureys, onafhankelijk lid van de raad van toezicht (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2026 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2025).
• 1. De voorzitster stelt de algemene vergadering voor de vergoeding van de raad van toezicht van de Vennootschap vanaf het boekjaar dat een aanvang heeft genomen per 1 januari 2023 en tot nader orde, aan te passen.

Aantal stemmen voor:	9 599 843
Aantal stemmen tegen:	4.146.556
Aantal onthoudingen:	125.047

De algemene vergadering beslist om, vanaf het boekjaar dat een aanvang heeft genomen per 1 januari 2023 en tot nader orde, de vergoeding van de leden van de raad van toezicht als volgt vast te leggen:

• 1) Een vaste jaarlijkse vergoeding, met name (i) een vaste jaarlijkse vergoeding van € 60.000 voor de voorzitter van de raad van toezicht, (ii) een vaste jaarlijkse vergoeding van € 30.000 voor elk van de andere leden van de raad van toezicht en (iii) een vaste jaarlijkse vergoeding van € 5.000 voor de voorzitter van het audit- en risicocomité, de voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité en de voorzitter van het investeringscomité
• 2) Zitpenningen, met name, (i) een zitpenning ten bedrage van € 1.000 per lid van de raad van toezicht en per zitting van de raad van toezicht, (ii) een zitpenning ten bedrage van € 1.000 per lid van het audit- en risicocomité en per zitting van het audit- en risicocomité, (ii) een zitpenning ten bedrage van € 1.000 per lid van het benoemings- en remuneratiecomité en per zitting van het benoemings- en remuneratiecomité, en (iv) een zitpenning ten bedrage van € 1.000 per lid van het investeringscomité en per zitting van het investeringscomité, waarbij zitpenningen enkel verschuldigd zijn bij fysieke vergaderingen, bij conference calls of andere vergaderingen op afstand en de leden geen onkosten kunnen declareren, zoals kilometervergoeding, restaurantkosten, enz. tenzij hier voorafgaandelijke en schriftelijke goedkeuring voor werd gegeven door de voorzitter van de raad van toezicht in het kader van een uitzonderlijke opdracht.

• 1. De voorzitster vraagt goedkeuring en indien nodig bekrachtiging van de bepalingen in (her)financieringsovereenkomsten afgesloten in 2022 die rechten toekennen aan de financieringsinstellingen, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een wijziging van de controle over de Vennootschap, overeenkomstig artikel 7:151 WVV. Het gaat meer bepaald om:
  2. (i) een revolvingkrediet voor een bedrag van € 40.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener -- en ABN Amro als kredietverstrekker ;---------
  3. (ii) twee roll over kredieten d.m.v. voorschotten op vaste termijn voor een bedrag van telkens € 15.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en Belfius Bank NV als kredietverstrekker;
  4. (iii) een bijkomend krediet voor een bedrag van € 25,000.000 in het kader van het Green Finance Framework tussen de Vennootschap als ontlener en ING Belgium NV als kredietverstrekker;
  5. (iv) een uitgifte van een greenbond voor € 45.000.000 eveneens in het kader van het Green Finance Framework;
  6. (v) een US private plaatsing voor een bedrag van € 50.000.000 bij een Amerikaanse verzekeraar als kredietverstrekker en de Vennootschap als ontlener;
  7. (i) tot (v) worden hierna samen de "Financieringsovereenkomsten" genoemd.

Aantal stemmen voor:	13.861 260
Aantal stemmen tegen:	1 437
Aantal onthoudingen:	8.754

De algemene vergadering stemt ermee in dat, met toepassing van artikel 7:151 WVV, bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten, rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

1. Vragen van de aandeelhouders aan de leden van de raad van toezicht inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

De secretaris noteert de vragen van de aandeelhouders met betrekking tot de verslagen of de agendapunten. Deze vragen en de antwoorden zijn opgenomen in Bijlage I aangehecht aan deze notulen.

De zitting wordt opgeheven om 16u30.

Handtekeningen:

De Voorzitster Ann Smolders

De Stemopnemer Vincent Macharis

NOTULEN algemene vergadering dd. 26 april 2023 | 9

VRAGEN N.A.V. JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN OP 26 APRIL 2023

BIJLAGE I : Vragen en antwoorden n.a.v. de jaarlijkse algemene vergadering gehouden op 26 april 2023.

Deze vragen werden gesteld door aandeelhouders die fysiek aanwezig waren tijdens de jaarlijkse algemene vergadering gehouden op 26 april 2023 op zetel van de vennootschap.

Vragen bij DEEL 1: Toelichting Jaarverslag 2022

• 1 Vragen met betrekking tot de missie, visie en strategie.
• 1.1 Hoe creëert Intervest waarde voor haar aandeelhouders? Een dividend dat 5 jaar stabiel is bij de huidige inflatie: dat kan toch niet de bedoeling zijn?

Joël Gorsele (JG): De aandeelhouderswaardecreatie vindt plaats op verschillende elementen.

Met het strategisch plan 2023-2025 wordt een strategische transformatie van de portefeuille opgestart en wordt niet verder ingezet op 2 assetsegmenten, een doorgedreven focus op het logistieke vastgoedsegment wordt gekoppeld aan een geïntensifieerde assetrotatie.

Daarnaast zorgt de "verduurzaming" van de portefeuille voor een waardecreatie voor de aandeelhouders. De aandeelhouders investeren in een organisatie met een de portefeuille die future-proof blijft en hierdoor zal de waarde van het vastgoed blijven groeien.

De koers van het aandeel van Intervest wordt ook geïmpacteerd door externe (macro) elementen, Intervest houdt hiermee rekening maar een aantal factoren spelen niet mee vanuit een GVV-perspectief of vanuit de operationele activiteiten van Intervest.

Het dividend van ons aandeel is heel aantrekkelijk en reeds enkele jaren stabiel gehouden, tevens is ze voldoende afgedekt met het behaalde EPRA resultaat.

Intervest hecht veel belang aan een gelijke behandeling van alle aandeelhouders (gewone aandeelhouders, institutionele investeerders,…), waardoor we reeds enkele jaren een keuzedividend aanbieden en dit met een gelijkaardige discount als bij transacties met institutionele aandeelhouders.

1.2 U wil uit de kantoren stappen, wil dit ook zeggen dat u de campus in Mechelen en de kantoren in Antwerpen zouden verdwijnen uit de portefeuille?

JG: Op lange termijn zullen we afscheid nemen van verschillende kantoren. De "Greenhouse" kantoren in Diegem, Antwerpen en Mechelen zijn geen aparte operationele activiteit voor Intervest. Greenhouse omvat de coworking-activiteiten die we op termijn zullen overlaten aan een andere partij of zullen overdragen samen met de verkoop van een gebouw. We kunnen u hiervoor vandaag geen exacte timing meedelen. Verschillende trajecten zijn echter lopende en er kan eveneens verschil zijn tussen de verschillende locaties (Antwerpen, Mechelen, Diegem). De reden waarom de Greenhouses overgelaten of mee overgedragen zullen worden is te vinden in het feit dat coworking-activiteiten korte termijn contracten zijn, dit houdt in dat deze contracten door de huurders maandelijks opzegbaar zijn. Bij de coworkingactiviteiten zijn tevens bepaalde operationele serviceverwachtingen en is er een rentabiliteitselement.

INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES nv Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Uitbreidingstraat 66 2600 Antwerpen www.intervest.eu

T + 32 3 287 67 67 BTW BE 0458 623 918 RPR ANTWERPEN

• 2 Vragen met betrekking tot het management de directieraad
• 2.1 Op welke manier wordt het management geëvalueerd? Waarop zijn de LT-bonussen die dit jaar uitbetaald zijn gebaseerd? Is het mogelijk om naar de toekomst toe de evaluatieparameters duidelijk weergeven en is daar ook aandeelhouderswaarde, koers bij betrokken.

Ann Smolders (AS): Als voorzitster van de raad van toezicht en als voorzitster van het benoemings- en remuneratiecomité, kan ik bevestigen dat de leden van de directieraad een lange termijn variabele vergoeding toegewezen gekregen hebben voor de driejarige periode van 2020 tot en met 2022. De evaluatie en de toekenning ervan is in detail opgenomen in het Jaarverslag 2022.

De prestatiecriteria omvatten 2 type parameters en werden 3 jaar geleden vastgelegd in een aantal KPI's die belangrijk zijn in het kader van de strategie 2020 – 2022. De driejarige referentieperiode is afgelopen in 2022, gevolgd door een evaluatie van de realisaties ten opzichte tot de targets.

Een belangrijk deel in deze LT-bonus is ook de shareholders value dewelke geëvalueerd is ten opzichte van een peer groep via de TSR (Total Share Return) formules. De samenstelling van de TSR peer groep reflecteert de markt waarin Intervest competitief is. Ook deze oefening is gebeurd en toegelicht in het Jaarverslag 2022.

2.2 Is het management overal geslaagd of zouden de bonussen nog beter geweest kunnen zijn als de directieraad beter gepresteerd had en als de KPI's nog beter waren behaald?

AS: De toewijzing van de variabele vergoeding op lange termijn is gebaseerd op 2 type parameters. Enerzijds, wordt de berekening gemaakt over de shareholder value "TRS" positie ten opzichte van de peer groep.

Anderzijds, op basis van de KPI's gelinkt aan de realisatie van de strategie over de voorbije 3 jaar.

Een aantal parameters zijn gerealiseerd en een aantal zijn niet volledig gerealiseerd zoals werd toegelicht in het Jaarverslag 2022.

2.3 Welke extra toegevoegde waarde heeft de nieuwe CEO in vergelijking met de vorige?

AS: Wij hebben zeer geapprecieerd wat de vorige CEO heeft gepresteerd in de realisatie van de strategie 2020-2022, dewelke hij had bepaald. Dat is de visie van alle leden van de raad van toezicht en dat kan u ook zien in de toewijzing van de bonus over die periode.

Het is de rol van de raad van toezicht om op een bepaald moment te bekijken en te evalueren of, in het kader van de nieuwe strategie 2023-2025 en de uitvoering hiervan, nog de meest geschikte persoon aan boord is.

Op basis van die evaluatie heeft de raad van toezicht een beslissing genomen en werd overgegaan tot de aanstelling van Joël Gorsele. Waardecreatie voor aandeelhouders en de uitvoering van de toekomstige strategie zijn elementen die zeer bepalend zijn geweest in deze evaluatie en in de beslissingen die genomen worden.

Bij de selectie van een geschikte persoon als ceo worden een hele reeks van kenmerken en eigenschappen van een persoon in die rol in rekenschap gebracht. De komende uitdagingen en de toekomstige strategie met de veranderingen eraan gekoppeld, speelden een cruciale rol in de beslissing tot de aanstelling van een ceo. Voor deze selectie heeft de raad van toezicht zich tevens extern laten adviseren.

2.4 De timing en de communicatie rond de reden van het vertrek van de vorige CEO schieten tekort. Nu was er de aankondiging van een nieuwe strategie, enkele weken later het ontslag van de CEO, een overgangsperiode met een kritisch analistenrapport waarop niemand heeft geantwoord. Een van de rollen voor de raad van toezicht is om een back up plan te hebben voor de leden van de directieraad en de ceo.

AS: Ik noteer uw punt.

2.5 Is het de bedoeling om een nieuwe CIO aan te stellen of blijft Joël CIO en CEO?

JG: Hiervoor zullen de leden van de directieraad en de leden van de raad van toezicht kijken naar de huidige organisatie en binnen de strategie 2023-2025 verder evalueren wat/wie we hierbij nodig hebben.

• 3 Vragen met betrekking tot de vooruitzichten van 2023
• 3.1 Als hypothese voor de interestvoeten wordt het gemiddeld niveau van de Euribor-rentevoeten op 3 maand genomen. Deze bedroeg 2,4%. Dit is correct voor begin van het jaar 2023, maar is 1% lager dan de gemiddelde Euribor-rentevoet voor 12 maand (tussen 3,25% - 3,5%). Wat is de visie hierachter?

Vincent Macharis (VM): Verschillende elementen spelen een rol. Wij hebben de hypothese genomen van 2,4% op basis van de inschatting in januari 2023. Recente gesprekken geven aan dat de rente zal dalen maar wanneer juist is moeilijk in te schatten. De euribor zal zeker nog evolueren, ze kan dalen of stijgen.

Het verschil met de gemiddelde Euribor-rentevoet op 12 maanden is onderbouwd en afgetoetst geweest op moment van de vastlegging van de hypothese en was minder dan 1%. In het Jaarverslag 2022 lichten we zeer transparant onze hypothesen toe waarop de vooruitzichten voor 2023 gebaseerd zijn. En in alle transparantie zal ook een wijziging van de hypothesen, indien nodig, ten gepaste tijde worden toegelicht.

3.2 Het feit dat u nu verwacht dat de euribor hoger zal zijn dan de 2,4% voor 2023, wat is het effect op het resultaat voor 2023?

VM: Het effect zal zeker geen toename zijn van 1%.

Vragen bij DEEL 2: Gewone jaarlijkse algemene vergadering

• 4 Agendapunt 10: Benoeming van Patricia Laureys als onafhankelijk lid van de raad van toezicht
• 4.1 Bij de tegenstemming van dit agendapunt door een fysiek aanwezige aandeelhouder is aangegeven dat de communicatie door de raad van toezicht omtrent het voorstel tot aanwerving van Patricia Laureys als onafhankelijk lid van de raad van toezicht, samen met het beschikbare CV, niet volstonden om de competenties van Patricia Laureys te kunnen inschatten.

AS: De raad van toezicht kan bevestigen dat de corporate governance procedure is gevolgd en dat mevrouw Laureys deze procedure succesvol heeft doorstaan. Mevrouw Laureys zal na de algemene vergadering, tijdens het informeel deel, meer toelichting en duiding geven over haar competenties. De raad van toezicht staat volledig achter deze kandidatuur. De kennis en ervaring van mevrouw Laureys is complementair aan de andere leden van de raad van toezicht en zal zeer waardevol zijn voor de realisatie van de toekomstige strategie zoals eerder toegelicht.

• 5 Agendapunt 11: Aanpassing vergoeding van de leden van de raad van toezicht
• 5.1 De voorgestelde aanpassingen aan de vergoedingen van de leden van de raad van toezicht lijkt significant, temeer deze vergoedingen nog maar drie jaar geleden werden aangepast? Is dit voorstel van aanpassingen gebaseerd op alleen een benchmarkoefening? Een benchmark met Retail Estates lijkt meer opportuun, gezien gelijkaardige grootte van de ondernemingen.

AS: Dit agendapunt is behandeld geweest vanuit het benoemings- en remuneratiecomité, dat een externe benchmarkoefening heeft laten uitvoeren van vergelijkbare genoteerde Belgische vennootschappen (BelMid index) over de vergoedingen van de leden van de raad van toezicht. De vergoeding van de leden van de raad van toezicht werden vervolgens in dit voorstel gealigneerd met wat in de markt gaande is en bijgevolg marktconform.

De rol van de raad van toezicht is over de jaren heen technisch meer complex geworden. We zoeken op alle niveaus naar efficiëntie en we gaan zeer zorgzaam om met de gemaakte kosten. Gezien deze tijdsbesteding, is vervolgens bestudeerd of de vergoedingen nog marktconform waren.

5.2 Mede gezien de recente gebeurtenissen zou de agendering van dit agendapunt kunnen uitgesteld worden naar de algemene jaarvergadering van 2024?

AS: Ik neem nota van uw vraag en zal voor ons als raad van toezicht aanleiding geven tot reflectie.

Dit voorstel is al een hele tijd geleden op de agenda opgenomen en ligt thans ter goedkeuring voor. De vragen die hier nu gesteld worden en de bedenkingen die hier nu gemaakt worden zijn voor de raad van toezicht zeer belangrijke elementen waarover wij zeker ten gepaste tijde gaan nadenken.

6 Bijkomende vragen van de aandeelhouders

6.1 Bij de kapitaalverhoging in november 2022 werd verklaard dat er een grote vraag was van institutionele partijen om in te schrijven, waarom bedroeg de uitgifteprijs slechts € 18,50 per aandeel?

VM: Voor de ABB oversteeg de totale vraag naar de nieuwe aandelen ruimschoots het maximale aantal aandelen dat werd aangeboden maar voormelde totale vraag situeerde zich voornamelijk rond de gehanteerde uitgifteprijs van € 18,50.

6.2 Strategisch plan 2023 – 2025 voorziet een groei van de portefeuille. Hoe gaat deze groei gefinancierd worden?

VM: Het strategisch plan loopt tot eind 2025. Er zijn verschillende manieren om te groeien, schuldfinanciering, inbreng in natura, assetrotatie, ontwikkeling vanuit eigen portefeuille,…

6.3 We zijn als aandeelhouder bezorgd over een nieuwe kapitaalverhoging onder nettoactiefwaarde, met verwatering van onze belangen.

VM: We gaan niet groeien om te groeien en zijn ons bewust van onze huidige beurskoers en van onze NAW. Onze situatie is niet te vergelijken met andere partijen waarmee we vergeleken worden. De situatie is anders.

6.4 Wat is de waarschijnlijkheid dat u dit jaar een kapitaalsverhoging gaat doen?

VM/AS: Er zijn verschillende vormen van kapitaalsverhoging (keuzedividend, inbreng in natura, …). Verschillende parameters (zoals de schuldgraad, waardecreatie, kost van financieringen) staan steeds op onze radar en we gaan hier zeer beredeneerd mee om.

Dan heb je nog de aandeelhoudersstructuur, maar ook het aspect van assetrotatie.

Dagelijks kijken we wat de beste elementen zijn, op welk moment en welke elementen de beoogde waarde creëren.

Wij hebben een goed plan en weten dat het niet evident zal zijn, maar maken continue de afweging om in het belang van waardecreatie de beslissingen te nemen.

6.5 Gaat de vooropgestelde assetrotatie die vermeld staat in het strategisch plan 2023-2025 volledig in 2023 uitgevoerd worden?

JG: Neen, "firesellen" is geen oplossing en zou de aandeelhouders van Intervest niet helpen. De assetrotatie zal op een verantwoorde manier dienen te gebeuren. Het uitgangspunt hierbij is dat we assets gaan verkopen en niet wegschenken. Zo gaan we ook niet groeien om te groeien. We trachten te versnellen in ons eigen plan maar meer concrete timings worden voorlopig nog niet gecommuniceerd.