Share Issue/Capital Change • May 3, 2023
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de commissaris aan de raad van toezicht inzake de inbreng in natura (artikel 7:197 WVV) en de uitgifte van aandelen (artikel 7:179 WVV)
| 1 | OPDRACHT | 2 |
|---|---|---|
| 2 | IDENTIFICATIE VAN DE VERRICHTING | 3 |
| 2.1 | IDENTIFICATIE VAN DE INBRENGGENIETENDE VENNOOTSCHAP | 3 |
| 2.2 | IDENTIFICATIE VAN DE INBRENGERS | 3 |
| 2.3 | IDENTIFICATIE VAN DE VERRICHTING | 4 |
| 3 | BESCHRIJVING VAN DE ELEMENTEN DIE DE INBRENG IN NATURA SAMENSTELLEN | 5 |
| 4 | DE ALS TEGENPRESTATIE TOEGEKENDE VERGOEDING VAN DE INBRENG | 6 |
| 5 | CONCLUSIE VAN DE COMMISSARIS AAN DE RAAD VAN TOEZICHT VAN DE VENNOOTSCHAP | 8 |
| 5.1 | CONCLUSIE MET BETREKKING TOT DE INBRENG IN NATURA (KRACHTENS ARTIKEL 7:197 §1 VAN HET WVV) | 8 |
| 5.2 | CONCLUSIE MET BETREKKING TOT DE UITGIFTE VAN AANDELEN (KRACHTENS ARTIKEL 7:179 § 1 VAN HET WVV) | 8 |
| 5.3 | NO FAIRNESS OPINION | 9 |
| 5.4 | VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET DE RAAD VAN TOEZICHT BETREFFENDE DE INBRENG IN NATURA EN DE UITGIFTE VAN AANDELEN |
9 |
| 5.5 | VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE COMMISSARIS BETREFFENDE DE INBRENG IN NATURA EN DE UITGIFTE VAN AANDELEN |
9 |
| 5.6 | BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG | 10 |
Overeenkomstig artikel 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), werden wij in de opdrachtbrief van 21 april 2023 aangesteld door het bestuursorgaan van Intervest Offices & Warehouses NV ("de vennootschap"), teneinde verslag uit te brengen over de voorgestelde verhoging van het kapitaal en de uitgiftepremies van Intervest Offices & Warehouses NV ten belope van maximaal 31 301 004,24 EUR door inbreng in natura op datum van 3 mei 2023.
Artikel 7:197 § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt als volgt:
"De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan onderzoekt in het in artikel 7:179 §1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt."
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Gezien de inbreng in natura gepaard gaat met een uitgifte van aandelen, werden wij conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eveneens aangesteld om verslag uit te brengen over de vraag of de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Artikel 7:179 § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt als volgt:
"De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten."
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26 mei 2021.
De kapitaalverhoging door inbreng in natura zal plaatsvinden in het kader van het toegestaan kapitaal.
De naamloze vennootschap "Intervest Offices & Warehouses" – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, werd opgericht onder de naam "Immo-Airway" op 8 augustus 1996 bij akte verleden voor notaris Carl Ockerman te Brussel, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 augustus 1996 onder het nummer BBS 960822-36.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 26 mei 2021, bij akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 juni 2021 onder het nummer 2021-06-09 / 0335262.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 66.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het ondernemingsnummer BE 0458.623.918.
Volgens de kennisgevingen die de vennootschap heeft ontvangen zijn de aandeelhouders de volgende:
| Aandeelhouders | Aantal aandelen |
|---|---|
| FPIM/SFPI (inclusief de groep Belfius) | 2 439 890 |
| Allianz Benelux nv | 1 563 603 |
| Patronale Group nv | 1 251 112 |
| Degroof Petercam Asset Management SA | 773 480 |
| BlackRock | 493 742 |
| Andere aandeelhouders onder de statutaire drempel | 22 713 240 |
| Totaal | 29 235 067 |
De raad van toezicht van de vennootschap heeft aan de jaarlijkse algemene vergadering van 26 april 2023 van de vennootschap voorgesteld om over 2022 een totaal dividend uit te keren van 1,53 EUR bruto (1,071 EUR netto, zijnde het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30 % roerende voorheffing) per aandeel.
In het kader van het toegestaan kapitaal, wenst de raad van toezicht van de vennootschap de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties), zoals verder beschreven onder punt 3 van onderhavig verslag.
Zoals beschreven in het ontwerpverslag van de raad van toezicht van de vennootschap, ontvangen op datum van 2 mei 2023, wordt voorgesteld om door een inbreng in natura het kapitaal te verhogen met maximaal 17 760 144,83 EUR en de uitgiftepremies met maximaal 13 540 859,41 EUR door inbreng in natura om aldus het kapitaal te verhogen tot maximaal 284 162 381,07 EUR.
Het huidige kapitaal bedraagt 266 402 236,24 EUR en wordt vertegenwoordigd door 29 235 067 aandelen op naam, met een fractiewaarde van 9,11 EUR per aandeel.
De inbreng in natura bestaat uit de dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de vennootschap. De verrichting wordt gedetailleerd beschreven in de sectie "Beschrijving van de elementen die de inbreng in natura samenstellen" van dit verslag.
De raad van toezicht van de inbrenggenietende vennootschap is van oordeel dat deze inbreng in natura van belang is omwille van de inbreng in natura het eigen vermogen van de Vennootschap zal verbeteren en derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad zal verlagen, die op 31 maart 2023 48,7% bedraagt. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groeistrategie verder te realiseren. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot het vermijden van een cash-out.
De raad van toezicht geeft aan dat, in ruil voor de inbreng in natura de vennootschap maximaal 1 949 004 nieuwe aandelen zal uitgeven zonder vermelding van een nominale waarde.
Op datum van 2 mei 2023, ontvingen wij van de raad van toezicht volgende beschrijving van de in te brengen vermogensbestanddelen:
"De raad van toezicht van de Vennootschap dd. 3 mei 2023 heeft beslist om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering die ontstaat uit de dividenduitkering die € 1,53 bruto per aandeel bedraagt (€ 1,071 netto per aandeel, na aftrek van de roerende voorheffing a rato van 30%), in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
Concreet heeft de raad van toezicht in het kader van het dividend over het boekjaar 2022 beslist om de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:
Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.
De coupon die recht geeft op het dividend voor boekjaar 2022 is coupon nr. 26. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 26 te verwerven. Coupon nr. 26 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs.
Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald.
Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven".
Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng in natura ten bedrage van maximaal 31 301 004,24 EUR zullen maximaal 1 949 004 nieuwe aandelen zonder vermelding van een nominale waarde worden toegekend. Deze aandelen zullen deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf 1 januari 2023 en zullen dezelfde rechten hebben als de huidige aandelen.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt berekend als het gemiddelde van de beurskoers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses over een periode van 2 beursdagen (namelijk vanaf vrijdag 28 april 2023 tot en met dinsdag 2 mei 2023) verminderd met het brutodividend over boekjaar 2022, waarop een korting van 5,5% wordt toegepast.
De uitgifteprijs wordt dus als volgt berekend:
(gemiddelde van de openingskoersen van de voormelde 2 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de raad van toezicht) –brutodividend 2022 (1,53 EUR)) * 94,5%
a) Gemiddelde beurskoers
De gehanteerde gemiddelde beurskoers van het aandeel is het gemiddelde van de openingskoersen van de 2 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de raad van toezicht van 3 mei 2023 tot uitkering van het keuzedividend (namelijk vanaf vrijdag 28 april 2023 tot en met dinsdag 2 mei 2023), te weten 18,52 EUR.
b) Brutodividend over 2022
Het brutodividend over 2022 zoals vastgesteld op de algemene vergadering van 26 april 2023 bedraagt 1,53 EUR per aandeel.
c) Resultaat en korting
De gemiddelde beurskoers ex-dividend (zijnde 18,52 EUR - 1,53 EUR, i.e. 16,99 EUR) werd vervolgens gedeeld door het nettodividend van 1,071 EUR (zijnde het nettodividend vertegenwoordigd door coupon nr. 26) en het resultaat van deze formule werd vervolgens naar beneden afgerond tot een veelvoud van het nettodividend van 1,071 EUR.
De uitgifteprijs per nieuw aandeel dat wordt uitgegeven in ruil voor de inbreng van coupons nr. 26 bedraagt bijgevolg 16,06 EUR.
Gelet op de gehanteerde uitgifteprijs per nieuw aandeel van 16,06 EUR, bedraagt de uiteindelijke korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers zoals hoger beschreven), 5,5%. De korting tegenover de openingskoers van het aandeel Intervest op dinsdag 2 mei 2023, ex-dividend, bedraagt 6,7%.
De nettowaarde (reële waarde)1 van het aandeel Intervest per 31 maart 2023 bedraagt 23,73 EUR zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen lager is dan de nettowaarde (reële waarde). De EPRA Net Tangible Assets (de "EPRA NTA") van het aandeel Intervest per 31 maart 2023 (exclusief wijziging reële waarde op financiële instrumenten) bedraagt 23,64 EUR.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie. Een aandeelhouder die, naar aanleiding van coupon nr. 26, bijvoorbeeld voor de uitgifte van de nieuwe aandelen 1% van het kapitaal bezit en zou kiezen voor een volledige uitbetaling in cash, zal na de uitgifte van de nieuwe aandelen slechts 0,94% van het kapitaal bezitten.
De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals voorzien door artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), zijn in overeenstemming met artikel 10.3 van de statuten van de Vennootschap bij deze verrichting niet van toepassing.
1 De nettowaarde (reële waarde) stemt overeen met de nettowaarde zoals gedefinieerd in artikel 2, 23° van de GVV-Wet.
De keuzeperiode zal beginnen op vrijdag 5 mei 2023 en wordt afgesloten op maandag 22 mei 2023. Op woensdag 24 mei 2023 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 27 aangehecht, vanaf donderdag 25 mei 2023 zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op één nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuwe aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 15 coupons nr. 26 (die bestaande aandelen van dezelfde vorm vertegenwoordigen). Voor iedere inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 15 coupons nr. 26 (i.e. per aandeel 1,071 EUR netto, ie. na aftrek van roerende voorheffing a rato van 30%), zal de aandeelhouder met andere woorden één nieuw aandeel ontvangen.
De geplande kapitaalverhoging indien alle aandeelhouders kiezen voor de inbreng van hun nettodividendvordering in het kapitaal in ruil voor nieuwe aandelen kan dus als volgt worden samengevat:
| Toestand vóór kapitaalverhoging (situatie 31 december 2022) |
Kapitaalverhoging | Toestand na kapitaalverhoging |
|
|---|---|---|---|
| Kapitaal | € 266 402 236,24 | € 17 760 144,83 | € 284 162 381,07 |
| Kosten kapitaalverhoging | € -2 364 341,21 | € -2 364 341,21 | |
| Uitgiftepremies | € 219 353 868,53 | € 13 540 859,41 | € 232 894 727,94 |
| Reserves | € 161 518 737,35 | € 161 518 737,35 | |
| Overgedragen winst | € 51 714 392,00 | € 51 714 392,00 | |
| Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de groep |
€ 696 624 892,91 | € 31 301 004,24 | € 727 925 897,15 |
| Aantal aandelen | 29 235 067 | 1 949 004 | 31 184 071 |
| Fractiewaarde per aandeel (afgerond) |
€ 9,11 | € 9,11 | € 9,11 |
| Boekwaarde per aandeel (afgerond) |
€ 23,83 | € 16,06 | € 23,34 |
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de raad van toezicht van Intervest Offices & Warehouses NV ("de vennootschap") in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 21 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de raad van toezicht op datum van 3 mei 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit maximaal 1 949 004 nieuwe aandelen zonder vermelding van een nominale waarde. Deze aandelen zullen deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf 1 januari 2023 en zullen dezelfde rechten hebben als de huidige aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciaal verslag van de raad van toezicht is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
De raad van toezicht is verantwoordelijk voor:
De commissaris is verantwoordelijk voor:
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van de raad van toezicht opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de raad van toezicht dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Antwerpen.
Vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander
Bijlage bij het verslag: Ontwerpverslag van de raad van toezicht
Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE86 5523 2431 0050 - BIC GKCCBEBB
Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem
Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen, Afdeling Antwerpen) BTW: BE 0458.623.918
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN TOEZICHT VAN INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES NV VAN 3 MEI 2023 ZOALS OPGEMAAKT MET TOEPASSING VAN ARTIKELEN 7:179 EN 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BETREFFENDE DE MODALITEITEN VAN DE INBRENG IN NATURA IN HET KADER VAN EEN KEUZEDIVIDEND
Op de jaarlijkse algemene jaarvergadering van Intervest Offices & Warehouses NV (hierna de "Vennootschap") dd. 26 april 2023 werd de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 alsmede de bestemming van het resultaat goedgekeurd, hetgeen impliceert dat over 2022 per aandeel een brutodividend van € 1,53 zal worden uitgekeerd (i.e. een nettodividend (na aftrek van de roerende voorheffing a rato van 30%1 ) ten belope van € 1,071).
In dit kader heeft de raad van toezicht van de Vennootschap dd. 3 mei 2023 beslist om de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit deze dividenduitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties), zoals verder beschreven onder punt 2.
Dit bijzonder verslag wordt door de raad van toezicht van de Vennootschap met toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld. Dit verslag heeft betrekking op de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, door middel van inbrengen in natura in het kader van een keuzedividend.
De commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld over de inbrengen in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap.
1 De roerende voorheffing op dividenden van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen bedraagt 30% (behoudens bepaalde vrijstellingen).
De raad van toezicht van de Vennootschap dd. 3 mei 2023 heeft beslist om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering die ontstaat uit de dividenduitkering die € 1,53 bruto per aandeel bedraagt (€ 1,071 netto per aandeel, na aftrek van de roerende voorheffing a rato van 30%), in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
Concreet heeft de raad van toezicht in het kader van het dividend over het boekjaar 2022 beslist om de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:
Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.
De coupon die recht geeft op het dividend voor boekjaar 2022 is coupon nr. 26. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 26 te verwerven. Coupon nr. 26 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs.
Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald.
Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt berekend als een percentage van het gemiddelde van de beurskoers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses over een periode van 2 beursdagen (namelijk vrijdag 28 april 2023 en dinsdag 2 mei 2023) verminderd met het brutodividend over boekjaar 2022, waarop een korting van 5,5% wordt toegepast.
De uitgifteprijs wordt dus als volgt berekend:
(gemiddelde van de openingskoersen van de voormelde 2 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de raad van toezicht) –brutodividend 2022 (€ 1,53)) * [0,945]
De gehanteerde gemiddelde beurskoers van het aandeel is het gemiddelde van de openingskoersen van de 2 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de raad van toezicht van 3 mei 2023 tot uitkering van het keuzedividend (namelijk vrijdag 28 april 2023 en dinsdag 2 mei 2023), te weten € 18,52.
Het brutodividend over 2022 zoals vastgesteld op de algemene vergadering van 26 april 2023 bedraagt € 1,53 per aandeel.
De gemiddelde beurskoers ex-dividend (zijnde € 18,52 - € 1,53, i.e. € 16,99) werd vervolgens gedeeld door het nettodividend van € 1,071 (zijnde het nettodividend vertegenwoordigd door coupon nr. 26) en het resultaat van deze formule werd vervolgens naar beneden afgerond tot een veelvoud van het nettodividend van € 1,071.
De uitgifteprijs per nieuw aandeel dat wordt uitgegeven in ruil voor de inbreng van coupons nr. 26 bedraagt bijgevolg € 16,06.
Gelet op de gehanteerde uitgifteprijs per nieuw aandeel van € 16,06, bedraagt de uiteindelijke korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers zoals hoger beschreven), 5,5%. De korting tegenover de openingskoers van het aandeel Intervest op dinsdag 2 mei 2023, bedraagt 6,7%.
De nettowaarde (reële waarde)2 van het aandeel Intervest per 31 maart 2023 bedraagt € 23,73 zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen lager is dan de nettowaarde (reële waarde). De EPRA Net Tangible Assets (de "EPRA NTA") van het aandeel Intervest per 31 maart 2023 (exclusief wijziging reële waarde op financiële instrumenten) bedraagt € 23,64.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie. Een aandeelhouder die, naar aanleiding van coupon nr. 26, bijvoorbeeld voor de uitgifte van de nieuwe aandelen 1% van het kapitaal bezit en zou kiezen voor een volledige uitbetaling in cash, zal na de uitgifte van de nieuwe aandelen slechts 0,94% van het kapitaal bezitten.
In het kader van het toegestaan kapitaal, wenst de raad van toezicht over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura, van de netto-dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen).
De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals voorzien door artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), zijn in overeenstemming met artikel 10.3 van de statuten van de Vennootschap bij deze verrichting niet van toepassing.
De keuzeperiode zal beginnen op vrijdag 5 mei 2023 en wordt afgesloten op maandag 22 mei 2023. Op woensdag 24 mei 2023 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van
2 De nettowaarde (reële waarde) stemt overeen met de nettowaarde zoals gedefinieerd in artikel 2, 23° van de GVV-Wet.
het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 27 aangehecht, vanaf donderdag 25 mei 2023 zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.
Terzake wijst de raad van toezicht op het gegeven dat - zoals voorzien in de financiële kalender - het tussentijds verslag over kwartaalcijfers per 31 maart 2023 bekendgemaakt wordt op donderdag 4 mei 2023 na beurs zodat de aandeelhouder tav. haar beslissing al dan niet te opteren voor het keuzedividend (welke beslissing dient genomen te worden in de periode 5 mei 2023 tot en met 22 mei 2023) rekening kan houden met deze nieuwe informatie.
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op één nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuwe aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 15 coupons nr. 26 (die bestaande aandelen van dezelfde vorm vertegenwoordigen). Voor iedere inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 15 coupons nr. 26 (i.e. per aandeel € 1,071 netto, ie. na aftrek van roerende voorheffing a rato van 30%), zal de aandeelhouder met andere woorden één nieuw aandeel ontvangen.
Voor de aandeelhouders die t.a.v. de roerende voorheffing a rato van 30% genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, € 1,071 netto voor coupon nr. 26 per aandeel bedragen, en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, worden uitbetaald in geld vanaf 25 mei 2023. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling aan ING België NV (d.i. de financiële instelling die instaat voor de financiële diensten in verband met het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV) te bezorgen.
Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat het recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) maximum € 17.760.144,83, door uitgifte van maximum 1.949.004 nieuwe aandelen. Het bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de boekhoudkundige pari waarde van de bestaande Intervest Offices & Warehouses-aandelen (d.i. € 9,1124209238 per aandeel).
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de boekhoudkundige pari waarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.
Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) uitbetaling van het dividend in cash, (ii) inbreng van de dividendvordering in ruil voor aandelen of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.
Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Vanaf donderdag 25 mei 2023 zal eveneens het cash dividend worden betaald aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen het dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 27 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 januari 2023.
De houders van aandelen op naam die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Vennootschap moeten wenden. De houders van gedematerialiseerde aandelen die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich te wenden tot de financiële instellingen bij wie de aandelen op een effectenrekening ingeschreven staan, voor wat gedematerialseerde effecten betreft.
Met toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van het door de Vennootschap (en haar dochtervennootschappen) gehouden vastgoed zoals bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet, door de deskundigen te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap o.a. aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het vastgoed en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.
De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het vastgoed, is deze per 31 maart 2023 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan vier maanden op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen). De vastgoeddeskundigen van de Vennootschap hebben op 2 mei 2023 bevestigd dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen.
In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op de gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening") en de wet van 11 juli 2018 betreffende de beleggingsinstrumenten, aanbieding aan het publiek en de toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt (de "Prospectuswet").
Op deze regel bestaat echter een uitzondering in het kader van het keuzedividend. Met toepassing van artikel 1.4 (h) van de Prospectusverordening, zal op de eerste dag van de keuzeperiode door de Vennootschap een vereenvoudigd document beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating (het "Informatiememorandum").
De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Intervest Offices & Warehouses NV in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, verbetert het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad, die op 31 maart 2023 48,7% bedraagt. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groeistrategie verder te realiseren. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot het vermijden van een cash-out.
Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.
De raad van toezicht stelt dus vast dat de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn.
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering (€ 1,071) verbonden aan 15 coupons nr. 26 in ruil voor een nieuw aandeel. Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde.
Deze waarderingsmethode wordt door de raad van toezicht als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de Commissaris, aangehecht als Bijlage 1.
Overeenkomstig artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de raad van toezicht de commissaris van de Vennootschap verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in dit verslag besproken inbrengen in natura. Dit verslag is bijgevoegd als Bijlage 1.
De conclusie van het verslag van de commissaris betreffende de inbrengen van de dividendvorderingen van de aandeelhouders op de Vennootschap luidt als volgt:
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de raad van toezicht van Intervest Offices & Warehouses NV ("de vennootschap") in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 21 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de raad van toezicht op datum van 2 mei 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit maximaal 1 949 004 nieuwe aandelen zonder vermelding van een nominale waarde. Deze aandelen zullen deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf 1 januari 2023 en zullen dezelfde rechten hebben als de huidige aandelen
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciaal verslag van de raad van toezicht is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
De raad van toezicht is verantwoordelijk voor:
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de raad van toezicht gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van de raad van toezicht opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de raad van toezicht dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Antwerpen, 3 mei 2023
De raad van toezicht wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de commissaris
De raad van toezicht houdt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbiedingen in te trekken, indien tussen de datum van de beslissing van de raad van toezicht van 3 mei 2023 en 22 mei 2023 (i.e. laatste dag van de keuzeperiode), de koers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de raad van toezicht.
De raad van toezicht behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich tussen 3 mei 2023 en 22 mei 2023 (i.e. laatste dag van de keuzeperiode) een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische, medische of sociale aard voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.
De eventuele intrekking van de aanbiedingen zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.
Overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar worden gemaakt, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 37, §1 van de GVV-Wet (ie aandeelhouders die de openbare GVV controleren of aandeelhouders die invloed kunnen uitoefenen op de oriëntatie van het beleid van de vennootschap) rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen, wat in casu het geval is voor de huidige aandeelhouder FPIM (inclusief Belfius Groep).
In zoverre noodzakelijk in het kader van het keuzedividend naar aanleiding van coupon nr. 26, wordt dan ook hierbij verklaard dat de huidige aandeelhouder FPIM (inclusief Belfius Groep) als tegenpartij bij de geplande verrichting kan optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen, omwille van haar hoedanigheid van aandeelhouder van de Vennootschap.
De raad van toezicht bevestigt nogmaals dat de geplande verrichting wordt uitgevoerd tegen de gebruikelijke marktconforme voorwaarden. Inderdaad, zoals uiteengezet onder punt 3 van dit bijzonder verslag, zijn de geplande verrichtingen in het belang van de Vennootschap, kaderen deze verrichtingen binnen de strategie van de Vennootschap en worden de geplande verrichtingen onder normale marktvoorwaarden uitgevoerd, waarbij alle aandeelhouders gelijk worden behandeld.
De algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 13 mei 2019 een machtiging verleend aan de raad van toezicht om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meerdere keren met een bedrag van:
(iii) 20% van € 221.331.564,48, afgerond naar beneden tot op de eurocent voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze geviseerd en goedgekeurd in punten (i) en (ii) hierboven,
met een maximum van € 221.331.564,48 in totaal gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 mei 2019 van de machtiging. De machtiging is geldig tot 24 mei 2024.
Het toegestaan kapitaal kan niet worden aangewend om het kapitaal te verhogen bij toepassing van artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van een openbaar bod tot aankoop van de effecten van de vennootschap.
De raad van toezicht is gemachtigd om het kapitaal te verhogen door inbreng in geld of in natura, desgevallend door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, mits naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door deze statuten en door de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze machtiging heeft slechts betrekking op het bedrag van het kapitaal en niet op de uitgiftepremie.
Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van toezicht de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daar anders over zou beslissen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht.
Wanneer de kapitaalverhogingen, door de raad van toezicht beslist ingevolge deze toelating, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag van deze uitgiftepremie op een speciale onbeschikbare rekening geplaatst worden, genoemd "Uitgiftepremies", die zoals het kapitaal de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen worden verminderd of afgeschaft mits een beslissing van de algemene vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
Tot nu toe heeft de raad van toezicht gebruik gemaakt van de hem per 13 mei 2019 (en zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 mei 2019) verleende machtiging om bedragen van het toegestaan kapitaal te benutten in het kader van:
Aldus kan de raad van toezicht het geplaatste kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nog verhogen met:
rekening houdend met een totaal maximum van (i), (ii) en (iii) samen van nog € 179.614.318,29.
Er zal voor de nieuwe aandelen een verzoek worden ingediend door de Vennootschap voor de toelating tot verhandeling op Euronext Brussels vanaf in principe 25 mei 2023. De nieuwe aandelen zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, op dezelfde lijn als de bestaande aandelen.
* * *
Opgemaakt te Berchem op 3 mei 2023
Voor de raad van toezicht van Intervest Offices & Warehouses NV:
Mevrouw Ann Smolders De heer Johan Buijs
__________________________ ___________________
___________________________ ______________________________ Mevrouw Marleen Willekens De heer Marc Peeters
___________________________ ___________________________ De heer Dirk Vanderschrick Mevrouw Patricia Laureys
| Certificate Of Completion | ||
|---|---|---|
| Envelope Id: 739E0379CF5A4F18AA4498F6966D0D81 | Status: Completed | |
| Subject: Complete with DocuSign: IOW - Inbreng in natura - verslag 3 mei 2023 - Keuzedividend | ||
| Source Envelope: | ||
| Document Pages: 21 | Signatures: 1 | Envelope Originator: |
| Certificate Pages: 2 | Initials: 0 | Christine Van Den Steen |
| AutoNav: Enabled | Luchthaven Brussel Nationaal 1 J | |
| EnvelopeId Stamping: Disabled | Zaventem, Vlaams-Brabant 1930 |
|
| Time Zone: (UTC+01:00) Brussels, Copenhagen, Madrid, Paris | ||
| IP Address: 163.116.181.29 | ||
| Record Tracking | ||
| Status: Original | Holder: Christine Van Den Steen | Location: DocuSign |
| 03-May-2023 10:04 | ||
| Signer Events | Signature | Timestamp |
| Kathleen De Brabander | Sent: 03-May-2023 10:05 | |
| Viewed: 03-May-2023 10:18 | ||
| vennoot | Signed: 03-May-2023 10:21 | |
| Deloitte Belgium | Signature Adoption: Pre-selected Style | |
| Security Level: Email, Account Authentication (None), Digital Certificate |
Using IP Address: 163.116.181.27 | |
| Signature Provider Details: | ||
| Signature Type: Signer Held EU Qualified Signature Issuer: Citizen CA |
||
| Electronic Record and Signature Disclosure: | ||
| Not Offered via DocuSign | ||
| In Person Signer Events | Signature | Timestamp |
| Editor Delivery Events | Status | Timestamp |
| Agent Delivery Events | Status | Timestamp |
| Intermediary Delivery Events | Status | Timestamp |
| Certified Delivery Events | Status | Timestamp |
| Carbon Copy Events | Status | Timestamp |
| Annick Merlevede | Sent: 03-May-2023 10:21 Viewed: 03-May-2023 10:22 |
|
| Security Level: Email, Account Authentication (None) |
||
| Electronic Record and Signature Disclosure: | ||
| Not Offered via DocuSign | ||
| Pieter Van Hautegem | Sent: 03-May-2023 10:21 | |
| Security Level: Email, Account Authentication (None) |
||
| Electronic Record and Signature Disclosure: Not Offered via DocuSign |
||
| Matthias Van Trier | Sent: 03-May-2023 10:21 |
Security Level: Email, Account Authentication (None)
| Carbon Copy Events | Status | Timestamp |
|---|---|---|
| Electronic Record and Signature Disclosure: Not Offered via DocuSign |
||
| Eric De Bie | Sent: 03-May-2023 10:21 Viewed: 03-May-2023 18:55 |
|
| Security Level: Email, Account Authentication (None) |
||
| Electronic Record and Signature Disclosure: Not Offered via DocuSign |
||
| Notaris Eric De Bie - Michiel | Sent: 03-May-2023 10:21 Viewed: 03-May-2023 10:24 |
|
| Security Level: Email, Account Authentication (None) |
||
| Electronic Record and Signature Disclosure: Not Offered via DocuSign |
||
| Witness Events | Signature | Timestamp |
| Notary Events | Signature | Timestamp |
| Envelope Summary Events | Status | Timestamps |
| Envelope Sent | Hashed/Encrypted | 03-May-2023 10:05 |
| Certified Delivered | Security Checked | 03-May-2023 10:18 |
| Signing Complete | Security Checked | 03-May-2023 10:21 |
| Completed | Security Checked | 03-May-2023 10:21 |
| Payment Events | Status | Timestamps |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.