Share Issue/Capital Change • May 3, 2023
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
DIT DOCUMENT IS NIET BESTEMD VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, CANADA, ZWITSERLAND, AUSTRALIE, JAPAN, ZUIDAFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DAT VERBODEN ZOU ZIJN DOOR TOEPASSELIJKE WETGEVING.
De jaarlijkse algemene vergadering van de naamloze vennootschap Intervest Offices & Warehouses nv (hierna de "Vennootschap" of "Intervest") heeft op 26 april 2023 besloten om over het boekjaar 2022 een totaal brutodividend uit te keren van € 1,53 (€ 1,071 netto, i.e. na aftrek van roerende voorheffing a rato van 30%1 ) per aandeel.
De raad van toezicht van Intervest heeft, op 3 mei 2023, in het kader van het toegestaan kapitaal, besloten om in dit kader de aandeelhouders van Intervest, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit deze dividenduitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
Dit Informatiememorandum is bestemd voor de aandeelhouders van Intervest en biedt informatie omtrent het aantal en de aard van de nieuwe aandelen en de redenen voor en modaliteiten van dit keuzedividend. Het Informatiememorandum is opgesteld met toepassing van artikel 1.4 (h) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op de gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening"), hetgeen bepaalt dat de opmaak van een prospectus niet is vereist voor het aanbod van aandelen en de toelating tot verhandeling van aandelen in het kader van een keuzedividend, en dit voor zover een informatiedocument met informatie over het aantal en de aard van de aandelen en ook over de redenen en modaliteiten van het aanbod en van de toelating ter beschikking van het publiek wordt gesteld. Huidig Informatiememorandum wordt opgemaakt en bekendgemaakt overeenkomstig voornoemd artikel.
1 Meer informatie over de Belgische fiscale behandeling inzake het dividend, bevindt zich in sectie II, 12 van huidig Informatiememorandum.
Dit Informatiememorandum mag enkel worden geraadpleegd door investeerders die hier in België toegang tot hebben. Het beschikbaar stellen op het internet van dit Informatiememorandum– dat enkel de Belgische markt viseert – is op geen enkele wijze bedoeld om een publiek aanbod uit te maken in enig rechtsgebied buiten België. Het reproduceren van deze elektronische versie op een andere website dan deze van de Vennootschap of op enige andere locatie in gedrukte vorm met het oog op de distributie daarvan op eender welke wijze, is uitdrukkelijk verboden.
De volgende informatie vormt geen aanbod of verzoek om in te schrijven op aandelen van Intervest Offices & Warehouses nv of deze aan te kopen in de Verenigde Staten van Amerika, noch vormt ze een aanbod of verzoek om in te schrijven op aandelen van Intervest Offices & Warehouses nv of deze aan te kopen in eender welk rechtsgebied waar een dergelijk aanbod niet is toegelaten vooraleer het werd geregistreerd of gekwalificeerd onder de wetten van het betrokken rechtsgebied. Eveneens vormt het geen aanbod of verzoek aan eender welke persoon die een dergelijk aanbod of verzoek wettelijk gezien niet mag ontvangen. De aandelen van Intervest Offices & Warehouses nv werden en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933 en effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika zonder registratie onder de US Securities Act van 1933 of registratievrijstelling en Intervest Offices & Warehouses nv is niet voornemens een aanbod van effecten te organiseren in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Zwitserland, Australië, Japan of Zuid-Afrika, of aan enige ingezetene, verblijfhouder of burger van de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Zwitserland, Australië, Japan of Zuid-Afrika. Geen enkel element van de informatie in dit Informatiememorandum of op de website van de Vennootschap noch een kopie ervan mag worden meegenomen of verzonden in en naar, of rechtstreeks of onrechtstreeks worden verspreid in, de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Zwitserland, Canada, Japan of Zuid-Afrika, of elders buiten België. De verspreiding van deze informatie kan onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen en enige personen die de beschikking krijgen over deze informatie dienen zich te informeren over eventuele dergelijke beperkingen en deze na te leven.
De Vennootschap aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor het gebruik van, noch de verplichting tot het up-to-date houden van, de informatie opgenomen in de Informatiememorandum of op de website van de Vennootschap. Deze informatie mag niet worden begrepen als het geven van een advies of het doen van een aanbeveling en er mag niet op worden vertrouwd als de basis voor enige beslissing of handeling. In het bijzonder kunnen de werkelijke resultaten en ontwikkelingen op materiële wijze afwijken van enig vooruitzicht, toekomstgerichte uitspraak, mening of verwachting uitgedrukt in dit Informatiememorandum of op de website van de Vennootschap.
Er mogen geen geldmiddelen, aandelen of andere vergoedingen worden aangevraagd via de website van de Vennootschap of de informatie die ze bevat in eender welk rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod of verzoek niet is toegelaten of indien het aanbod of verzoek wordt gericht aan eender welke persoon die een dergelijk aanbod of verzoek wettelijk gezien niet mag ontvangen. Dergelijke aandelen, vergoedingen of geldmiddelen die worden verstuurd als reactie op deze Informatiebrochure of de website van de Vennootschap, worden niet aanvaard. Een aandeelhouder moet zelf onderzoeken of hij op het keuzedividend kan ingaan. Het is zijn verantwoordelijkheid de wetten van het rechtsgebied waar hij woont of verblijft, of waarvan hij de nationaliteit heeft, volledig na te leven (met inbegrip van het bekomen van eender welke vergunningen van een overheid, regelgevende instantie of ander die vereist zou kunnen zijn).
Geen overheid heeft zich uitgesproken over dit Informatiememorandum. Geen overheid heeft de opportuniteit en de kwaliteit van deze verrichting beoordeeld, noch de toestand van de personen die ze verwezenlijken.
| 1. KEUZEMOGELIJKHEDEN VOOR DE AANDEELHOUDER 4 | |
|---|---|
| 2. UITGIFTEPRIJS EN RATIO 4 | |
| 3. KEUZEPERIODE 4 | |
| 4. AANTAL NIEUW UIT TE GEVEN AANDELEN 4 | |
| 5. BEDRAG VAN DE KAPITAALVERHOGING 4 | |
| 6. WIE KAN INSCHRIJVEN?5 | |
| 7. HOE INSCHRIJVEN? 5 | |
| 8. KAPITAALVERHOGING EN UITBETALING5 | |
| 9. BEURSNOTERING6 | |
| 10. RESULTAATDEELNAME 6 |
| II. NADERE TOELICHTING | 7 |
|---|---|
| 1. INLEIDING 7 | |
| 2. AANBOD7 | |
| 3. BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING 7 | |
| 4. DE UITGIFTEPRIJS8 | |
| 5. RUILVERHOUDING9 | |
| 6. DE KEUZEPERIODE 9 | |
| 7. KAPITAALVERHOGING EN UITBETALING DIVIDEND9 | |
| 8. VERANTWOORDING VAN DE VERRICHTING10 | |
| 9. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN11 | |
| 10. FINANCIËLE DIENST 11 | |
| 11. KOSTEN 11 | |
| 12. FISCALE GEVOLGEN 11 | |
| 13. TER BESCHIKKING GESTELDE INFORMATIE 12 | |
| 14. CONTACT 12 | |
| III. BIJLAGE: VOORBEELD | 13 | |||
|---|---|---|---|---|
| -- | -- | ------------------------- | -- | ---- |
I. OVERZICHT VAN DE VOORNAAMSTE KENMERKEN VAN HET KEUZEDIVIDEND
De aandeelhouder heeft in het kader van het keuzedividend de keuze tussen:
De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt € 16,06.
Om een nieuw aandeel te verkrijgen moeten de nettodividendrechten verbonden aan 15 coupons nummer 26 worden ingebracht.
| Aanvang keuzeperiode: | vrijdag 5 mei 2023 |
|---|---|
| Afsluiting keuzeperiode: | maandag 22 mei 2023 |
Ten aanzien van de te maken keuze wijst de raad van toezicht de aandeelhouder er op dat - zoals voorzien in de financiële kalender - het tussentijds verslag over de kwartaalcijfers per 31 maart 2023 bekendgemaakt is op donderdag 4 mei 2023 na beurs2 .
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval volledig in cash ontvangen.
Er zullen maximum 1.949.004 nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Rekening houdend met het aantal dividendgerechtigde aandelen (29.235.067), met de ratio voor de uitgifte van nieuwe aandelen (15 coupons nr. 26 in ruil voor één nieuw aandeel) en met de fractiewaarde van één bestaand aandeel (i.e. € 9,1124209238) bedraagt de maximale kapitaalverhoging € 17.760.144,83, vertegenwoordigd door maximaal 1.949.004 nieuwe aandelen.
De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt € 31.301.004,24 bestaande uit een kapitaalverhoging ten belope van € 17.760.144,83, en een uitgiftepremie ten belope van € 13.540.859,41.
Dit besluit tot kapitaalverhoging is weliswaar nog onderworpen aan de opschortende voorwaarden dat tussen de datum van de beslissing van de raad van toezicht van 3 mei 2023 en 22 mei 2023 (i.e. de laatste dag van de keuzeperiode), de koers van het aandeel Intervest op Euronext Brussels niet aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de raad van toezicht en dat er zich tussen 3 mei 2023 en 22 mei 2023 (i.e. de laatste dag van de
2 Zie dienaangaande het persbericht dd. 4 mei 2023 dat eveneens te raadplegen is op de website van de vennootschap via volgende link: https://www.intervest.eu/nl/persberichten.
keuzeperiode) geen buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische, medische of sociale aard voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze verstoort.
Elke aandeelhouder die over een voldoende aantal coupons nr. 26, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, beschikt. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 26 te verwerven. De inbreng van dividendrechten kan niet worden aangevuld door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om nieuwe aandelen te verwerven.
Elke aandeelhouder kan inschrijven op nieuwe aandelen met zijn coupons nr. 26, op voorwaarde dat hij hierbij de wettelijke regels, die van toepassing zijn in het rechtsgebied waaronder hij valt, niet schendt. Als een aandeelhouder onder een ander rechtsgebied dan het Belgisch rechtsgebied valt, dient hij zich ervan te vergewissen dat hij op nieuwe aandelen kan inschrijven in het kader van het keuzedividend zonder andere wettelijke verplichtingen op te leggen aan Intervest dan deze die voortvloeien uit de Belgische wetgeving, en dat hij de wetten naleeft van het rechtsgebied waaronder hij valt (met inbegrip van elke toestemming van de overheid, volgens de regelgeving of andere die nodig kan blijken).
Aandeelhouders die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich tijdens de keuzeperiode te wenden tot:
Op 24 mei 2023 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging (in het kader van het toegestaan kapitaal) en de uitgifte van de nieuwe aandelen worden vastgesteld. Vanaf 25 mei 2023 zullen de dividenden in cash worden uitbetaald.
Coupons nr. 26, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, die uiterlijk op 22 mei 2023 niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze, met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging (in het kader van het toegestaan kapitaal), geven nadien niet langer recht op nieuwe aandelen.
De verrichting die zal leiden tot het besluit tot kapitaalverhoging (en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging) is goedgekeurd door het directiecomité van de FSMA op 25 april 2023.
De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 27 aangehecht, vanaf donderdag 25 mei 2023 zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 27 aangehecht, uitgegeven in het kader van de kapitaalverhogingen, delen in het resultaat vanaf 1 januari 2023.
De jaarlijks algemene vergadering van Intervest van 26 april 2023 besliste tot uitkering van een dividend van € 1,53 bruto (€ 1,071 netto, i.e. na aftrek van roerende voorheffing a rato van 30%) per aandeel.
De raad van toezicht van Intervest besliste op 3 mei 2023 om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit deze dividenduitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen, en de keuzemogelijkheid voor een combinatie van beide voorgaande opties).
De raad van toezicht zal, in het kader van het toegestaan kapitaal, overgaan tot een verhoging van het kapitaal door inbrengen in natura van de nettodividendvordering door de aandeelhouders die ervoor hebben geopteerd om in ruil voor de (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten aandelen te ontvangen. De concrete voorwaarden en modaliteiten van deze verrichting worden hieronder nader beschreven.
In het kader van het dividend over het boekjaar 2022 biedt de Vennootschap aan de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid:
De aandeelhouders die wensen te opteren voor de (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging gedurende een bepaalde keuzeperiode (zie verder).
Hierbij zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit Informatiememorandum wordt beschreven.
De coupon die recht geeft op het dividend, draagt het nummer 26.
Enkel aandeelhouders die op record date 5 mei 2023 over een voldoende aantal coupons nr. 26, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen.
Vanaf ex dividend date, donderdag 4 mei 2023, noteert het aandeel ex coupon nr. 26.
Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 26 te verwerven. Coupon nr. 26 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs.
Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen van dezelfde vorm bezit om in te
schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen″ met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald.
Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om nieuwe aandelen te verwerven.
Aandelen op naam kunnen omgeruild worden in aandelen in gedematerialiseerde vorm en omgekeerd, op kosten van de aandeelhouder. Aandeelhouders moeten bij hun bank informatie vragen over de kosten in verband met deze omruiling.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt berekend als een percentage van het gemiddelde van de beurskoers van het aandeel Intervest over een periode van twee (2) beursdagen (namelijk vrijdag 28 april 2023 en dinsdag 2 mei 2023) verminderd met het brutodividend over boekjaar 2022, waarop een korting van 5,5% wordt toegepast.
De uitgifteprijs wordt dus als volgt berekend:
(gemiddelde van de openingskoersen van de voormelde 2 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de raad van toezicht – brutodividend 2022 (€ 1,53)) * [0,945]
De gehanteerde gemiddelde beurskoers van het aandeel is het gemiddelde van de openingskoersen van de 2 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de raad van toezicht van 3 mei 2023 tot uitkering van het keuzedividend (namelijk vrijdag 28 april 2023 en dinsdag 2 mei 2023), te weten € 18,52.
Het brutodividend over 2022 zoals vastgesteld op de algemene vergadering van 26 april 2023 bedraagt € 1,53 per aandeel.
De gemiddelde beurskoers ex-dividend (zijnde € 18,52 - € 1,53, i.e. € 16,99) werd vervolgens gedeeld door € 1,071 (zijnde het nettodividend vertegenwoordigd door coupon nr. 26) en het resultaat van deze formule werd vervolgens naar beneden afgerond tot een veelvoud van het nettodividend van € 1,071.
De uitgifteprijs per nieuw aandeel dat wordt uitgegeven in ruil voor de inbreng van coupons nr. 26 bedraagt bijgevolg € 16,06.
Gelet op de gehanteerde uitgifteprijs per nieuw aandeel van € 16,06, bedraagt de uiteindelijke korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers zoals hoger beschreven), 5,5%. De korting tegenover de openingskoers van het aandeel Intervest op dinsdag 2 mei 2023, bedraagt 6,7%.
De nettowaarde (reële waarde)3 van het aandeel Intervest per 31 maart 2023 bedraagt € 23,73 zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen lager is dan de nettowaarde (reële waarde). De EPRA Net
3 De nettowaarde (reële waarde) stemt overeen met de nettowaarde zoals gedefinieerd in artikel 2, 23° van de GVV-Wet.
Tanglible Assets (de "EPRA NTA") van het aandeel Intervest per 31 maart 2023 (exclusief wijziging reële waarde op financiële instrumenten) bedraagt € 23,64.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie. Een aandeelhouder die, naar aanleiding van coupon nr. 26, bijvoorbeeld voor de uitgifte van de nieuwe aandelen 1% van het kapitaal bezit en zou kiezen voor een volledige uitbetaling in cash, zal na de uitgifte van de nieuwe aandelen slechts 0,94% van het kapitaal bezitten.
Elke coupon nr. 26 vertegenwoordigt een nettodividendvordering van € 1,071 per aandeel.
De ruilverhouding tussen coupon nr. 26 enerzijds en de nieuwe aandelen anderzijds is bijgevolg als volgt: in ruil voor de inbreng van nettodividendvorderingen vertegenwoordigd door 15 coupons nr. 26 wordt de aandeelhouder een nieuw aandeel Intervest toegekend, met coupon nr. 27 aangehecht.
De keuzeperiode, gedurende dewelke de aandeelhouders kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging, vangt aan op 5 mei 2023 en wordt afgesloten op 22 mei 2023.
Ten aanzien van de te maken keuze wijst de raad van toezicht de aandeelhouder er op dat - zoals voorzien in de financiële kalender - het tussentijds verslag over de kwartaalcijfers per 31 maart 2023 bekendgemaakt is op donderdag 4 mei 2023 na beurs.
Aandeelhouders die gedurende deze keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.
Op 24 mei 2023 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld.
De verrichting die zal leiden tot het besluit tot kapitaalverhoging (en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging) is goedgekeurd door het directiecomité van de FSMA op 25 april 2023.
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op één nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuwe aandeel worden volgestort, door inbreng van nettodividendrechten verbonden aan 15 coupons nr. 26.
Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) maximum € 17.760.144,83 door uitgifte van maximum 1.949.004 nieuwe aandelen. De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt € 31.301.004,24.
Het bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande Intervest -aandelen (d.i. € 9,1124209238 per aandeel). De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of
opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging. Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Vanaf 25 mei 2023 zal eveneens het cash dividend worden betaald aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten in te leveren tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen hun dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.
Voor de aandeelhouders die t.a.v. de roerende voorheffing a rato van 30% genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, € 1,071 netto voor coupon nr. 26 per aandeel bedragen, en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, worden uitbetaald in geld vanaf 25 mei 2023. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling aan ING België nv (d.i. de financiële instelling die instaat voor de financiële diensten in verband met het aandeel Intervest) te bezorgen.
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 27 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhogingen, delen in het resultaat vanaf 1 januari 2023.
De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 27 aangehecht, vanaf donderdag 25 mei 2023 zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.
De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Intervest in het kader van de keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, verbeteren het eigen vermogen van de Vennootschap en derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad, die op 31 maart 2023 48,7% bedraagt. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groeistrategie verder te realiseren. Het keuzedividend leidt ook (à rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot het vermijden van een cash-out. Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.
De raad van toezicht houdt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbiedingen in te trekken, indien tussen de datum van de beslissing van de raad van toezicht van 3 mei 2023 en 22 mei 2023 (i.e. laatste dag van de keuzeperiode), de koers van het aandeel Intervest op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de raad van toezicht.
De raad van toezicht behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich tussen 3 mei 2023 en 22 mei 2023 (i.e. laatste dag van de keuzeperiode) een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische, medische of sociale aard voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.
De eventuele intrekking van de aanbieding zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht. De uitoefening of niet-uitoefening van dit recht kan nooit aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van Intervest.
Aandeelhouders die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich te wenden tot de Vennootschap, voor wat de aandelen op naam betreft of de financiële instelling die de aandelen bewaart, voor wat gedematerialiseerde aandelen betreft.
Deze dienst is kosteloos voor de aandeelhouder.
De paying agent van Intervest is ING België nv.
Alle wettelijke en administratieve kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging worden door de Vennootschap gedragen.
Bepaalde kosten, zoals die voor vormwijziging van aandelen, blijven voor rekening van de aandeelhouder. Aandeelhouders wordt aangeraden om hiervoor hun financiële instelling te raadplegen.
De paragrafen met betrekking tot de roerende voorheffing bevatten de Belgische fiscale behandeling met betrekking tot het keuzedividend. Ze zijn gebaseerd op de Belgische fiscale wettelijke voorschriften en administratieve interpretaties die gelden op de datum van dit Informatiememorandum. Deze samenvatting houdt geen rekening met, en heeft geen betrekking op, belastingwetten in andere landen en houdt geen rekening met de individuele omstandigheden van individuele beleggers.
De informatie opgenomen in dit Informatiememorandum mag niet worden beschouwd als beleggings-, juridisch of belastingadvies. De aandeelhouders wordt aangeraden om hun eigen belastingadviseur te raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen in België en in andere landen binnen het kader van hun specifieke situatie.
De keuzemogelijkheid voor de aandeelhouders (m.n. de uitbetaling van het dividend in cash, de inbreng van hun dividendrechten tegen uitgifte van nieuwe aandelen of een combinatie van beide) heeft geen impact op de berekening van de roerende voorheffing. Er zal m.a.w. een roerende voorheffing van 30% worden ingehouden op het brutodividend voor boekjaar 2022, ter waarde van € 1,53 per aandeel (tenzij een vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing van toepassing is).
Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, € 1,071 netto voor coupon nr. 26 per aandeel bedragen, en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, worden uitbetaald in geld vanaf 25 mei 2023. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling aan ING België nv (d.i. de financiële instelling die instaat voor de financiële diensten in verband met het aandeel Intervest) te bezorgen.
In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Prospectusverordening en de wet van 11 juli 2018 betreffende de beleggingsinstrumenten, aanbieding aan het publiek en de toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt.
Mits publicatie van dit Informatiememorandum, dient met toepassing van artikel 1.4 (h) van de Prospectusverordening, echter geen prospectus te worden gepubliceerd in het kader van een keuzedividend.
Dit Informatiememorandum is, mits bepaalde gebruikelijke beperkingen, beschikbaar op de website van Intervest (https://www.intervest.eu/nl/keuzedividend-aandelen).
Het bijzonder verslag van de raad van toezicht van 3 mei 2023 over de inbreng in natura opgesteld met toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals het bijzonder verslag van de commissaris over de inbreng in natura opgesteld met toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn eveneens terug te vinden op de website van Intervest (https://www.intervest.eu/nl/keuzedividend-aandelen).
Voor meer informatie omtrent de verrichting kunnen aandeelhouders met gedematerialiseerde aandelen terecht bij de financiële instelling die de aandelen bewaart of ING België nv (optredend als paying agent van Intervest nv):
ING België NV Investments & securities Marnixlaan 24 1000 BRUSSEL Tel.: 0032 2 547 31 40
Houders van aandelen op naam kunnen voor meer informatie terecht bij de Vennootschap (per e-mail op [email protected]).
Hieronder volgt ter illustratie een voorbeeld in het kader van de uitkering van het keuzedividend. Hierbij wordt geen rekening gehouden met een eventuele vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing.
Het voorbeeld gaat uit van een aandeelhouder die 100 aandelen coupon nr. 26 van dezelfde vorm bezit (bijvoorbeeld 100 gedematerialiseerde aandelen).
De uitgifteprijs bedraagt € 16,06. Op één nieuw uit te geven aandeel kan worden ingeschreven door inbreng van de nettodividendrechten verbonden aan 15 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 26.
De aandeelhouder kan de nettodividendrechten verbonden aan 100 aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 26, omruilen voor:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.