Intervest Offices & Warehouses NV

AGM Information • May 5, 2023

Agenda tweede buitengewone algemene vergadering dd. 24 mei 2023

Aangezien op de eerste buitengewone algemene vergadering van 26 april 2023 het vereiste aanwezigheidsquorum niet werd bereikt, worden de aandeelhouders, leden van de raad van toezicht en commissaris opnieuwuitgenodigd op een tweede buitengewone algemene vergadering van Intervest Offices & Warehouses NV (hierna de 'Vennootschap') die zal plaatsvinden op woensdag 24 mei 2023 om 10.30 uur op de zetel van de Vennootschap, die geldig zal beraadslagen en besluiten over de dezelfde dagorde.

Overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van venootschappen en verenigingen zal deze tweede buitengewone algemene vergadering geldig kunnen beraadslagen, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING HEEFT DE VOLGENDE AGENDA :

I. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL (*)

1. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van toezicht overeenkomstig artikel 7:199 WVV met betrekking tot de hernieuwing en uitbreiding van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet (*).

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Voorstel tot besluit om, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van toezicht door de buitengewone algemene vergadering van 13 mei 2019 te vervangen door een nieuwe machtiging om, gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag en om artikel 7 van de statuten ("Toegestaan kapitaal") dienovereenkomstig te wijzigen.

Daarbij is de raad van toezicht gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:

(a) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht;

INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES NV Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Uitbreidingstraat 66 2600 Antwerpen www.intervest.eu

T + 32 3 287 67 67 BTW BE 0458 623 918 RPR ANTWERPEN

• (b) 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
• (c) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging voor kapitaalverhogingen door (i) inbreng in natura (anders dan bedoeld onder lid (b) hierboven), (ii) inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of (iii) enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering.

Het toegestane kapitaal kan niet meer worden aangewend nadat de Vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in kennis werd gesteld van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten.

Er wordt opgemerkt dat indien geen van de voorgestelde besluiten onder dit punt worden goedgekeurd door de algemene vergadering, bestaande machtigingen behouden blijven.

3. Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist om artikel 7 van de statuten ("Toegestaan kapitaal") te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de beslissingen genomen onder agendapunt 2 van deze buitengewone algemene vergadering, door het eerste lid van artikel 7 geheel te vervangen door:

"De raad van toezicht is gemachtigd om het kapitaal te verhogen in een of meerdere keren met een bedrag van:

(i) [in te vullen: 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2023 [of, in geval van een carensvergadering: 24 mei 2023], afgerond naar beneden tot op de eurocent] (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, of (b) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en gewijzigd bij Wet van 2 mei 2019 houdende diverse financiële bepalingen) van de aandeelhouders van de vennootschap betreft,]1

(ii) [in te vullen: 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2023 [of, in geval van een carensvergadering: 24 mei 2023], afgerond

¹ Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder het agendapunt I.2.(a) goedkeurt.

naar beneden tot op de eurocent] indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft,]2

(iii) [in te vullen: 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2023 [of, in geval van een carensvergadering: 24 mei 2023], afgerond naar beneden tot op de eurocent] voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze geviseerd en goedgekeurd in punten (i) en (ii) hierboven,]3

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan [in te vullen: het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2023 [of, in geval van een carensvergadering: 24 mei 2023]] in totaal gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het desbetreffende machtigingsbesluit van de algemene vergadering. Deze machtiging kan worden hernieuwd."

Er wordt opgemerkt dat indien geen van de voorgestelde besluiten onder dit punt worden goedgekeurd door de algemene vergadering, bestaande machtigingen behouden blijven.

II MACHTIGING VERKRIJGING EIGEN EFFECTEN

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van toezicht om overeenkomstig artikel 9 van de statuten en artikel 7:215 e.v. WVV, zonder verder besluit van de algemene vergadering, over te gaan tot de verkrijging van eigen effecten zoals omschreven in artikel 9 van de statuten, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om de vennootschap te vrijwaren tegen een ernstig en dreigend nadeel (waarbij onder een 'ernstig en dreigend nadeel' evenwel geen openbaar overnamebod op effecten van de Vennootschap in de zin van artikel 7:202 WVV wordt verstaan), en dit voor een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dit besluit.

Er wordt opgemerkt dat indien het voorgestelde besluit onder dit punt niet wordt goedgekeurd door de algemene vergadering, bestaande machtigingen behouden blijven.

III. VOLMACHTEN EN MACHTIGINGEN

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering machtigt de instrumenterende notaris om de statuten van de Vennootschap te coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.

² Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder het agendapunt I.2.(b) goedkeurt.

³ Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder het agendapunt I.2.(c) goedkeurt.

*******

Om te worden goedgekeurd, vereisen de voorstellen houdende de hernieuwing van de machtiging aan de raad van toezicht inzake 1) het toegestaan kapitaal en de daarmee verband houdende statutenwijziging (agendapunten I.2 en I.3), en 2) de verkrijging van eigen effecten (agendapunt II), een meerderheid van ten minste drie/vierden van de op de vergadering uitgebrachte stemmen.

Informatie voor de aandeelhouders

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet verlengd zullen worden ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere redenen.

*******************

Deelname aan de algemene vergadering

Overeenkomstig artikel 26 van de statuten en artikel 7:134 WVV, wordt het recht om aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen verleend door de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de 14e dag vóór de buitengewone algemene vergadering om vierentwintig uur ('Registratiedatum'), namelijk op woensdag 10 mei 2023 om 24:00 uur hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de buitengewone algemene vergadering.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap uiterlijk de 6e dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen. Dit kan zowel per brief op de zetel van de Vennootschap als per e-mail (AlgemeneVergadering@intervest.eu) en dit uiterlijk op donderdag 18 mei 2023.

De eigenaars van gedematerialiseerde effecten moeten uiterlijk op donderdag 18 mei 2023 een attest neerleggen bij de Vennootschap, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering, ofwel per brief op de zetel van de Vennootschap, ofwel per e-mail aan AlgemeneVergadering@intervest.eu.

Volmacht (*)

Elke aandeelhouder mag zich op de buitengewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde via het volmachtformulier dat zich op de website (https://www.intervest.eu/nl/algemene-vergaderingen) bevindt. Het originele volmachtformulier dat werd ondertekend naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2023 is tevens geldig voor de buitengewone algemene vergadering van 24 mei 2023. De Vennootschap moet

het ondertekende volmachtformulier uiterlijk op de 6e dag vóór de datum van de vergadering, namelijk op donderdag 18 mei 2023, ontvangen per brief op de zetel van de Vennootschap of per e-mail (AlgemeneVergadering@intervest.eu).

Stemformulier (*)

Elke aandeelhouder kan op afstand stemmen per brief vóór de buitengewone algemene vergadering door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier voor het stemmen op afstand dat zich op de website (https://www.intervest.eu/nl/algemene-vergaderingen) bevindt. Het originele stemformulier dat werd ondertekend naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2023 is tevens geldig voor de buitengewone algemene vergadering van 24 mei 2023. De Vennootschap moet het ondertekende stemformulier uiterlijk op de 6e dag vóór de datum van de vergadering, namelijk op donderdag 18 mei 2023, ontvangen per brief op de zetel van de Vennootschap of per e-mail (AlgemeneVergadering@intervest.eu).

Recht tot vraagstelling (*)

Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de raad van toezicht en/of de commissaris van de Vennootschap. Vragen kunnen kunnen mondeling worden gesteld tijdens de buitengewone algemene vergadering of schriftelijk voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering. De Vennootschap moet de schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk op de 6e dag vóór de buitengewone algemene vergadering, dus uiterlijk op donderdag 18 mei 2023. De schriftelijke vragen kunnen bezorgd worden per brief op de zetel van de Vennootschap of op volgend e-mailadres: AlgemeneVergadering@intervest.eu.

Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de Vennootschap www.intervest.eu.

Beschikbare stukken

De hierboven vermelde verslagen en documenten zullen vanaf 5 mei 2023 raadpleegbaar zijn op de website www.intervest.eu via volgende link: www.intervest.eu/nl/algemene-vergaderingen. De aandeelhouder die dit wenst, kan kosteloos een kopie van deze verslagen en documenten verkrijgen door een verzoek te sturen ten laatste op 18 mei 2023 per e-mail (AlgemeneVergadering@intervest.eu).

Indien u meer informatie wenst te verkrijgen met betrekking tot deze algemene vergadering of de procedure voor deelname aan deze vergadering, kan u steeds contact opnemen met Kevin De Greef op het nummer 0032 3 287 67 67 of per e-mail: AlgemeneVergadering@intervest.eu.

(*) De aandeelhouders worden vriendelijk verzocht het getekende volmacht- of stemformulier en eventuele schriftelijke vragen per e-mail (AlgemeneVergadering@intervest.eu) aan de Vennootschap te bezorgen.

De raad van toezicht