Intervest Offices & Warehouses NV

M&A Activity • Oct 17, 2023

PERSBERICHT

Intervest kondigt een voorwaardelijk vrijwillig openbaar overnamebod aan op al haar uitstaande aandelen door TPG

Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap, 17 oktober 2023, 18:30

Intervest kondigt een voorwaardelijk vrijwillig openbaar overnamebod aan op al haar uitstaande aandelen door TPG

• Overnamebod tegen een prijs van €21,00 per aandeel in contanten verschaft aandeelhouders onmiddellijke waarde met een premie van 52,2% ten opzichte van de slotkoers op 5 oktober 2023 en een premie van 52,3% ten opzichte van de 3-maand volume-gewogen gemiddelde prijs ("VWAP") op 5 oktober 2023

• De Raad van Toezicht en de Directieraad van Intervest steunen en bevelen het Bod unaniem aan en geloven dat het in het beste belang is van alle belanghebbenden

• Met de steun van TPG zal Intervest weerbaarder zijn en genieten van een ondersteunende aandeelhouder die toegang geeft tot extra middelen om haar strategische plan uit te voeren en duurzame groei op de lange termijn te bereiken

• TPG heeft het bod ingediend via European Real Estate Holdings, een entiteit gecontroleerd door TPG Real Estate Partners

Intervest Offices & Warehouses NV (Euronext Brussel: INTO) ("Intervest" of de "Vennootschap") kondigt aan dat TPG Real Estate Partners ("TPG" of de "Bieder"), het real estate equity investeringsplatform van TPG, de alternatieve vermogensbeheerder, een volledig contant voorwaardelijk vrijwillig openbaar overnamebod (het "Bod") heeft ingediend om, via European Real Estate Holdings, een entiteit volledig gecontroleerd door TPG, alle uitstaande aandelen van Intervest te kopen, die zij nog niet bezit. 1

Het voorstel biedt de aandeelhouders van Intervest een 100% vergoeding in contanten van €21,00 per Intervest aandeel, wat onmiddellijke waarde biedt aan de aandeelhouders van Intervest tegen een substantiële premie ten opzichte van de recente handelskoersen van de Vennootschap, onderhevig aan bepaalde voorwaarden zoals hieronder uiteengezet. Het Bod wordt ondersteund door twee aandeelhouders van de Vennootschap die onherroepelijke toezeggingen hebben gedaan om hun aandelen aan te bieden die, samen met TPG's bestaand belang, 10,09% van de bestaande aandelen vertegenwoordigen.

• De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 52,2% ten opzichte van de slotkoers op 5 oktober 2023, de laatste handelsdatum voor de schorsing van de notering van de Vennootschap
• 47,8% premie over de laatste 1-maands VWAP, 52,3% over de laatste 3-maand VWAP, en 38,9% over de laatste 6-maand VWAP
• Een korting van 5,5% op de pro forma EPRA NTA per aandeel van de Vennootschap 2

De Vennootschap gelooft dat TPG als ondersteunende aandeelhouder Intervest meer flexibiliteit geeft om haar strategisch plan uit te voeren en groei na te streven in haar platform. De aantrekkelijke maar relatief kleinere logistieke portefeuille van de Vennootschap in vergelijking met haar sectorgenoten, haar nietstrategische kantoren en haar huidige schuldgraad, in een uitdagend marktklimaat, hebben de waardering

¹ TPG bezit reeds 1,01% van de Intervest aandelen.

² Pro forma cijfer gebaseerd op H1 2023 gerapporteerd, na correctie vanwege de impact van de ILWS-transactie (944.649 nieuwe aandelen uitgegeven, ca. €13,0m versterking van het eigen vermogen)

PERSBERICHT

Intervest kondigt een voorwaardelijk vrijwillig openbaar overnamebod aan op al haar uitstaande aandelen door TPG

Gereguleerde informatie – Voorwetenschap, 17 oktober 2023, 18:30

op de aandelenmarkt onder druk gezet. Hoewel deze factoren het groeivermogen hebben beperkt, verwacht de Vennootschap dat TPG Intervest toegang zal geven tot langetermijnkapitaal, expertise en middelen om haar strategische plannen uit te voeren en zo verder te groeien. Het management van de Vennootschap verwelkomt de steun van TPG bij het opbouwen van een robuuste projectpijplijn en nastreven van kwalitatief hoogwaardige overnamemogelijkheden.

De Raad van Toezicht en de Directieraad van Intervest steunen het Bod unaniem

De Raad van Toezicht en de Directieraad steunen en bevelen het Bod unaniem aan en zijn van mening dat het in het beste belang van alle belanghebbenden van de Vennootschap is.

"We zijn verheugd dat TPG de waarde en kwaliteit van onze portfolio, de toewijding van ons team en de toekomstige groeimogelijkheden voor de Vennootschap erkent. Wij geloven dat deze transactie de beste weg vooruit is voor de Vennootschap," aldus CEO Joël Gorsele. "TPG heeft aanzienlijke ervaring met het doen groeien en opschalen van toonaangevende Europese logistieke platforms, TPG brengt voor Intervest een robuust netwerk in de pan-Europese logistieke markt en een complementaire visie voor de ondersteuning en groei van ons platform voor de lange termijn. We zijn verheugd over de mogelijkheid om met TPG samen te werken om de volgende groeifase van Intervest mogelijk te maken."

"De raad van toezicht steunt unaniem het bod van TPG, dat onmiddellijke liquiditeit biedt aan onze aandeelhouders tegen een substantiële premie en in het belang is van alle belanghebbenden in de huidige marktomstandigheden," aldus voorzitster Ann Smolders van de Raad van Toezicht van Intervest.

"Intervest is een hoogwaardig platform onder leiding van een best-in-class managementteam dat investeert in logistiek vastgoed dat strategisch gelegen is in België en Nederland," zegt Michiel Celis, Business Unit Partner bij TPG Real Estate. "Door samen te werken, zien we een kans om de aanwezigheid van Intervest in nieuwe en bestaande markten verder uit te breiden, zijn kleine, niet-strategische kantorenportefeuille strategisch af te bouwen en zijn positie als toonaangevende exploitant van logistiek vastgoed van hoge kwaliteit verder uit te bouwen."

Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:

• Een minimale aanvaardingsdrempel van 50% plus één aandeel Intervest (inclusief de 1,01% aandelen die TPG al bezit en de 9,07% aandelen waarvoor tot nu toe onherroepelijke toezeggingen zijn gedaan).
• Belgische Fase 1 concentratiecontrole goedkeuring, en
• Een gebruikelijke clausule aangaande materiële nadelige wijzigingen.

Alle details van het Bod zullen worden opgenomen in een formeel prospectus dat gepubliceerd zal worden zodra het is goedgekeurd door de FSMA. Daarenboven zal de Raad van Toezicht, in overeenstemming met Belgische overnameregels, een memorie van antwoord op het prospectus publiceren, zodra dit door de FSMA is goedgekeurd.

Adviseurs

Lazard heeft als enige financieel adviseur opgetreden voor de Raad van Toezicht en de Directieraad van Intervest, Allen & Overy heeft als juridisch adviseur opgetreden voor de Raad van Toezicht en de Directieraad van Intervest.

PERSBERICHT

Intervest kondigt een voorwaardelijk vrijwillig openbaar overnamebod aan op al haar uitstaande aandelen door TPG

Gereguleerde informatie – Voorwetenschap, 17 oktober 2023, 18:30

Disclaimer

Dit persbericht maakt 'reclame' uit in de zin van artikel 31, §1 van de Belgische wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Intervest Offices & Warehouses, met maatschappelijke zetel te Uitbreidingstraat 66, 2600 Antwerpen (België), is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, opgericht naar Belgisch recht en genoteerd op Euronext Brussel. Dit persbericht bevat toekomstgerichte informatie, voorspellingen, overtuigingen, meningen en schattingen opgesteld door Intervest Offices & Warehouses, met betrekking tot de huidige verwachte toekomstige prestaties van Intervest Offices & Warehouses en de markt waarin Intervest Offices & Warehouses actief is. Door hun aard brengen toekomstgerichte verklaringen inherente risico's, onzekerheden en veronderstellingen met zich mee, zowel algemeen als specifiek, en bestaat het risico dat de toekomstgerichte verklaringen niet zullen worden verwezenlijkt. Beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat een aantal belangrijke factoren ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de plannen, doelstellingen, verwachtingen, schattingen en intenties die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn uitgedrukt of geïmpliceerd. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op verschillende hypothesen en beoordelingen van bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die op het moment dat ze werden gedaan solide leken, maar die wel of niet accuraat kunnen blijken te zijn. Sommige gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarop Intervest Offices & Warehouses geen controle heeft. Verklaringen in dit persbericht over trends of activiteiten uit het verleden mogen niet worden opgevat als een verklaring dat dergelijke trends of activiteiten zich in de toekomst zullen voortzetten. Deze onzekerheid wordt verder vergroot als gevolg van financiële, operationele en regulatoire risico's en risico's verbonden aan de economische vooruitzichten, waardoor de voorspelbaarheid van elke verklaring, voorspelling of inschatting gemaakt door Intervest Offices & Warehouses afneemt. Bijgevolg kan de realiteit van de inkomsten, de financiële situatie, prestaties of verwezenlijkingen van Intervest Offices & Warehouses substantieel verschillen van de richtlijnen met betrekking tot de toekomstige inkomsten, de financiële situatie, prestaties of prestaties uiteengezet in, of geïmpliceerd door, dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden wordt beleggers geadviseerd niet overmatig te vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen. Bovendien zijn de toekomstgerichte verklaringen alleen van toepassing op de datum van dit persbericht. Intervest Offices & Warehouses wijst uitdrukkelijk elke verplichting of verbintenis af, tenzij indien vereist door de toepasselijke wetgeving, om enige update of herziening vrij te geven met betrekking tot enige toekomstgerichte verklaring, om eventuele wijzigingen in haar verwachtingen of enige wijziging in de gebeurtenissen, omstandigheden, veronderstellingen weer te geven waarop dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd. Noch Intervest Offices & Warehouses, noch haar vertegenwoordigers, functionarissen of adviseurs, garanderen dat de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de toekomstgerichte verklaringen vrij zijn van fouten, en geen van beiden geeft enige verklaring, garantie of voorspelling dat de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden verwacht ook daadwerkelijk zullen worden behaald.

Intervest Offices & Warehouses NV (hierna Intervest), werd opgericht in 1996 en is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch recht, waarvan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussels (INTO) sinds 1999. Intervest investeert in logistieke panden in België en Nederland en in kantoorgebouwen in België. Het investeren gebeurt in up-to-date gebouwen en duurzame (her)ontwikkelingsprojecten, gelegen op strategische locaties, met oog voor clustervorming en is gericht op verhuur aan eersterangshuurders. Het logistieke deel van de portefeuille in België is gelegen op de assen Antwerpen - Brussel - Nijvel, Antwerpen - Limburg - Luik, en Antwerpen - Gent - Brugge en concretiseert zich in Nederland op de assen Moerdijk - 's-Hertogenbosch - Nijmegen, Rotterdam - Gorinchem - Nijmegen en Bergen-op-Zoom - Eindhoven - Venlo. Het kantoorgedeelte van de vastgoedportefeuille concentreert zich in en rond centrumsteden met een belangrijke studentenpopulatie zoals Antwerpen, Mechelen, Brussel en Leuven. Intervest onderscheidt zich bij het verhuren van ruimte door verder te gaan dan het louter verhuren van m². De vennootschap gaat beyond real estate vanuit de strategische pijlers van het #connect2025 groeiplan: waardecreatie, duurzaamheid, klantgerichtheid en #TeamIntervest.

Voor meer informatie: Intervest Offices & Warehouses NV,

Joël Gorsele, ceo Vincent Macharis, cfo T. + 32 3 287 67 87 InvestorRelations@intervest.eu https://www.intervest.eu/nl

BTW: BE0458623918 RPR Antwerpen