Immobel NV

AGM Information • Feb 24, 2011

VOLMACHT

De ondergetekende :

Naam : Voornaam : Beroep : Woonplaats :

Maatschappelijke benaming : Rechtsvorm : Maatschappelijke zetel :

Eigenaar van aandelen van de naamloze vennootschap « Immobiliën Vennootschap van België », in het Frans «Compagnie Immobilière de Belgique » , in het kort IMMOBEL », met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58.

Verklaart, bij deze, als gevolmachtigde aan te stellen :

Teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering der Aandeelhouders van gezegde vennootschap, die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel, op 23 maart 2011 om 9.00 uur, evenals op iedere andere Algemene vergadering die later zal bijeengeroepen worden wegens uitstel of verdaging, met de agenda die hieronder wordt opgenomen.

Stembedoeling

De stembedoeling van de aandeelhouder wordt aangeduid naast elk voorstel.

Bij gebreke aan instructies van de aandeelhouder, zal de volmachtdrager voor stemmen.

Te dien einde, kan de aandeelhouder deelnemen aan alle beraadslagingen, de agenda amenderen, alle stemmen uitbrengen, alle akten en stukken ondertekenen, woonstkeuze doen, in de plaats stellen en in 't algemeen, alles doen wat nuttig of nodig zal zijn.

AGENDA

1. Wijziging van artikel 1, tweede alinea van de statuten

Voorstel tot besluit :

De algemene vergadering beslist om een verduidelijking aan te brengen wat betreft de maatschappelijke benaming, in het bijzonder zal de afkorting "Immobel" thans worden aangenomen als een volwaardige maatschappelijke benaming. Dienovereenkomstig wordt voorgesteld om artikel 1, tweede alinea van de statuten door de volgende tekst te vervangen : "Haar naam luidt "Immobel" of "Immobiliën Vennootschap van België" of "Compagnie Immobilière de Belgique". Deze benamingen mogen afzonderlijk worden gebruikt."

Stembedoeling Voor : Tegen : Onthouding :

2. Wijziging van artikel 3, eerste zin van de statuten.

Voorstel tot besluit :

De algemene vergadering neemt kennis van de beslissing van de raad van bestuur de dato 10 december 2008 tot verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58, met ingang van 1 maart 2009, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6 januari 2009, onder nummers 09002337 en 09002338. Dienovereenkomstig wordt voorgesteld om artikel 3, eerste zin van de statuten door de volgende tekst te vervangen : "De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58.".

Stembedoeling Voor : Tegen : Onthouding :

3. Hernieuwing machtiging raad van bestuur tot inkoop eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel en wijziging van artikel 14, tweede en derde alinea van de statuten

Beslissing tot hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur voor een termijn van 3 jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de onderhavige buitengewone algemene vergadering (de vorige machtiging verliep op 7 december 2010) om aandelen van de vennootschap te verkrijgen of te vervreemden indien deze verkrijging of deze vervreemding noodzakelijk is om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te vermijden. Deze machtiging geldt tevens voor de verkrijging of de vervreemding van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk voor een termijn van 3 jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van onderhavige buitengewone algemene vergadering (de vorige machtiging verliep op 7 december 2010) om aandelen van de vennootschap te verkrijgen of te vervreemden indien deze verkrijging of deze vervreemding noodzakelijk is om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te vermijden. Dienovereenkomstig wordt voorgesteld om artikel 14, tweede en derde alinea van de statuten door de volgende tekst te vervangen: "Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 23 maart 2011, werd de raad van bestuur gemachtigd om de aandelen van de vennootschap te verkrijgen of te vervreemden indien deze verkrijging of deze vervreemding noodzakelijk is om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te vermijden. Deze machtiging werd toegestaan voor een periode van drie jaar vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verkrijging of de vervreemding van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen. De raad van bestuur wordt gemachtigd de aldus door de vennootschap verkregen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen."

Stembedoeling Voor : Tegen : Onthouding :

4. Hernieuwing machtiging raad van bestuur tot inkoop eigen aandelen en wijziging van artikel 14, vierde alinea van de statuten

Beslissing tot hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om voor een termijn van 5 jaar, te rekenen vanaf onderhavige buitengewone algemene vergadering (de vorige machtiging verliep op 19 mei 2009) de eigen aandelen te verwerven tot beloop van maximum 20 % van de uitgegeven aandelen, door aankoop of ruil tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 10 euro noch hoger dan 20% van de hoogste slotkoers waarop het aandeel van de vennootschap op Euronext Brussel werd genoteerd gedurende de laatste twintig dagen voorafgaand aan de verwerving. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om voor een termijn van 5 jaar, te rekenen vanaf onderhavige buitengewone algemene vergadering (de vorige machtiging verliep op 19 mei 2009) de eigen aandelen te verwerven tot beloop van maximum 20 % van de uitgegeven aandelen, door aankoop of ruil tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 10 euro noch hoger dan 20% van de hoogste slotkoers waarop het aandeel van de vennootschap op Euronext Brussel werd genoteerd gedurende de laatste twintig dagen voorafgaand aan de verwerving. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen. Dienovereenkomstig wordt voorgesteld om artikel 14, vierde alinea van de statuten door de volgende tekst te vervangen: "De raad van bestuur werd bovendien bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 23 maart 2011, gemachtigd om de aandelen van de vennootschap te verwerven tot beloop van maximum twintig procent (20%) van de uitgegeven aandelen, tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan tien (10) euro noch hoger dan twintig procent (20%) van de hoogste slotkoers waarop het aandeel van de vennootschap op Euronext Brussel werd genoteerd gedurende de laatste twintig dagen voorafgaand aan de verwerving. Deze machtiging werd toegekend voor een termijn van vijf (5) jaar vanaf de buitengewone algemene vergadering van 23 maart 2011. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen. De raad van bestuur wordt gemachtigd de aldus door de vennootschap verkregen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen."

Stembedoeling Voor : Tegen : Onthouding :

5. Toevoeging van een nieuw artikel met betrekking tot het bezoldigings- en benoemingscomité overeenkomstig de wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen.

Voorstel tot besluit :

De algemene vergadering beslist, overeenkomstig de wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen, om een nieuw artikel 25 aan de statuten toe te voegen (en bijgevolg hernummering van de statuten) met betrekking tot het bezoldigings- en benoemingscomité dat luidt als volgt : "Het bezoldigings-en benoemingscomité heeft tot bevoegdheid om de raad van bestuur bij te staan en is in het bijzonder belast met de taken die haar zijn toegekend door de wet en dewelke zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter zoals aangenomen door de raad van bestuur."

6. Wijziging van artikel 33, eerste zin van de statuten

Voorstel tot besluit :

De algemene vergadering beslist om de eerste zin van artikel 33 te wijzigen door toevoeging van de woorden "of vertegenwoordigde" als volgt : "Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de beslissingen van de vergadering genomen bij eenvoudige meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden."

Stembedoeling Voor : Tegen : Onthouding :

7. Toevoeging van een nieuwe algemeen artikel

Voorstel tot besluit :

De algemene vergadering beslist om een nieuw artikel in de statuten toe te voegen als volgt : " Artikel 40. De bepalingen van de onderhavige statuten die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van haar uitvoeringsbesluiten zullen als niet geschreven worden gehouden. De nietigheid van een artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen enkele invloed hebben op de geldigheid van de andere statutaire clausules."

Stembedoeling Voor : Tegen : Onthouding :

8. Wijziging van de artikels 27, 28, 30 en 34 van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen, zoals deze eventueel zal worden gewijzigd door elke Belgische Implementatiewetgeving van de richtlijn 2007/36/CE van 11 juli 2007 met betrekking tot de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen.

Voorstel tot besluit :

De algemene vergadering beslist en dit onder de opschortende voorwaarde van de aanneming, de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad en de inwerkingtreding van elke Belgische Implementatiewetgeving van de richtlijn 2007/36/CE van 11 juli 2007 met betrekking tot de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen :

• vervanging van de alinea's 2 tot en met 4 van artikel 27 van de statuten door volgende tekst : "Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de "registratiedatum" genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door de overlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering. De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, met inachtneming van de formaliteiten vermeld in de oproeping en met overlegging van het bewijs van registratie dat hem door de financiële tussenpersoon, de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, werd overhandigd, aan de vennootschap dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering."

Stembedoeling Voor : Tegen : Onthouding :

• vervanging van artikel 28 van de statuten door volgende tekst : " Alle aandeelhouders met stemrecht kunnen zelf persoonlijk stemmen of per volmacht. Een aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanstellen als volmachtdrager, zonder afbreuk te doen aan de uitzonderingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen. De volmachtdrager moet geen aandeelhouder zijn. De aanwijzing van de volmachtdrager gebeurt schriftelijk en wordt ondertekend door de aandeelhouder. De raad van bestuur kan de vorm van de volmachten vastleggen in de oproeping. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient te gebeuren bij gewone brief, fax of e-mail en dit overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld door de raad van bestuur in de oproeping. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering ontvangen. Elke volmacht die ter kennis wordt gebracht van de vennootschap voor de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen blijft geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden."

• vervanging van de alinea's 1 tot en met 4 van artikel 30 van de statuten door de volgende tekst : " De algemene vergadering worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissaris(sen). Deze oproepingen gebeuren in de vorm en binnen de termijnen voorgeschreven door de artikels 533 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Zij bevatten ten minste de gegevens voorzien door artikel 533bis van het Wetboek van vennootschappen."

Stembedoeling Voor : Tegen : Onthouding :

• toevoeging van een nieuwe zin in de tweede alinea van artikel 34 van de statuten door de volgende tekst : " De notulen van de algemene vergaderingen bevatten ten minste de gegevens voorzien in artikel 546 van het Wetboek van vennootschappen en worden openbaar gemaakt via hun website binnen vijftien dagen na de algemene vergadering."

• 1. Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Immobel en Sofipari
• 9.1 Kennisname en bespreking van het hierna genoemde stuk dat kosteloos ter beschikking is van de aandeelhouders: het fusievoorstel, de dato 7 februari 2011, opgesteld, in toepassing van artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft "IMMOBEL" en van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES" in het kort "SOFIPARI", met zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58 en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 8 februari 2011.
• 9.2. Goedkeuring van het fusievoorstel.

Voorstel tot besluit :

De algemene vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt, in toepassing van artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, op 7 februari 2011 door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft "IMMOBEL" en door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES" in het kort "SOFIPARI", met zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58 en dat werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 8 februari 2011.

Stembedoeling Voor : Tegen : Onthouding :

9.3 Beslissing tot fusie waarbij de vennootschap "IMMOBEL" de vennootschap "SOFIPARI", overneemt in het kader van een procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals opgenomen in artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen en overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het fusievoorstel.

Voorstel tot besluit :

De algemene vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft "IMMOBEL", hierna genoemd "de overnemende vennootschap ", bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, de naamloze vennootschap "SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES" in het kort "SOFIPARI", met zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58, hierna genoemd " de overgenomen vennootschap ", overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap. Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2011 geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen. De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.

10. Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Immobel en Harmonia

• 10.1 Kennisname en bespreking van het hierna genoemde stuk dat kosteloos ter beschikking is van de aandeelhouders: het fusievoorstel, de dato 7 februari 2011, opgesteld, in toepassing van artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft "IMMOBEL" en van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "HARMONIA", met zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58, en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 8 februari 2011.
• 10.2. Goedkeuring van het fusievoorstel.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt, in toepassing van artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, op 7 februari 2011 door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft "IMMOBEL" en door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "HARMONIA", met zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58 en dat werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 8 februari 2011.

Stembedoeling Voor : Tegen : Onthouding :

10.3 Beslissing tot fusie waarbij de vennootschap "IMMOBEL" de vennootschap "HARMONIA", overneemt in het kader van een procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals opgenomen in artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen en overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het fusievoorstel.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft "IMMOBEL", hierna genoemd "de overnemende vennootschap ", bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, de naamloze vennootschap "HARMONIA", met zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58, hierna genoemd "de overgenomen vennootschap", overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap. Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2011 geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen. De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.

Stembedoeling Voor : Tegen : Onthouding :

• 1. Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Immobel en Progex
• 11.1 Kennisname en bespreking van het hierna genoemde stuk dat kosteloos ter beschikking is van de aandeelhouders: het fusievoorstel, de dato 7 februari 2011, opgesteld, in toepassing van artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft "IMMOBEL" en van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "PROGEX", met zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58, en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 8 februari 2011.
• 11.2.Goedkeuring van het fusievoorstel.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt, in toepassing van artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, op 7 februari 2011 door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft "IMMOBEL" en door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "PROGEX", met zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58 en dat werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 8 februari 2011.

11.3 Beslissing tot fusie waarbij de vennootschap "IMMOBEL" de vennootschap "PROGEX", overneemt in het kader van een procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals opgenomen in artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen en overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het fusievoorstel.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft "IMMOBEL", hierna genoemd "de overnemende vennootschap ", bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, de naamloze vennootschap "PROGEX", met zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58, hierna genoemd "de overgenomen vennootschap", overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap. Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2011 geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen. De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.

Stembedoeling Voor : Tegen : Onthouding :

12. Goedkeuring en, voor zover nodig, bekrachtiging van de bepalingen in artikel 7.3. van de kredietovereenkomst afgesloten op 9 februari 2011 tussen de vennootschap en Fortis Bank overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Deze overeenkomst voorziet in een lening door Fortis Bank aan de vennootschap en dit ten belope van een maximumbedrag van 21M Eur.

Voorstel tot besluit:

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, keurt de algemene vergadering de bepalingen van artikel 7.3 van de kredietovereenkomst afgesloten op 9 februari 2011 tussen de vennootschap en Fortis Bank goed en bekrachtigt voor zover nodig, voormeld artikel.

13. Volmacht aan de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit :

De algemene vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de genomen beslissingen uit te voeren.

Stembedoeling Voor : Tegen : Onthouding :

14. Coördinatie – Volmacht.

Voorstel tot besluit

De algemene vergadering verleent aan Aurélie Van Ruysevelt of Sara Berquin, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", en/of aan Anne-Marie Spoto of Isabelle Claeyssens, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid « Patrick Bioul et Ilse Banmeyer, notaires associés », met recht van vervanging, alle machten om onmiddellijk de tekst van de statuten te coördineren in overeenstemming met de voorstellen tot beslissing n° 1 tot en met 7° van huidige algemene vergadering, deze te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De algemene vergadering verleent aan voormelde personen, alle machten om de tekst van de statuten te coördineren in overeenstemming met het voorstel tot beslissing n° 8 van huidige algemene vergadering, deze te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake en dit vanaf de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde voorzien in het voormelde voorstel tot beslissing.

15. Volmacht formaliteiten.

Voorstel tot besluit :

De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan BECI VZW, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 500, vertegenwoordigd door mevrouw Jocelyne Hincq, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Stembedoeling Voor : Tegen : Onthouding :

16. Bekrachtiging benoemingen Bestuurders.

Voorstel tot besluit:

Tengevolge de verschillende coöptaties welke zich hebben voorgedaan tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 8 september 2010, besluit de Algemene Vergadering volgende Bestuurders definitief te benoemen:

• de heer Maciej Dyjas teneinde het mandaat van de heer Barden Gale te beëindigen, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2014;
• de heer Marc Grosman teneinde het mandaat van de heer Karim Habra te beëindigen, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2014;
• de heer Maciej Drozd teneinde het mandaat van de heer Robert (Chester) Barnes te beëindigen, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2013;
• de heer Laurent Wasteels teneinde het mandaat van de heer Thomas Wernink te beëindigen, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2011; en
• de heer Marek Modecki teneinde het mandaat van de heer Christopher Zeuner te beëindigen, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2011.

Stembedoeling

Voor : Tegen : Onthouding :

17. Onafhankelijkheid van de Bestuurders.

Voorstel tot besluit:

Gezien de onafhankelijkheidscriteria opgenomen in het Corporate Governance Charter, bevestigt de Algemene Vergadering de heren Marek Modecki en Laurent Wasteels in hun hoedanigheid van onafhankelijke Bestuurders, in de zin van de artikels 524 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen,

welke voldoen aan het geheel der onafhankelijkheidscriteria opgenomen door vermelde bepalingen en aan de andere onafhankelijkheidscriteria aangenomen door de Raad van Bestuur.

Stembedoeling Voor : Tegen : Onthouding :

Gedaan te

Op

(de handtekening laten voorafgaan door een handgeschreven "goed voor volmacht")