Immobel NV

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 26, 2013

IMMOBEL

Naamloze Vennootschap Rue de la Régence 58, 1000 Brussel Rechtspersonenregister - Brussel BTW : BE n° 0405.966.675

Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur aan de Buitengewone Algemene Vergadering m.b.t. de hernieuwing van het toegestane kapitaal (art. 604 W. Venn.)

______________________________________________________________________

1. Context :

De Raad van Bestuur herinnert eraan dat de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 november 2007 de Raad van Bestuur de mogelijkheid heeft toegekend om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum vijftig miljoen (50.000.000,00) EUR en dit voor een gebruiksduur van vijf jaar.

De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor de machtiging het maatschappelijke kapitaal van IMMOBEL overeenkomstig de hieronder gepreciseerde voorwaarden te verhogen, te vernieuwen.

Dit verslag is conform artikel 604, lid 2 van het Wetboek Vennootschappen door de Raad van Bestuur opgemaakt om op de Algemene Vergadering toelichting te geven bij de doelstellingen die met deze hernieuwing worden nagestreefd en de omstandigheden waarin het toegestane kapitaal mag worden gebruikt.

2. Motivering :

2.1. Doelstellingen :

Zoals naar aanleiding van haar invoering in 2007, is de machtiging die door de Algemene Vergadering van de vennootschap zou worden gegeven om van het toegestane kapitaal gebruik te maken, bedoeld om de Raad van Bestuur de vereiste soepelheid te kunnen geven teneinde ten gepaste tijde te reageren op toekomstige commerciële of strategische opportuniteiten of bedreigingen, rekening te houden met de snelle evolutie van de vastgoedmarkt, de beurskoers van het aandeel van de vennootschap en andere economische factoren om één of meer transacties te kunnen verwezenlijken die de uitgifte - in één of meer schijven - impliceren van nieuwe aandelen of effecten die op termijn recht geven op aandelen, in het kader van een overheids- of privé-uitgifte, of anderszins volgens de modaliteiten die moeten worden bepaald op basis van de omstandigheden van het ogenblik.

De financiële middelen die op die manier ter beschikking van de vennootschap zouden worden gesteld, moeten haar m. n. in staat stellen haar financiële grondslag te versterken en, in voorkomend geval, haar onafhankelijkheid te behouden of te versterken.

2.2. Omstandigheden inzake het gebruik van het toegestane kapitaal :

De redenen van het beroep op de procedure van het toegestaan kapitaal zijn de soepelheid en snelheid, eigen aan deze procedure, waarmee de Vennootschap kapitaalverhogingen kan realiseren, in het bijzonder wanneer een bijeenroeping van een Buitengewone Algemene Vergadering niet opportuun is, wanneer een snelle en/of soepele besluitvorming aangewezen is, wanneer de kost van de organisatie van een Buitengewone Algemene Vergadering niet gerechtvaardigd is; of nog wanneer herhaalde uitgiften worden overwogen.

De Raad van Bestuur verzoekt de Buitengewone Algemene Vergadering om de bevoegdheid om van het toegestaan kapitaal gebruik te maken, in de volgende omstandigheden toe te staan:

1. Kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves of overige posten van het eigen vermogen, ten einde toe te laten om het bedrag van het maatschappelijk kapitaal af te ronden naar een passend rond bedrag;

2. Kapitaalverhogingen in het kader van een optioneel dividend, ongeacht of in dit kader het dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens met de uitgekeerde contanten kan worden ingeschreven op aandelen, in voorkomend geval met een opleg in geld.

3. Kapitaalverhogingen voorbehouden aan de personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen ("aandelenplannen") ;

4. Kapitaalverhogingen in het kader van de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en eventueel, ten behoeve van bepaalde personen die geen personeelslid zijn van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen ("aandelenoptieplannen") ;

5. Kapitaalverhogingen in het kader van andere plannen die het personeel van de Groep beogen te motiveren en toelaten, op rechtstreekse wijze of eerder toevallig, aandelen te verwerven;

De Raad van Bestuur verzoekt de Algemene Vergadering om de bevoegdheid om bij kapitaalverrichtingen in het kader van het toegestaan kapitaal te kunnen besluiten tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, zelfs indien deze beperking of opheffing gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één of meerdere van haar dochtervennootschappen, in zoverre wettelijk toegestaan.

Tenslotte, stelt de Raad van Bestuur voor om de hierboven beschreven machtigingen, binnen de wettelijke beperkingen, zelfs na de ontvangst van een openbaar overnamebod aangaande de vennootschap te gebruiken.

3. Hernieuwing machtiging en wijziging van de statuten :

3.1. Hernieuwing machtiging :

De Raad van Bestuur verzoekt de Buitengewone Algemene Vergadering om deze bevoegdheid om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, te hernieuwen voor een bedrag van vijftig miljoen (50.000.000,00) EUR en deze machtiging toe te kennen voor een periode die verstrijkt vijf jaar na de dag van de bekendmaking van de statutenwijziging waarbij deze machtiging wordt verleend. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

3.2. Statutaire wijzigingen :

Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld om de eerste en laatste alinea van artikel 13 in de statuten als volgt te wijzigen :

eerste alinea van artikel 13 van de statuten : "De raad van bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, beperkt tot een maximumbedrag van vijftig miljoen (50.000.000,00 EUR) op de data en volgens de modaliteiten vast te stellen door de raad van bestuur en dit, voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten door de buitengewone algemene vergadering van 23 mei 2013 [zijnde de datum van de buitengewone algemene vergadering die de definitieve beslissing zal nemen]. Deze machtiging is vernieuwbaar onder de voorwaarden voorzien door de wet."

laatste alinea van artikel 13 van de statuten : "De raad van bestuur mag voormelde machtigingen gebruiken, binnen de wettelijke beperkingen, ook indien zij een mededeling ontving houdende een overnamebod aangaande de vennootschap. Hij is, in dit opzicht, in het bijzonder gemachtigd om, naar aanleiding van een kapitaalverhoging besloten na ontvangst van deze mededeling, het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of af te schaffen, hierbij inbegrepen ten voordele van bepaalde personen. Deze bijzondere machtiging is aan de raad van bestuur toegekend voor een periode van drie (3) jaar vanaf de wijziging van de statuten door de buitengewone algemene vergadering van 23 mei 2013 [zijnde de datum van de buitengewone algemene vergadering die de definitieve beslissing zal nemen]. Deze machtiging is vernieuwbaar onder de voorwaarden voorzien door de wet."

Opgemaakt ter zitting van de Raad van Bestuur,

van 11 maart 2013