Immobel NV

Quarterly Report • Mar 24, 2016

Beheersverslag IMMOBEL

Dames, Heren,

Wij hebben de eer u ons Jaarverslag voor te stellen betreffende de activiteiten van de Groep Itvllr¡Oarl tijdens het boekjaar 2015.

ln een nog steeds moeilijke economische situatie, in het bijzonder in het segment van de kantorenvastgoedmarkt in Brussel, sluit llr¡lvosrl het jaar 2015 af met een bedrijfsresultaat van 7,08 MEUR, tegenover 27,6 MEUR in 2014.

Dit resultaat leidde tot een geconsolideerde nettowinst van 0,70 MEUR, tegenover 20,04 MEUR in 2014.

l. EVOLUTIE VAN DE ACTIVITEITEN (art. 96 S 1, 1" en art. 119, 1'Wetboek van Vennootschappen)

A. AcrrvrrelrEN vAN oe GRoep lMMoeeL

Voor het voorbije boekjaar komt de omzet op 53,93 MEUR (vóór IFRS 11: 96,64 MEUR), tegenover 31,61 MEUR (vóór IFRSI 1: 173,05 MEUR) in 2014.

ln 2015 zette ln¡lríoeel het ontwikkelingsplan van haar projecten in de verschillende bedrijfstakken verder: Kantoren, Residentiële Ontwikkeling en Verkavelingen, in België, in het Groothertogdom Luxemburg en in Polen. Zo rondde lvtr¡oarL een aantal belangrijke verkoop-, aankoop- en verhuuroperaties af , overeenkomstig haar doelstellingen, zoals hierna nader omschreven:

a) BELGIE

Verkavelino

De waarde van de voorraad verkavelingen bedraagt 90,7 MEUR; het deel van de stock in beheer (verkavelings- en/of bouwvergunningen uitgegeven) bedraagt 36,8 MEUR en vertegenwoordigt 843 percelen voor huizen en 32 percelen voor in totaal 444 appartementen. Daarenboven zijn 54 ha venryorven onder opschortende voonruaarden, waardoor de onderneming de risico's kan beperken.

Verkopen

llvllr,loarl heeft (in partnerschap, 50%) de verkoop van het project Gateway aan Befimmo afgerond. De effectieve overdracht van zowel de erfpacht op de grond als de huidige constructies, alsook de betaling van een eerste gedeelte van de aankoopprijs vonden plaats op 27 april 2015. De nietafgewerkte constructies zullen worden overgedragen naargelang de evolutie van de werken. De voorlopige oplevering evenals de overdracht zijn voorzien voor september 2016.

• ll,uuoarl heeft 130 huizen en appartementen in de volgende projecten verkocht: Belair 3, Charmeraie, Clos Bourgeois en Devroye in Brussel, Duinenzicht in Bredene, Grands Prés en Trois Ruisseaux in Chastre, George Grard in Oostduinkerke, Lindepark in Tervuren en Bella Vita in Waterloo.
• Voor de activiteit Verkaveling hadden de verkopen betrekking op 16 ha gronden, waaronder 150 bouwgronden, onder meer gelegen in de verkavelingen in Eigenbrakel, Eupen, Geel, Middelkerke, Soumagne, Ukkel, Waterloo en Borgworm.

Verounninqen en werken

• . De stedenbouwkundige vergunning voor de bouw van 140 woningen in Elsene in het kader van het project Universalis Park (in partnerschap, 50%) werd afgeleverd op 18 juni 2015.
• . De saneringswerken van het project Sint-Anna in Oudergem zijn gestart.
• . De bouwwerken van de Residentie George Grard in Oostduinkerke (die ²³ appartementen zal omvatten) zijn gestart.
• . De eerste appartementen van het Clos Bourgeois in Sint-Agatha-Berchem (project van 78 appartementen) werden opgeleverd.
• . De werf van het project Verger de Fayenbois (omvattende 1 15 woningen en 36 appartementen) te Grivegnée werd in juni aangevangen.
• . De bouw van het Domaine des Vallées te Grez-Doiceau is begonnen. Deze PPS in partnerschap bestaat uit 158 ééngezinswoningen, 45 appartementen en 7 handelszaken.
• . Wegeniswerken zijn aan de gang in de verkavelingen van Andenne, Eghezée, Gastuche, Grivegnée, Montzen, Soumagne, Stembert en Borgworm.
• . De belangrijke werf van Gastuche (in partnerschap, 50%) heeft eind ²⁰¹⁵ aangevangen.

Geschil

ll4n,los¡l- heeft de terugbetaling van een vergoeding van 690 KEUR bekomen naar aanleiding van een beslissing van de Burgerlijke Sectie van de Franstalige Rechtbank van eerste aanleg te Brussel.

b) GROOTHERTOGDOM LUXEMBURG

Verkopen

• De akte betreffende het laatste appartement van het project Green Hill (in partnerschap, 50%) werd tijdens het eerste semester van 2015 ondertekend. a
• De gesprekken betreffende de verkoop van het kantoorproject WestSide (bestaande uit 11.600 m') worden voortgezet. Dit gebouw is te koop sedert 7 jaar. a

Aankooen

llr,tlrloerl heeft (in partnerschap, 33%) volgende onroerende goederen gekocht :

• . Stad Luxemburg Route d'Esch 242-248 (met bijzonder plan van aanleg BPA), een grond (en constructies bestemd voor afbraak) van 16.255 m2 waarop een Residentieel, Commercieel en Kantorenproject met een bovengrondse oppervlakte van 26.900 m2 kan worden ontwikkeld, op voonvaarde dat de ad-hoc-vergunningen worden verkregen.
• . Gemeente Differdange Place des Alliés 4-10, een grond van 5.700 m2 die beschikt over een stedenbouwkundige vergunning voor de bouw van 50 appartementen en handelsruimtes met een oppervlakte van 2100 m2.

Verhuur

• Per 31 december 2015 bedroeg de bezettingsgraad voor het project WestSide 82%. Btlkomende verhuringen (welke een aanvang zullen nemen in 2016) werden eveneens geregistreerd op die datum, waardoor de bezetti n g sg raad 92o/o bed raagt. a
• ln het project Galerie Kons, heeft ING bijkomend 2.600 m2 kantoren en 33 autostaanplaatsen in huur genomen; een winkelruimte van 471 m2 werd eveneens verhuurd. De bezettingsgraad bedroeg 83% per 31 december 2015. a

Verqunninqen en werken

De werken van het project Galerie Kons werden voortgezet ondanks een vertraging opgelopen tijdens de afbraak; het doel van een oplevering eind 2016 blijft mogelijk.

c) POLEN

Aankopen

llr,tlr,loarl (in partnerschap, 90%) ondertekende met de stad Gdansk het contract voor de ontwikkeling van 1,8 ha op het "Graanschuur"-eiland. Dit 'Granaria'-project beoogt de ontwikkeling in 4 fasen van ongeveer 50.000 m2 residentiële en commerciële oppervlakten, alsook een hotel en parkings.

Verhuur

• Het project Okraglak in Poznan had een bezettingsgraad van 98,12 o/o op ³¹ december 2015.
• Het project Cedet in Warschau heeft een voorverhuringsgraad van 24,95 o/o, Ges prekke n betreffende bij komend e voorverh u ri nge n worde n voortgezet. a

Verqunninoen en werken

• . De werken van het project Cedet zijn begonnen in de loop van het eerste semester 2015 en verlopen overeenkomstig de laatste planning. De oplevering is voorzien voor het tweede semester van 2017.
• . ln maart 2015 werden de stedenbouwkundige vergunningen verkregen voor de eerste fase (45 huizen) van het Residentieel project Eko Natolin. De wegeniswerken werden in mei 2015 afgewerkt.

^a De stedenbouwkundige vergunning voor het project CBD One met het oog op de ontwikkeling van 18.700m2 kantoor- en handelsruimte werd op 14 september 201 5 verkregen.

****

Financiën

Tijdens 2014 heeft lvrr¿oget, alleen of met haar partners, kredietlijnen voor ongeveer 393 MEUR (voor 100 % participatie) met betrekking tot 11 projecten verkregen of vernieuwd. Zij heeft eveneens met haar banken de vernieuwing van haar Credit Corporatelijn onderhandeld voor een totaal bedrag van 85 MEUR voor een looptijd van 3 jaar.

a/ JMr/FRH/CPO ⁴ Beheersverslag- FTNBL k

B. Toeucxn¡rc BrJ DE JnnnnesulrATEN

1. Kencijfers

ln overeenstemming met de IFRS standaarden, past de Vennootschap sedert ljanuari 2014de IFRS l1-standaard Partnerships toe. Deze norm wijzigt sterk de interpretatie van de financiële staten van de Vennootschap, zonder echter de nettowinst en het e¡gen vermogen te wijzigen. De Raad van Bestuur is van men¡ng dat de financ¡ële gegevens vóór IFRS 11 een beter beeld van de activiteiten en van de jaarrekeninggeven. Onderstaande tabel geeft de cijfers van de activiteiten van de Groep lMMOBELovereenkomstig IFRS 11 en vóór IFRS 11 weer.

GECONSOLIDEERDE OMZET PER SECTOR EN PER tAND (MEURI

	tFRS11				Voor lFRS1l
Jaar 2015	Kantoren		I Residentieel lverkavelinsenl Totaal		Kantoren		I Residentieel lve¡kavel¡ngenl Totaal
Per activiteitensector	73,51	22,86	L7,51	53,9:	23,6A	55,45	17,51	96,64
waaronder:
Be lgië	73,51	22,85	t7,57	53,93	23,68	5t,23	17,51	92,42
Groothertogdom Luxemburg						4,22		4,22
Polen
			tFRS11				Voor lFRSll
laat2014			Kantoren I Residentieel lverkavelingenl Totaal				Kantoren I Residentieel lverkavelineenl Totaal
Pe r activiteite nsector	1,79	L6,95	L2,81	31,61	776,74	43,43	72,81	773,O5
waa rond e r: Be lgië	1,79	16,9s	t2,81	31,61	776,74	27,36	t2,ai	L56,97
Groothertogdom Luxemburg						t2,45		t2,45

GECONSOTIDEERD OPERATONEEL RESULTAAT PER SECTOR EN PER tAND (MEUR)

Jaar 2015	tFRS11				Voor lFRS11
			Kantoren I Residentieel lverkavel¡nsenl Totaal				Kantoren I nesidentieel lverkavelineenl Totaal
Per activ¡teite nsector	3,59	-2,OÊ,	5,55	7,O8	5,35	-o,44	5,55	t0,4(.
waaronde r:
Be lgië	4,8t	-2,OE	5,55	8,31	5,U	-0,93	5,55	1.:0,4(
Groothertogdom Luxemburg	-7,t2	o,45		-o,61	-0 66	o,67		o,o2
Polen	-0,16	-o,4Ê.		-o,62	o,7Ê,	-0,18		-o,o2
	tFRSll			Voor lFRSll
laatml4			Kantoren I Residentieel Jverkavelincenl Totaal				Kantoren I Residentieel lverkavelingenl Totaal
Per activiteitensector	t9,t2	5,33	3,2C	27,65	20,94	7,TC	3,2C	3L,24
waaronde r:
Be lg¡ë	20,47	2,24	3,2C	25,91,	27,49	3,2C	3,2C	27,89
Groothertogdom Luxemburg	0,ls	1.,55		r,7a	0,59	2,q"		2,s9

EVOTUTIE VAN DE GECONSOI.IDEERDE VOORRAAD PER SECTOR EN PER I.AND f MEUR}

Jaar 2015	tFRS11				Voor lFRSll
			Kantoren I Residentieel Iverkavelinsenl Totaal				Kantoren I nesidentieel lverkavel¡nsenl Totâal
Per activiteitensector waaronder:	t89,72	54,L7	90,77	334,54	24t,23	L24,9C	g),71	456,85
België	93,7'1	51,96	90,71	235,U	108,35	106,24	90,77	305,31
Groothertogdom Luxemburg	34s(			34,50	60,91	16,51		77,42
Polen	62,O5	2,r5		æ,20	7L,97	2,rt		74,t2
	tFRS1l			Voor lFRS11
la*2014			Kantoren I nesidentieel lverkavelingenl Totaal				Kântoren I nesidentieel lverkavel¡ngenl Totaal
Per act¡viteitensector	t67,75	50,42	92,84	370,9i	227,45	703,23	92,4(	423,48
waaronde r:
Be lgië	74,4Ê	50,42	92,84	277,6t	704,11	702,O8	92,4(	298,99
Groothertogdom Luxemburg	35,0C			35,0C	55,83	1,15		56,98

2. Geconsolideerde rekeningen

(MEUR met lFRSIl)	31-12-2015	31-12-2014
RESULTATENREKENING
Bedrijfsresultaat	7 08	27,65
Financieel resultaat	-6 43	7 00
Resultaat vóór belastingen	0,65	20,65
Belastingen	0 ,05	-0,61
Resultaten uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten	0 70	20 04
Resultaat van het boekjaar	0 70	20 04
Aandeel van lMrr¡oael in het resultaat	0,74	20,04

BALANS

(MEUR met lFRSll)	31-12-2015	31-12-2014
Voorraden	334,5	311,0
Financiële activa beschikbaar voor verkoop	63,4	73,4
Handelsvorderingen & andere activa	32,3	34,7
Cash	16,9	25,4
TOTAAL ACTIVA	447,1	444,5
Eigen vermogen	194,4	196,7
Voorzieningen	4,0	3,9
Financiële schulden op lange termijn	143,8	150,5
Financiële schulden op korte termijn	62,2	67,7
Leveranciersschulden en overige	42,7	25,7
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	447 1	5

3. Maatschappelijke rekeningen van l[¡moeel NV

Resultatenrekening

Het bedrijfsresultaat bedraagt 7,20 MEUR voor het afgesloten boekjaar, tegenover -3,84 MEUR voor het boekjaar dat op 31 december 2014 werd afgesloten.

Het financieel resultaat komt op 0,24 MEUR, tegen -0,71 MEUR in 2014.

Het uitzonderlijk resultaat bedraagt -0,41 MEUR, tegen 21,98 MEUR in 2014.

Het maatschappelijk boekjaar van ll¡lvoeet wordt afgesloten met een nettowinst van 7,04 MEUR, tegenover een nettowinst van 17,32 MEUR op 31 december 2014.

Balans

Het balanstotaal bedraagt 422,14 MEUR, vergeleken met 421,66 MEUR voor het boekjaar dat op 31 december 2014 werd afgesloten.

Het eigen vermogen beloopt 207,45 MEUR op 31 december 2015, tegen 137,07 MEUR in 2014.

Bestemming van de resultaten

Rekening houdend met de overdracht van vorig boekjaar is er een te bestemmen winst van 137,07 MEUR.

Gezien het dividendbeleid door de Raad van Bestuur vastgesteld en gezien de resultaten per 31 december 2015, stelt de Raad van Bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering van 26 mei 2016 voor om geen dividend uit te keren uit hoofde van het jaar 2015.

Belangrijkste risico's en onzekerheden.

De Groep ltvllr¡oerl heeft te maken met de risico's en onzekerheden die eigen zijn aan of verbonden zijn met de sector van de vastgoedontwikkeling, en ook met de risico's die verband houden met de conjunctuur en de financiële wereld. Zo zijn er bijvoorbeeld, zonder dat deze lijst volledig is:

- Het marktrisico

Veranderingen in de algemene economische voorwaarden op de markten waar l[¡MoeeL activa bezit, kunnen een negatief effect hebben op de waarde van haar vastgoedportefeuile, op haar ontwikkelingsstrategie en meteen ook op haar groeivooruitzichten.

lvn¡oarl hangt af van de nationale en internationale economische voonruaarden en van gebeurtenissen en omstandigheden die van invloed zijn op de markten waar haar vastgoedportefeuille gelegen is: de markt van de kantoorgebouwen in België (vooral in Brussel), in het Groothertogdom Luxemburg en in Polen en de residentiële markt (appartementen en verkavelingen) (België, Groothertogdom Luxemburg en Polen).

Dankzij deze diversifiëring zowel qua vakgebieden als qua landen werkt de Vennootschap met verschillende klanten, economische cycli en verkoopvolumes.

De veranderingen die verbonden zijn aan de macro-economische kernindicatoren, de algemene vertraging van de economie in België of op (één van) de andere markten van

Itvllr¿oge L of op ruimere schaal, kunnen leiden tot een slinkende vraag naar kantoorgebouwen, residentieel vastgoed of bouwgrond, evenals tot een hogere leegstand en een groter risico dat dienstverleners, bouwers, huurders en andere tegenpartijen in gebreke blijven. Dit alles kan een negatieve materiële impact hebben op de waarde van de vastgoedportefeuille van lMMoarl en bijgevolg op haar ontwikkelingsvooruitzichten.

llr¡tr¡osrl spreidde haar portefeuille van projecten die in ontwikkeling zijn of ontwikkeld zullen worden, om de impact van de afbrokkeling van de vastgoedmarkt te beperken. Het gaat zowel om een spreiding in de tijd als in de aard van de projecten.

- Het operationeel risico

lMMogeL zou er niet kunnen in slagen om haar vastgoedprojecten voor een deel of volledig over te dragen.

De inkomsten van lvvoarl komen uit de overdracht van vastgoedprojecten. Bijgevolg kunnen de resultaten van ll¡Mosrl aanzienlijk schommelen van jaar tot jaar, naargelang het aantal projecten die tijdens het gegeven jaar te koop kunnen aangeboden worden en kunnen verkocht worden.

Bovendien garandeert niets dat IMMoBEL een koper zal vinden voor haar activa of dat de prijs van deze overdracht een zeker niveau zal halen. Wanneer lMn,losrl bepaalde verkopen niet kan uitvoeren, kunnen de resultaten sterk wisselen.

Door de diversifiëring die lvur,toarl sinds enkele jaren uitvoert, kon ze haar concentratie en dus haar blootstelling aan de Brusselse kantoormarkt verminderen, omdat de portefeuille nu meer activa in residentiële ontwikkeling en verkavelingen bevat. Dit zou haar een basis voor regelmatige inkomsten en cashflows moeten opleveren.

De strategie in vastgoedontwikkeling van lrúrvloeet kan ongeschikt blijken.

Met betrekking tot de investeringen in vastgoedontwikkeling voert ltulluoeel een reeks ramingen uit inzake de economische omstandigheden, de marktvoon¡vaarden en andere. Deze omvatten ramingen inzake de (potentiële) waarde van een goed en de potentiële return op investering. Die ramingen kunnen afwijken van de werkelijkheid, zodat de strategie van llr¡lvloeel niet meer werkt. Dat zou dan negatieve gevolgen hebben voor de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de situatie en de financiële vooruitzichten van IMN¡oeel.

llr¿luoeel stelt zich voorzichtig op bij de ven¡verving en de ontwikkeling van nieuwe projecten en hanteert nauwkeurige selectiecriteria. Elke investering volgt een duidelijk en streng goedkeuringsproces.

lrr¡Moeel zou te maken kunnen krijgen met een hoger risico wegens de expansie van haar activiteiten in Polen.

Sedert 2011 venruierf ll¡Moarl meerdere projecten van kantoren/residentieel vastgoed/handelszaken in of voor ontwikkeling in Polen. Dit onderbouwt haar strategie van verdere expansie in Centraal Europa, en in het bijzonder in Polen.

ln¡voarl bracht eerder al ontwikkelingsprojecten tot een goed einde in Polen, maar haar ervaring in het beheer van projecten buiten de Belux en haar kennis van die nieuwe markt, zijn regelgeving en normen zijn beperkter.

Daarom betreedt llr,llr,loerl een nieuwe markt pas als ze ler plaatse kan rekenen op de deskundigheid en het netwerk van een lokale partner, zodat ze de risico's die aan deze nieuwe markt verbonden zijn, kan beperken.

De ontwikkelingsprojecten van lunnoget zouden vertraging kunnen oplopen of met andere moeilijkheden kampen.

Vóór elke acquisitie van een project voert lvvoBEL studies uit inzake de stedenbouwkundige, technologische, financiële en milieugerichte haalbaarheid. Dit gebeurt meestal met medewerking van gespecialiseerde adviseurs. Toch kunnen er bij deze projecten nog altijd diverse risico's opduiken, die elk de oplevering van een project kunnen vertragen. Dat kan meteen leiden tot langere verkooptermijnen, een overschrijding van het budget, het verlies of een vermindering van de verhoopte opbrengsten van een project of, in bepaalde gevallen, zelfs tot het doodgewoon afblazen van het hele project.

Aan deze activiteiten zijn onder meer volgende risico's verbonden: (i) vertragingen door ongunstige weersomstandigheden, sociale conflicten, in de vordering van de werken, door het onvermogen van de aannemers, een tekort aan bepaalde uitrusting of bouwmaterialen, ongevallen of onvenruachte technische problemen; (ii) het uitblijven van bewoningsvergunningen of andere machtigingen die vereist zijn om het project uit te voeren; (iii) de weigering om de ontwikkelingsplannen goed te keuren door de stedenbouwkundige diensten van de landen waar actief is; (iv) verzoeken van de stedenbouwkundige diensten om de bestaande plannen te wijzigen; (v) het optreden van drukkingsgroepen bij het openbaar onderzoek of in andere omstandigheden; en (vi) de bezettingsgraad, de werkelijke opbrengsten van de verkoop van de goederen of reële waarden die onder de venruachtingen voor het project liggen.

Gezien al deze risico's kan ll¡lloael er nooit vast op rekenen dat al haar ontwikkelingsprojecten (i) binnen de vooropgestelde termijnen kunnen voltooid worden (ii) binnen de budgetten kunnen afgewerkt worden of (iii) gewoonweg ook werkelijk kunnen uitgevoerd worden. Onder meer in het kader van het beheer van dit risico besliste IMN¿oaEt om haar vakgebieden, landen en klanten nog meer te diversifieren, kwestie van zo de concentratie van het ene of andere project te beperken.

Daarnaast bezit llvllvloarl bepaalde projecten waarvoor een actief in ontwikkeling voorverhuurd of voorverkocht is aan een derde partij en waarvoor lluluoarl een grote aansprakelijkheid kan oplopen wanneer en zo dergelijke projecten niet rond zijn binnen de overeengekomen termijnen.

lMMoeeL kan aansprakelijk gesteld worden voor milieufactoren die verband houden met haar portefeu ⁱI le i n vastgoedontwikkel i ng.

De activiteiten en de portefeuille in vastgoedontwikkeling van IMMoBEL zijn in de landen waar ze werkt, ondenruorpen aan bepaalde wetten en regelgeving om het milieu te beschermen. Dit omvat onder meer de regelgeving inzake de kwaliteit van de lucht, de bodem en het water, controles op gevaarlijke of giftige stoffen en richtlijnen die met gezondheid en veiligheid te maken hebben.

v JMr/FRH/CPO ⁹ Beheersverslag - Final v

Dergelijke wetten en regelgeving kunnen ook noodzaken dat lN¡lr,logrl bepaalde vergunningen of licenties moet krijgen, die ze misschien niet binnen de termijn of zelfs helemaal niet zou kunnen bekomen. lMrr¿oarl kan zich gedwongen zien om saneringskosten te betalen (en in bepaalde omstandigheden venruerkingskosten) voor een bepaald vervuild goed waarvan ze eigenaar is of zou geweest zijn.

Als vastgoedpromotor kan ln¿tr¡ogrt ook blootgesteld zijn aan boetes of andere sancties voor enige afwijking van de milieuregelgeving en kan gedwongen worden om uitgaven te doen voor saneringen. Bovendien kan de waarde van de vervuilde goederen dan dalen.

lMMoeeL kan haar belangrijkste bedrijfsleiders en haar kernpersoneel verliezen of er niet in slagen om deskundig personeel aan te werven en te houden.

Als ze haar directiepersoneel en andere kernmedewerkers verliest of er niet in slaagt om deskundig personeel aan te werven en te houden, kan dit voor ln¿rr¡oarl betekenen dat ze haar commerciële strategie niet met succes kan uitvoeren.

llvlvloeel denkt dat haar prestaties, haar succes en haar vermogen om haar strategische doelstellingen te halen, afhankelijk zijn van het feit dat ze haar kaderleden en de leden van haar directieteam die ervaren zijn in de specifieke markten en activiteiten van lvln¿oarL, kan houden. lMlvlogel zou het moeilijk kunnen hebben om de gepaste medewerkers aan te werven, zowel om haar activiteiten uit te breiden als ter vervanging van zij die willen vertrekken. Zo kan de aanwerving van de geschikte medewerkers tot hoge kosten leiden, zowel qua loon als qua beloningsprogramma's.

Het onverwachte verlies van één of meer van haar kernmedewerkers en ook elke negatieve perceptie op de markt of de sector die uit dergelijk verlies voortvloeit, zou een materiële negatieve invloed kunnen hebben op de activiteiten, de exploitatieresultaten en de financiële vooruitzichten van lN,lluoerL.

Het beheer van haar leidinggevende teams, zowel in de Belux als in Polen, wordt zodoende geregeld opgevolgd door de CEO en het Bezoldigings- & Benoemingscomité (hierachter "BBC'), als orgaan van de Raad van Bestuur.

llrrlMoeeL loopt het risico op geschillen, met inbegrip van potentiële garantieklachten die verband houden met de verhuur, de ontwikkeling en de verkoop van vastgoed.

ln het normale verloop van de activiteiten van lvn¡oarl zijn gerechtelijke procedures, klachten tegen en die uitgaan van lN,llr,loerl en van haar dochterondernemingen en arbitrageprocedures waar lvllr¡oBEL en haar dochterondernemingen bij betrokken zijn, niet uit te sluiten. IMMoBEL zou nog betrokken kunnen worden bij andere geschillen die worden ingezet door verkopers of kopers van goederen, huurders, contractanten en subcontractanten, (ex-)medewerkers of andere derden.

ln het bijzonder zouden er tegen lM[¡ogEl garantieklachten kunnen neergelegd worden die voortvloeien uit kwaliteitsgebreken of titelgebreken inzake de verhuur en de verkoop van haar goederen. Deze aansprakelijkheid zou kunnen van toepassing zijn voor bouwgebreken die ltr¡lr¡oael niet kende, maar die aan het licht hadden kunnen of moeten komen.

ltr,llvoeel zou ook kunnen blootstaan aan klachten die uitgaan van kopers van haar goederen of als gevolg van verzekeringen en garanties die lvvtoerl bij de overdracht heeft gegeven op deze goederen.

llvllvloael ziet erop toe om deze risico's te beheren met een stelselmatig beleid van intekening op de gepaste verzekeringsdekkingen.

lli Moeel stelt zich bloot aan een risico op het vlak van liquide middelen en financiering.

llvllr¡oarl staat bloot aan een risico op het vlak van liquide middelen en financieringen dat kan voortvloeien uit een tekort aan thesaurie wanneer haar lopende financieringscontracten niet zouden verlengd worden of wanneer ze geen nieuwe financieringen zou kunnen vinden.

llvllr¿ogel begint nooit aan de ontwikkeling van een project als de financiering niet verzekerd is voor zijn geraamde ontwikkelingsduur, zowel via interne als externe bronnen.

llr¡l¡oarl financiert zich bij een aantal Belgische bankpartners van eerste rang en heeft een langdurige sterke relatie van wederzijds vertrouwen met hen. Zo heeft lvvoBEL in 2015, alleen of met haar partners, kredietlijnen vernieuwd of onderhandeld voor 285 MEUR (participatie van 100 %).

lMMoeeL staat bloot aan een risico dat verband houdt met de rentevoet en dat een materiële impact kan hebben op haar financiële resultaten.

Gezien haar huidige en toekomstige schuldpositie is llr,tluoarl onderhevig aan een schommeling op korte of lange termijn van de rentevoeten, aan de kredietmarges die de banken heffen en aan de andere financieringsvoonruaarden.

De financiering van lMl¡oeel steunt vooral op rentevoeten op korte termijn (gebaseerd op de Euribor-tarieven voor 1 tot 12 maanden), met uitzondering van de obligatie-uitgiftes van 2011 en 2013 tegen vaste rente. ln het kader van een algemeen programma voor de indekking van het risicobeheer voerde ll¡tr,loerl een beleid in dat bedoeld is om een gepaste afdekking te bieden tegen de risico's in verband met de rentevoeten op haar schulden met financiële instrumenten.

De haalbaarheidsstudies voor elk project steunen op vooruitzichten van rentevoeten op lange termijn.

lnnrraoeel staat bloot aan een wisselkoersrisico dat een materiële impact kan hebben op haar resultaten en op haar financiële positie.

Door haar introductie op de Poolse markt staat lvvloarl bloot aan risico's die verband houden met de wisselkoers, namelijk het risico dat gepaard gaat met de transacties in vreemde valuta en het risico van de omzetting van de vreemde valuta.

Daarom ziet lvllvloert er indien mogelijk op toe om al haar operaties buiten de Eurozone toch in EUR uit te voeren, via aankoop-, verkoop- en verhuurcontracten die voor het merendeel in EUR uitgedrukt zijn.

lMMoeeL staat bloot aan het risico van de regelgeving.

Elk ontwikkelingsproject is ondenruorpen aan de aflevering van een stedenbouwkundige, verkavelings-, bouw-, of milieuvergunningen. Wanneer de aflevering van dergelijke vergunningen vertraging oploopt of zelfs helemaal uitblijft, kan dit van invloed zijn op de activiteiten van l[¡Moa¡1.

Bovendien wil de toekenning van een verkavelingsvergunning niet zeggen dat deze onmiddellijk uitvoerbaar is. Er kan tegen in beroep worden gegaan.

Bovendien moet lMft¡oarl een aantal stedenbouwkundige regels naleven. De overheidsdiensten of administraties zouden deze regels kunnen herzien/wijzigen, wat een materiële impact kan hebben op de activiteiten van lvn¡oset.

lMMoeeL staat bloot aan het risico van de tegenpartij.

llr¿luoerl heeft contractuele banden met diverse partijen, zoals partners, beleggers, huurders, contractanten, financiële instellingen en architecten. Wanneer één van die partijen haar contractuele verplichtingen niet kan nakomen, kan dit een impact hebben op de activiteiten en de financiële situatie van lMMoarL. IMn¡oael schenkt bijzondere aandacht, via geëigende studies, aan de keuze van deze tegenpartijen.

Wijzigingen in de regels voor de directe of indirecte fiscaliteit zouden een impact kunnen hebben op de financiële situatie van lMMoeet.

llvllvloarL is actief in België, Groothertogdom Luxemburg en Polen. Wijzigingen in de wetgeving met betrekking tot de regels voor de directe en indirecte fiscaliteit zouden een impact kunnen hebben op de financiële situatie van ltvlluoart.

BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN DIE NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR PLAATSVONDEN (art. 96 S 1, 2' en art. 119,2" W. Venn.)

Voor zover bekend bij de Bestuurders, deden er zich, behoudens de voltooiing van de verkoop van het project Okraglak te Poznan op 13 januari jl., geen belangrijke gebeurtenissen voor na de afsluiting van het boekjaar.

OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE GROEP AANMERKELIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN (art. 96 S 1, 3o en 1 19, 3" W. Venn.)

De Bestuurders hebben geen kennis van omstandigheden die een aanzienlijke invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling van de Groep.

IV ACTIVITEITEN MET BETREKKING TOT ONDERZOEK EN ONTWIKKELING (art. 96 \$ 1, 4' en art. 119,4" W. Venn.)

Voor zover nodig, herinnert de Raad van Bestuur eraan dat gezien de aard van haar activiteit, de Groep geen enkele werkzaamheid heeft uitgevoerd op het gebied van onderzoek en ontwikkeling in de loop van het afgesloten boekjaar.

V. GEBRUIK VAN DE FINANCIELE INSTRUMENTEN (art. 96 S 1, 8" en art. 119, 5" W. Venn.)

De Raad van Bestuur bevestigt dat IMN¡oarl financiële instrumenten heeft gebruikt om een eventuele stijging van de rentevoeten in te dekken. De marktwaarde van deze financiële instrumenten bedraagt 140 KEUR op 31 december 2015.

VI VERANTWOORDING VAN DE ONAFHANKELIJHEID EN BEKWAAMHEID VAN MINSTENS EEN LID VAN HET AUDIT & FINANCIEEL COMITE (art. 96 S 1, 9o en 1 19, 6" W. Venn.)

Tijdens de Raden van Bestuur van 26 augustus en 25 september jl. hebben de Bestuurders besloten om Mw. Astrid De Lathauwer en de vennootschap ARFIN bvba, vertegenwoordigd door dhr. Pierre Nothomb te coopteren als nieuwe Bestuurders. Deze Bestuurders voldoen aan alle criteria inzake onafhankelijkheid die vermeld worden in het artikel 524 en het artikel 526ter W. Venn., en zetelen in de Raad van Bestuur en in het Audit & Financieel Comité van ltvMogel in de hoedanigheid van onafhankelijke Bestuurders. Deze Bestuurders bezitten universitaire diploma's en bekleden functies als Bestuurder in internationale groepen.

Mw. Hilde De Valck, permanent vertegenwoordiger van DV CONSULTING, DE VALCK H. Comm.V, en huidig CFO van Allfin Group, beschikt eveneens over de nodige bekwaamheden op het vlak van boekhouding en audit.

VII. AANVULLENDE INFORMATIE

Voor zover nodig, herinnert de Raad van Bestuur eraan dat:

• llr¿lvloeel geen bijkantoren heeft opgericht (art. 96 51, 5'W. Venn.); en
• gezien de resultaten van de Vennootschap, er geen reden is tot verantwoording van de toepassing van de continuïteitswaarderingsregels (art. 96 S 1, 6'W.Venn.).

lnzake de informatie die moet opgenomen worden krachtens art. 96 S 1, 7'W. Venn., meldt de Raad van Bestuur:

• dat de Raad van Bestuur van de Vennootschap gedurende het voorbije boekjaar niet heeft besloten het kapitaal te verhogen in het kader van het maatschappelijk kapitaal (artikel 608 W. Venn.) ;
• dat noch llvllvlogeL, noch een directe dochteronderneming of andere persoon die optreedt in eigen naam maar voor rekening van llvltloerl of van een directe dochteronderneming, aandelen van lNll¡oarl heeft verkocht of verworven (art. 624W. Venn.).

Vff l. TOEPASSING VAN ARTIKEL 5231524 W. Venn. - "CORPORATE OPPORTINITIES"

De Raad van Bestuur meldt dat het de belangenconflictprocedure tot drie maal toe heeft aangevangen in februari 2015, in het kader van een eventuele fusie tussen lM[¿oaEL en Allfin Group, diens referentieaandeelhouder:

• o art. 523 W. Venn.:
• beraadslaging en beslissing over een haalbaarheidsstudie/ opportuniteitsstudie van genoemde fusie;
• goedkeuring van een geheimhoudingsovereenkomst tussen lvl¡¡oarl en Allfin Group;

"De Raad van Bestuur van luuoert heeft besloten om de haalbaarherdssfudie over de voorgenomen fusie te starten en de geheimhoudingsovereenkomst fussen luuoeet en Allfin en zijn adviseurs goed te keuren. "

lv

^U arl. 524 W. Venn. - beraadslaging over een eventuele fusie tussen lvvloarL en Allfin Group.

Ovenrvegende dat deze beslissing van aard kon zijn om de toepassing van arlikel 524 W. Venn. te verantwoorden, heeft de Raad van Bestuur besloten er een Comité van Onafhankelijke Bestuurders bestaande uit de HH. Didier Bellens, Marek Modecki en Wilfried Verstraete van te grijpen, met het oog op het opstellen van een advies met de hulp van dhr. Jean-François Cats, handelend als onafhankelijke expert in de zin van dezelfde bepaling. Gezien de fusie niet is geslaagd, werd de procedure niet afgerond.

De HH. Marnix Galle en Piet Vercruysse alsook Mw. Hilde De Valck. en Sophie Lambrighst hebben gemeld een potentieel belangenconflict te hebben in verband met de beraadslaging over een mogelijke fusie, en hebben om deze reden niet deelgenomen aan de beraadslagingen van de Raad in dit kader. ln het bijzonder, dhr. Galle had een potentieel belangenconflict in de zin van artikel 523 W. Venn. gezien hij de uiteindelijke controle (in de zin van "ultimate controlling shareholde,/') in Allfin uitoefent; tenrvijl het belangenconflict van mevrouw De Valck eerder functioneel van aard was (aangezien zij deel uimaakt van het managementteam van Allfin). De andere Bestuurders door Allfin aangewezen, en meer bepaald Sophie Lambrighs en Piet Vercruysse, meenden conform de geest van het Wetboek van Vennootschappen, niet te mogen deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur voor deze twee Agendapunten.

De in het verslagjaar opgelopen kosten in verband met het onderzoek naar de voorgenomen fusie met Allfin bedroegen 2.031 KEUR.

o Volledigheidshalve, informeren wij u ook dat de Raad eveneens de procedure heeft nageleefd in het kader van de bekrachtiging van de intentiebrief ("letter of intend") in het kader van de verkoop van het project Cedet. Gezien de transactie niet is geslaagd, werd de procedure niet afgerond.

lX. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING (art. 96 S 2 W. Venn.), die het BEZOLDIGINGSVERSLAG bevat (art. 96 S 3 W. Venn.) evenals de beschrijvingen van de systemen voor INTERNE CONTROLE en het RISICOBEHEER (art. I 19,7" W. Venn.)

De Corporate Governance Verklaring maakt integraal deel uit van dit Beheersverslag (zie pagina xx van het Jaarverslag).

X. OPENBAAR OVERNAMEBOD

ln toepassing van het artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt stelt de Raad van Bestuur van lvltrlogEl dat de hiernavolgende informatie van aard is een gevolg te hebben in geval van een opnbaar overnamebod (de andere elementen heden niet op llr¡Moeel van toepassing zijnde) :

rr/ Beheersverslag - Final k

in hoedanigheid van permanent veftegenwoordiger van DV Consulting, De Valck H. Comm. V

I in hoedanigheid van pennanent vertegenwoordiger van Zou2 sprl.

• 1'het kapitaal is vastgesteld op 60.302.318,47 EUR, vertegenwoordigd door 4.121.987 aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk aandeel van het kapitaal vertegenwoordigen (ar1.4 van de Statuten);
• 2' de Raad van Bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen, beperkt tot een maximumbedrag van 50.000.000 EUR (art. 13 van de Statuten), weze herinnerd dat de uitoefening van deze macht beperkt is in het geval van een openbaar overnamebod volgens artikel 607 W. Venn.;

• 3' De machtiging (art. 1 4 van de Statuten) aan de Raad van Bestuur voor een duur van 3 jaar vanaf publicatie in het Belgisch Staatsblad ervan om aandelen van de Vennootschap te verwerven en te vervreemden wanneer deze venruerving of vervreemding nodig zou zijn om dreigend ernstig nadeel te vermijden, is ten einde gekomen in mei 2014;

• voor wat betreft de benoeming en de vervanging van Leden van de Raad van Bestuur, de Statuten bepalen dat de Raad van Bestuur samengesteld is uit minstens vijf Leden, benoemd door de Algemene Vergadering op voorstel van het BBC, en dit voor een periode van 4jaar ten hoogste

• voor de wijziging van de Statuten, er geen andere reglementering bestaat dan diegene voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen.

XI. BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP - UITVOEREND COMITÉ

Raad van Bestuur

Tijdens de Algemene Vergadering die zal doorgaan op 26 mei e.k., zal u zich dienen uit te spreken over de definitieve verkiezing van de volgende Bestuurders:

• van Mw. Astrid DE LATHAUWER teneinde het mandaat van Graaf BUYSSE te beëindigen, hetzij tot de Gewone Algemene Vergadering die in 2016 zal plaatsvinden;
• van de vennootschap AHO CONSULTING bvba, vertegenwoordigd door dhr. Alexander HODAC als permanent vertegenwoordiger, teneinde het mandaat van de vennootschap GAETAN PIRET bvba, vertegenwoordigd door dhr. Gaëtan PIRET te beëindigen, hetzij tot de Gewone Algemene Vergadering die in 2019 zal plaatsvinden;
• van de vennootschap ARFIN bvba, vertegenwoordigd door dhr. Pierre NOTHOMB als permanent vertegenwoordiger, teneinde het mandaat van dhr. Wilfried VERSTRAETE te beëindigen, hetzij tot de Gewone Algemene Vergadering die in 2019 zal plaatsvinden;
• van dhr. Jacek WACHOWICZ teneinde het mandaat van de vennootschap ARSEMA bvba, vertegenwoordigd door dhr. Didier BELLENS te beëindigen, hetzij tot de Gewone Algemene Vergadering die in 2019 zal plaatsvinden.

Daarenboven zal u eveneens worden uitgenodigd om u uit te spreken over de hernieuwing van het mandaat van dhr. Piet VERCRUYSSE voor een periode van 4jaar eindigend na de Gewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden in 2020, alsook over de benoeming van de vennootschap ADL Comm. V. vertegenwoordigd door Mw. Astrid DE LATHAUWER voor een periode van 4 jaar eindigend na de Gewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden in 2020.

Aldus is, ten gevolge van de ontslagen, de Raad van Bestuur samengesteld uit volgende Bestuurders sedert 18 februari 2016 :

• Marnix Galle., Voorzitter van de Raad;
• Alexander Hodac", Gedelegeerd Bestuurder;
• Astrid De Lathauwer, eveneens Voorzitter van het Bezoldigings- en Benoemingscomité;
• Pierre Nothomb., eveneens Voorzitter van het Audit- en Financiëel Comité;
• Hilde De Valck.;
• Sophie Lambrighs';
• Piet Vercruysse; en
• Jacek Wachowicz.

A-,

Uitvoerend Comité

Wij herinneren er u eveneens aan dat de functies uitgeoefend door de HH. Pierre DELHAISE, Christian KARKAN", Jean-Louis MAZY*, Paul MUYLDERMANS*, Philippe OPSOMER" en Gaëtan PIRET* in hoedanigheid van Lid van het Uitvoerend Comité van llr,llr,loarl in de loop van het vierde trimester 2015 een einde hebben genomen.

Dhr. Jean-Louis MAZY voert nog verder bepaalde opdrachten uit voor de Vennootschap tot 31 december2016.

Tijdens de Raad van Bestuur die heeft plaatsgevonden op 10 december 2015, werden de HH. Valéry AUTIN*", Nicolas BILLEN"**, Jean-Paul BUESS*** en Alexander HODAC**" benoemd als nieuwe Leden van het Uitvoerend Comité. Daarenboven, neemt dhr. Alexander HODAC, in diens hoedanigheid van permanent vertegenwoordiger van de Gedelegeerd Bestuurder van de Vennootschap, het Voorzitterschap van het Uitvoerend Comité waar sedert 10 december 2015.

Gezien het Management Comité heeft opgehouden te bestaan sedert 1 december 2015, werden de bevoegdheden ervan overgenomen door het Uitvoerend Comité, samengesteld als volgt, sedert 1 januari 2Q16:

• Alexander Hodac*, CEO;
• Valéry Autin**, CFO;
• Nicolas Billen*, Head of Development;
• Jean-Paul Buess*, Head of Technical Development;
• Philippe Helleputte, Head of Landbanking;
• Bartlomiej Hofman, Head of lmmobel Poland;
• Joëlle Micha*, Head of Legal & Corporate Affairs.

Derhalve vragen wij u om de inhoud van het huidige verslag te willen goedkeuren en kwijting te geven aan de Bestuurders en aan de Commissaris.

Opgemaakt op de zitting van de Raad van Bestuur van 24 maarl2016

***

AHO CoNSULT¡NG bvba vertegenwoordigd door Alexander Hodac Gedelegeerd Bestuurder

A3 MANAGEMENT bvÞa vertegenwoordigd door Marnil Galle Voorzitter van de Raad

** handelend voor een vennootschap, sedert I februari ²⁰¹⁶ *** handelend voor een vennootschap, sedert I januari2016