Immobel NV

AGM Information • Jun 9, 2016

PROCURATION

Le (La) Soussigné(é) Personne morale :

Dénomination sociale :
Forme juridique :
Société de droit :	(nationalité)
Siège Social :
Valablement représentée par : 1. 2.	Demeurant à :
Agissant dans sa qualité de	de la Société
Suivant l'article des Statuts :	Art. :

Personne physique :

Nom :
Prénom(s) :
Profession :
Domicile :

Titulaire de ______________ actions nominatives,

actions dématérialisées ¹ ,

en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit ² , de la société anonyme "IMMOBEL" ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 58, immatriculée au Registre de Personnes Morales sous le numéro BE0405.966.675, pour le nombre total d'actions pour lequel il souhaite voter, limité cependant au nombre d'actions que le propriétaire a enregistré lors de la Date d'enregistrement, le mercredi 15 juin 2016 à 24h00 (heure belge), et

constitue, par les présentes, pour son mandataire spécial³ avec pouvoir de substitution,

M …………………………………………………………………………………..……….

¹ Merci de distinguer par type d'actions et/ou de biffer les mentions inutiles

² Biffer les mentions inutiles

³ Pour les personnes morales, il doit s'agir d'un préposé, administrateur, gérant…

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier de leur identité et les représentants des personnes morales doivent joindre à la présente ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le commencement de l'Assemblée Générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

A qui il/elle donne tous pouvoirs aux fins de la/le représenter à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ladite société anonyme « IMMOBEL » qui se tiendra au CERCLE DE LORRAINE, Place Poelaert 6, 1000 Bruxelles, le mercredi 29 juin 2016 à 10h00, ainsi qu'à toutes autres assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même agenda à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation de l'assemblée, et pour délibérer sur les points de l'Ordre du Jour, aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.

Pouvoir du mandataire :

Le mandataire pourra notamment :

• 1) prendre part à toute délibération et voter, amender ou rejeter au nom et pour le compte du mandant toute proposition se rapportant à l'Ordre du Jour ; et
• 2) aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence, substituer et généralement faire le nécessaire.

Le mandataire pourra assister à toute autre Assemblée ayant le même Ordre du Jour, au cas où l'Assemblée ne pourrait délibérer pour quelque motif que ce soit.

L'intention de vote de l'Actionnaire est indiquée à coté de chaque proposition. Si l'Actionnaire n'exprime pas son intention de vote, le mandataire votera pour. Aux effets ci-dessus, le mandataire pourra prendre part à toutes délibérations, émettre tous votes, signer tous actes et pièces, élire domicile, substituer et, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le mandataire exercera le droit de vote du mandant dans le sens suivant (cfr. Ordre du jour ci-après et publié au Moniteur Belge, dans l'Echo et De Tijd et sur le site web de la Société www.immobel.be) :

ORDRE DU JOUR

1. Fusion par absorption de ALLFIN GROUP par IMMOBEL

• a. Prise de connaissance et discussion des documents mentionnés ci-après dont les actionnaires ont pu obtenir gratuitement une copie :
• i. Le projet de fusion établi par les organes de gestion de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne IMMOBEL ou Compagnie Immobilière de Belgique ou Immobiliën Vennootschap van België, dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Rue de la Régence, 58, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0405.966.675, ci-après nommée 'la Société Absorbante' et de la société en commandite par actions ALLFIN GROUP dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue des Colonies 56, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0862.546.467, ci-après nommée 'la Société Absorbée', conformément à l'article 693 du Code des sociétés (le « Projet de Fusion »);
• ii. Le rapport écrit et circonstancié établi par l'organe de gestion de la Société Absorbante conformément à l'article 694 du Code des sociétés;
• iii. Le rapport écrit sur le projet de fusion établi par le commissaire de la Société Absorbante conformément à l'article 695 du Code des sociétés.
• b. Information de toute modification importante du patrimoine actif et passif des sociétés appelées à fusionner entre la date de l'établissement du Projet de Fusion et la date de la fusion, conformément à l'article 696 du Code des sociétés.
• c. Fusion par absorption de ALLFIN GROUP par IMMOBEL

Proposition de décision :

i. Approbation du Projet de Fusion.

Intention de vote
Pour :
Contre :
Abstention :

ii. Approbation de la fusion par absorption par laquelle la société IMMOBEL absorbe par voie d'une fusion par absorption au sens de l'article 671 du Code des sociétés, et sous les conditions mentionnées dans le Projet de Fusion, la société ALLFIN GROUP. Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transféré à titre universel, à la Société Absorbante. Aux associés de la Société Absorbée seront attribuées des nouvelles actions au nom de la Société Absorbante. La fusion n'aura pas d'effet rétroactif sur le plan de la comptabilité et de l'impôt (sur les revenus). Approbation du transfert de propriété du patrimoine de la Société Absorbée.

Intention de vote

Pour :
Contre :
Abstention :

iii. Approbation de l'augmentation de capital à concurrence d'un montant de trente-sept millions cinquante-quatre mille deux cent quinze euros et trente-neuf cents (37.054.215,39 EUR) pour le porter de soixante millions trois cents deux mille trois cent dix-huit euros et quarante-sept cents (60.302.318,47 EUR) à nonante-sept millions trois cents cinquante-six mille cinq cent trente-trois euros et quatre-vingt-six cents (97.356.533,86 EUR) par la création de cinq millions huit cent septante-cinq mille trois cent soixante-neuf (5.875.369) nouvelles actions, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1 janvier 2016. Attribution explicite de ces nouvelles actions au nom de la Société Absorbante en échange de 19.618 parts de la Société Absorbée aux associés de la Société Absorbée.

Intention de vote Pour : Contre : Abstention :

iv. Approbation de la modification de l'article 4 des statuts afin de le mettre en concordance avec l'augmentation de capital précitée.

Intention de vote
Pour :
Contre :
Abstention :

2. Pouvoirs

Délégation de pouvoirs

Proposition de décision :

i. Approbation de la délégation de pouvoirs à BECI ASBL, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 500, représentée par Madame Jocelyne Hincq B, avec pouvoir de subdélégation, d'effectuer toutes les formalités résultant des décisions prises auprès du Registre des Personnes Morales, l'administration de la TVA et tout autre guichet d'entreprise.

Intention de vote
Pour :
Contre :
Abstention :

ii. Approbation de la délégation de pouvoirs à tout administrateur actuel de la Société, ainsi qu'à Madame Joëlle Micha et Madame Sophie Grulois, agissant individuellement et avec pouvoir de subdélégation, de signer, tout acte notarié de rectification concernant toutes erreurs matérielles ou omissions relatives aux propriétés immobilières ou aux droits réels immobiliers faisant partie du patrimoine de la Société Absorbée.

Intention de vote
Pour :
Contre :
Abstention :

iii. Approbation de la délégation de pouvoirs à tout administrateur actuel de la Société, ainsi qu'à Madame Joëlle Micha et Madame Sophie Grulois, agissant individuellement et avec pouvoir de subdélégation, de mettre en œuvre les décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire et d'effectuer toutes les formalités utiles ou nécessaires à cet effet.

Intention de vote
Pour :
Contre :
Abstention :

iv. Approbation de la délégation de pouvoirs à chaque collaborateur de l'étude Berquin Notaires, avec pouvoir de subdélégation, afin de procéder immédiatement à la coordination du texte des statuts conformément aux décisions de la présente assemblée générale extraordinaire, de le signer et de le déposer au greffe du Tribunal du Commerce.

Intention de vote
Pour :
Contre :
Abstention :

Donné à …………………………………………………….. Le ……………....................................................................

Nom…………………………………………………………..