AGM Information • Jun 29, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
h ti'A: RES
NOTARISSEN
Berquin Notaires
:.; .• n ït r; ..pr::;l•1. ...l,7 r,
Numérodu dossier:: AVR/216-1253-3/VV Numérodurépertoire : 73.138
ou Compagnie ImmobilièredeBelgique ouImmobiliën Vennootschap van België Société anonyme Faisant ou ayantfaitpubliquement appel à l'épargne 1000 Bruxelles,Ruede laRégence,58 TVA BE 0405.966.675— Registredespersonnes moralesBruxelles
Ce jour,Ievingt-neuf juin deux mille seize.
AuCercledeLorraine,1000 Bruxelles,Place Poelaert6.
Pardevant nous, Maître Peter VANMELKEBEKE, notaire associé àBruxelles,
l'assemblée générale extraordinairede lasociété anonyme faisant publiquement appel à l'épargne IMMOBEL ou Compagnie ImmobilièredeBelgique ou Immobiliën Vennootschap van België, dontlesiège social est établi à1000 Bruxelles,Ruede laRégence,58— Inscriteau registredespersonnes moralessous lenuméro0405 966 675 etassujettie àla NA sous le numéro405.966.675,ci-après nommée 'laSociété' ou'laSociété Absorbante' ou 'IMMOBEL'.
LaSociétéaété constituée suivant acte reçupar lenotaireVanderlinden,ayant résidé à Bruxelles, Ie 9juillet1863 etautoriséeparArrêté Royaldu 23 dumême mois.
Lesstatuts modifiés à diversesreprises et endernier lieu aux termes d'un procès-verbal dresséparMaîtrePeter VanMelkebeke, notaire associé àBruxelles,à l'interventiondeMaître PatrickBioul, notaire associé à Gembloux,Ie 23mai2012,publié aux AnnexesduMoniteur belge du 11 juin2012, sousles numéros20120611-12103141 et 12103142.
Laséance est ouverte à10heures30minutessous laprésidencede de monsieur Galle Marnix,né àWatermaal-Bosvoorde, le 22juillet1963,demeurant à8300Knokke-Heist, Astridlaan14.
LePrésident désigne comme secrétaire : madame Micha Joëlle MélitaManfred,née à Malmedy,le 19mai1969,dëmeüránt à3890Gingelom, Hundelingenstraat42.
Il désigne égalementeryqualitédescrutateurs:
-MonsieurVANDOORNEXavierJean-Marie,Schilderstraat 33, 2000 Antwerpen;
-Monsieur HOUTARTDominique,AlbertBechetlaan4, 1950Kraainem.
Une listedeprésencesaété établie qui reprend, pour chaque actionnaire prenantpart à l'assembléeenpersonne ouparmandataire,lenometl'adresse, ouladénomination sociale et lesiège social ainsi queIenombre d'actions enregistréesetpour lequel chaque actionnairea déclaré vouloir prendrepart auvote.
Elleaété signéeparchacundesactionnaires présents et/ou les mandataires.
L'originalde lalistedeprésences restera annexéauprésent procès-verbal. L'originaldes procurations y relatifs seront conservés dans les archivesde laSociété.
Ensuite,lalistedeprésencesaétéparmoi, notaire, pourvuede lamention"annexe" et clöturéepar lasignaturedesmembresdu bureau et dunotaire soussigné.
Monsieur lePrésident exposeetrequiertlenotaire d'acter ce qui suit :
janvier2016.Attribution explicitedeces nouvelles actionsaunomde la Société Absorbanteenéchangededix-neuf mille sixcentdix-huit(19.618) partsde laSociété Absorbée aux associésde laSociété Absorbée ;et
iv.lamodificationde l'article4 desstatuts afinde lemettreenconcordance avec l'augmentationdecapital précitée.
Délégationdepouvoirs.
Propositiondedécision : approbationde ladélégationdepouvoirs à :
Lesconvocations contenant notamment les éléments d'information repris à l'article 533bis,§1 du Code dessociétés, ont été faites conformément à l'article533§ 2 du Code des sociétés.
Acet effet,desannonces ont notamment été insérées dans :
a) leMoniteur belgedu 9juin2016;
b) "L'Echo"du 9juin2016;
c) "De Tijd" du 9juin2016.
Une communicationaété envoyée à différentes agencesdepresses afin d'assurerla distribution internationale.
LePrésident dépose les pièces justificativesdeces documents surle bureauaprès les avoirfaitparapherparles membresdu bureau.
Letextede laconvocation, ainsi que les modèlesdeprocurationet desrapports établis conformément aux articles'694'`et695 du Code dessociétés ontparailleurs été mis àla dispositiondesactionnaires sui le&site.Internetde laSociété dèsle 8juin2016.
Lesconvocations ont été envoyéesparsimple lettre datéedu 7juin2016aux titulaires d'actions nominativeset aucommissaire, conformément aux articles533 et 535 du Code des sociétés.
Lesadministrateurs ontparécrit déclaré avoir pris connaissancede la date de la présente assemblée générale extraordinaireet deson ordredujouretont déclaré renoncer aux formalitésdeconvocation prévuesparles articles533 et 535 du Code dessociétés.
LePrésident déclare.qu,'il;o'pxistepas deporteurs d'obligations, nidetitulairesdedroits desouscription, nidetitulaires;dg. certificats nominatifs émis aveclacollaborationde laSociété.
Lescertificats d'enregistrement, les intentionsdeparticiperetles procurations ont été soumisau bureau envuede lavérificationdesrèglesdeparticipation à l'assemblée générale. Lesoriginaux seront conservés dans les archivesde laSociété.
D. Quorum deprésences
Pour pouvoir délibérer valablement sur lespointsfigurant à l'ordredujour, l'assemblée doit réunirlamoitiéaumoinsducapital social.
Toutefois, unepremièreassemblée régulièrement convoquéeettenuele 10juin2016 n'a pu délibérer valablement,le quorumlégal n'ayantpasété réuni, suivant procès-verbalde carence dressépar lenotaire soussigné,laprésente assemblée pourra donc valablement délibéreretstatuer quel que soitlenombredetitres représentés, conformément à l'article558 du Code dessociétés.
Il existe actuellement quatre millionscentvingtetun mille neufcentquatre-vingt-sept (4.121.987)actions.
Il ressortde lalistedeprésence (i) que29actionnaires ont déposé un certificat d'enregistrement (ou étaient enregistrés dansleregistredesactions nominativesde laSociété àla dated'enregistrement)etont notifiéaupréalable leur intentiondeparticiper àlaprésente assemblée générale conformément aux termesde laconvocation (ii) que24actionnaires sont présents ou représentéset(iii}qu'.il est prispart auvote(enpersonne ouparmandataire) pour un nombretotal de 1.047.147actions. Conformément à l'article52, §1, 6° de laloi aux offres publiques d'acquisition ALLFIN•ne;participera qu'au vote avec un nombre d'actions limitéesde sorte qu'elle n'exprimepas la plus part desvotes.
Tous ces faits sont vérifiésetreconnus exactsparl'assemblée.
LePrésident expose qu'aprèslaséancedequestionset avant deprocéder àla délibération sur lespointsà l'ordredujour,le bureauprocédera à une vérificationde la compositiondel'assemblée. Enmême temps, il expose que les actionnaires ou les mandataires desactionnaires qui souhaitent quitterlasalle, sont priésde sedésinscrire auprèsdu bureau.
Chaque action donne droit, conformément à l'article33 desstatuts, à une voix.
Pour être admis,le pointà l'ordredujoursub 2doit atteindrelamajorité simpledesvoix présentes ou valablement représentées pour lesquelles il est prispart auvote,le pointà l'ordre dujoursub 1,conformémentau Code dessociétés, doit atteindre les trois/quartsdesvoix présentes ou valablement représentées pour lesquelles il est prispart auvote.
Outre les personnes précitées, assistent également à l'assembléedesjournalistes, ainsi que certains membresdupersonnelde laSociétéetd'autres personnes qui assistentlaSociété pourle bondéroulementet lalogistiquedel'assemblée. Aucunedeces personnes ne peut s'exprimer ni prendrepart'ail vote. Leur présence ne suscitepasd'objectionde la part de l'assemblée.
H. Conditions suspensives
Le Président constate que toutes les conditions suspensives (les « Conditions Suspensives ») auxquelles la fusion projetée ont été soumises, sont remplies ou seront remplies ou deviendront sans objet au moment de la conclusion de la fusion projetée, à savoir que:
l'Autorité belge de concurrence ("Belgische Mededingingsautoriteit"):
(i) a, conformément à l'article IV.61, § 1, 2 ° du Code belge de droit économique, décidé que la fusion ne donfle pas lieu à une concentration tombant dans le champ d'application du Code belge de droit économique; ou
(ii) a, conformément à l'article IV.61, §2, 1 ° et 2 ° ou à l'article IV.63, §3 du Code belge de droit économique, déclaré la concentration admissible sans y attacher de conditions ou d'obligations qui ne sont pas des conditions raisonnablement satisfaisante pour les parties; ou
(iii) n'a pas pris une décision dans les délais fixés par le Code belge de droit économique, de sorte que la fusion sera automatiquement déclarée recevable conformément à l'article IV.61, §2, 3e paragraphe ou de l'article IV.63, §6 du code belge de droit économique;
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Le Président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.
La session des questions donne lieu à quelques interventions par des actionnaires.
Aux questions a été répondu soit par le représentant permanent de l'administrateurdélégué, Monsieur Alexander Hodac, soit par la secrétaire de l'Assemblée, Madame Joëlle Micha, soit par le Président de l'assemblée, Monsieur Marnix Galle.
L'écrit reprenant les questions écrites de monsieur de Barsy y compris les réponses de la Société est annexé au présent procès-verbal.
Le Président constate ensuite la clôture des débats.
Après la séance de questions et avant de donner la parole au notaire afin de procéder à la délibération des points à l'ordre du jour, le bureau vérifie à nouveau la composition de Sin Si l'assemblée.
La Président prie les actionnaires et les mandataires des actionnaires de ne pas quitter la salle durant les délibérations.
Le Président se réfère à la liste de présence précitée et constate que celle-ci reste inchangée.
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes: Prise de connaissance des rapports
I. L'assemblée déclare connaître le contenu et dispense par conséquent le Président de donner lecture des documents prévus par le droit des sociétés et repris ci-après, établis dans le cadre de la fusion par absorption de la société en commandite par actions ALLFIN GROUP ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue des Colonies 56, numéro d'entreprise 0862.546.467, ci-après nommée 'ALLFIN' ou la 'Société Absorbée' par la Société et ensemble avec la Société nommées ci-après les 'Sociétés qui Fusionnent' conformément aux dispositions de l'article 693 et suivants du Code des sociétés, dont les actionnaires ont pu obtenir une copie sans frais, à savoir :
"Sur base de nos contrôles, effectués conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives à la fusion de sociétés, nous déclarons que:
Nous attirons l'attention sur le fait qu'Allfin Group doit finaliser le carve-out d'un certain nombre d'actifs et de passifs
non liés à ses activités de base et des filiales détenant le projet Belview et que cette fusion ne se réalisera que si les conditions suivantes sont remplies avant ou à la date de la transaction, à savoir que:
l'Autorité belge de concurrence ("Belgische Mededingingsautoriteit"):
(i) a,conformément à l'article IV.61, §1, 2°du Codebelgededroit économique, décidé quelafusion ne donnepaslieu à une concentration tombant danslechamp d'application du Codebelgededroit économique; ou
(ii) a,conformément à l'article IV.61,§2, 1° et 2° ou à l'article IV.63,§3 du Codebelge dedroit économique, déclarélaconcentration admissiblesansy attacher deconditions ou d'obligations qui ne sont pas desconditions raisonnablement satisfaisante pour les parties; ou
(iii) n'apaspris une décision dans les délais fixéspar le Codebelgededroit économique, desorte quelafusionseraautomatiquement déclarée recevable conformément à l'article IV.61,§2, 3e.paragraphe oudel'article IV.63,§6 du codebelgededroit économique;
Gand,le 4mai 2016
Lecommissaire,
SC s. f.d. SCRL
Représentéepar Kurt Dehoorne" =
Il. Lesactionnairesde laSociété, en leur qualitédedétenteur d'actions nominatives, confirment avoir reçu, lecas échéantparvoie électronique pour ces actionnaires qui y ont consenti individuellement, explicitementet parécrit, une copiedesdocuments repris ci-dessus, enapplication del'article697, §1 du Code dessociétés. Une copieenest également transmise sansdélai aux personnes qui ont accompli les formalités requisesparles statuts pour être admises à l'assemblée.
LePrésident déclare que les actionnaires ont eu lapossibilité depuisau moins un mois avant la date de laprésente assemblée, deprendre connaissance, au siège socialde laSociété, desdocuments ci-après énoncés, enapplication del'article697§2 du Code dessociétés, à savoir:
1° leProjetdeFusion;
2°les rapports visés aux articles694 et 695 du Code dessociétésdechacunedesSociétés qui Fusionnent;
3°les comptes annuelsdestrois derniers exercices sociauxdechacunedesSociétés qui Fusionnent;
4°les rapportsdesorganesdegestionetles rapportsdescommissaires relatifs aux états financiers destrois derniers exercices sociauxdechacunedesSociétés qui Fusionnent.
Chaque actionnaireapu obtenir,lecas échéantparvoie électronique s'il yaconsenti, sansfrais une copie intégrale ou, s'illedésire, partielle,desdocuments visés à l'article697,§ 2 du Code dessociétés, à l'exceptionduProjetdeFusion.
LePrésident déclare queladocumentation précitéeaété mise à disposition depuisle 8 juin2016surle site internet deImmobel (www.immobel.be).
LeConseil d'Administrationde laSociétéa,ce jour préalablement aux présentes, conformément à l'article696 du Code dessociétés, déclaré qu'il n'ya paseudemodifications importantesdupatrimoine actifetpassifde laSociété entrela date del'établissementduProjet deFusionet la date de laprésente assemblée générale.
Legérant statutairedeALLFINa,ce jour préalablement aux présentes, conformément à l'article696 du Code dessociétés, informéleConseil d'Administrationde laSociété, qu'il n'ya paseudemodifications importantesdupatrimoine actifetpassifdeALLFIN entrela date de l'établissementduProjetdeFusionet la date de laprésente assemblée générale, autres que celles mentionnées dansle Rapport duConseil, mais que certesetce conformémentau point 6.6 du Rapport duConseil,desmodifications à l'actifetpassifdupatrimoine d'ALLFINse réaliseronten date dece jour, immédiatement aprèslatenuede laprésente assemblée générale et avantl'assemblée généraledeALLFIN qui décidera sur l'approbationde lafusion, à savoir (i) letransfert d'un certain nombre d' actifset depassifsnonliés à ses acticitésde base et des filiales détenantleprojet Belview, (ii)ladistribution d'un dividende intermédiaire à concurrence de 13.325.730,51 euroset(iii)leremboursement d'une dette bancaire, telle que décritesau point 6.6 du Rapport duConseil.
Ilaété tenu comptedeces transactions dans les rapports précités établis conformément aux articles694 et 695 du Code dessociétéset parconséquent lorsde ladéterminationdu rapportd'échange proposé.
L'assemblée générale prend connaissancedeces communications.
Une copiedesdéclarations précitéesduConseil d'Administrationde laSociétéet du gérant statutairedeALLFIN estremise aunotaire qui les conservera dans sondossier.
PREMIERE RESOLUTION(pointà l'ordredujour1, c,(i)et(ii))
1.Dissolutionsansliquidationettransfertdupatrimoine àlaSociété Absorbante
L'assemblée approuveleProjetdefusion tel que rédigéle 21 avril2016 parles organes degestionde laSociété Absorbéeet de laSociété Absorbante déposéetpublié comme dit ciavantetce conformément à l'article693, in fine du Code dessociétés.
Vote :
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour lesquellesdesvotes ont été valablement exprimés : 1.047.147
2/Proportionducapital social représentéeparces votes : 25,40%
3/ Lenombretotal devotes valablement exprimés : 1.047.147
dont :
| POUR | 978.070 |
|---|---|
| CONTRE | 69.077 |
| ABSTENTIONS | / |
Une déclaration justificativedevote reste annexée.
L'assemblée décide dès lorsdeprocéder à l'opérationparlaquellelaSociété Absorbante absorbeparvoiedefusionlaSociété Absorbée.
Parcette opération,latotalitédupatrimoinede laSociété Absorbée,sansexception ni réserve, est transférée à titre universel, àlaSociété Absorbante,et laSociété Absorbée est dissoute sans liquidation à la date de ce jour sous la condition suspensive que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée prenne la même décision, après la réalisation des Conditions Suspensives ('Clôture').
L'assemblée décide qu'en contrepartie de la cession de tout le patrimoine actif et passif d'ALLFIN à IMMOBEL, chacun des associés actuels d'ALLFIN recevra de nouvelles actions d'IMMOBEL, sur la base de leurs participations respectives dans ALLFIN et du rapport d'échange de la présente fusion, tel que défini ci-dessous.
ALLFIN a émis 19.618 actions ordinaires. Dans le cadre de la présente fusion, IMMOBEL émettra 5.875.369 nouvelles actions d'IMMOBEL au profit des associés actuels d'ALLFIN ('ActionsdeFusion') notamment:
à monsieur Galle Marnix, prénommé, à concurrence de 5.605.530 Actions de Fusion;
à la société anonyme Vemaco, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue des Colonies 56, à concurrence de 269.540 Actions de Fusion et
à la société privée à responsabilité limitée A3Management, ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue des Colonies 56, à concurrence de 299 Actions de Fusion.
Ceci correspond à 5.875.369/19.618 Actions de Fusion par action existante d'ALLFIN (le «Rapportd'Échangede laFusion »).
Par conséquent, les associés actuels d'ALLFIN, détiendront 5.875.369 des 9.997.356 actions de l'Entité Fusionnée, soit 58,77% des actions de l'Entité Fusionnée.
La contrepartie des actions d'ALLFIN consistera uniquement en des Actions de Fusion. Les associés d'ALLFIN ne recevront aucune somme d'argent supplémentaire (prime).
L'assemblée décide que les Actions de Fusion émises par IMMOBEL conféreront les mêmes droits que les actions actuelles d'IMMOBEL. Les Actions de Fusion sont émises avec le coupon n° 27 attaché.
Les Actions de Fusion sont émises et attribuées aux associés d'ALLFIN sous forme nominative. La conversion des actions nominatives d'ALLFIN en Actions de Fusion sous forme nominative se fera par l'inscription dans le registre des actionnaires d'IMMOBEL, à la Clôture (la réalisationde laprésente fusion telle que définie dansleProjetdeFusionetnotamment l'approbationde laprésente fusionparles assemblées générales extraordinairesdeIMMOBEL etALLFIN), par deux administrateurs d'IMMOBEL agissant conjointement, de chacune des personnes inscrites à la Clôture en tant qu'actionnaire d'ALLFIN et détenteur d'actions nominatives d'ALLFIN, en se basant sur l'actionnariat tel qu'il apparaît dans le registre des actionnaires d'ALLFIN à la Clôturé, lequel sera réputé exact. Le nombre d'Actions de Fusion devant être inscrites pour chacun de ces associés d'ALLFIN sera déterminé par application du Rapport d'Échange de la Fusion tel qu'exposé sous le point 2 ci-dessus. Le conseil d'administration d'IMMOBEL ou son représentant dûment habilité détruira ensuite le registre des actions d'ALLFIN en inscrivant le terme « détruit » à chaque page du registre des actions. Les associés d'ALLFIN détenant des actions nominatives d'ALLFIN ne seront pas tenus d'accomplir de quelconques formalités pour recevoir les Actions de Fusion.
L'assemblée décide que les associés d'ALLFIN qui recevront des Actions de Fusion auront le droit de demander un changement de forme de leurs actions d'IMMOBEL, afin de convertir leurs actions nominatives en actions dématérialisées, conformément aux mêmes dispositions
que celles présentement applicables aux actions actuelles d'IMMOBEL. À ce propos, il est fait référence à l'article 7 des statuts coordonnés d'IMMOBEL.
L'assemblée décide que les Actions de Fusion émises par IMMOBEL participeront aux bénéfices d'IMMOBEL et leurs détenteurs auront le droit de percevoir des dividendes pour l'exercice social commençant le 1er janvier 2016. Ce droit n'est pas subordonné à de quelconques règles particulières autres que les règles s'appliquant aux actions actuelles d'IMMOBEL.
L'assemblée décide que les opérations d'ALLFIN sont présumées, du point de vue comptable, comme étant accomplies pour le compte d'IMMOBEL à compter de la date de la Clôture. La présente fusion n'aura pas d'effet rétroactif sur le plan de la comptabilité et de l'impôt (sur les revenus).
La présente fusion par absorption entre juridiquement en vigueur à partir de la date de la Clôture.
Aucun droit spécifique ne sera octroyé par IMMOBEL aux associés d'ALLFIN étant donné qu'aucun d'entre eux n'a de droits spéciaux et que toutes les actions d'ALLFIN revêtent les mêmes caractéristiques. En conséquence de la présente fusion, IMMOBEL prendra à son compte tous les droits et obligations d'ALLFIN, en ce compris les droits et obligations en vertu de l'emprunt obligataire à taux fixe de 35.650.000 EUR arrivant à échéance le 26 juin 2019 émis par ALLFIN conformément au mémorandum de placement privé de juin 2013 (les « Obligations Allfin ») et sera par conséquent considéré comme l'émetteur des Obligations Allfin. Les détenteurs des Obligations Allfin ont été invités le 26 mai 2016 à une assemblée et ont déclaré renoncer à se prévaloir de tout manquement aux Obligations Allfin qui résulterait de la présente fusion et ont consentis à quelques changements techniques qui seront apportés aux modalités et conditions des Obligations Allfin. Aucun droit spécifique ne sera accordé par IMMOBEL aux détenteurs d'Obligations Allfin. Un extrait du procès-verbal de la réunion des détenteurs d'Obligations ALLFIN du 26 mai 2016 a été publié le 6 juin 2016.
L'assemblée décide que les émoluments du commissaire d'IMMOBEL, à savoir Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC SCRL, dont le siège social est établi à B-1831 Diegem, Berkenlaan 8b, représentée par Kurt Dehoorne, en contrepartie des services prestés dans le cadre de la rédaction du rapport spécial visé à l'article 695 C. soc., s'élève à 65.000 EUR. Les émoluments du commissaire d'ALLFIN, à savoir VGD Bedrijfsrevisoren SCRL, dont le siège social est établi à B-1090 Jette, Avenue Bourgmestre E. Demunter 5 boîte 4, représentée par Peter Bruggeman, en contrepartie des services prestés dans le cadre de la rédaction du rapport spécial visé à l'article 695 C. soc., s'élève à 50.000 EUR.
Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres des organes de gestion des sociétés qui fusionnent.
L'assemblée approuve le transfert de propriété du patrimoine de la Société Absorbée.
Le patrimoine de la Société Absorbée comprend tout l'actif et le passif, qui sans exception ni réserve, sera transmis à titre universel à la Société Absorbante.
t LaSociété Absorbéeadéclaré nepasêtre propriétairedebiens immeubles ni titulaire d'un quelconque droit réel.
Le transfertde latotalitédupatrimoinede laSociété Absorbée verslaSociété Absorbante comprendra outre les éléments actifsetpassifs énumérésplushaut, ses activités ainsi que les autorisations, les reconnaissances y afférentes et/oulebénéficede l'enregistrementdecelles-ci,ledroit d'utiliserlenom(commercial),les marqueset logos de la Société Absorbée ; sa clientèle,lebénéficedeson organisation professionnelle, sa comptabilité, enunmottous les élémentsdepatrimoine incorporels propres à cette universalité.
Lepatrimoine à reprendre recouvre également:
Tous les droits d'option éventuels dontlaSociété Absorbée est titulaireenvertude tout titre (contratsdelocation, contratsdecrédit-bail, acte relatif à l'emphytéose oula superficie, correspondance, contrats «ut singuli», etc.). Ence qui concerne les conditionssous lesquelles doivent être exercés les droits d'option, il est renvoyé aux dispositions qui y onttrait dans les titres. L'assemblée déchargelenotaire soussignédereprendre textuellement, dansle présent acte,ladescriptiondesbiens, ainsi que les conditionssouslesquelles ils doivent être réalisés;
Tous les baux commerciaux etautres contratsdebail éventuels à courtet longterme dans lesquelslaSociété Absorbée est partieenqualitédelocataire oudebailleur;
Tous les droits intellectuels éventuels comprenant entre autres : tous les dessins, logos,marquesde commerce :et defabrique, dontlaSociété Absorbée est titulaire ou bénéficiaire.
-Ence qui concerne les droitsde propriété intellectuelleetindustrielle éventuels qui, par suite de lafusion, sont transmis àlaSociété Absorbante,leconseil d'administrationdecette dernière société remplira les formalités nécessaires afinderéaliser l'opposabilitédutransfert "ergaomnes",conformément àlalégislation particulière applicableen lamatière.
Letransfertdupatrimoine qui s'effectueraparvoiedetransfert à titre universel comporte également tous les contratsencours, y compris ceux conclus avec les travailleurset les conventions d'actionnaires, qui ont été concluspar laSociété Absorbée.
Ces engagements, indépendammentde lapersonne avec qui ils sont conclus, y compris ceux qui sont passés avec les pouvoirs publics, avec ses propres travailleursetmembresdu personnel engagésetvis-à-visdeses propres organesetactionnaires, seront intégralement transférés àlaSociété Absorbante avec tous les droitsettoutes les obligations quiendécoulent, sansque ne doive être remplie aucune formalité autre quelapublication légalement prescrite de lafusionenvuederendre ledit transfert opposable à chacun, à l'exceptiondesprescriptions spéciales concernant l'opposabilité àlafusion imposéesparl'article683 du Code dessociétés.
Les archives de laSociété Absorbée contenant l'ensembledeslivreset dossiersqu'elle est légalement tenuedegarderet deconserver, seront conservées, à partirde laréalisationde lafusion,par laSociété Absorbante.
Les créancesauprofit de laSociété Absorbéeetcelles qui existent àcharge de laSociété Absorbée, indépendamment du°fait qu'elles soient garantiesparhypothèqueetautres sûretés etprivilèges, seront transférées àlaSociété Absorbante, quienrecueilleralebénéfice,etqui est responsabledeleur liquidation.
Les sûretésetgaranties rattachées aux engagements concluspar laSociété Absorbée ou établisenfaveurde laSociété Absorbéeengarantiedesengagements conclus vis-à-vis d'elle, resteront intégralement maintenues.
LaSociété Absorbanteserasubrogée dans les droitsetobligationsde laSociété Absorbée, liés à sonfondsde'commerce quiseratransféré àlaSociété Absorbante. Toutes inscriptions éventuellesdegagé sûrle fonds de commercecontinuent à exister.
Vote
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour lesquellesdesvotes ont été valablement exprimés : 1.047.147 2/Proportionducapital social représentéeparces votes : 25,40%
3/ Lenombretotal devotes valablement exprimés : 1.047.147
dont :
| POUR | 978.070 |
|---|---|
| CONTRE | 69.077 |
| ABSTENTIONS | / |
DEUXIEMERESOLUTION(pointà l'ordredujour1, c,(iii)et(iv))
L'assemblée décide,suiteàladécisiondefusionet sous lacondition suspensivede la Clôture, d'augmenterlecapital à concurrence d'un montantdetrente-sept millions cinquantequatre mille deuxcentquinze euros trente-neufcents (37.054.215,39 EUR)pourleporterde soixante millions troiscentdeux mille troiscentdix-huit euros quarante-septcents (60.302.318,47 EUR)à nonante-sept millions troiscentcinquante-six mille cinqcenttrente-trois euros quatre-vingt-sixcents (97.356.533,86 EUR), par lacréationdecinq millions huitcent septante-cinq mille troiscentsoixante-neuf(5.875.369)nouvelles actionssansvaleur nominale, entièrement libérées, jouisant. desmêmes droitsetavantages que les actions existanteset participantaux bénéfices à partirdu 1e` janvier2016.
L'assemblée décide, `soûslacondition suspensivede laClôture, d'approuver explicitement l'attributiondecinq millions huitcentseptante-cinq mille troiscentsoixante-neuf (5.875.369)nouvelles actionsaunomde laSociété Absorbanteenéchangededix-neuf mille six centdix-huit(19.618)actionsde laSociété Absorbée aux associésde laSociété Absorbée, comme repris dansle pointI,2° de la premièrerésolution.
L'assemblée constate,sous lacondition suspensivede laClôture, quelecapital est augmentésuiteàlaprésente fusion à concurrencedetrente-sept millions cinquante-quatre mille deuxcentquinze euros trente-neufcents (37.054.215,39 EUR) etqu'ainsilecapital est effectivement porté à nonante-sept millions troiscentcinquante-six mille cinqcenttrente-trois euros quatre-vingt-sixcents (97.356.533,86 EUR),représentéparneuf millions neufcentnonante-sept mille troiscentcinquante-six(9.997.356)actions,sansmentiondevaleur nominale.
Vote
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour lesquellesdesvotes ont été valablement exprimés : 1.047.147
2/Proportionducapital social représentéeparces votes : 25,40%
3/ Lenombretotal devotes valablement exprimés : 1.047.147
| dont : | ||||
|---|---|---|---|---|
| POUR | 978.070 | |||
| CONTRE | : !: |
69.077 | ||
| ABSTENTIONS | • ` | I | ||
Afindemettre les statutsenconcordance avecladécision d'augmentationducapital qui précède, l'assemblée décidederemplacer l'article4 desstatutspar letexte suivant,sous la condition suspensivede laClôture :
Lecapital s'élève à nonante-sept millions troiscentcinquante-six mille cinqcenttrentetrois euros quatre-vingt-sixcents (97.356.533,86 EUR),représentéparneuf millions neuf cent nonante-sept mille troiscentcinquante-six(9.997.356)actions,sansmentiondevaleur nominale, représentant chacune une partie égaleducapital.
L'assemblée constate que'suite àlaprésente fusion IMMOBEL est propriétairedeun million deuxcenttrente mille trois cent. nonante-huit(1.230.398)actions propres.
Vote
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour lesquellesdesvotes ont été valablement exprimés : 1.047.147 2/Proportionducapital social représentéeparces votes : 25,40%
3/ Lenombretotal devotes valablement exprimés : 1.047.147
dont :
| POUR | 978.070 |
|---|---|
| CONTRE | 69.077 |
| ABSTENTIONS | / |
TROISIEMERESOLUTION(point à l'ordredujour2,(i) à (iv) inclus)
L'assemblée approuveladélégationdepouvoirs à :
Vote :
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour, lesquellesdesvotes ont été valablement exprimés : 1.047.147
2/Proportionducapitals`ódial représentéeparces votes : 25,40%
3/ Lenombretotal devotés valablement exprimés : 1.047.147
dont :
| POUR ' |
978.070 |
|---|---|
| CONTRE | 69.077 |
| ABSTENTIONS | / |
Vote :
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour lesquellesdesvotes ont été valablement exprimés : 1.047.147 2/Proportionducapital social représentéeparces votes : 25,40%
3/ Lenombretotal devotes valablement exprimés : 1.047.147
dont :
| POUR | 978.070 |
|---|---|
| CONTRE | 69.077 |
| ABSTENTIONS | ' / , |
Vote :
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour lesquellesdesvotes ont été valablement exprimés : 1.047.147 2/Proportionducapital social représentéeparces votes : 25,40%
3/ Lenombretotal devotes' valablement exprimés : 1.047.147
| dont : | ||
|---|---|---|
| POUR | 978.070 | |
| CONTRE | 69.077 | |
| ABSTENTIONS | / |
Vote :
Cette proposition est adoptée comme repris ci-après :
1/Nombre d'actions pour lesquellesdesvotes ont été valablement exprimés : 1.047.147 2/Proportionducapital social représentéeparces votes : 25,40%
3/ Lenombretotal devotes valablement exprimés : 1.047.147
dont :
| POUR | 978.070 |
|---|---|
| CONTRE | 69.077 |
| ABSTENTIONS | / |
Lenotaire soussigné aftéste conformément à l'article700 du Code dessociétés, après vérification,lalégalité tant internéqu'éxternedesacteset desformalités incombant àlaSociété Absorbante.
L'assemblée décideetrequiertlenotaire soussignédeconstaterque lafusionpar absorptionentre laSociété Absorbéeet laSociété Absorbantealieusous lebénéficede:
-lesarticles117paragraphe1 et 120alinéa3 du Code desDroits d'Enregistrementet lesarticles2.9.1.0.3,troisième alinéa,2.10.1.0.3,troisième alinéaet 2.11.1.0.2,troisième alinéa du CodeFlamanddeFiscalité;
-I'article211 §1 du Code desImpôtssur lesRevenus;
-lesarticles11 et 18§ 3 du Code de laTaxesur laValeur Ajoutée.
Lesparties déclarentque lenotaireles aentièrement informéessurleurs droits, obligationset chargesdécoulantdesactes juridiquesdanslesquels elles sont intervenuesetqu'il les aconseilléesentoute impartialité.
Lenotaire confirmelenom, prénoms,date etlieudenaissanceetdomiciledes comparantsau vue de leur carted'identité oude leurpasseport.
Le droitd'écriture s'élèveànonante-cinq euros(95 EUR).
Laséance est levée.
Dressé date et lieu que dessus.
Après lecture intégrale le présent procès-verbal est approuvé par les actionnaires présents et signé par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires et les mandataires d'actionnaires, qui en expriment le désir et nous, notaire associé.
(suivent les signatures)
Délivrée avant enregistrement :
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.