Regulatory Filings • Nov 17, 2016
Regulatory Filings
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SCRL civile Berquin Notaires -avenue Lloyd George 11 -1000 Bruxelles TVA BE 0474.073.840- RPMBRUXELLES- www.berquinnotaires.be Tél.+32(2)645.19.45 Fax: +32(2)645.19.46
à 1000 Bruxelles,ruede laRégence58, numéro d'entreprise0405.966.675 RPMBruxelles
aprèslamodificationdesstatuts du 17novembre2016
Lasociétéaété constituée suivant acte reçupar lenotaireVanderlinden,ayant résidé àBruxelles, leneuf juillet mil huitcentsoixante-troisetautoriséeparArrêté Royalduvingt-troisdumême mois.
Lesstatuts ont été modifiéspar:
procès-verbal dresséparMaître Jean-PhilippeLagae,àBruxelles, lequatorze mai mil neufcent nonante-sept, publié aux AnnexesduMoniteur belgedusept juin mil neufcentnonante-sept,sousles numéro970607-20.
actesousseing privé,ledouze mai mil neufcentnonante-neuf, publié aux AnnexesduMoniteur belgedudouze juin mil neufcentnonante-neuf,sousles numéros990612-210 et 211.
procès-verbal dresséparMaître Jean-PhilippeLagae,àBruxelles, letrente mai deux mille deux, publié aux AnnexesduMoniteur belge vingt juin deux mille deux,sousles numéros20020620-398 et 399.
procès-verbal dresséparMaître Jean-PhilippeLagae,àBruxelles, levingt juin deux mille trois, publié aux AnnexesduMoniteur belgeduquatorze juillet deux mille trois,sousles numéros03079111 et 03079112.
procès-verbal dresséparMaître Jean-PhilippeLagae,àBruxelles, lequatorze décembre deux mille cinq, publié aux AnnexesduMoniteur belgeduvingt janvier deux mille six,sousles numéros 06017606 et 06107607.
procès-verbal dresséparMaître Jean-PhilippeLagae,àBruxelles, ledix-neuf novembre deux mille sept, publié aux AnnexesduMoniteur belgedusept décembre deux mille sept,sousles numéros 07176253 et 07176254.
procès-verbal dresséparMaîtreEric Spruyt,Notaire àBruxelles,à l'interventiondeMaîtrePatrick Bioul, notaire associé à Gembloux,levingt août deux mille huit, publié aux AnnexesduMoniteur belgedu premierseptembre suivant,sousles numéros08141767 et 08141768.
procès-verbal dresséparMaîtreEric Spruyt,Notaire àBruxelles,à l'interventiondeMaîtrePatrick Bioul, notaire associé à Gembloux,letreize avril deux mille onze, publié aux AnnexesduMoniteur belgedu dix mai suivant,sousles numéros11069901 et 11069902,y compris les modificationdestatuts entranten vigueurle premierjanvier deux mille douze, publié aux AnnexesduMoniteur belgedudix-neuf décembre deux mille onze,sous lenuméro0189516.
procès-verbal dresséparMaîtrePeter VanMelkebeke, Notaire àBruxelles,à l'interventionde MaîtrePatrickBioul, notaire associé à Gembloux,levingt-trois mai deux mille douze, publié aux Annexes duMoniteur belgeduonze juin deux mille douze,sousles numéros20120611-12103141 et 12103142.
procès-verbal dresséparMaîtrePeter VanMelkebeke, Notaire àBruxelles,à l'interventionde MaîtrePatrickBioul, notaire associé à Gembloux,levingt-trois mai deux mille treize, publié aux Annexes duMoniteur belgedu 7juin suivant,sous lenuméro13085862.
procès-verbal (fusionpar absorptiondeALLFINGROUP)dressé parMaîtrePeter VanMelkebeke, Notaire àBruxelles, le 29juin2016,publié aux AnnexesduMoniteur belgedu 19juillet suivant,sous le numéro16100654.
etpourladernière fois,parprocès-verbal dresséparMaîtrePeter VanMelkebeke, Notaire à Bruxelles, le 17novembre2016,déposé pour publication aux AnnexesduMoniteur belge.
Lesiège socialaété transféré (de Molenbeek-Saint-Jean(1080 Bruxelles), avenue JeanDubrucq, 175, boîte1à l'adresse actuelle) pardécisionduconseil d'administrationdudix décembre deux mille huit, prenant effetau premier marsdeux mille neuf, publié à l'annexeauMoniteur belgedusix janvier deux mille neuf,sousles numéros09002337 et 09002338.
Lasociété est une société anonyme faisant ou ayantfaitpubliquement appel à l'épargne. Elle prendladénomination « Immobel » ou « Compagnie ImmobilièredeBelgique » ou
«Immobiliën Vennootschap van België». Ces dénominations peuvent être utilisées séparément.
Elleapour objet :
1) L'achat,lavente, l'échange,lacommission,lecourtage,la priseà bail ouenemphytéose,la location,laconstruction, l'exploitation,lamiseenvaleur,ladivision,lagérancedetous biens immobiliersde quelquenaturequ'ils soient.
2) L'exécutiondetous travaux d'infrastructureetd'équipementdeterrainsenvuedeleur lotissement etmiseenvaleur.
3) L'exécutiondetous travauxderénovationet detransformation d'immeubles construits, ainsi que lamaintenance d'immeubles.
4) Lesprêts surdesimmeubles.
5) L'entreprise pourlecompte, soitde lasociété, soitdel'Etat,desprovinceset des communes et de tous tiers,detous travauxserattachant à l'industriede laconstruction.
6) Enfin toutes entreprises dontlecaractère oulebut principal seraitdefaire valoir les immeubles pour son compteetpourlecomptedetiers,ens'occupant notammentde laconstruction d'immeubles à diviserparappartements ou autres,deleur aménagement intérieur, tant immobilier que mobilier,etaprès parachèvement,deleur géranceetexploitation.
Lesopérations énumérées auxpoints 1 à6ci-avant peuvent être exécutées tantenBelgique qu'à l'étranger. Lasociété pourra agir dans ces opérations, tant pour son propre compte qu'en associationet pour comptedetiers. Lasociété peut s'intéresserparvoie de cession, d'apports,defusion,departicipation,de souscription ou d'achat d'actions, d'obligations ou autres valeurs, oupartoute autre voie, dans toutes autres sociétés ou entreprises dont l'objet serait similaire ou connexeausien, acquériretvendre tous titreset valeurs mobilières ; elle peut faire, engénéral, toutes opérations industrielles, mobilières, immobilières, commerciales, financières, agricoles, forestières ou autresserattachant, directement ou indirectement, à son objet social.
Lesiègede la société est établi à1000 Bruxelles,ruede laRégence58.Il peut être transféréen tout autre endroitparsimple décisionduconseil d'administration.
Lecapital s'élève à nonante-sept millions troiscentcinquante-six mille cinqcenttrente-trois euros quatre-vingt-sixcents (97.356.533,86 EUR), représentéparneuf millions neufcentnonante-sept mille troiscentcinquante-six(9.997.356)actions,sansmentiondevaleur nominale, représentant chacune une partie égaleducapital.
Lecapital social peut être augmenté ou réduitenune ou plusieurs foispardécisionde l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Sauf décision contraireprisedans l'intérêt socialparl'assemblée générale statuant commeen matièredemodification aux statuts, lorsdetoute augmentationducapital social, les nouvelles actions qui seraient à souscrire contre espèces, sont offertesparpréférence, dansledélai fixéparl'assemblée générale, aux propriétairesdesactions existantaujourdel'émissionauproratadunombredetitres appartenant à chacun d'eux.
Leconseil d'administrationa,dans tous les cas,lafacultéde passer,avec tous tiers, aux clauses etconditions qu'il avisera,desconventions destinées à assurerlasouscriptiondetout ou partiedes actions à émettre.
Lesversements à effectuer sur les actionsnonentièrement libérées lorsdeleur souscription doivent être faits aux époques queleconseil d'administration détermine. Siune demandedelibérationdu capital restesansrésultatpendantquinze jours,leconseil d'administration peut prononcerladéchéance del'actionnaire défaillantetfaire vendre ses titres,sanspréjudiceaudroitduconseil d'administrationde lui réclamerlesolde restant dû, ainsi que tous dommages intérêts.
Lesactions sont nominatives ou dématérialisées.Letitulaire d'actions nominatives entièrement libérées peut, à ses frais, demanderparécritauConseil d'Administration leur conversionenactions dématérialisées. Letitulaire d'actions dématérialisées peut, à ses frais, demanderparécritauConseil d'Administration leur conversionenactions nominatives.Laconversiondesactions dématérialiséesen actions nominatives s'effectueraparune inscription dansleregistredesactions nominatives, datéeet signéeparl'actionnaire ou son mandataire.Leregistredesactions nominatives peut être tenusous la forme électronique, conformément àlaloi. L'action dématérialisée est représentéeparune inscriptionen compteaunomdeson propriétaire oudeson détenteur auprès d'un teneurdecompte agréé oude l'organismedeliquidation. L'action inscriteencomptesetransmetparvirementdecompte à compte.Le nombre d'actions dématérialiséesencirculation, est inscrit à toutmoment, parcatégorie d'actions, dansle registredesactions nominativesde lasociétéaunomdel'organismedeliquidation.
Lacessiondesactions nominatives s'opèreparune déclarationdetransfert inscrite dansle registredesactions nominatives, datéeetsignéepar lecédantet lecessionnaire ouparleurs fondésde pouvoirs.
Il est également loisible àlasociété d'accepteretd'inscrire dansleregistre un transfert, un nantissement, une conversion ou tout autre opération portant surdesactions nominatives, qui serait constatépar de lacorrespondance ou d'autres documents probant établissant l'accorddesparties concernées.
Toute action est indivisible ; lasociété ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. S'il ya plusieurs propriétaires d'une action,lasociétéa ledroitdesuspendre l'exercicedesdroits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétairedel'action.
Lesdroitsetobligationsattachésà l'action suiventletitre dans quelque main qu'il passe.
Lapropriété d'une action emportedeplein droit adhésion aux statutsde lasociétéetaux décisions del'assemblée générale.
Leshéritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent,sousquelque prétexte que ce soit, provoquer l'appositiondesscellés sur les biensetvaleursde lasociété,endemanderlepartage oulalicitation, ni s'immiscerenaucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercicedeleurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociauxetaux délibérationsdel'assemblée générale.
Tout actionnaireennom, domicilié à l'étranger,faitélectiondedomicileausiège social, où toutes communications, sommations, assignationsetsignifications peuvent lui être valablement faites.
Toute personne physique ou morale qui acquiertdestitresde lasociété, représentatifs ounon du capital, conférantledroitdevote, doit déclarer à celle-cietà l'Autoritédes services etmarchésfinanciers lenombredetitres qu'elle possède, lorsque les droitsdevote afférents à ces titres atteignent une quotité detrois pourcentouplus du total desdroitsdevote existants.
Elle doit fairelamême déclarationencas d'acquisition additionnelledetitres visés à l'alinéa ler, lorsqu'àla suite decette acquisition, les droitsdevote afférents aux titres qu'elle possède atteignent une quotitédecinq, dix, quinze pourcent, etainside suite partranchesdecinqpoints, du total desdroitsde vote existants.
Elle doit fairelamême déclarationencasdecessiondetitres lorsque, àla suite decette cession, ses droitsdevote sont ramenésen-deçà d'undesseuils visés à l'alinéa ler ou à l'alinéa2.
Lorsqu'une personne physique ou morale acquiert où cèdelecontrôle,directouindirect, dedroit oude fait,d'une société qui possède trois pourcent aumoinsdupouvoir votaide lasociété, elle doitle déclarer à celle-cietà l'Autoritédes services etmarchésfinanciers.
Lesdéclarations visées ci-avant doivent être adressées à l'Autoritédes services etmarchés financiers,ainsi qu'àlasociété,au plustardlequatrième jour ouvrable qui suitlejourde laréalisationde
l'acquisition oude lacession qui y donne lieu,sanspréjudicedurégime particulier prévupar laloi pour les titres acquisparsuccession.
LeConseil d'Administration est autorisé à augmenterlecapital socialenune ou plusieurs fois, à concurrence d'un montantmaximum denonante-sept millions d'euros(97.000.000,00 EUR)aux dateset suivant les modalités à fixerpar leConseil d'Administrationetce,pendantun termedecinq(5)ans à compterde lapublication aux AnnexesduMoniteur Belgede lamodificationdesstatutsparl'Assemblée Générale extraordinairedu 17novembre2016.Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévuespar laloi.
Leconseil d'administration est autorisé à augmenterlecapital, comme dit ci-avant,parapportsen numéraire,parapportsen nature, parincorporationderéserves disponibles ou indisponibles ou encore parincorporationducompte"primesd'émission" ouducompte "plus-valuesderéévaluation". Dans ces derniers cas, l'augmentation peut avoir lieu avec ousansémission d'actions nouvelles.
L'augmentationducapital danslecadreducapital autorisé peut égalementsefaireparl'émission d'obligationsconvertiblesoudedroitsdesouscriptions -attachésounonà une autre valeur mobilière pouvant donner lieu àlacréation d'actions, conformément aux dispositions légales applicables.
Leconseil d'administration est autorisé, lorsdel'augmentationducapital,del'émission d'obligationsconvertiblesoudedroitsdesouscription, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social,le droitdepréférence prévuparles dispositions légalesenvigueur, y comprisenfaveur d'une oude plusieurs personnes déterminées, qu'elles soient membres ounon dupersonnelde lasociété oudeses filiales.
LeConseil d'Administration peut utiliser les autorisations qui précèdent, dans les limites de laloi, même aprèslaréceptionde lacommunication d'un avis d'offre publique d'acquisition concernantla société. Il est, à cet égard, spécialement autorisé à l'occasion d'une augmentationdecapital décidée après laréceptiondecette communication à limiter ou à supprimerledroitdepréférencedesactionnaires, mêmeenfaveurdepersonnes déterminées. Cette autorisation spéciale est conféréeauConseil d'Administration pour une duréedetrois(3)ans à compterdel'Assemblée Générale extraordinairedu 17 novembre2016.Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévuespar laloi.
Lasociété peut acquérir ou prendreen gageses propres actions dans les conditions prévuespar la loi.Leconseil d'administration est autorisé à aliénerenbourse ouhorsbourse les actionsde lasociété acquisesparcette dernière, aux conditions qu'il détermine,sansautorisation préalabledel'assemblée générale, conformément àlaloi.
Pardécisiondel'Assemblée Générale extraordinairedu 17novembre2016, leConseil d'Administration est autorisé à acquériretà aliénerdesactionsde lasociété lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter àlasociété un dommagegrave et imminent.Cette autorisation est consentie pour une périodedetrois(3)ans à daterde lapublicationdecette autorisation aux annexes du Moniteur Belge. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de lasociétéparune société filiale directe, selon l'article627 du Code dessociétés. LeConseil d'Administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquisespar lasociété, à faire constater cette annulationparacte notariéetàadapter etcoordonner les statuts afindeles mettreenconformité avec les décisions prises.
Enoutre,pardécisiondel'Assemblée Générale extraordinairedu 17novembre2016 leConseil d'Administration est autorisé à acquérir ou à aliénerdesactionsde lasociété à concurrencede maximum vingt pourcent(20%) desactions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à dix(10)euros ni supérieurde plus devingt pourcent (20%) aucoursdeclôturele plusélevédesvingt derniers joursde cotationdel'actionde lasociété sur EuronextBruxellesprécédant l'acquisition ou l'aliénation. Cette autorisation est consentie pour une périodedecinq(5)ans à daterdel'Assemblée Générale extraordinaire du 17novembre2016.Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de lasociétéparune société filiale directe, selon l'article627 du Code dessociétés.LeConseil d'Administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquisespar lasociété, à faire constater cette annulationparacte notariéetàadapter etcoordonner les statuts afindeles mettreenconformité avec les décisions prises.
L'administrationdesaffairesde lasociété est confiée à un conseil quisecomposedecinq membresaumoins, nommésparl'assemblée générale quienfixelenombre.
Laduréedeleur mandat estdequatre ansau plus. Lesmembres sortants peuvent être immédiatement réélus.
Sur lapropositionduconseil d'administration, l'assemblée générale peut conférer aux anciens administrateurs, ayant exercéauseinde lasociétédesfonctions permanentes,letitre d'administrateur honoraire. Leprésidentduconseil d'administration peut, quand illejuge utile, inviter les administrateurs honoraires à assister aux séancesduconseil.
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe ou desjetonsde présence à imputer sur les frais généraux.
Lasociété peut déroger aux dispositionsdel'article 520ter alinéa1 et 2 et del'article525dernier alinéadu Code desSociétés, pour toute personne entrant danslechamp d'applicationdeces dispositions.
Leconseil d'administration est,enoutre, autorisé à accorder une rémunération, à imputer sur les frais généraux, pour l'accomplissementparun administrateurdefonctions ou missions spéciales et/ou participation àdescomités consultatifs.
Leconseil d'administration choisit parmi ses membres un présidentetun vice-président. Ce dernier assurelaprésidencedesréunionsduconseil d'administrationencas d'absenceduprésident.
Leconseil d'administration est convoquépar leprésidentduconseil, l'administrateur délégué ou pardeux administrateurs.Lesconvocations doivent être faites trois jours ouvrables à l'avance, sauf cas d'urgence à motiverauprocès-verbal.Leconseilseréunitaulieu indiqué danslaconvocation, qui peut être situéenBelgique ou à l'étranger.
Leconseil d'administration ne peut délibéreretstatuer valablement que silamoitiéaumoinsde ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur, empêché ouabsent,peut donnerparécrit, télécopie, courrier électronique ou partout autre moyendecommunication quisematérialiseparundocument,à undeses collèguesdu conseil, délégation pourlereprésenter à une réunion déterminéeduconseilety voterenses lieuetplace.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiésparl'urgenceetl'intérêt social, les décisionsduconseil d'administration peuvent être prisesparconsentement unanimedesadministrateurs, expriméparécrit. Il ne pourra cependantpasêtre recouru à cette procédureparécrit pour l'arrêtdescomptes annuels.
Leconseil peutsetenirparvoiedeconférence téléphonique ou organiséepartout autre moyen decommunication.Ence cas, il est réputé être tenuausiège social.
Dans tous les cas, l'administrateur ne pouvant être physiquement présent lors de ladélibération duconseil peut y participerpartéléphone, vidéoconférence ou tout autre moyendecommunication analogue.
Dans les cas visés aux alinéas1 et 2ci-dessus,levotedel'administrateurnonphysiquement présentseraconfirmé, soitparsa signatureduprocès-verbalde laréunionduconseil à laquelle ila participésansy être physiquement présent, soitpartélécopie adresséeausiège social.
Toute décisionduconseil estpriseàlasimple majoritédesvotants. Aparitédevotes,ladécision est réputée rejetée.
Si,dans une séanceduconseil réunissantlamajorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennentenvertudel'article523,paragraphe lerdu Code dessociétés, les résolutions sont valablement prises àlamajoritédesautres membresduconseil présents ou représentés nonobstant l'article19,ler alinéa.
Lesdélibérations sont constatéespar des procès-verbaux consignés dans un classeur spécial tenu ausiègede lasociétéetsignéspar lamajoritédesadministrateurs ayant assistéauconseil.
Lesprocès-verbauxfontmentiondesnomsdesmembres.
Lescopiesetextraitsdesdélibérations sont certifiéspar leprésident, l'administrateur délégué ou pardeux administrateurs.
Leconseil d'administrationa lepouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles àla réalisationdel'objet social, à l'exceptiondeceux quelaloi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Leconseil d'administration peut conférerlagestion journalièrede lasociétéet lareprésentationde lasociétéence qui concerne cette gestion à un administrateur qui porteletitre d'administrateur délégué.
Conformément à l'article524bisdu Code dessociétés,leconseil d'administration peut déléguer ses pouvoirsdegestion à un comitédedirection,sansque cette délégation puisse porter surlapolitique généralede lasociété ou sur l'ensembledesactes réservésauconseil d'administrationenvertude dispositionsde laloi.Leconseil d'administration peut apporterdesrestrictionsaupouvoirdegestion qui peut être déléguéaucomitédedirection.
Lecomitédedirectionsecomposedeplusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ounon.Il forme un collège.Lesconditionsdedésignationdesmembresducomitédedirection, leur révocation, leur rémunération,laduréedeleur missionet le mode defonctionnementducomitédedirection, sont déterminéspar leconseil d'administration.
Leconseil d'administration estchargé desurveiller ce comité. Al'expirationdumandat d'un membredu comitédedirection,leconseil d'administrationseprononceparun vote spécial surladéchargedece membre.
Leconseil d'administration oulecomitédedirection peuvent également déléguerlagestion journalièreen tout ouenpartie à undeleurs membres.
Leconseil d'administrationet lecomitédedirection, ce dernier dans les limitesdeses attributions, peuvent confierladirectiondel'ensemble oudetelle branchedesaffaires spécialement à un ou plusieurs membres. Leconseil d'administration fixe leur rémunération, ainsi que leurs attributionsetleurs pouvoirs qu'ils peuvent modifierentout temps.
Ils peuvent également déléguer à tout mandatairedespouvoirs spéciaux.
Leconseil d'administration créeenson sein un comité d'auditchargéd'assurer un suivipermanent desdevoirs accomplispar lecommissaireetd'accomplir toute mission complémentaire qui lui serait confiéepar leconseil d'administration. Ce dernier peut également créerenson sein un ou plusieurs comités consultatifs.
Lecomitéderémunérationet denomination,lecomitéderémunérationet lecomitéde nomination ont pour mission d'assisterleconseil d'administrationenétantchargénotammentdesmissions qui leur sont attribuéespar laloiet reprisesdanslaChartedeGouvernance d'Entreprise telle qu'arrêtée par leconseil d'administration.
LaSociété est valablement engagéeetreprésentée,enBelgique ou à l'étranger,pardeux administrateurs agissant conjointement, vis-à-visdestiers,enjusticeetdans les actes, y compris ceux pour lesquelsleconcours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis.
Deux administrateurs agissant conjointement auront notammentlepouvoirdereprésenterla Société, tantenqualitédedemandeur ou défendeur qu'en qualité d'intervenant, pour introduire tout recours généralement quelconque, qu'il soit administratif, judiciaire ou afin d'introduiredesprocédures devantleConseil d'Etat.
LaSociété estenoutre valablement représentéeenBelgique ou à l'étrangerparl'administrateur délégué, pour ce qui concernelagestion journalière,et par desmandataires spéciaux agissant conjointement.
Lecontrôlede lasituation financière,descomptes annuelset de larégularitédesopérationsde la société est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ansparl'assemblée générale quien afixélenombre.
Lesémolumentsdu (des)commissaire(s) sont déterminésaudébutdeson (leur) mandatpar l'assemblée générale.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalitédesactionnaires.
Ledroitdeparticiper à une assemblée généraleetd'y exercerledroitdevote est subordonné à l'enregistrement comptabledesactionsaunomdel'actionnairelequatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après,la dated'enregistrement), soitpar
leur inscription surleregistredesactions nominativesde lasociété, soitparleur inscription dans les comptes d'un teneurdecompte agréé ou d'un organismedeliquidation,sansqu'il soit tenu comptedu nombre d'actions détenuesparl'actionnaireaujourdel'assemblée générale. L'actionnaire indique àla société sa volontédeparticiper à l'assemblée générale,au plustardlesixième jour qui précèdela date de l'assemblée,tenantcomptedesformalités mentionnées danslaconvocationet enproduisantlapreuve d'enregistrement luiremise parun teneurdecompte agréé ou un organismedeliquidation.
Tous les actionnaires ayant droitdevote peuvent voter eux-mêmes ouparprocuration. Un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire,sanspréjudicedesexceptions prévuesau Code dessociétés. Lemandataire ne doitpasêtre actionnaire. Ladésignation d'un mandataire intervientparécritetdoit être signéeparl'actionnaire.Le conseil d'administration peut arrêterlaformedesprocurations danslaconvocation. Lanotificationde la procuration àlasociété doitsefaireparlettre ordinaire, télécopie ou e-mail, conformément aux modalités arrêtéespar leconseil d'administration danslaconvocation.Laprocuration doit parvenir àlasociétéau plustardlesixième jour qui précèdela date del'assemblée générale. Toute procuration qui parviendrait à lasociétéavant lapublication d'un ordredujour complété conformément à l'article 533terdu Code des sociétés reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordredujour qu'elle couvre.
Chaque actionnairea ledroitdevoterparcorrespondance,aumoyen d'un formulaire mis à dispositionpar lasociétéetcontenantau minimumles indications prévues à l'article550§ 2 du Code des sociétés. Leformulairedevoteparcorrespondance doit parvenir àlasociétéau plustardlesixième jour qui précède l'Assemblée Générale. Leformulairedevoteparcorrespondance adressé àlasociété pour une Assemblée Générale vaut pour les assemblées successives convoquées avec lemême ordredujour. Tout formulairedevoteparcorrespondance qui parviendrait àlasociétéavant lapublication d'un ordredujour complété conformément à l'article 533terdu Code dessociétés reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordredujour qu'il couvre.Parexception à ce qui précède,levote exercé sur un sujet à traiter inscrit à l'ordredujour quifaitl'objet d'une propositiondedécision nouvelleenapplicationdel'article 533terdu Code dessociétés, est nul.
Si laconvocationlepermet, les actionnaires qui ont accompli les formalitésdeparticipation visées à l'article28peuvent participer à distance à l'Assemblée Générale grâce à un moyendecommunication électronique, pour autant qu'ils aient satisfait les conditionsetformalités prévues danslaconvocation. La convocation fournit une descriptiondesmoyens utiliséspar lasociété pour identifier les actionnaires participantà l'assemblée grâceaumoyendecommunication électroniqueet de lapossibilité qui leur est donnéedeparticiper aux délibérationsdel'Assemblée Généraleet deposerdesquestions.
L'assemblée générale ordinaireseréunitdedroit chaque année, àBruxelles,à l'endroit désigné dans les avisdeconvocation,lequatrième jeudidumoisdemai à dix heures trente minutes. Sice jour est un jour férié légal, l'assembléealieulejour ouvrable précédant.
L'assemblée peut également être convoquéeparle(s) commissaire(s). Elle doit l'être surla demande d'actionnaires représentantlecinquièmeducapital social.
L'assemblée généraleseréunit sur convocationduconseil d'administration ou du/des commissaire(s). Ces convocations sont faites dans les formesetdélais prescritsparles articles533 et suivantsdu Code dessociétés. Elles contiennentaumoins les mentions prévues à l'article 533bisdu Code dessociétés.
Leconseil d'administrationa ledroitdeproroger, séance tenante, toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire.Ladécisionduconseil d'administration ne doitpasêtre motivée.Ladécision deproroger une assemblée annule toute décisionprise etles actionnaires sont convoqués ànouveauavec lemême ordredujour.Lesformalités accompliesenvertudesprésents statuts pour assister à la première réuniondel'assemblée générale restent valables pourlaseconde réunion, sauf décision contrairedu conseil d'administration.Enoutre,denouveaux dépôts physiquesdetitresauporteuret denouvelles attestations d'indisponibilitédetitres, ainsi quedenouveaux avisdeprésencedetitulaires nominatifsde titres, sont admis dans les délais statutairesenvuede laseconde réunion.
L'assemblée généraledesactionnairesales pouvoirs lesplusétendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressentlasociété.
Ellea ledroit d'apporterdesmodifications aux statuts, sauf les cas prévuspar laloi.
L'assemblée est présidéepar leprésidentduconseil d'administration, ouencas d'absencede celui-ci,partout autre membreduconseil d'administration présent.
Lesfonctionsdescrutateurs sont assuméespardeux personnes désignéespar leprésident.
Leprésident désigne égalementlesecrétaire.Le bureau del'assemblée est composéduprésident,du secrétaireet desdeux scrutateurs.
Sauf dans les cas prévuspar laloi, les décisionsdel'assemblée sont prises àlamajorité simple desvoixdesmembres présents ou représentés.
Chaque action donne droit à une voix.
Lesdélibérationsdel'assemblée prises conformément aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents ou dissidents.
Elles sont constatéespar desprocès-verbaux consignés dans un classeur spécialetsignésparles membres composantle bureau et parles actionnaires quiledemandent.Lesprocès-verbaux contiennent aumoins les mentions prévues à l'article546 du Code dessociétésetsont publiés surle site internet de la société dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale.
Une listedeprésence destinée à constaterlenombredesactionnaires assistant à l'assembléeet celuideleurs actions demeure annexéeauprocès-verbal. Elle est revêtuedesmêmes signatures.
Lescopiesetextraitsdesdélibérations sont certifiéspar leprésidentduconseil d'administration, oupardeux administrateurs.
L'exercice social commencele premierjanvieretprend finletrenteetun décembredechaque année.
Acettedate, les administrateursdressent un inventaireetétablissentlescomptes annuels conformémentà laloi.
Quinzejours avantl'assemblée généraleordinaire, lesactionnaires peuvent prendre connaissance ausiège social :
descomptes annuelset descomptes consolidés
de lalistedes fondspublics,desactions, obligationsetautres titresdesociétés qui composent le portefeuille;
de lalistedesactionnaires qui n'ontpaslibéré leurs actions, avec l'indicationdunombrede leurs actionsetcellede leurdomicile ;
du rapport degestionet du rapport du (des)commissaire(s).
Lescomptes annuelset lesrapports mentionnés ci-avant sont adressés aux actionnairesennom, enmême tempsque laconvocation.
Tout actionnairea le droitd'obtenir gratuitement,sur laproductiondeson titre, quinzejours avantl'assemblée, unexemplaire des piècesmentionnéesàl'alinéa qui précède.
Une copiede cesdocuments est également transmisesansdélai aux personnes qui,au plustard sept jours avantl'assemblée générale, ont remplilesformalités requisespar lesstatuts pourêtreadmises àl'assemblée.Lespersonnes qui ont remplicesformalités aprèscedélai reçoivent une copiede ces documentsàl'assemblée générale.
Sur lebénéficenet,il est prélevé cinq pourcent aumoins pourlaconstitutionde laréserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pourcent ducapital social.
Surpropositionduconseil d'administration, l'assemblée générale détermine l'affectationdusolde dubénéficenet. Elle peut notamment décider d'affecter les montants qu'elle fixera àlacréation ou à l'augmentation d'unfonds deréserve ou à unreportànouveau. Surpropositionduconseil d'administration, l'assemblée générale peut également décider d'un prélèvement sur les réserves disponibles oule reportànouveau desannées antérieures, qu'il s'agisse ounon del'assemblée générale ordinaire.
Leconseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur ledividende quisera distribué sur les résultatsdel'exerciceencours,lecas échéant majorésdubénéfice reporté, aux conditions imposéespar laloi.
Encasdedissolutionde lasociété, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés dans les conditions prévuespar laloi.
Toutes les contestations qui peuvent s'élever entre les actionnaires sur l'exécution desstatuts, sont soumises aux juridictions commercialesdestribunauxde Bruxelles.
Lesclausesdesprésents statuts qui seraient contraires aux dispositions impérativesdu Code des sociétéset deses arrêtés d'exécution sont réputéesnonécrites,lanullité d'un article ou d'une partie d'un articledesprésents statuts n'ayant aucun effet surlavaliditédesautres clauses statutaires.
Aurr ie VanRuysevelt envertu •'une procuration Collaboratrice notariale « Berquin Notaires »
D.216-2871 / R. 74.942/ PVM -17.11.2016/ AVR / Iv
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