Annual Report • Apr 23, 2017
Annual Report
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NOS VALEURS 6
MESSAGE DU PRÉSIDENT 8
Depuis sa fondation en 1863, le Groupe développe et commercialise des projets urbains novateurs, à l'écoute des besoins des villes et de leurs habitants.
Grâce à sa stratégie dynamique et ses quelque 100 talents, IMMOBEL a su diversifier son expertise dans les secteurs résidentiels, de bureaux, de commerces et du lotissement et su se déployer à l'international (Grand-Duché de Luxembourg et Pologne).
Son portefeuille compte aujourd'hui plus de 850.000 m² en développement et le Groupe atteint une capitalisation boursière de plus de 550 MEUR, ce qui lui permet de s'imposer comme un des leaders sur le marché.
CONSULTEZ NOTRE RAPPORT ANNUEL COMPLET SUR : ANNUALREPORT2016.IMMOBEL.BE/FR/
Depuis sa fondation, IMMOBEL a su se réinventer et traverser le temps afin de toujours se réadapter et rester un label belge incontestable. En 2016, la fusion avec ALLFIN a permis de créer un modèle plus rentable, orienté vers la croissance et l'optimisation de ses acquis et de ses ressources. Pour continuer dans cette voie, IMMOBEL a choisi de développer une stratégie en 3 axes.
La vision stratégique d'IMMOBEL se déploie sur ses trois pôles d'activités - bureaux, résidentiel, lotissement - et au niveau international (Belgique, Luxembourg, Pologne). Cette approche diversifiée lui a permis de se constituer un portefeuille mieux protégé des cycles économiques et des aléas des marchés locaux. IMMOBEL s'adresse par ailleurs à des interlocuteurs bien distincts : institutionnels, investisseurs privés ou publics et particuliers. Elle veille, en outre, à s'entourer des partenaires les plus pertinents en fonction des spécificités et des besoins requis par chaque projet.
"L'équipe a doublé en taille, passant à 15 personnes, et continue à grandir grâce à des projets exclusifs et qualitatifs."
Olivier BASTIN, CEO IMMOBEL LUXEMBOURG
NOTRE STRATÉGIE — 3
IMMOBEL est convaincue que la clé du succès d'une promotion est d'en mesurer les risques et de les gérer avec rigueur. C'est de cette manière que l'on relève les plus beaux défis et que l'on développe les meilleurs projets. C'est pourquoi, elle optimise l'acquisition et le développement de ses opérations en s'appuyant sur son expertise et son savoir-faire. Cette ligne directrice se reflète dans les choix opérés par le groupe et dans ses performances : si au cours des dernières années, près de 90% des marges brutes provenaient de l'activité de bureaux, le résidentiel et le lotissement se sont particulièrement renforcés en 2016. Ils génèrent désormais en moyenne 50% des marges de la société au niveau belge et luxembourgeois. IMMOBEL ne compte d'ailleurs pas s'arrêter en si bon chemin, et prévoit d'atteindre en moyenne les 60% dans un futur proche.
60% des marges brutes proviendront du résidentiel et du lotissement dans le futur
En suivant sa vision, IMMOBEL donne la priorité à la valorisation de son portefeuille, afin de le redynamiser et de l'actualiser. L'objectif : investir rapidement dans des développements adaptés aux nouveaux besoins urbains. Les projets sont donc conceptualisés pour répondre parfaitement à des critères exigeants comme l'implantation, la taille et la qualité architecturale. Parallèlement, IMMOBEL ne craint pas de soumettre ses projets aux normes environnementales les plus strictes, et tente même de les devancer. Elle favorise systématiquement des critères de mobilité douce comme la proximité avec les facilités de transport et les axes de communication. Enfin, en matière de logements, elle a entamé une phase ambitieuse en mettant les acquéreurs au cœur de sa stratégie. IMMOBEL se différencie de ses concurrents en offrant à ses clients résidentiels des services de vente et d'après-vente intégrés. Très qualitatives, ces cellules offrent un accompagnement personnalisé à chaque étapes du processus d'acquisition et de réalisation des biens, et ce, de la signature de l'acte à l'emménagement.
Conscient de son rôle dans l'aménagement du territoire et dans l'évolution de l'urbanisation, IMMOBEL place le développement durable au premier plan de ses priorités. Son engagement se traduit par des réalisations concrètes, qui s'inscrivent dans une politique volontariste et tournée vers l'avenir.
C'est ainsi qu'IMMOBEL choisit des implantations stratégiques et centrales pour ses projets, afin de favoriser une forme de « mobilité douce » et l'utilisation de nœuds multimodaux. Elle crée également des concepts d'habitat novateurs (mixtes urbains, communautaires, trans-générationnels) intégrant des espaces verts et des équipements tels que des lieux de travail partagé, crèches, sénioreries ou hôtels.
Elle privilégie enfin des bâtiments avec une excellente performance énergétique, des toitures vertes, une isolation acoustique et thermique optimales, des panneaux solaires et bien plus encore…
De la même manière, IMMOBEL a ouvert les portes de son bâtiment Royal Louise, rue du Prince Royal, l'espace d'un hiver pour la création d'un lieu d'accueil pour les réfugiés. Une initiative révélatrice des actions solidaires qu'IMMOBEL souhaite mettre en œuvre : construire des immeubles pour les personnes qui les habiteront et en abriter d'autres en attendant.
Pionnier en termes d'intégration, IMMOBEL encourage l'insertion sociale et urbaine sous toutes ses formes dans le cadre de tous ses projets. Avec la conviction que chacun peut évoluer en créant de la valeur ajoutée, elle appuie les initiatives locales qui permettront aux habitants de bénéficier d'équipements et de services favorisant le vivre ensemble.
IMMOBEL ne conçoit pas sa responsabilité sociétale sans contribution aux arts et à la culture pour redonner vie à un quartier ou animer la ville de demain. Elle profite de cette façon de l'attente de permis pour créer des concepts éphémères et met des espaces à disposition d'artistes ou d'organisations.
Ainsi, en 2016, l'artiste Denis Meyers a pu investir le bâtiment Solvay avant sa démolition partielle, afin d'y réaliser une œuvre de street art sur plus de 25 000 m2 . Un concept sans équivalent en Europe. Cette exposition spectaculaire a ranimé le quartier et donné une dimension exceptionnelle à la ville de Bruxelles. Pour plus d'information : www.remember-souvenir.me.
"Il est important que nos projets se distinguent non seulement d'un point de vue architectural, mais aussi par la valeur ajoutée qu'ils offrent à la ville."
Alexander HODAC, Administrateur Délégué
Forte de ses 150 ans d'existence, IMMOBEL affirme non seulement sa pérennité, mais surtout sa volonté de continuer à viser plus haut. C'est cette rigueur qui lui permet de redéfinir les standards du développement immobilier et de traverser les époques en construisant des bâtiments et quartiers qui s'inscrivent dans le patrimoine de nos villes.
IMMOBEL œuvre dans un esprit constructif, avec l'ambition d'instaurer des relations de confiance avec ses partenaires – experts, autorités, investisseurs et d'autres parties prenantes. Cette démarche se reflète dans la loyauté qui imprime ses collaborations, ainsi que dans la recherche de la plus grande fluidité pour les échanges avec ses interlocuteurs. En outre, IMMOBEL défend une vision optimiste de sa mission pour façonner la ville de demain, dans le respect des changements économiques, politiques et environnementaux.
Près de 100 talents répartis sur 3 pays (Belgique, Luxembourg, Pologne) mais animés par la même énergie, motivation et vision : faire ce qui est dit, dire ce qui est fait. Et bien plus encore. Développeurs, vendeurs, techniciens, architectes, membres des équipes de marketing, juridique, corporate et finances: toutes ces compétences accompagnent les phases d'un projet. Leur enthousiasme se retrouve à chaque étape de leurs réalisations.
IMMOBEL ne transige jamais sur la qualité. Ses équipes ont à cœur de ne laisser aucun détail au hasard et œuvrent dans une recherche constante d'excellence. Compétence, précision et efficacité certifient la qualité de ses prestations.
NOS VALEURS — 7
AGILITÉ & FLEXIBILITÉ Savoir s'adapter aux contraintes du marché, renouveler son portefeuille, son offre, ses services. Avoir conscience que chaque projet est unique et nécessite des solutions originales. Agir rapidement pour satisfaire toutes les parties prenantes. Ainsi s'illustre quotidiennement la capacité d'IMMOBEL à se réinventer sans cesse depuis plus de 150 ans tout en cultivant le respect de son identité.
IMMOBEL est convaincue que c'est en confiant d'importantes responsabilités à chacun que l'on révèle au mieux la capacité de leadership de ses équipes. Elle choisit donc de recruter des passionnés, sollicite leur capacité à se dépasser, et les encourage à se projeter vers les objectifs les plus ambitieux.
L'excellente gestion de ses liquidités et la rentabilité de son capital sont les atouts qui garantissent la solidité financière d'IMMOBEL. En tant que plus grand groupe immobilier de développement belge coté en bourse, elle s'attache à mériter la confiance de ses investisseurs et de ses actionnaires en leur assurant une gestion transparente, rigoureuse et tournée vers la croissance.
En combinant audace, intuition et compétence, IMMOBEL et ceux qui la dirige font preuve d'un esprit visionnaire. Cette clairvoyance lui rallie le respect et la confiance des acteurs des marchés dans lesquels elle est active ainsi que la considération de tous ses partenaires qui saluent sa capacité à anticiper les grands enjeux urbains et sociétaux.
Avec toute l'attention accordée à la problématique relative à la fusion, 2016 devait être une année de transition pour IMMOBEL.
La priorité absolue était de créer une dynamique pour plusieurs projets en cours depuis des années, des gouffres à capital, et de louer et vendre des immeubles de bureaux entièrement terminés.
8 —
de projets en développement Les qualités formidables des équipes fusionnées et nos nouveaux collaborateurs ont engendré des résultats et un dynamisme sans précédent.
Nos autres objectifs stratégiques étaient la consolidation de notre position sur nos différents marchés : (i) maintenir le résidentiel à niveau, (ii) renforcer le lotissement et lui trouver de la valeur ajoutée, (iii) poursuivre sur la lancée de notre succès luxembourgeois, (iv) contrôler les qualités et les résultats en Pologne, renforcer la division et mettre en place un département résidentiel.
Des immeubles de bureaux loués, qui étaient à vendre depuis des années, ont été vendus (Westside Village au Luxembourg, Okraglak en Pologne). Black Pearl a été loué à la Commission européenne et vendu. RAC 2, un immeuble de bureaux déjà réceptionné depuis juin 2015, a été loué à la Région de Bruxelles-Capitale et vendu à un prix record. Gateway, situé sur le site de l'aéroport de Bruxelles et loué à Deloitte, a été réceptionné et vendu définitivement à Befimmo.
La situation s'est améliorée pour des projets compliqués d'un point de vue urbanistique ou économique (Parc Seny, Chien Vert, Îlot Saint-Roch, etc.). Les travaux liés à l'énorme projet Universalis Park (de plus de 100.000 m²) ont été entamés, avec un début de vente très réussi. Le permis de bâtir du tout aussi ambitieux projet O'Sea à Ostende a été
"Les qualités formidables des équipes fusionnées et nos nouveaux collaborateurs ont engendré des résultats et un dynamisme sans précédent."
obtenu et les travaux de construction d'une première phase ont été attribués. Chambon – gagnant du MIPIM Awards 2017 dans la catégorie « Best Refurbished Building » (ancien siège de la CGER au cœur de Bruxelles) et la première phase d'Ernest (ancien siège de Solvay à Ixelles) ont été achevés et ont pratiquement été vendus entièrement.
Un bâtiment ne peut être vendu deux fois. Le fait que nous soyons en avance sur notre business plan quinquennal a pour conséquence que 2017 sera une année moins riche en résultats, où nous sèmerons plus que nous ne récolterons.
Le lancement d'une série de projets importants est en chantier : la phase 2 de Ernest, O'Sea à Ostende, Infinity sur le plateau du Kirchberg (au Luxembourg), le site de Polvermillen dans le centre de Luxembourg, etc…
La réception et la location du siège social d'ING Luxembourg (Galerie Kons) ainsi que la vente connexe à AXA ont été finalisées fin mars.
En dépit de son superbe emplacement à Varsovie, le projet Cedet requiert une attention particulière. Les travaux complexes réalisés sur ce bâtiment classé excéderont le budget global prévu. Contrairement au business plan initial, la réception est à présent prévue au premier semestre de 2018 au lieu de 2017. La marge sur ce projet devrait répondre aux attentes. CBD One, qui sera un des immeubles de bureaux les mieux situés de Varsovie, enregistre également du retard. Tous les permis ont été obtenus, mais un tiers formule des prétentions de
privatisation sur la rue longeant le projet. L'objectif est à présent de commencer les travaux en 2018.
Le projet mixte de 60.000 m² à Gdansk se passe magnifiquement bien avec une prévente sous conditions d'un hôtel et de nombreuses ventes d'appartements.
L'équipe polonaise est modifiée en profondeur. L'équipe belge de cadres supérieurs y effectue à présent des contrôles toutes les deux semaines pour fournir une assistance et une supervision.
Le Luxembourg tourne magnifiquement bien. L'équipe a doublé en taille, passant à 15 personnes, et continuera à grandir vu les importants projets lucratifs que nous y avons.
Les années 2018, 2019 et 2020 devraient être d'excellentes années qui constitueront le point culminant de nos pipelines existants et des stratégies développées. Greenhill Park, deux projets à Knokke-Heist, les première et deuxième phases de O'Sea, Infinity, Polvermillen, Centre Étoile, Cedet, CBD One, Granary Island, Ernest, Universalis Park, RAC 4 et Parc Seny devraient tous en faire partie à différents stades avancés de réception ou de vente. Le bâtiment emblématique de 40.000 m² situé sur le Sablon à Bruxelles et le site de 50.000 m² sur la place de Brouckère devraient avoir été entamés. Le nouveau siège d'Allianz près de la Gare du Nord à Bruxelles devrait avoir été réceptionné.
2017 année où nous sèmerons plus que nous ne récolterons
"La proposition de dividende brut pour l'exercice 2016 est de 2 EUR, montant qui croîtra de 4 à 10% par an, sous réserve d'événements exceptionnels imprévus."
Le Conseil d'Administration a confirmé l'intention de proposer aux Actionnaires un dividende récurrent et croissant. Les perspectives le permettent.
Il proposera à l'Assemblée Générale d'octroyer aux Actionnaires un dividende brut de 2 EUR par action au titre de l'exercice 2016, montant qui croîtra de 4 à 10% par an, sous réserve d'événements exceptionnels imprévus.
Le Groupe dispose de capitaux propres relativement élevés suite à la fusion. Le Conseil d'administration a examiné toutes les alternatives concernant l'affectation des actions propres et il a été décidé que celles-ci seraient maintenues en tant qu'actions propres sans droit de vote ni droit au dividende, jusqu'à ce qu'il y ait une nécessité de capitalisation. La stratégie envisagée consiste à assurer notre croissance en Pologne et à explorer un quatrième marché. Parallèlement, nous nous efforcerons de nous maintenir en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg où nous occupons déjà une position relativement dominante et où nous ne participons qu'à des projets d'une certaine ampleur.
En 2016, nous avons remboursé un emprunt obligataire de 40 MEUR et supprimé certaines lignes de crédit. Une étude a révélé qu'il serait opportun d'émettre un nouvel emprunt obligataire de 100 MEUR. Les taux d'intérêt ont atteint un niveau historiquement bas et cet emprunt nous permettrait de parvenir à un équilibre idéal entre nos différents instruments financiers. Cet emprunt contribuerait également à réduire le coût du capital et à augmenter notre compétitivité. Notre niveau d'endettement restera sain.
Nous fournissons un travail considérable afin de renforcer les contrôles et contrepoids dans la société.
Le Conseil d'Administration a été renforcé et compte à présent 9 administrateurs, dont 5 administrateurs indépendants, 4 administrateurs féminins, de trois nationalités différentes. Une attention spécifique a été portée au professionnalisme, à la vision hélicoptère avec un savoir-faire étendu dans les domaines clés, à l'indépendance d'esprit dans l'intérêt de la société, de ses actionnaires et de ses stakeholders.
La fréquence de reporting dans la société a été sensiblement augmentée. Un département controlling a été créé avec, pour mission, de superviser étroitement les activités opérationnelles de la société. Toutes ces informations sont traitées par le CFO et CEO qui font rapport au Comité Exécutif, au Comité d'Audit et, au final, au Conseil d'Administration.
L'Europe et le monde bénéficient d'une croissance économique mais évoluent toutefois dans l'incertitude, avec des risques sociaux, économiques et sociétaux que nous n'avions plus connus depuis la Seconde Guerre mondiale. Le groupe tiendra compte de ces macro-facteurs dans sa politique décisionnelle. Les compétences, les capitaux, les marchés de capitaux et la motivation sont là pour qu'au cours des prochaines décennies, notre groupe connaisse une croissance progressive et notable, toujours avec une perspective de ROE d'au moins 15%. Nos ambitions ne peuvent toutefois être débridées et doivent toujours tenir compte du monde dans lequel nous vivons. La vision à long terme élaborée par IMMOBEL il y a plus de 150 ans de cela doit rester le fil conducteur de notre stratégie.
Enfin, le Conseil d'Administration tient à poursuivre la politique de bienfaisance d'ALLFIN en continuant à distribuer une petite partie de notre bénéfice net à des œuvres de charité. A cet égard, nous privilégions trois domaines, à savoir les soins de santé, la culture et surtout la contribution à une plus grande cohésion sociale et inclusion dans notre société. Nous examinons actuellement des projets concrets et nous publierons la liste des initiatives louables que nous avons décidé de soutenir sur notre site web, de façon à ce que chaque actionnaire puisse découvrir avec fierté quelle bonne cause il ou elle soutient.
Cordialement,
Marnix Galle Président exécutif
Arrivé chez IMMOBEL pour y faire souffler un vent nouveau, Alexander Hodac s'est vu confier la mission de transmettre son dynamisme à ses équipes avec un credo fort : toujours rester à leur écoute pour les aider à progresser et se dépasser.
« Nommé administrateur délégué d'IMMOBEL en décembre 2015, à 34 ans, je savais d'entrée de jeu que cette mission serait un défi considérable ! Depuis lors, le Groupe a traversé des mutations majeures – dont la fusion avec ALLFIN en juin 2016 – qui nous ont fait bénéficier d'une certaine reconnaissance mais qui ont encore davantage mis en exergue les réels enjeux.
Mon rôle aujourd'hui est celui d'un chef d'orchestre engagé. Je souhaite faire grandir IMMOBEL et en faire une société avec un portefeuille durable et une portée internationale. L'année 2016, a été une année de révélation plutôt que de transition. Une année où Marnix Galle et moi avons pu faire concrètement converger nos idées sur le monde et le marché immobilier, et les mettre en œuvre. Les premiers résultats de ce travail en tandem parlent d'eux-mêmes. Nous avons dépassé les objectifs que nous nous étions fixés.
Mais nous n'avons pas fait cela seuls. IMMOBEL a également fixé un objectif humain dont j'essaye d'être le premier ambassadeur : être à l'écoute des hommes et des femmes qui y travaillent, fédérer toutes nos équipes vers le même but, la même vision commune. IMMOBEL était perçue comme une vieille dame, or les collaborateurs ici – toutes générations confondues – possèdent de formidables compétences et sont prêts à innover.
Je pense que cette profonde transformation se fait déjà ressentir sur le marché, mais également dans le choix des défis que nous avons l'intention de relever. Notamment, celui de développer des projets innovants et rentables ! »
Le projet d'une surface locative de 8.000 m2 situé dans le centre de Poznan est vendu pour 17 MEUR à un investisseur londonien renommé. Ce projet est en portefeuille depuis 2011.
Suite à la cession des actions de la SA Alcor, le groupe s'associe à 50% avec Thomas & Piron pour développer ce projet mixe de 8,5ha dans la commune d'Ixelles. Il prévoit des logements, une crèche, des bureaux et des commerces ainsi qu'une maison de repos dans un environnement très arboré.
Le complexe Westside Village (11.600 m2 ) du Parc d'Activités de Capellen est cédé à une société contrôlée par le fonds UFG European Commercial Real Estate Fund I SA pour un total de 34,5 MEUR. Avec ce projet en portefeuille depuis 2010, la cession ne dégage pas de marge à la vente mais permet de libérer des liquidités pour d'autres acquisitions.
Le 29 juin 2016, IMMOBEL et ALLFIN ne forment plus qu'un, suite à la fusion par absorption approuvée quasi à l'unanimité des votes lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Cette nouvelle entité devient, dès lors, le plus grand développeur immobilier belge coté en bourse. L'opération permet une capitalisation boursière de plus de 550 MEUR et des actifs de plus de 920 MEUR.
La filiale luxembourgeoise d'IMMOBEL fait l'acquisition, via la société Tractim S.A., d'un terrain de plus de 2,6ha au centre de la capitale. Destiné à un usage mixte, le projet situé sur un ancien site industriel prévoit un développement résidentiel et bureaux (210 logements, 1.600 m2 de bureaux) marqué par une volonté de créer un
La vente de l'une des deux tours Möbius à Allianz pour plus de 85 MEUR doit être suivie d'un début de chantier de ce projet du quartier Nord en 2017. L'emménagement d'Allianz dans 26.600 m2 devrait ensuite être prévu pour fin 2019. L'actuel siège d'Allianz, place de Brouckère, sera également développé en 2020 par IMMOBEL et BPI.
Soutenu par le Collège communal de Waterloo, le projet a été développé en partenariat avec JCX. Il a pour objectif de créer un tout nouveau lieu de vie convivial et évolutif pour tous ses habitants : 182 appartements, 87 maisons, une crèche, un centre de soin, une piscine, plus de 250 places de parking et bien d'autres facilités. Au terme de l'inauguration, près de la totalité des unités sont déjà livrées et vendues.
Le cabinet d'avocats Allen & Overy a signé un head of terms pour la location de la totalité des 6.800 m2 du bâtiment de bureaux du Kirchberg (Portes de l'Europe) pour y installer son siège – soit plus de 150 collaborateurs – d'ici 2020.
Réhabilitation d'un ancien site industriel, l'Îlot Saint-Roch sera implanté sur un site de 3ha tout près de la Collégiale de Nivelles. Il est pensé comme un concept éco-responsable et convivial, en concertation avec les riverains et les autorités communales.
L'acquisition de 40ha de terrains à bâtir au groupe de construction Bostoen pour 20 MEUR confirme la stratégie d'expansion en Flandre orientale et occidentale.
IMMOBEL et BREEVAST vendent la société RAC 2, détentrice du projet « Belair », à Real I.S. SMART pour un prix valorisant ses actifs à 59 MEUR. Le projet porte sur un immeuble de 9.500 m2 de bureaux qui abritera dès 2018 le nouveau quartier général « sécurité » de la région Bruxelles-Capitale pour 18 ans ferme.
Cet immeuble de 11.000 m2 de bureaux est livré à l'Union Européenne pour une durée ferme de 15 ans. Dans la foulée, The Green Corner, la société propriétaire du Black Pearl, est vendue à REAL I.S. pour un prix valorisant ses actifs à 56 MEUR.
Deloitte prend possession de cet immeuble de bureaux de 35.000 m2 , développé en partenariat avec CODIC, pour y installer ses nouveaux quartiers. Parallèlement, la vente de Gateway à Befimmo est finalisée pour près de 150 MEUR.
Parmi tous les développements d'IMMOBEL, ces cinq projets emblématiques illustrent particulièrement bien la nouvelle direction prise par le Groupe, ainsi que ses valeurs : implantés sur des sites stratégiques et parfaitement localisés, ils combinent une approche toujours novatrice à une réflexion urbaine fondée sur la mobilité et les nouveaux besoins des villes de demain.
Situé à l'entrée de la Ville de Luxembourg, sur le plateau du Kirchberg, cet ensemble architectural ambitieux (dessiné par le cabinet d'architecture international Arquitectonica en collaboration avec le cabinet luxembourgeois M3 Architectes) se compose d'une tour résidentielle haut de gamme (Infinity Living) et d'une tour de bureaux (Infinity Working), reliées entre elles par un cordon commercial aux enseignes attrayantes (Infinity Shopping). La commercialisation du projet a déjà démarré avec succès, aussi bien au niveau des appartements qu'au niveau des espaces commerciaux ou du bureau, comme en témoigne la prise en location longue durée de ce dernier, par le cabinet d'affaires d'avocat Allen & Overy.
L'immeuble Gateway est un projet d'envergure développé par CODIC et IMMOBEL sur le site même de l'aéroport de Bruxelles. Cet ancien complexe en U avec sa tour de contrôle a longtemps abrité l'activité de la Sabena et bénéficie d'une implantation optimale et d'une accessibilité parfaite, à portée du hall des départs de Brussels Airport et de la gare. Performant et novateur, le bâtiment a été livré au conseiller international Deloitte pour l'installation de ses nouveaux quartiers belges, et vendu dans la foulée à Befimmo. Un label incontestable du savoir-faire d'IMMOBEL qui illustre ici sa capacité à s'adapter et à développer des projets « sur-mesure ».
Cet important et emblématique projet de réhabilitation urbaine implanté en plein centre historique de Bruxelles (dans l'ex-siège de la CGER) pensé par A2RC Architects et Jaspers-Eyers Architects a nécessité un véritable travail d'orfèvre et à fait l'objet d'un chantier titanesque. Il abrite des appartements haut de gamme, des studios étudiants, des penthouses élégants, des commerces et bureaux ainsi que le nouvel easyHotel, ouvert au deuxième semestre 2016. Un second établissement hôtelier exclusif devrait bientôt voir le jour et va offrir à ses visiteurs un écrin accueillant qui valorisera le patrimoine de ce bâtiment de prestige.
L'achat de 40ha de terrain destinés à du lotissement et du développement résidentiel en Flandre illustre bien l'ambition d'expansion de l'activité lotissement en 2016. Cette opération portant sur 13 sites est le fruit d'une collaboration efficace avec le promoteur immobilier résidentiel Bostoen, qui avait déjà construit des maisons sur des terrains d'IMMOBEL. Objectifs du projet : développer ces parcelles en zones d'habitat tout en mettant l'accent sur le vivre ensemble, la sécurité, la durabilité, la mobilité et le côté « vert ».
Suite à d'importants investissements opérés par la Ville de Gdansk pour réaménager les berges de Granary Island (ou l'Ile aux Greniers), IMMOBEL s'est lancé dans le redéveloppement de ce site d'exception, mis à mal par la deuxième guerre mondiale. Imaginé avec le bureau d'architectes RKW, ce projet polyvalent et audacieux inclue des appartements, un hôtel, de nombreux commerces et des bureaux, et vise à redynamiser tout un quartier patrimonial. La commercialisation d'une première phase résidentielle a commencé en novembre avec succès et le terrain de l'hôtel est vendu à UBM qui y développera un Holiday Inn 4 étoiles.
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |
|---|---|---|---|---|
| 346,1 | ||||
| -273,4 | ||||
| 72,7 | ||||
| -5,4 | ||||
| -2,0 | ||||
| 65,3 | ||||
| -11,6 | ||||
| 53,6 | ||||
| 11,7 | 1,5 | 20,0 | 0,7 | 52,5 |
| 133,7 -114,3 19,4 -6,8 0,0 12,6 -0,9 11,7 |
65,1 -54,5 10,6 -9,3 0,2 1,5 0,0 1,5 |
IMMOBEL SA PUBLIÉ 183,1 -151,8 31,2 -9,6 -0,2 21,4 -1,4 20,0 |
103,6 -93,2 10,5 -8,9 -0,3 1,3 -0,6 0,7 |
de revenus opérationnels en 2016
| ACTIFS | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 7,7 | 6,5 | 5,0 | 4,6 | 18,5 |
| Immobilisations incorporelles et goodwills | 0,0 | 0,1 | 0,2 | 0,2 | 0,1 |
| Immobilisations corporelles et immeubles de placement |
3,9 | 3,6 | 3,6 | 3,6 | 3,8 |
| Immobilisations financières | 2,4 | 1,1 | 0,8 | 0,4 | 3,7 |
| Autres | 1,4 | 1,7 | 0,5 | 0,5 | 10,9 |
| Actifs courants | 409,9 | 520,4 | 492,2 | 506,9 | 767,9 |
| Stocks | 359,9 | 464,7 | 423,5 | 456,8 | 584,0 |
| Trésorerie | 26,9 | 31,4 | 32,0 | 24,5 | 128,9 |
| Autres | 23,1 | 24,4 | 36,7 | 25,6 | 55,1 |
| TOTAL DES ACTIFS | 417,6 | 527,0 | 497,2 | 511,6 | 786,4 |
| 584 MEUR | ||
|---|---|---|
de projets en portefeuille (stocks)
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| IMMOBEL SA PUBLIÉ | |||||
| Capitaux propres totaux | 187,7 | 183,2 | 196,7 | 194,4 | 314,9 |
| Passifs non courants | 136,2 | 152,4 | 166,8 | 156,9 | 324,1 |
| Dettes financières | 135,5 | 151,5 | 164,5 | 155,0 | 319,0 |
| Autres | 0,7 | 0,9 | 2,3 | 1,8 | 5,1 |
| Passifs courants | 93,7 | 191,4 | 133,7 | 160,3 | 147,3 |
| Dettes financières | 51,8 | 148,8 | 99,4 | 110,4 | 68,4 |
| Autres | 41,9 | 42,7 | 34,3 | 49,9 | 79,0 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 417,6 | 527,0 | 497,2 | 511,6 | 786,4 |
bourse de clôture + dividendes perçus durant l'exercice - premier cours de la période) / premier cours de la période.
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|
| 52,5 | ||||
| 311,0 | ||||
| 116,4 | 148,4 | 177,5 | 174,2 | 530,0 |
| 2012 11,7 187,7 |
1,5 183,2 |
IMMOBEL SA PUBLIÉ 20,0 196,7 |
0,7 194,4 |
"Un remboursement de nos emprunts obligataires permettra de réduire substantiellement notre taux d'intérêt moyen." Valéry Autin, CFO
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IMMOBEL SA PUBLIÉ | ||||||||
| Nombre d'actions (milliers) en fin d'exercice | 4.122 | 4.122 | 4.122 | 4.122 | 9.997 | |||
| Bénéfice net, quote-part du Groupe | 2,8 | 0,4 | 4,9 | 0,2 | 5,2 | |||
| Valeur des capitaux propres | 45,6 | 44,4 | 47,7 | 47,2 | 31,1 | |||
| Dividende ordinaire brut | 1,40 | 0,00 | 2,40 | 0,00 | 2,00 | |||
| Dividende ordinaire net | 1,05 | 0,00 | 1,80 | 0,00 | 1,40 |
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|
| IMMOBEL SA PUBLIÉ | |||||
| Cours au 31 décembre (EUR) | 28,3 | 36,0 | 43,1 | 42,3 | 53,0 |
| Cours maximum (EUR) | 28,9 | 37,4 | 44,5 | 52,7 | 53,8 |
| Cours minimum (EUR) | 24,2 | 28,4 | 36,5 | 40,1 | 38,2 |
| Cours / valeur nette comptable | 62,0% | 81,0% | 90,3% | 89,7% | 170,4% |
| Rendement brut sur 1 an3 | 22,0% | 32,0% | 24,0% | 0,0% | 25,3% |
| Dividende ordinaire brut / cours | 4,9% | 0,0% | 5,6% | 0,0% | 3,8% |
| Dividende ordinaire net / cours | 3,7% | 0,0% | 4,2% | 0,0% | 2,6% |
RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE PAR PAYS (MEUR)
RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE PAR MÉTIER (MEUR)
Le Conseil d'Administration a arrêté en 2008 la politique de dividende suivante : IMMOBEL distribue entre 40 et 50% du résultat net annuel consolidé.
Certaines des conditions prévues dans les 2 émissions obligataires de décembre 2011 et mars 2013 ont prévu par ailleurs que la société ne pourra pas distribuer plus de 50% de son résultat net annuel.
Pour l'exercice 2016 le dividende brut proposé s'élève à 2 EUR par action.
Pour rappel, les montants suivants ont été versés les années antérieures : pas de dividendes pour 2015, 2,40 EUR pour 2014, rien pour 2013, 1,40 EUR pour l'année 2012, 1,75 EUR pour 2011 et 1,25 EUR pour 2010. Pour la période 2010-2016, le dividende brut moyen se sera ainsi élevé à 1,26 EUR brut par action.
En exécution de l'article 29 de la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, IMMOBEL a été informée par les Actionnaires suivants qu'ils détenaient la participation suivante :
| ACTIONNAIRES | DROITS DE VOTE |
% DU TOTAL DES ACTIONS |
|---|---|---|
| A³ CAPITAL nv + VEMACO nv + A³ MANAGEMENT bvba, ayant toutes leur siège social à 1000 Bruxelles, quai des Péniches 52 |
5.875.369 | 58,77% |
| IMMOBEL SA, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 58 |
1.230.398 | 12,30% |
| CAPFI DELEN ASSET MANAGEMENT NV ayant son siège social à 2020 Anvers, Jan Van Rijswijcklaan 178 |
412.196 | 4,12% |
| FREE FLOAT | 2.479.393 | 24,81% |
| TOTAL | 9.997.356 | 100% |
| Publication des résultats annuels 2016 | 23 mars 2017 |
|---|---|
| Assemblée Générale Ordinaire 2016 | 24 mai 2017 |
| Publication des résultats semestriels 2016 | 1 septembre 2017 |
| Publication des résultats annuels 2017 | mars 2018 |
| Assemblée Générale Ordinaire 2018 | 24 mai 2018 |
Au 31 mars 2017, le Conseil d'Administration d'IMMOBEL se compose de 9 Administrateurs. Le Comité Exécutif compte 6 membres, tandis que l'Équipe de Gestion de 13 personnes dirige au quotidien le travail de près de 100 talents.
Karin KOKS - VAN DER SLUIJS, Administrateur
Annick VAN OVERSTRAETEN, Administrateur
Alexander HODAC, Administrateur Délégué
Sophie LAMBRIGHS, Administrateur
Piet VERCRUYSSE, Administrateur
Astrid DE LATHAUWER, Administrateur & Président du Comité de Rémunération
Pierre NOTHOMB, Administrateur & Président du Comité d'Audit & Financier
Jacek WACHOWICZ, Administrateur
Président Exécutif du Conseil d'Administration
Nicolas BILLEN, Head of Development
Rudi OP 'T ROODT, Head of Technical Department
Hilde DE VALCK, Head of Project Structuring & Financing
Valery AUTIN, Chief Financial Officer
Karim ZOUAOUI,
Olivier BASTIN, CEO IMMOBEL LUXEMBOURG
Sandrine JACOBS, Head of Marketing and Communications
Sophie GRULOIS, Head of Legal Services
Joëlle MICHA, Head of Corporate Affairs
Bartlomiej HOFMAN, CEO IMMOBEL POLAND
Olivier XHONNEUX, Head of Landbanking
2016 a été une année marquante pour le marché bruxellois des bureaux, avec la demande la plus forte enregistrée depuis quatre ans. Deux éléments ont fait la une au cours de l'année, à savoir le retour du secteur public et la réémergence des entreprises au dernier trimestre de l'année.
En 2016, l'activité régionale démontre que le marché des bureaux en dehors de Bruxelles est bien actif. Anvers a entraîné le marché à la hausse grâce à 110 660 m² pris en occupation. Gand, Malines et Liège ont également affiché de bons résultats en faisant mieux que l'année précédente.
La prise totale en occupation de bureaux en Belgique se chiffrait à 756 702 m² en 2016, soit une amélioration de 31 % sur douze mois. La demande à Bruxelles s'est élevée à 455 869 m² et celle au niveau régional à 300 833 m².
La demande du secteur public belge a poussé le marché vers le haut, avec 195 985 m² de prise en occupation, soit 95 % de plus par rapport à l'année précédente. Les trois principaux contrats de l'année provenaient tous du gouvernement belge pour un total de 93 900 m². L'immobilier d'entreprise a fait un bond au dernier trimestre et a progressé d'un tiers en 2016.
La solide prise en occupation, les nouveaux stocks limités et la conversion de bureaux en des espaces à usage alternatif ont permis de maîtriser le taux de vacance. À Bruxelles, il a reculé à 9,30 % pour l'année et il était de 12,1 % et de 5,1 % respectivement à Anvers et Gand. Les espaces de qualité, affichant une notation de A, sont particulièrement rares sur les principaux marchés.
Les achèvements de bureaux sont restés limités en 2016. Cependant, dans les deux années à venir, plus de 137 000 m² d'espaces spéculatifs devraient arriver sur le marché bruxellois. Les travaux avancent dans les districts de Kievit et Post X à Anvers et les principaux marchés en Wallonie, comme Liège, créeront de nombreux espaces à moyen terme.
Les loyers des bureaux de premier plan sont de 285 €/m² à Bruxelles. Ce prix est de respectivement 155 €/m² et 150 €/m² à Gand et Anvers et il progresse à 140 €/m² à Liège. Dans l'ensemble, les loyers restent stables.
Le total des investissements en immobilier commercial en Belgique s'est établi à 3,7 milliards d'euros en 2016. C'est la seconde meilleure année post-crise pour les investissements immobiliers dans le pays.
Les bureaux ont représenté 1,68 milliard d'euros du total des investissements, dont 1,46 milliard d'euros (soit 87,3 %) directement à Bruxelles.
Statistiques clés : 9,3 % de taux de vacance à Bruxelles ; 285 €/m²/an pour les loyers des espaces de qualité ; 4,75 % de rendement primaire pour les locations standard.
sources : CBRE
La tendance à la hausse sur le marché immobilier résidentiel bruxellois a atteint un nouveau sommet en 2015. Les données provisoires de 2016 sont mitigées, avec moins de transactions, mais des prix élevés enregistrés au premier semestre de l'année. Les indicateurs fondamentaux du marché restent favorables pour l'immobilier résidentiel à Bruxelles.
Des dynamiques variables touchent le marché immobilier résidentiel en dehors de la capitale belge. On observe dans des agglomérations de taille plus réduite, un mouvement des maisons vers des appartements de la part des pensionnés. En revanche, une hausse de la base étrangère soutient le marché des villes plus grandes comme Anvers ou Gand.
L'année passée, la population belge a augmenté de 58 866 unités (0,53 %). Cette majoration est attribuable à concurrence de 11 205 unités au solde naturel et de 47 682 unités aux migrations internationales nettes. Au cours de la dernière décennie, toutes les communes du top dix en termes de croissance se trouvaient dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Le nombre de ménages s'est également développé en Belgique, mais à un rythme plus lent que la population au sens large. On comptait 4 822 301 ménages au début de 2015.
Le parc de logements affichait une hausse nette de 42 029 unités en 2015, dont 32 993 (78,5 %) étaient des appartements.
La ville de Bruxelles a réagi à la croissance rapide de la population en construisant 1 530 appartements rien qu'en 2015. Il s'agit de quasi un tiers du total des 4 651 unités en plus dans la région de Bruxelles. Le parc de logements de Bruges et Louvain s'est également fortement élargi.
Le prix moyen des transactions pour les appartements a connu en plafond en 2014, pour rebondir en 2015, avec une progression de 5 % pour l'ensemble de la Belgique. Les marchés affichant une amélioration sensible des prix étaient Anvers (10,9 %), Malines (15,0 %), Charleroi (10,6 %), et Liège (8,1 %) alors qu'elle était plus modérée dans la région bruxelloise (2,0 %) et à Louvain (4,2 %). Cependant, Gand obtient la palme avec un bond de plus de 18 % des prix.
Les prix des appartements étaient de 220 340 € en Belgique, de 229 715 € à Bruxelles, de 201 064 € à Anvers, de 259 040 € à Gand et de 149 950 € à Liège. Les données provisoires montrent une année 2016 plutôt mitigée en ce qui concerne les prix.
Les prix de sortie pour de nouveaux appartements à Bruxelles varient de 2 200 €/m² à 4 000 €/m² et ceux de certains projets luxueux atteignent même 6 000 €/m². À Anvers, les prix vont de 2 500 €/m² à 3 500 €/m², voire à plus de 5 000 €/m² pour certains nouveaux immeubles.
Statistiques clés : prix moyen des appartements en Belgique au premier semestre de 2016 de 221 375 € ; 44 585 permis de bâtir résidentiels émis jusqu'à octobre 2016 ; 42.029 net de nouvelles habitations achevées en 2015.
sources : SPF Économie, BISA, CBRE
Selon les données les plus récentes fournies par le SPF Économie, les PME, les indépendants et le secteur énergétique, le parc de logements résidentiels était de 5 318 905 unités en Belgique en 2015. 58,2 % des unités résidentielles sont établies en Flandre, 31,2 % en Wallonie et 10,6 % à Bruxelles.
La part des appartements sur le total du parc immobilier belge a augmenté de 30 % au cours des 10 dernières années. À l'heure actuelle, 1 logement sur 4 est un appartement.
Les statistiques portant sur les permis de bâtir octroyés en 2016 sont disponibles pour les trois premiers trimestres de l'année. Le nombre de permis a connu une nette hausse par rapport à 2015. Pour l'ensemble du pays, 41 403 permis ont été accordés pour des unités résidentielles au cours des 9 premiers mois de l'année, soit 18,1 % de plus que pour la même période de 2015.
Cet excellent résultat est uniquement dû à la Flandre où 33 273 (+32,6 %) permis pour des unités résidentielles ont été obtenus. On note spécialement une croissance solide, de 46,1 %, par rapport à 2015, de la construction d'appartements.
À Bruxelles et en Wallonie, les permis de bâtir affichent une tendance négative depuis 2014. En effet, moins de permis ont été introduits et octroyés au cours des 9 premiers mois de 2016 pour la construction d'unités résidentielles dans l'ensemble et d'appartements en particulier.
La tendance à un solide marché locatif et de l'investissement s'est poursuivie en 2016. Certains secteurs ont affiché d'excellentes performances au cours des dernières années, comme le centre-ville, le Kirchberg, le quartier de Gasperich et celui de la gare dont les perspectives restent intéressantes pour les occupants et investisseurs.
Le marché des bureaux en dehors de la ville reste relativement restreint. Les espaces inoccupés du secteur de l'aéroport ont été absorbés de manière impressionnante alors qu'Esch-Belval présente des disponibilités limitées. Plus près de la ville, Strassen et Bertrange ont été la cible d'importants investissements.
La prise en occupation au Luxembourg a été de 219 000 m² en 2016. Malgré une baisse sur douze mois, 2016 reste une des meilleures années post-crise sur le marché de l'immobilier de bureaux. Les districts urbains ont fourni de bonnes performances avec 169 000 m² alors que les zones décentralisées et en périphérie ont affiché 50 000 m² de prise en occupation.
Les premiers secteurs de 2016 ont été le secteur bancaire et de la finance ainsi que les services aux entreprises, représentant respectivement une occupation de 89 900 m² et 62 000 m². En revanche, les activités de l'État et de l'UE sont restées relativement calmes.
On compte environ 227 500 m² de surface inoccupée au terme de 2016, soit un taux de vacance plutôt sain de 5,7 %. Les secteurs urbains sont bien occupés : leur taux de vacance n'est que de 2,6 % dans le centre, de 4,6 % dans le Kirchberg et de 6,6 % dans le quartier de la gare. Ce taux varie fortement sur les marchés en dehors de la ville. Il y a peu de disponibilités dans le secteur de l'aéroport et celui d'Esch-Belval mais le taux de vacance va jusqu'à 17 % dans d'autres quartiers.
Le développement d'immobilier de bureaux a été relativement faible en 2016, avec environ 85 000 m². On prévoit un chiffre de 217 700 m² pour 2017 et de 173 000 m² pour 2018.
Le solide marché de la location et l'apport relativement modéré de nouveaux biens soutiennent les loyers. Les loyers des biens de premier plan sont les plus importants dans le centre, à un prix de 46 €/m²/mo. Les loyers moyens s'établissent à 35,6 €/m²/mo pour les quartiers urbains et à 23 €/m²/mo en périphérie.
Le total des investissements en immobilier commercial à Luxembourg était de 1,38 milliard d'euros, soit le chiffre le plus élevé depuis 2007.
L'investissement dans l'immobilier de bureaux a été le principal moteur. Il représentait 1 milliard d'euros.
sources : CBRE
La croissance démographique massive provenant d'une importante immigration internationale, alliée à une économie solide et un pouvoir d'achat élevé, a soutenu le marché immobilier résidentiel au Luxembourg. Les prix des nouveaux appartements ont dépassé les 6 000 €/m² dans la ville.
La ville devenant plus chère et plus peuplée, les quartiers décentralisés et périphériques sont de plus en plus recherchés pour obtenir des prix plus intéressants. Des développements résidentiels de luxe sont en cours pour les personnes souhaitant plus de confort, même si des prix de 5 000 à 6 000 €/m² sont courants.
La population luxembourgeoise a augmenté de 13 290 unités (2,36 %), passant à 576 249 unités, l'année passée. Les étrangers, soit déjà plus de 45 % de la population, représentent 10 550 unités de ce chiffre, alors que les Luxembourgeois représentent les 2 740 unités restantes.
Les nouveaux logements ont augmenté de 3 021 unités en 2014 (derniers chiffres disponibles). Parmi ceux-ci, 1.744 (57,7 %) étaient des appartements.
Les nouveaux développements résidentiels se sont essentiellement concentrés dans les zones les plus peuplées comme Luxembourg-Ville (489 appartements en 2014), Esch (381 appartements) et Capellen (185 appartements).
Les prix de l'immobilier résidentiel ont continué à grimper en 2016, car la demande restait supérieure à l'offre. Le prix moyen de vente de tous les appartements à Luxembourg en 2015 était de 395 101 € ou 4 899 €/m². Celui des appartements existants était de 356 483 € ou 4 470 €/m². Selon les dernières données jusqu'au troisième trimestre, le prix global pour l'ensemble des appartements était cependant de 5 312 €/m² et celui des appartements existants de 4 851 €/m².
Les prix de sortie des nouveaux appartements au Luxembourg étaient en moyenne de 457 313 € en 2015, une hausse de 7,0 % par rapport à l'année précédente. Cela se traduit par un prix relatif de 5 589 €/m². Celui du troisième trimestre de 2016 était de 454 036 € ou 6 182 €/m².
Si l'on fait un gros plan, Strassen revendique le coût de transaction moyen le plus élevé pour de nouveaux appartements, soit 7 592 €/m² au troisième trimestre de 2016 et il s'échelonne entre 6 522 et 8 948 €/m².
Les nouveaux permis de bâtir sont au nombre de 3 705 jusqu'en septembre 2016, soit un recul d'environ 5 % par rapport à la même période de 2015.
Statistiques clés : prix moyen des appartements neufs jusqu'au troisième trimestre 2016 de 454 036 € ; 3.705 permis résidentiels jusqu'en septembre 2016 ; 46,7 % d'étrangers résidents au Luxembourg au 1er janvier 2016.
sources : Statec, LISER
Le marché de l'immobilier de bureaux poursuit sa croissance à un rythme pour le moins soutenu. Malgré une occupation impressionnante, la nouvelle offre devrait dépasser légèrement la demande à moyen terme. Cette demande est bien répartie entre la zone centrale et les zones plus périphériques.
Bien que l'on note des écarts, les villes régionales en Pologne comptent toutes d'importants projets de construction. La solide expansion des secteurs BPO/SSC (services d'externalisation et centres de services) a impliqué une croissance dynamique et une polarisation des marchés régionaux d'immobilier de bureaux dans le pays, spécialement à Cracovie, Wroclaw et les trois villes de Gdańsk, Sopot et Gdynia. Hors Varsovie, ces marchés font partie du TIER I et constituent le premier choix pour de nombreux investisseurs internationaux.
La prise en occupation de bureaux a totalisé 1,344 million de m² en 2016. Parmi ceux-ci, Varsovie en représente 56,4 % (757 700 m²), et les marchés régionaux les 43,6 % restants (586 600 m²). Cracovie est le principal de ces marchés avec 32 % de l'activité de 2016.
La demande à Varsovie provenait quasi exclusivement d'entreprises au cours de l'année passée. Les services professionnels représentaient 21 % de l'activité, suivis par le secteur manufacturier et celui de l'énergie à concurrence de 20 %. Dans l'ensemble, la demande était bien diversifiée parmi les secteurs.
Les développements importants ont mis une pression à la hausse sur le taux de vacance. Il était de 14,2 % à Varsovie et de 10,8 % sur les marchés régionaux à la fin de 2016.
Le développement de nouveaux bureaux a connu des niveaux record. On comptait au total 417 700 m² de nouveaux bureaux à Varsovie en 2016, soit une hausse de l'immobilier de bureaux moderne de 9,0 %. À l'heure actuelle, 855 900 m² sont en construction.
Les nouveaux bureaux modernes ont doublé au cours des cinq dernières années sur les marchés régionaux. Les bureaux finis représentaient 490 600 m² en 2016, soit une augmentation de 14,3 % du parc de bureaux modernes. 859 700 m² sont actuellement en construction sur les marchés régionaux.
Le volume de nouvelles constructions a légèrement dépassé la demande, ce qui met une faible pression sur le loyer des espaces de qualité à moyen terme. Ce loyer est de 23 €/m²/mo à Varsovie et de 15 €/m²/mo au niveau régional.
La Pologne se démarque dans la région CEE. Le volume d'investissements en immobilier commercial a dépassé 4,5 milliards d'euros en 2016, soit 13 % de plus qu'en 2015.
Les investissements dans l'immobilier de bureaux ont atteint le record de 1,8 milliard d'euros et les rendements primaires se sont compressés à 5,35 %.
Statistiques clés : 14,2 % de taux de vacance Varsovie ; 23EUR/m²/mo pour les loyers des espaces de qualité à Varsovie ; 5,35 % de rendement primaire pour les bureaux à Varsovie.
sources : CBRE
Les nouvelles constructions et ventes d'immobilier résidentiel se sont poursuivies à un bon rythme en 2016. On compte 25 935 nouvelles unités résidentielles à Varsovie (du premier au troisième trimestre) et le lancement de 28 372 constructions. Cette solide nouvelle offre a permis de garder les prix sous contrôle, même si la demande reste élevée.
Les villes régionales ont également poursuivi leur croissance, mais elles connaissent plus de variations. Cracovie et Wroclaw ont affiché 20 % d'achèvements de constructions en plus qu'à la même période de 2015 (du premier au troisième trimestre).
La population polonaise a connu un léger recul sur l'année, passant à 37 967 millions de personnes. Même si l'élargissement de la population est stable depuis plusieurs années la croissance économique, la hausse du pouvoir d'achat et les investissements directs étrangers ont contribué au développement du marché résidentiel.
Au terme de 2015, 67 % de l'immobilier résidentiel était situé dans les zones urbaines. Les cinq villes les plus importantes représentaient 20,3 % du parc, tout en hébergeant 16,6 % de la population.
Aux trois premiers trimestres de 2016, 112 071 nouvelles unités résidentielles ont été achevées. Parmi celles-ci, 72 204 (64,4 %) se situaient dans des zones urbaines. Il s'agit d'une hausse de 18,6 % par rapport à la même période de 2015.
L'activité récente montre une stabilité des prix sur le marché résidentiel. Sur le marché principal, les prix de l'immobilier résidentiel ont augmenté régulièrement (en devise locale) depuis 2012 pour se chiffrer à 7 696 PLN/m² (1,727 €/m²) à la fin du troisième trimestre. Les loyers moyens ont légèrement progressé cette année.
Avec 18 000 unités vendues (réservations payées comprises), le quatrième trimestre de 2016 a été l'un des meilleurs sur les six principaux marchés. Cela porte le total annuel à 62 000 ventes et soutient l'absorption rapide des nouvelles unités par le marché. On estime que les investisseurs dans le domaine des logements offrant une option d'achat représentent une large part de la demande.
Par ailleurs, des législations récentes influencent le marché. Des réglementations favorisant le logement pour les jeunes facilitent l'accès aux nouveaux candidats et le programme « Housing Plus » accorde des subsides aux ménages à faibles revenus. Les conditions d'octroi de crédits hypothécaires devraient se resserrer d'ici 2018, mais cela devrait apaiser la surchauffe du marché.
Statistiques clés : prix moyen pour les nouvelles constructions résidentielles de 1.727 €/m² ; 148 708 de permis résidentiels jusqu'au troisième trimestre de 2016 ; 64,4 % du nouveau parc jusqu'au troisième trimestre de 2016 étaient situés dans des zones urbaines.
sources : Banque nationale de Pologne (NBP), REAS, Eurostat, Bureau central de statistique polonais
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur les activités du Groupe IMMOBEL pendant l'exercice 2016.
Le nouveau groupe IMMOBEL, issu de la fusion entre ALLFIN et IMMOBEL le 29 juin 2016, publie ses résultats annuels au 31 décembre 2016. Ces derniers atteignent un niveau jamais atteint puisque le résultat net consolidé s'élève à 52,5 MEUR.
Ce montant inclut les effets uniques et comptables liés à la fusion qui ont contribué à hauteur de 14,9 MEUR au résultat de l'année. Hors effets non récurrents liés à la fusion, le résultat net se serait donc établi à 37,6 MEUR.
L'année 2016 a été marquée par les ventes des projets de bureaux Black Pearl (11.000 m² à Bruxelles) et de RAC 2 (9.500 m² à Bruxelles, part d'IMMOBEL à 40%), et par la livraison et vente du Gateway (35.000 m² à Zaventem, part d'IMMOBEL à 50%).
L'activité résidentielle a remarquablement contribué aux résultats de l'année, notamment grâce aux projets Chambon (42.452 m² au centre de Bruxelles), Lake Front (12.000 m² à Knokke-Heist), et Flint (4.129 m² à Leuven, part d'IMMOBEL à 65%). Les activités lotissement ont aussi connu une année record avec 273 lots & unités vendus, pour un chiffre d'affaire de 16,2 MEUR.
Ce résultat a généré un bénéfice net consolidé de 52,5 MEUR, contre 0,7 MEUR en 2015 (pour IMMOBEL SA avant fusion).
Le chiffre d'affaires a atteint pour l'exercice écoulé 262,18 MEUR (avant IFRS 11 : 307,39 MEUR) par rapport à 53,93 MEUR en 2015 (avant IFRS 11 : 96,64 MEUR) pour IMMOBEL et 87,96 MEUR pour ALLFIN Group SCA.
La valeur comptable de l'inventaire de lotissement s'élève à 96,9 MEUR.
IMMOBEL a acheté environ 40 hectares de terrains pour du développement résidentiel au groupe de construction familial Bostoen. La vente concerne 13 sites situés pour la plupart en Flandre orientale et en Flandre occidentale, dont l'un sous conditions suspensives.
Les ventes ont porté sur 14,5 hectares de terrain comprenant notamment 198 terrains à bâtir situés entre autres dans les lotissements de Uccle, Bredene, Geel, Eghezée, Grivegnée, Landenne, Seilles, Waremme et Gingelom.
Toujours dans le cadre de son activité lotissement, IMMOBEL a vendu, seule ou en partenariat plus de 30 maisons et 45 appartements dans les projets suivants : Clos de la Charmeraie et Clos Bourgeois à Bruxelles, Duinenzicht à Bredene, Grands Prés et Trois Ruisseaux à Chastre, George Grard à Oostduinkerke et Domaine des Vallées à Grez-Doiceau.
IMMOBEL a finalisé le 13 septembre 2016 le rachat du siège d'Allianz, place de Brouckère à Bruxelles. Cette acquisition est soumise à une série de conditions suspensives dont la livraison, par IMMOBEL d'un nouvel immeuble à construire dans le quartier Nord pour Allianz (27.100 m²). Le site place de Brouckère sera développé en partenariat avec BPI en vue d'y construire un ensemble mixte de logements, bureaux, etc.
****
| IFRS 11 | AVANT IFRS 11 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Belgique | Grand Duché de Luxembourg |
Pologne | Total | Belgique | Grand Duché de Luxembourg |
Pologne | Total | |
| Bureaux | 103,20 | ‐ | ‐ | 103,20 | 125,64 | ‐ | ‐ | 125,64 |
| Résidentiel | 142,79 | ‐ | ‐ | 142,79 | 165,57 | ‐ | ‐ | 165,57 |
| Lotissement | 16,18 | ‐ | ‐ | 16,18 | 16,18 | ‐ | ‐ | 16,18 |
| Total | 262,17 | 0,00 | 0,00 | 262,17 | 307,39 | 0,00 | 0,00 | 307,39 |
| IFRS 11 | AVANT IFRS 11 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Belgique | Grand Duché de Luxembourg |
Pologne | Total | Belgique | Grand Duché de Luxembourg |
Pologne | Total | |
| Bureaux | 17,20 | ‐0,79 | ‐0,77 | 15,64 | 18,63 | ‐0,52 | ‐0,59 | 17,52 |
| Résidentiel | 20,58 | ‐0,67 | ‐0,20 | 19,71 | 22,95 | ‐0,50 | ‐0,07 | 22,38 |
| Lotissement | 4,22 | 4,22 | 4,66 | ‐ | ‐ | 4,66 | ||
| Non affecté | 28,13 | 28,13 | 28,13 | ‐ | ‐ | 28,13 | ||
| Total | 70,12 | ‐1,46 | ‐0,97 | 67,70 | 74,37 | ‐1,02 | ‐0,66 | 72,69 |
| IFRS 11 | AVANT IFRS 11 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Belgique | Grand Duché de Luxembourg |
Pologne | Total | Belgique | Grand Duché de Luxembourg |
Pologne | Total | |
| Bureaux | 47,38 | 19,38 | 54,08 | 120,84 | 56,67 | 70,84 | 64,61 | 192,12 |
| Résidentiel | 195,87 | 24,52 | 4,99 | 225,38 | 248,80 | 41,20 | 4,99 | 294,99 |
| Lotissement | 96,89 | ‐ | ‐ | 96,89 | 96,89 | ‐ | ‐ | 96,89 |
| Total | 340,14 | 43,90 | 59,07 | 443,11 | 402,36 | 112,04 | 69,60 | 584,00 |
| ALLFIN GROUP SCA IM M OBEL SA | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31‐12‐2016 | 31‐12‐2015 | 31‐12‐2015 | |||
| Résultat opérationnel | 67,70 | 37,36 | 7,08 | ||
| Résultat financier | ‐3,87 | ‐5,48 | ‐6,43 | ||
| Résultat avant impôts | 63,82 | 31,88 | 0,65 | ||
| Impôts | ‐10,18 | ‐6,25 | 0,05 | ||
| Résultat de l'exercice | 53,64 | 25,63 | 0,70 | ||
| Part d'IMMOBEL dans le résultat | 52,47 | 24,36 | 0,74 |
ALLFIN GROUP SCA IM M OBEL SA
| 31‐12‐2016 | 31‐12‐2015 | 31‐12‐2015 | |
|---|---|---|---|
| Stocks | 443,12 | 175,14 | 334,50 |
| Participations dans les coentreprises et entreprises associées |
70,22 | 66,12 | 63,40 |
| Créances commerciales et autres actifs | 82,26 | 63,40 | 32,30 |
| Cash | 120,64 | 86,69 | 16,90 |
| TOTAL ACTIF | 716,23 | 391,35 | 447,10 |
| Capitaux propres | 314,95 | 165,49 | 194,40 |
| Dettes financières à long terme | 281,58 | 152,19 | 147,80 |
| Dettes financières à court terme | 40,53 | 26,56 | 62,20 |
| Dettes fournisseurs et autres | 79,17 | 47,11 | 42,70 |
| TOTAL PASSIF | 716,23 | 391,35 | 447,10 |
Le résultat d'exploitation s'élève à 9,3 MEUR pour l'exercice clôturé, principalement grâce à la vente des constructions du Gateway au mois de décembre et aux ventes de l'activité lotissement.
Le résultat financier s'élève à 14,9 MEUR. Il est principalement composé des charges d'intérêts sur les financements groupe (obligations et lignes corporate) compensées partiellement par les intérêts provenant des prêts aux différentes filiales et est positivement influencé par les plus values actées sur cessions de participations, 18,7 MEUR, dont principalement les participations dans The Green Corner et RAC 2.
L'exercice social d'IMMOBEL se clôture par un bénéfice net de 21,5 MEUR.
Le total du bilan s'élève à 583,2 MEUR et est principalement composé des participations dans les filiales (283,6 MEUR), du stock de projets directement détenus par IMMOBEL SA (92,9 MEUR), de créances court terme sur ses filiales (116,9 MEUR), d'actions propres (55 MEUR) et de liquidités (67,2 MEUR).
Les capitaux propres s'élèvent au 31 décembre 2016 à 307,5 MEUR. Les passifs sont essentiellement composés de dettes long terme (205,9 MEUR) et court terme (69,8 MEUR).
Le bénéfice à affecter, compte tenu du report de l'exercice précédent et des éléments liés à la fusion avec ALLFIN, s'élève à 121,2 MEUR.
Au vu de la politique de dividende arrêtée par le Conseil d'Administration et des résultats au 31 décembre 2016, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2017 de distribuer un dividende brut de 2 EUR par action en circulation au titre de l'exercice 2016, montant qui croîtra de 4 à 10% par an, sous réserve d'événements exceptionnels imprévus.
Le Groupe IMMOBEL est confronté aux risques et incertitudes inhérents ou liés au secteur du développement immobilier ainsi que ceux liés à la conjoncture et au monde financier. Parmi ceux-ci, et sans que cette liste ne soit exhaustive, nous pouvons notamment mentionner :
Des changements des conditions économiques globales sur les marchés dans lesquels IMMOBEL possède des biens peuvent avoir un impact négatif sur la valeur de son portefeuille immobilier, sur sa stratégie de développement et, partant, sur ses perspectives de croissance.
IMMOBEL dépend des conditions économiques nationales et internationales ainsi que d'événements et circonstances affectant les marchés dans lesquels se situe son portefeuille immobilier : le marché des immeubles de bureaux et résidentiels (appartements et lotissements) en Belgique, au Luxembourg et en Pologne.
Cette diversification tant dans les métiers que les pays lui permet d'adresser des clients, des cycles économiques et des volumes de vente différents.
Les changements liés aux indicateurs-clés macroéconomiques, un ralentissement économique général en Belgique ou sur (l'un) des autres marchés d'IMMOBEL ou sur une échelle globale, pourraient entraîner une baisse de la demande en immeubles de bureaux et biens résidentiels ou en terrains à bâtir, un accroissement des taux d'inoccupation et une multiplication du risque de défaillance des prestataires de services, des constructeurs, des locataires et autres contreparties, qui pourraient chacun exercer un impact matériel négatif sur la valeur du portefeuille immobilier d'IMMOBEL, et partant, sur ses perspectives de développement.
IMMOBEL a réparti son portefeuille de projets en cours de développement ou à développer de façon à essayer de limiter l'impact de la dégradation du marché immobilier via une répartition dans le temps et la nature des projets.
Les revenus d'IMMOBEL sont tributaires des cessions de projets immobiliers. Par conséquent, les résultats d'IMMOBEL peuvent varier sensiblement d'une année à l'autre selon le nombre de projets qui peuvent être mis en vente et qui peuvent être vendus l'année donnée.
De plus, rien ne garantit qu'IMMOBEL trouvera acquéreur pour la cession de ses actifs ou que le prix de cette cession atteindra un certain niveau. L'incapacité d'IMMOBEL à conclure des ventes peut générer des variations significatives des résultats.
La diversification menée depuis quelques années par IMMOBEL et la récente fusion avec ALLFIN lui a permis de réduire sa concentration et donc son exposition aux bureaux à Bruxelles avec un portefeuille accru en résidentiel et lotissements, devant lui procurer une base de revenus et de cash-flow réguliers.
En ce qui concerne les investissements de développement immobilier, IMMOBEL procède à une série d'estimations quant aux conditions économiques, du marché et autres, dont des estimations relatives à la valeur (potentielle) d'un bien et au retour sur investissement potentiel. Ces estimations pourraient s'avérer différentes de la réalité, rendant la stratégie d'IMMOBEL inappropriée, avec pour conséquence des effets négatifs pour les activités, les résultats d'exploitation, la situation et les perspectives financières d'IMMOBEL.
IMMOBEL a une approche prudente dans l'acquisition et le développement de nouveaux projets avec des critères de sélection précis. Chaque investissement suit un processus clair et strict d'approbation.
IMMOBEL a fait l'acquisition depuis 2011 de plusieurs projets de bureaux / résidentiels / commerces en phase de développement ou à développer en Pologne, confirmant ainsi sa stratégie visant à poursuivre son expansion en Pologne.
Si IMMOBEL a déjà réalisé des projets de développement en Pologne par le passé, son expérience dans la gestion de projets en dehors du Belux et ses connaissances de ce nouveau marché, de sa réglementation et de ses normes sont plus restreintes.
Avant d'acquérir un nouveau projet, IMMOBEL procède à des études quant à sa faisabilité en termes urbanistiques, technologiques, environnementaux et financiers, généralement en faisant appel à des consultants spécialisés. Ces projets sont néanmoins toujours sujets à divers risques, qui chacun pourraient provoquer un retard de livraison d'un projet et partant, augmenter son délai de vente, un dépassement de budget, entraîner la perte ou la diminution des revenus escomptés d'un projet ou, dans certains cas, y mettre carrément un terme.
Les risques liés à ces activités incluent, sans restriction : (i) des retards résultant notamment de conditions climatiques défavorables, de conflits sociaux, de l'avancement des travaux, de l'insolvabilité des entrepreneurs, de pénuries d'équipement ou de matériaux de construction, d'accidents ou de problèmes techniques imprévus ; (ii) des difficultés d'obtention de permis d'occupation ou d'autres autorisations requises pour la réalisation du projet ; (iii) d'un refus d'approuver les plans de développement par les services
d'urbanisme des pays dans lesquels IMMOBEL est active ; (iv) des demandes émanant des services d'urbanisme de modifier les plans existants ; (v) de l'intervention de groupes de pression lors de l'enquête publique ou dans d'autres circonstances; et (vi) des taux d'occupation, revenus effectifs de la vente des biens ou valeurs réelles inférieurs aux prévisions à l'issue du projet.
Compte tenu de ces risques, IMMOBEL ne peut avoir l'assurance que tous ses projets de développement (i) peuvent être réalisés dans les délais prévus, (ii) peuvent être réalisés dans le respect des budgets prévus ou (iii) peuvent être réalisés tout court. C'est dans le cadre de la gestion de ce risque entre autres qu'IMMOBEL a accru sa diversification métiers/pays/clients qui permet ainsi de réduire la concentration d'un projet ou l'autre.
En outre, IMMOBEL possède certains projets pour lesquels un bien en développement est pré-loué ou prévendu à une tierce partie et pour lesquels IMMOBEL pourrait encourir une responsabilité importante si et lorsque de tels projets ne sont pas réalisés dans les délais convenus.
Les activités et le portefeuille de développement immobilier d'IMMOBEL sont soumis, dans les pays où elle est active, à diverses lois et réglementations de protection de l'environnement, y compris et sans restriction, la réglementation de la qualité de l'air, du sol et de l'eau, des contrôles portant sur des substances dangereuses ou toxiques et des directives touchant à la santé et la sécurité.
De telles lois et réglementations pourraient aussi nécessiter l'obtention par IMMOBEL de certains permis ou licences, qu'elle pourrait ne pas obtenir dans les délais, voire pas du tout. IMMOBEL pourrait se voir contrainte de payer des coûts de dépollution (et dans certaines circonstances, des frais de traitement) pour un quelconque bien contaminé dont elle est ou aurait été propriétaire.
En tant que promoteur immobilier, IMMOBEL pourrait également être exposée à des amendes ou d'autres pénalités pour tout écart aux réglementations environnementales et pourrait être amenée à débourser des frais d'assainissement. Les biens contaminés pourraient en outre subir une dépréciation de valeur.
La perte de son équipe de direction et d'autres membres-clés du personnel ou l'incapacité à recruter et conserver du personnel compétent pourrait menacer la capacité d'IMMOBEL à réaliser avec fruits ses stratégies commerciales.
IMMOBEL pense que ses performances, sa réussite et sa capacité à atteindre ses objectifs stratégiques dépendent de sa capacité à conserver ses cadres et les membres de son équipe de direction qui disposent d'une expérience des marchés et des activités propres à IMMOBEL. IMMOBEL pourrait éprouver des difficultés à recruter des employés ad hoc, tant pour étendre ses activités qu'en vue de remplacer ceux qui souhaiteraient démissionner. De même, le recrutement d'employés ad hoc pourrait impliquer des frais onéreux, tant en termes de salaires que de programmes de gratification.
La perte inopinée d'un ou plusieurs de ces collaborateurs-clés ainsi que toute perception négative du marché ou du secteur résultant d'une telle perte pourraient avoir un impact matériel négatif sur les activités, les résultats d'exploitation, la situation et les perspectives financières d'IMMOBEL.
La gestion de ses équipes dirigeantes, tant en Belux qu'en Pologne, est ainsi l'objet d'un suivi régulier par le CEO et le Comité de Nomination, organe du Conseil d'Administration.
Dans le cours normal des activités d'IMMOBEL, des actions en justice, plaintes à l'encontre et émanant d'IMMOBEL et de ses filiales et des procédures d'arbitrage impliquant IMMOBEL et ses filiales ne sont pas à exclure. IMMOBEL pourrait encourir d'autres litiges initiés par des vendeurs ou acquéreurs de biens, locataires, contractants et sous-contractants, (ex-) employés ou d'autres tiers.
En particulier, IMMOBEL pourrait encourir des réclamations de garantie résultant de défauts de qualité ou de vices de titre liés à la location et à la vente de ses biens. Cette responsabilité pourrait s'appliquer à des vices de construction inconnus d'IMMOBEL mais qui auraient pu, ou auraient dû, être révélés.
IMMOBEL pourrait également encourir des réclamations émanant d'acquéreurs de ses biens et résultant d'assurances et de garanties sur ces biens données par IMMOBEL au moment de la cession.
IMMOBEL veille à gérer ces risques par une politique systématique de souscription des couvertures d'assurances adéquates.
IMMOBEL s'expose à un risque en termes de liquidités et de financement qui pourrait résulter d'un manque de fonds en cas de non-renouvellement ou d'annulation de ses contrats de financement en cours ou d'incapacité de sa part à trouver de nouveaux financements.
IMMOBEL n'initie pas le développement de projets si le financement de celui-ci n'est pas assuré pour sa durée de développement estimée, tant via des sources internes qu'externes.
IMMOBEL se finance auprès de plusieurs partenaires bancaires belges de premier plan avec qui il entretient de longue date une relation forte et de confiance réciproque.
En raison de son endettement actuel et futur, IMMOBEL est soumise à une variation à court ou long terme des taux d'intérêts, aux marges de crédit prélevées par les banques et aux autres termes de financement.
Le financement d'IMMOBEL est principalement assuré sur la base de taux d'intérêts à court terme (basés sur les taux Euribor pour 1 à 12 mois), à l'exception des émissions obligataires de 2011 et 2013 qui sont à taux fixe. Dans le cadre d'un programme global de couverture de gestion des risques, IMMOBEL a instauré une politique visant à mettre le cas échéant en place une couverture adéquate contre les risques liés aux taux d'intérêts sur ses dettes au moyen d'instruments financiers.
Les études de faisabilité de chaque projet sont basées sur des prévisions de taux sur le long terme.
Suite à son introduction sur le marché polonais, IMMOBEL s'expose à des risques liés aux taux de change, à savoir le risque lié aux transactions en devises étrangères et le risque de conversion des devises.
IMMOBEL veille ainsi quand c'est possible à mener en EUR l'ensemble de ses opérations hors de la zone Euro, via des contrats d'achat, de location et de vente libellés pour l'essentiel en EUR.
Tout projet de développement est soumis à l'obtention du permis d'urbanisme, de lotir, d'urbanisation, de bâtir et d'environnement. Un retard dans l'octroi de ces permis ou le non-octroi de tels permis pourraient avoir un impact sur les activités d'IMMOBEL.
Par ailleurs, l'octroi d'un permis ne veut pas dire qu'il est immédiatement exécutoire. Il peut faire l'objet de recours.
De plus, IMMOBEL doit respecter plusieurs règles d'urbanisme. Les autorités ou administrations pourraient procéder à une révision/modification de ces règles, ce qui pourrait avoir un impact matériel sur les activités d'IMMOBEL.
IMMOBEL entretient des liens contractuels avec diverses parties, telles que partenaires, investisseurs, locataires, contractants, institutions financières et architectes. L'incapacité de l'une de ses contreparties à satisfaire à ses obligations contractuelles pourrait avoir un impact sur les activités et la situation financière d'IMMOBEL. IMMOBEL accorde une attention particulière, par le biais d'études ad hoc, au choix de ses contreparties.
IMMOBEL est active en Belgique, au Luxembourg et en Pologne. Des changements des législations relatives aux règles de fiscalité directe et indirecte pourraient avoir un impact sur la situation financière d'IMMOBEL.
Il n'y a pas eu d'événements postérieurs à la clôture ayant un impact significatif sur les comptes de la société à l'exception de :
A la connaissance des Administrateurs, il ne devrait pas y avoir de circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement du Groupe.
Pour autant que de besoin, le Conseil d'Administration rappelle que, vu la nature de son activité, le Groupe n'a exercé aucune activité en matière de recherche et de développement au cours de l'exercice clôturé.
Le Conseil d'Administration confirme qu'IMMOBEL a utilisé des instruments financiers destinés à couvrir une hausse éventuelle des taux d'intérêts. La valeur de marché de ces instruments financiers s'élève à 1,8 MEUR au 31 décembre 2016.
Madame Karin KOKS – van der SLUIJS et Monsieur Pierre NOTHOMB1 , appelés aux fonctions d'Administrateurs en date respectivement du 17 novembre dernier et du 25 septembre 2015, répondent à tous les critères d'indépendance mentionnés tant à l'art. 524 qu'à l'art. 526ter du Code des Sociétés et siègent au Conseil d'Administration et au Comité d'Audit & Financier d'IMMOBEL en qualité d'Administrateurs indépendants. Ils détiennent des diplômes universitaires, occupent des fonctions d'Administrateur dans des groupes internationaux et, à ce titre, exercent des mandats au sein de Comités d'Audit d'autres sociétés et organisations.
Pour autant que de besoin, le Conseil d'Administration rappelle :
Au sujet de l'information à insérer en vertu de l'art. 96 § 1, 7° du C. Soc., le Conseil d'Administration signale :
en qualité de représentant permanent de ARFIN sprl.
Le Conseil d'administration signale qu'il a appliqué la procédure de conflit d'intérêts en ce qui concerne les décisions (traduites de l'anglais, version originale du procès-verbal du Conseil d'Administration) prises lors des Conseils d'Administration suivants :
« Marnix Galle a informé le Conseil qu'il a un conflit d'intérêts potentiel au sens de l'article 523 du C. Soc. en ce qui concerne le point 4 de l'Ordre du jour. Ce conflit d'intérêts potentiel survient parce que Marnix Galle est l'actionnaire de contrôle ultime d'ALLFIN. Il a déclaré qu'il s'abstiendrait de voter, conformément à l'article 523 du C. Soc.
Hilde De Valck a informé le Conseil qu'elle a un potentiel conflit d'intérêts de nature fonctionnelle en ce qui concerne le point 4 de l'Ordre du jour. Ce conflit d'intérêts fonctionnel résulte du fait que Hilde De Valck est membre de l'équipe de direction d'ALLFIN. Elle a déclaré qu'elle s'abstiendrait de voter, conformément au Code des Sociétés.
Les autres administrateurs nommés sur proposition d'ALLFIN, Sophie Lambrighs et Piet Vercruysse, ont informé le Conseil que, dans l'esprit du Code des Sociétés, ils sentent qu'ils ne devraient pas assister au Conseil pour la délibération et la résolution au sujet du point 4 de l'Ordre du jour.
(…)
Point 4 – Approbation du Business Plan (Art. 523 du C. Soc.)
(…)
Décision : À la suite de la délibération, le Conseil (en l'absence des administrateurs nommés sur proposition d'ALLFIN) a approuvé le Business Plan, tel que proposé par le CEO et le CFO, révisé par l'AFC et commenté ce jour, et a décidé de l'envoyer en l'état aux banquiers pour leur permettre de procéder à l'évaluation de la Société. »
Les décisions formelles concernant la fusion entre IMMOBEL et ALLFIN ont été prises lors d'une réunion du Conseil d'Administration le 18 avril 2016. La procédure définie à l'article 523 du C. Soc. a été appliquée à toutes les résolutions. Conformément à l'article 523 du C. Soc., les résolutions prises en 2016 doivent être publiées dans le présent Rapport annuel portant sur l'exercice financier 2016. Par souci de transparence, la Société avait décidé, à la suite de questions posées par un actionnaire dans le cadre de l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui devait décider de la fusion, de déjà publier sur son site Internet les minutes de la réunion du Conseil d'Administration du 18 avril 2016 concernant la fusion proposée.
Merci de consulter :
https://onedrive.live.com/?authkey=%21ABrS8k51c7N47Y4&cid=372D3DB24C6666B1&id=372D3DB24C6666B1 %2110715&parId=372D3DB24C6666B1%2110615&o=OneUp.
« Avant le début de la délibération, la société privée à responsabilité limitée A3 Management BVBA, représentée par Marnix Galle et la société privée à responsabilité limitée AHO Consulting BVBA, représentée par Alexander Hodac, ont déclaré qu'elles avaient un conflit d'intérêts potentiel, tel que défini à l'article 523 du Code des Sociétés, en ce qui concerne l'Ordre du jour.
Ce conflit d'intérêts potentiel survient parce qu'A3 Management BVBA, représentée par Marnix Galle, et AHO Consulting BVBA, représentée par Alexander Hodac, sont, en qualité d'Administrateurs exécutifs de la Société, bénéficiaires de la rémunération concernant laquelle une décision doit être prise par le Conseil d'Administration.
Conformément à l'article 523, le Commissaire de la Société sera informé de l'existence du conflit d'intérêts.
Marnix Galle et Alexander Hodac n'ont participé ni aux délibérations ni aux résolutions.
La résolution proposée aura les conséquences financières suivantes pour la Société :
Le Conseil d'Administration estime que les rémunérations proposées sont conformes aux normes du marché et sont justifiées au vu de leur rôle et des efforts qui leur sont demandés.
Le Président du CRN a remis une note préparée par Towers Watson détaillant les rémunérations proposées tant pour le Président exécutif que pour le CEO (envoyée aux Administrateurs avant la Réunion) et a résumé la recommandation du CRN à cet égard.
Le Président du CRN a expliqué que les rémunérations proposées dans la note Towers Watson incluent une composante « long term incentive » (LTI), ce qui constitue un important outil incitatif, mais qui n'est pas encore en vigueur actuellement chez IMMOBEL. Ce régime a été jugé adéquat, nécessaire et conforme aux pratiques du marché par les Administrateurs. Ceux-ci ont estimé que les décisions concernant sa structure et son introduction devaient être prises sans tarder après une analyse plus poussée et une recommandation du CRN.
Décision : À la demande du Conseil d'Administration, le CRN analysera plus en détail la manière de mettre en œuvre le LTI afin de pouvoir faire une proposition au prochain Conseil d'Administration, lequel serait alors en mesure de faire une proposition aux Actionnaires.
Décision : Sur la recommandation du CRN, le Conseil d'Administration a décidé d'accorder au CEO, à partir du 1er juillet 2016, une rémunération totale en espèces de maximum 465 000 EUR sur une base annuelle, qui se compose :
Décision : Sur la recommandation du RAC, le Conseil d'Administration a décidé d'accorder au Président exécutif, à partir du 1er juillet 2016, une rémunération totale en espèces de maximum 490 000 EUR sur une base annuelle, qui se compose :
De plus, le Conseil d'Administration a décidé d'accorder l'avantage en nature suivant au Président exécutif : le leasing d'une voiture, les frais de carburants et autres frais liés à la voiture.
Décision : En tenant compte des résolutions susmentionnées, le Conseil d'Administration a donné mandat :
(i) au CRN et à Astrid De Lathauwer pour préparer un contrat de gestion pour le nouveau Président exécutif avec une indemnité de départ s'élevant à 12 mois ainsi qu'une modification du contrat de gestion actuel du CEO ;
(ii) à ADL Comm. V, représentée par Astrid De Lathauwer, et à Arfin sprl, représentée par Pierre Nothomb, pour finaliser et signer le contrat de gestion pour le Président exécutif et la modification du contrat de gestion pour le CEO, avec effet au 1er juillet 2016 ;
(iii) à ADL Comm. V, représentée par Astrid De Lathauwer, et à Arfin sprl, représentée par Pierre Nothomb, pour finaliser et envoyer la lettre relative aux indicateurs clés des performances (« KPI ») au Président exécutif du Conseil et la lettre indications clés des performances (« KPI ») mise à jour au CEO. ».
Bien que cela ne soit pas légalement obligatoire, le Conseil avait décidé, pour garantir le caractère libre de tout lien de dépendance des négociations concernant la fusion entre IMMOBEL et ALLFIN, d'appliquer volontairement une procédure similaire à celle définie à l'Article 524 du C. Soc. et il a nommé un comité composé de trois administrateurs indépendants pour analyser les avantages et les risques associés à la fusion et pour négocier les conditions de la fusion et les documents relatifs à la transaction y afférents et pour s'exprimer sur la Fusion, conformément aux exigences de l'Article 524 C. Soc. Un expert indépendant a également été désigné.
Le Comité des Administrateurs indépendants a rédigé un rapport spécial en date du 18 avril 2016 dont les conclusions sont :
À la lumière des considérations qui précèdent, le Comité est d'avis que la Fusion ne causerait pas de dommages manifestement abusifs ("kennelijk onrechtmatige nadeel") à la Société au vu de sa stratégie, au sens de l'article 524, §2, du C. Soc.
Au vu des considérations qui précèdent, le Comité est d'avis que les avantages de la Fusion contrebalancent ou éclipsent tous dommages identifiés. ».
« Conformément à l'article 524 §3 du Code des Sociétés, nous avons examiné :
- le rapport de valorisation de l'expert indépendant KBC Securities rédigé à l'attention du Comité des administrateurs indépendants
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données économiques et vérifiables contenues dans le procès-verbal du conseil d'administration du 18 avril 2016 et dans le rapport du comité des administrateurs indépendants ne sont pas fidèles. »
Le Conseil d'Administration rappelle que la fusion a été approuvée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2016. Tous les documents légalement requis ont été préalablement mis à la disposition de tous les Actionnaires en vue de l'approbation de celle-ci.
La Déclaration de Gouvernance d'Entreprise fait partie intégrante de ce Rapport de Gestion.
En application de l'article 34 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, le Conseil d'Administration d'IMMOBEL expose que les informations suivantes pourraient avoir une incidence en cas d'O.P.A. (les autres éléments étant actuellement non-applicables pour IMMOBEL) :
1° le capital s'élève à 97.356.533,86 EUR représenté par 9.997.356 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une partie égale du capital (art. 4 des Statuts).
2° le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de 97.000.000,00 EUR (art. 13 des Statuts), étant rappelé que l'exercice de ce pouvoir est limité en cas d'offre publique d'acquisition par l'article 607 C. Soc.- le Conseil d'Administration est autorisé, pour une durée de 3 ans à compter de la publication au Moniteur belge de celle-ci à acquérir et à aliéner des actions de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent (art. 14 des Statuts) ;
en ce qui concerne la nomination et le remplacement des Membres du Conseil d'Administration, les statuts précisent que le Conseil d'Administration se compose de 5 Membres au moins, nommés par l'Assemblée Générale, sur proposition du Comité de Nomination, et pour une durée de 4 ans au plus;
pour les modifications des Statuts, il n'y a pas de réglementation autre que celle déterminée par le Code des Sociétés.
Lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra le 24 mai prochain, vous aurez à vous prononcer sur le renouvellement du mandat de la société Zou2 sprl, représentée par Madame Sophie LAMBRIGHS pour une période de 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.
Par ailleurs, il vous est rappelé que Madame Annick VAN OVERSTRAETEN2 a rejoint le Conseil d'Administration IMMOBEL suite à sa cooptation par le Conseil d'Administration du 28 septembre dernier, en remplacement de Madame Hilde DE VALCK3 , démissionnaire depuis le 29 juin 2016, et que Madame Karin KOKS – van der SLUIJS a été appelée à siéger au Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2017.
Lors de cette même Assemblée Générale, il vous sera également demandé de vous prononcer sur le renouvellement de mandat du Commissaire, la société civile s.f.d. SCRL Deloitte Réviseurs d'Entreprises. Il est proposé de renouveler son mandat de Commissaire pour une nouvelle période de 3 ans, expirant après l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020, moyennant des honoraires de 127.000 EUR (hors frais et débours) par an, indexable annuellement. Le Commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises sera représenté par Monsieur Kurt DEHOORNE en qualité d'associé responsable.
Il vous est également rappelé que les fonctions exercées par Messieurs M. Jean-Paul BUESS*, Philippe HELLEPUTTE et Bartlomiej HOFMAN, ainsi que de Madame Joëlle MICHA* en qualité de Membres du Comité Exécutif d'IMMOBEL ont pris fin au courant du 1er semestre 2016, suite à la fusion avec ALLFIN Group. Le Conseil leur exprime ses plus vifs remerciements.
représentant permanent de la société civile s.f.d. sprl A.V.O.- Management. 3
représentant permanent de la société DV Consulting, H. De Valck SCS.
Lors du Conseil d'Administration tenu le 29 juin 2016, Monsieur Marnix GALLE* et Madame Hilde DE VALCK* ont été appelé à siéger en tant que Membres du Comité Exécutif, lequel est composé comme suit depuis le 22 mars 2017:
* * *
Dès lors, nous vous demandons de bien vouloir approuver les termes du présent rapport et de donner décharge aux Administrateurs ainsi qu'au Commissaire.
* * *
Arrêté en séance du Conseil d'Administration du 22 mars 2017.
| AHO CONSULTING bvba | A3 MANAGEMENT bvba |
|---|---|
| représentée par Alexander Hodac Administrateur Délégué |
représentée par Marnix Galle Président du Conseil |
IMMOBEL adhère aux principes de Gouvernance d'Entreprise contenus dans le Code belge de Gouvernance d'Entreprise publié le 12 mars 2009 (ci-après Code 2009), qui est disponible sur le site Internet de GUBERNA : www.guberna.be.
IMMOBEL estime que sa Charte de Gouvernance d'Entreprise ainsi que la présente Déclaration de Gouvernance d'Entreprise reflètent à la fois l'esprit et les prescriptions du Code belge de Gouvernance d'Entreprise.
La Charte de Gouvernance d'Entreprise décrit de manière détaillée la structure de gouvernance de l'entreprise, les politiques, et procédures de la Société en matière de gouvernance. Cette Charte peut être consultée sur le site Internet de la Société à l'adresse www.immobel.be.
Cette section du Rapport Financier Annuel comprend des informations concernant la pratique par IMMOBEL des principes de gouvernance au cours de l'exercice écoulé.
A) COMPOSITION
| Nom | Fonction | Date première nomination |
Fin mandat | Adresse professionnelle |
|---|---|---|---|---|
| Marnix GALLE1 | Président Exécutif | 25 septembre 2014 | AGO 2018 | Rue de la Régence 58, 1000 Bruxelles |
| Alexander HODAC2 | Administrateur Délégué |
1er décembre 2015 | AGO 2019 | Rue de la Régence 58, 1000 Bruxelles |
| Astrid DE LATHAUWER3 | Administrateur (Indépendant) |
26 août 2015 | AGO 2020 | c/o Ontex BVBA – Aalst Office Korte Keppestraat 21, 9320 Erembodegem |
1 Pour l'exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, M. Marnix GALLE agit en qualité de représentant permanent de la société A3 Management sprl.
2 Pour l'exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, M. Alexander HODAC agit en qualité de représentant permanent de la société AHO Consulting sprl.
3 Pour l'exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, Mme Astrid DE LATHAUWER agit en qualité de représentant permanent de la société ADL Comm. V. depuis le 26 mai 2016 ; précédemment elle exerçait son mandat en personne physique.
| Karin KOKS - van der SLUIJS |
Administrateur (Indépendant) |
17 novembre 2016 | AGO 2020 | 't Breede Weer 10, 2265 EH Leidschendam (Nederland) |
|---|---|---|---|---|
| Sophie LAMBRIGHS4 | Administrateur | 25 septembre 2014 | AGO 2017 | c/o Home Invest Belgium SA, Boulevard de la Woluwe 60, 1200 Bruxelles |
| Pierre NOTHOMB5 | Administrateur (Indépendant) |
25 septembre 2015 | AGO 2019 | c/o Deminor SA/NV Rue Joseph Stevens 7, 1000 Bruxelles |
| Annick VAN OVERSTRAETEN6 |
Administrateur (Indépendant) |
28 septembre 2016 | AGO 2018 | c/o Lunch Garden SA/NV Avenue des Olympiades 2, 1140 Bruxelles |
| Piet VERCRUYSSE | Administrateur | 25 septembre 2014 | AGO 2020 | Rue Clément Delpierre 67, 1310 La Hulpe |
| Jacek WACHOWICZ | Administrateur (Indépendant) |
18 février 2016 | AGO 2019 | Platnicza 44, 01-832 Warszawa, Poland |
Le « curriculum vitae » de chacun des Administrateurs en fonction (ou de leur représentant permanent) peut être résumé comme suit :
Marnix GALLE, 53 ans, a obtenu son diplôme universitaire en économie à la Tulane University à New Orleans, en Louisiane, aux USA. Il a commencé sa carrière professionnelle en 1987 chez Cegos Belgique en qualité de consultant. Il a fait ses premiers pas dans l'immobilier dès 1989 (portefeuille familial). Il a créé sa propre société ALLFIN en 2001 laquelle est devenue un des groupes prépondérants de développement immobilier en Belgique. ALLFIN Group a pris en 2014 une participation de 29% dans IMMOBEL, cotée en bourse sur Euronext depuis 1863.
Après la fusion entre ALLFIN et IMMOBEL en 2016 il en est devenu le Président Exécutif. Il est également Président de Urban Land Institute Belgique (2015-2018), ainsi qu'Administrateur, Membre et Trustee de diverses associations de premier plan, européennes et américaines. Il a épousé Michèle Sioen; ils ont six enfants.
4 Pour l'exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, Mme Sophie LAMBRIGHS agit en qualité de représentant permanent de la société ZOU2 sprl.
5 Pour l'exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, M. Pierre NOTHOMB agit en sa qualité de représentant permanent de la société ARFIN sprl.
6 Pour l'exercice des fonctions reprises dans le présent rapport, Mme Annick VAN OVERSTRAETEN agit en sa qualité de représentant permanent de la société civile A.V.O. - Management sprl.
Astrid DE LATHAUWER, 53 ans, après avoir étudié l'histoire de l'art à Gand et la politique internationale et les sciences diplomatiques à la KU Leuven, elle démarre sa carrière chez Monsanto, tout d'abord au Département Marketing, puis en tant que HR Manager pour l'Europe de l'Est. Elle rejoint ensuite AT&T, où elle exerce pendant huit ans diverses fonctions en Europe et aux États-Unis. En 2000, elle est revenue en Belgique et a commencé sa carrière chez Belgacom où elle devint Executive Vice-President Human Resources de l'ensemble du Groupe à partir de
Karin KOKS - van der SLUIJS, 48 ans, est titulaire d'une maîtrise en économie d'entreprise et d'un baccalauréat en économie commerciale et est détentrice d'une charte CFA. Au courant de sa carrière de 25 ans dans le secteur immobilier, dont 16 ans dans l'immobilier international non coté, elle a travaillé avec des clients institutionnels, chargée de la sélection et de la gestion de fonds immobiliers non cotés européens et mondiaux. En ses cinq ans chez MN Vermogensbeheer elle a géré le portefeuille immobilier européen. Par la suite, elle a travaillé chez Aberdeen
Asset Management pendant 10 ans. Actuellement elle occupe le poste de membre non-exécutif du Conseil d'Administration Genesta Capital and Fund Management S.à r.l., ainsi que de Président du Comité d'Investissements. De plus, elle est en tant que membre du Conseil de Surveillance (et membre du comité d'audit) de la société immobilière cotée néerlandaise NSI NV, consultant externe pour Accord Europe Ltd et conseiller principal chez Masterdam BV, deux sociétés de corporate finance immobilier.
Sophie LAMBRIGHS, 45 ans, ingénieur civil en construction (ULB) et titulaire d'un Executive Master in Management (S olvay Business School), elle a débuté sa carrière dans le secteur de la construction, exerçant ainsi des fonctions reliées à la conception de bâtiments et d'ouvrages d'art, à Bruxelles et à Paris. Actuellement, elle est Chief Executive Officer de la SIR Home Invest Belgium, et Administrateur Délégué de sa filiale Home Invest Development chargée des projets de développement pour la SIR. Avant de rejoindre Home Invest Belgium en juin 2014,
elle était Conseiller et Membre du Comité Exécutif d'IMMOBEL. Précédemment elle faisait partie du département immobilier d'Axa Belgium, comme Project Manager ensuite comme Investment Manager. Elle a également assumé le rôle d'Administrateur de la sicafi Retail Estates.
Pierre NOTHOMB, 54 ans, diplômé en sciences économiques appliquées (UCL Louvain-la-Neuve). Il a rejoint Deminor lors de sa création il y a 25 ans, et exerce (ou a exercé) divers mandats en tant qu'Administrateur au sein de diverses sociétés ou associations (tels que ForSettlement (Fortis), Modulart, Imperbel, DBAssociates, Cercle de Lorraine, Domaine du Pont d'Oye, Epsylon) et des sociétés du groupe Deminor. Accessoirement, il est également membre du comité d'audit de la Sabam, d'Imperbel et du réseau de soins psychiatriques Epsylon (La Ramée - Fond'Roy).
Avant d'entrer chez Deminor en 1991, il a exercé la fonction de Senior Auditor chez Coopers & Lybrand (actuellement PriceWaterhouse Coopers) et a ensuite été chargé de Corporate Finance chez Petercam Securities.
Annick VAN OVERSTRAETEN, 51 ans, est diplômée en sciences économiques (KUL – 1987) et a obtenu un Master en Management (IAG-UCL – 1992) et démarra sa carrière en 1987 chez Philips, en qualité de chef de projet au sein du département des ressources humaines. Durant la période 1991-1999, elle poursuit sa carrière dans le commerce au détail, et plus particulièrement dans le secteur du textile (New-D, Mayerline), avant de s'orienter vers le monde alimentaire chez Confiserie Leonidas, où elle était Directeur Commercial & Marketing (1999 – 2004). De 2004 jusqu'en
2009, elle était Directeur des Opérations de Quick Restaurants Belux SA. Actuellement elle est Chief Executive Officer et Administrateur de Lunch Garden Group depuis 2010, Administrateur de QSR Belgium NV/SA et Administrateur Indépendant de Euro Shoe Group NV.
Piet VERCRUYS SE, 67 ans, après des études d'enseignement technique il a obtenu une licence en droit (magna cum laude) à la KU Leuven en 1973. Inscrit au Barreau de Bruxelles en 1973, il a également été assistant à la KU Leuven de 1976 à 1979. Il est cofondateur du cabinet d'avocats Vercruysse & Kadaner. Il est devenu avocat honoraire en 2003 et était Administrateur d'ALLFIN et ALLFIN Group entre 2004 et 2010. Il est actuellement Administrateur de diverses sociétés holding non cotées.
Jacek WACHOWICZ, 50 ans, après avoir étudié à l'Université de Varsovie, il a commencé sa carrière chez Raiffeisen Bank à Varsovie en t ant que trader en devises et obligations. Ensuite, il rejoint Cargill à Cobham (Royaume-Uni), où il a continué sa carrière d'abord dans le même domaine, et ensuite en tant qu'Investment Manager responsable des placements en transactions immobilières et des portefeuilles de crédit non-performing en Europe Centrale. En 2007, après avoir travaillé cinq ans chez Heitman à Londres et à Varsovie en tant que Senior Vice-
President, responsable pour les investissements immobiliers, il a rejoint TriGranit Development en tant que Managing Director pour la Pologne. Ensuite il est temporairement entré en partenariat avec ALLFIN Lux, en vue de l'acquisition et du développement d'actifs immobiliers en Pologne. De 2009 à 2010, il a été Conseiller pour Warimpex, un développeur d'origine autrichienne, coté en bourse à Varsovie. Depuis 2010, il est Chief Investment Officer et membre du Conseil d'Administration de la société de développement immobilier GTC, cotée en bourse à Varsovie.
L'article 18 des Statuts dispose que le Conseil d'Administration est convoqué par le Président du Conseil, par l'Administrateur Délégué ou par deux Administrateurs.
En principe, il se réunit au moins trois fois par an (en mars, en septembre et en décembre). Des réunions supplémentaires peuvent être organisées à tout moment moyennant des délais de convocation raisonnables. Cette fréquence permet entre autres d'examiner les comptes semestriels (en septembre), annuels (en mars) ainsi que les budgets (en décembre). En 2016, il s'est réuni à dix reprises, et plus particulièrement suite à la fusion avec ALLFIN.
est au moins chargé des missions suivantes :
La Charte prévoit que le Comité d'Audit & Financier est composé de trois membres au moins qui n'ont pas de compétences exécutives et la majorité de ses membres est composée d'Administrateurs indépendants. Au moins un membre de ce Comité est compétent en matière de comptabilité et d'audit. Depuis l'entrée en vigueur de la loi du 7 décembre 2016, le président du Comité d'Audit & Financier est désigné par le Comité lui-même. Il ne peut être le Président du Conseil.
Le Conseil d'Administration s'assure que le Comité d'Audit & Financier dispose de suffisamment d'expertise pertinente, à savoir dans les domaines de la comptabilité, de l'audit et des matières financières, afin qu'il puisse remplir son rôle de manière effective.
Pierre NOTHOMB, Président, Karin KOKS - van der SLUIJS7 , et Piet VERCRUYSSE8 , Membres.
En 2016, le Comité d'Audit & Financier s'est réuni quatre fois, sur convocation de son Président.
7 Depuis le 17 novembre 2016, en remplacement de Mme Astrid DE LATHAUWER.
8 Depuis le 29 juin 2016, en remplacement de Mme Hilde DE VALCK.
Le « Comité de Rémunération & de Nomination » lequel s'est réuni 4 fois en 2016, a été divisé en deux Comités distincts lors du Conseil d'Administration du 28 septembre 2016 : le « Comité de Rémunération » ainsi que le « Comité de Nomination », ayant chacun les responsabilités leur dévolues par la loi et reprises dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise d'IMMOBEL.
Le Comité de Rémunération a pour mission de :
Le Comité de Rémunération est composé uniquement d'Administrateurs non exécutifs. Au moins une majorité d'entre eux sont des Administrateurs indépendants qui disposent de l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.
Un Administrateur non exécutif préside le Comité de Rémunération.
Astrid DE LATHAUWER, Présidente, Annick VAN OVERSTRAETEN9 , et Piet VERCRUYSSE10, Membres.
En 2016, le Comité de Rémunération s'est réuni une fois, depuis sa scission, sur convocation de son Président.
9 Depuis le 28 septembre 2016, en remplacement de M. Pierre NOTHOMB.
10 Depuis le 29 juin 2016.
La mission du Comité de Nomination consiste à :
Le Comité de Nomination est composé majoritairement d'Administrateurs non exécutifs et indépendants.
Le Président du Conseil préside le Comité. Le Président peut être impliqué mais ne préside pas le Comité de Nomination lorsqu'il discute de la nomination de son successeur.
Marnix GALLE12, Président, Astrid DE LATHAUWER13, et Annick VAN OVERSTRAETEN14, Membres.
En 2016, le Comité de Nomination s'est réuni une fois, sur convocation de son Président.
est chargé de :
Le Conseil d'Administration se réunit en principe quatre fois par an, ce qui ne lui permet pas de prendre des décisions d'investissement en ligne avec les attentes du secteur. Le Conseil d'Administration délègue par conséquent au Comité Exécutif le pouvoir de réaliser des investissements d'un montant de 40 MEUR maximum par projet, y compris le prix d'acquisition et les coûts totaux de développement (incluant p. ex. les frais de construction, les frais de financement, les honoraires et les impôts) sur base des études de faisabilité proposées, prenant en compte la participation de la Société pour les projets en partenariat. Cela signifie que le Comité
11 Le « Comité de Rémunération & de Nomination » lequel s'est réuni 4 fois en 2016, a été divisé en deux Comités distincts lors du Conseil d'Administration du 28 septembre 2016 : le « Comité de Rémunération » ainsi que le « Comité de Nomination », ayant chacun les responsabilités leur dévolues par la loi et reprises dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise d'IMMOBEL.
12 Depuis le 28 septembre 2016, date de création du Comité de Nomination.
13 Depuis le 28 septembre 2016, date de création du Comité de Nomination.
14 Depuis le 28 septembre 2016, date de création du Comité de Nomination.
15 Précédemment le Comité d'Investissement et de Gestion des Actifs (en abrégé "CIGA").
Exécutif peut, discrétionnairement, acquérir des droits de propriété ou d'autres droits similaires pour des projets dont le coût total ne dépasse pas 40 MEUR, sans accord préalable du Comité d'Investissement ou du Conseil d'Administration. Tant le Comité d'Investissement que le Conseil d'Administration ratifieront la décision d'acquisition lors de leur première réunion suivant cette décision.
Le Conseil d'Administration délègue en outre au Comité d'Investissement le pouvoir de réaliser des investissements d'un montant de 140 MEUR maximum par projet, y compris le prix d'acquisition et les coûts totaux de développement (incluant p. ex. les frais de construction, les frais de financement, les honoraires et les impôts) sur base des études de faisabilité proposées, prenant en compte la participation de la Société pour les projets en partenariat. Cela signifie que le Comité d'Investissement peut, discrétionnairement, mandater le Comité Exécutif pour l'acquisition de droits de propriété ou d'autres droits similaires pour des projets dont le coût total ne dépasse pas 140 MEUR, sans accord préalable du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ratifiera la décision d'acquisition lors de sa première réunion suivant cette décision.
Tout processus d'investissement doit être basé sur une recherche approfondie, comprenant une étude de faisabilité.
Le Comité d'Investissement est composé de quatre Administrateurs au moins, dont le Président Exécutif et le Chief Executive Officer.
Alexander HODAC, Président, Marnix GALLE, Karin KOKS – van der SLUIJS16 , Sophie LAMBRIGHS et Jacek WACHOWICZ17 , Membres.
En 2016, le Comité d'Investissement s'est réuni six fois, sur convocation de son Président.
16 Depuis le 17 novembre 2016, date de sa nomination en qualité d'Administrateur.
17 Depuis le 18 février 2016, date de sa nomination en qualité d'Administrateur.
Le Comité Exécutif de la Société se compose du Président Exécutif, du Chief Executive Officer et des Membres du Comité Exécutif. Il est principalement chargé des taches suivantes :
Alexander HODAC, Président, Valéry AUTIN, Nicolas BILLEN, Hilde DE VALCK, Marnix GALLE, Rudi op 't ROODT19, et Karim ZOUAOUI20, Membres.
Il n'y a aucun lien de parenté entre les Membres du Comité Exécutif.
18 Au 22 mars 2017.
19 Depuis le 22 mars 2017.
20 Depuis le 1er janvier 2017.
Rapport Annuel 2016 10 / 21 Déclaration de Gouvernance d'Entreprise
Les « curriculum vitae » des Membres du Comité Exécutif en fonction (à l'exception de ceux de Marnix GALLE et d'Alexander HODAC, déjà repris ci-dessus) peuvent être résumés comme suit :
Valéry AUTIN, 39 ans, avant de rejoindre IMMOBEL en février 2016, il a travaillé pour l'investisseur immobilier Financière Teychené, en charge de la recherche, de l'achat et du financement d'actifs immobiliers en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg (depuis novembre 2012). Après avoir étudié à la Solvay Business School (1996-2001) et avoir décroché son diplôme en Finance & Administration des Affaires, il a entamé sa carrière professionnelle auprès d'Arthur Andersen (devenu Deloitte par la suite). Début 2008 il réintègre Deloitte (après une parenthèse chez
CFE, en qualité de Chief Financial Officer de la division "International Real Estate", responsable de la structuration juridique et financière des transactions immobilières) et devient Senior Manager en charge des clients issus du secteur immobilier, et du développement de la business line "Real Estate Services". Entre janvier 2010 et octobre 2012 il était Chief Financial Officer et membre du Comité Exécutif de la sicafi immobilière Ascencio. Depuis septembre 2010, il est également assistant du cours "Advanced Accounting" à la Solvay Business School.
Nicolas BILLEN, 37 ans, a rejoint IMMOBEL en septembre 2015, après une parenthèse de quelques mois (création et lancement d'une Start-up Internet) permettant, notamment, de découvrir un nouveau secteur d'activité et de compléter ses connaissances en matière financière. Précédemment, il a travaillé pour ALLFIN Group pendant près de 7 ans, d'abord comme directeur commercial, ensuite comme directeur de projets. Après avoir fait ses candidatures en Sciences Economiques, Sociales et Politiques à l'UCL (2002), il a poursuivi ses études à
l'EPHEC (diplôme de Bachelier en Marketing obtenu en 2004). Ensuite il a acquis une première expérience enrichissante dans l'immobilier en qualité de Junior Account Manager chez King Sturge et à rejoint en 2004 Jones Lang LaSalle afin d'y exercer la fonction d'Account Manager. Il a quitté JLL en 2008 en qualité de Key Account Manager après avoir contribué au renforcement de la visibilité des départements « Offices Agency » et « Investment » sur le marché.
Hilde DE VALCK, 53 ans, a rejoint IMMOBEL suite à la fusion avec ALLFIN Group en Juin 2016. Depuis 2009, elle était le Chief Financial Officer d'ALLFIN Group. Elle est titulaire d'une Licence en Sciences Commerciales et Financières (EHSAL) et du diplôme «lnternational Management Program» de la Vlerick Business School et a commencé sa carrière en 1986 chez VGD Réviseurs d'entreprises. Ensuite elle a été, pendant plus de 15 ans Directeur Financier, puis CFO du Group Staels, un groupe international actif dans l'industrie du textile et de l'habillement.
Rudi op 't ROODT, 53 ans, a rejoint l'équipe d'ALLFIN en 2013, en tant que Head of Technical Department. Depuis la fusion avec ALLFIN il est le r esponsable de la gestion technique et du bon développement de tous les projets chez IMMOBEL. Il a démarré sa carrière chez Van Roey SA (Entreprise Générale), où, en tant que Project Manager, il était responsable de la réalisation de grands projets de construction (immeubles industriels, hôpitaux, bureaux, hôtels,…). En 1996, il devient Administrateur de la société Vernibouw/Eribel, active dans le domaine de finitions
d'immeubles. En 2006, après plus de 19 ans dans le domaine de la construction, il intègre le secteur immobilier : d'abord chez CIP et CIP Luxembourg (Project Director), et plus tard Project T&T (Operational Director). Il est Ingénieur Civil de formation (KUL 1987).
Karim ZOUAOUI, 47 ans, a tr availlé depuis 2013, jusqu'à l'absorption par IMMOBEL en juin 2016, comme Directeur du Développement chez ALLFIN, où il a réalisé des acquisitions et des développements importants à Bruxelles et en Flandre. Précédemment il a été responsable pendant 5 ans des nouvelles acquisitions et de l'expansion de Ghelamco Groupe en Belgique. Il a fait ses premiers pas professionnels chez Cetelem. Ensuite, il a été plus de 12 ans dans le secteur télécom où il a occupé divers postes de direction, spécialisé dans la gestion des canaux de
vente au détail (distribution en gros), B2C et Trade Marketing. Il est membre de RICS et a complété ses formations en marketing (RIHO, Brugge), en économie d'entreprise (VLEKHO, Bruxelles) et en gestion des ventes (EHSAL, Bruxelles) avec un post graduat en Expertise Immobilière à la Solvay Business School (ULB, Bruxelles).
Le Président Exécutif et le Chief Executive Officer ont constitué un Comité qui les assiste dans la mise en oeuvre pratique des pouvoirs exécutifs (l'«Équipe de Gestion»). La constitution de ce Comité a été approuvée par le Conseil d'Administration.
L'Equipe de Gestion rend compte de l'exercice de ses compétences au Président Exécutif et au Chief Executive Officer, et a pour rôle de mettre en place un système de contrôle interne et de gestion des risques efficients ainsi que d'assurer la gestion journalière des activités. Elle élabore et met en œuvre les politiques d'IMMOBEL que le Président Exécutif et le Chief Executive Officer estiment relever de ses compétences.
Sous la responsabilité du Président Exécutif et du Chief Executive Officer, elle :
Philippe HELLEPUTTE, en sa qualité de Head of Landbanking, a siégé au sein du Comité Exécutif jusqu'à la fusion avec ALLFIN, ensuite au sein de l'Equipe de Gestion jusqu'à son admission à la retraite fin janvier 2017. Le Conseil d'Administration le remercie pour son engagement au service d'IMMOBEL tout au long de sa longue carrière au sein du Groupe. Il continue à exercer certaines missions au sein du Groupe.
Valéry AUTIN22, Head of Finance, Olivier BASTIN, CEO IMMOBEL Luxembourg, Nicolas BILLEN23, Head of Development, Hilde DE VALCK24, Head of Project Structuring and Financing, Sophie GRULOIS25, Head of Legal Services, Bartlomiej HOFMAN, CEO IMMOBEL Poland, Sandrine JACOBS26, Head of Marketing and Communication, Joëlle MICHA27, Head of Corporate Affairs, Rudi op 't ROODT28, Head of Technical Department, Olivier XHONNEUX29, Head of Landbanking30, et Karim ZOUAOUI31, Head of Business Development.
Les « curriculum vitae » des Membres de l'Equipe de Gestion en fonction (à l'exception de ceux des Membres du Comité Exécutif, déjà repris ci-dessus) peuvent être résumés comme suit :
Olivier BASTIN, 46 ans, entama sa carrière dans le secteur bancaire (BACOB, 1994- 1995) avant d e s'orienter vers l'immobilier chez Intermarché où il contribua à l'expansion de l'enseigne en Wallonie (1995-1996). En 1997, il rejoint Jones Lang LaSalle où il prendra la tête du département Office agency pour la Belgique (1997- 2005) avant de devenir Managing Director de l'implantation luxembourgeoise du groupe (2005-2011). En 2010, il cumulera cette fonction avec celle de Head of Capital Markets pour le Belux. Il a quitté JLL fin 2011 pour rejoindre ALLFIN en tant que CEO
de l'entité luxembourgeoise. Il est titulaire d'un diplôme d'économie appliquée (ULG, 1988-1992) et d'un MBA (ULG & Université de Maastricht, 1993-1994).
Sophie GRULO IS, 41 ans, a rejoint IMMOBEL suite à la fusion avec ALLFIN Group en juin 2016 ; elle était legal counsel de cette dernière depuis 2013. Auparavant, elle a travaillé pendant 2 ans chez PwC - Financial Services & Real Estate (FSRE) et a acquis son expérience dans l'immobilier chez Goodman où elle a travaillé pendant plus de 7 ans en tant que juriste in-house. Elle a commencé sa carrière au barreau et a travaillé pour Freshfields pendant 2 ans. Elle a obtenu son diplôme en droit à la KUL et a obtenu un LL.M. en "International Business Law" à King's College London.
21 Au 22 mars 2017.
22 Représentant permanent de la société Val U Invest sprl.
23 Représentant permanent de la société Pride Rock Belgium sprl.
24 Représentant permanent de la société DV Consulting, H. De Valck SCS.
25 Représentant permanent de la société SG Management sprl.
26 Représentant permanent de la société Happybizz sprl.
27 Représentant permanent de la société JOMI sprl.
28 Représentant permanent de la société 2Build Consultancy sprl.
29 Représentant permanent de la société Avimore sprl.
30 Depuis février 2017.
31 Représentant permanent de la société K2 Concept sprl.
Bartlomiej HOFMAN, 42 ans, a re joint le Groupe en 2011 en qualité de responsable de la filiale polonaise (Head of IMMOBEL Poland) et Member de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS). Avant de rejoindre IMMOBEL il a travaillé, depuis 1999, chez Knight Frank et DTZ, spécialisés dans le secteur des bureaux. De 2005 à 2011, il a été nommé Directeur Général en charge des opérations polonaises du fonds d'investissement autrichien Europolis (actuellement CA Immo). Il est titulaire d'une Licence en Relations Internationales de l'Université de Varsovie et d'un Post Graduat en Evaluation de Biens (Warsaw Technical University).
Sandrine JACOBS, 42 ans , a rejoint IMMOBEL suite à la fusion avec ALLFIN en juin 2016, où elle était déjà en charge de la gestion du département Marketing et Communications depuis janvier 2015. Elle intégra le secteur immobilier en 2007 en rejoignant le promoteur coté en bourse Atenor Group, qui débutait alors ses projets de grande ampleur et créa pour eux son département Marketing & Communications, son identité Corporate et celle de leurs projets. Après avoir obtenu son diplôme en Sciences Economiques, Politiques et Sociales à l'UCL (1997),
elle débuta sa carrière dans le domaine de la publicité, en gérant pendant 10 ans de grands comptes au sein des agences Publicis et DDB.
Joëlle MICHA, 47 ans. Elle était en 2000 Secrétaire Générale de la sicafi Cibix. Puis, depuis 2007, Head of Corporate Affairs et Compliance Officer d'IMMOBEL. Auparavant elle était Avocate chez Loeff Claeys Verbeke (actuellement Allen & Overy), puis Fondée de Pouvoirs dans une banque privée (Banque Delen), ensuite elle a travaillé à la CBFA (actuellement FSMA) au sein du département Surveillance des marchés. Elle est titulaire d'une Licence en Droit (UCL), d'une Licence en Droit Fiscal (HEC-Liège), a obtenu le certificat «Certified European Financial Analyst»
(ABAF) et est Membre de l'IPI (Titulaire, Courtier et Syndic). Elle est également Administrateur de sociétés en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg.
Olivier XHONNEUX, 45 ans, a rejoint IMMOBEL en 2012 pour assurer le développement des activités du Département « Lotissement » du Groupe en tant qu'Operations and Project Manager. Dans ce cadre il a contribué à développer une nouvelle stratégie et des outils marketings ciblés pour le Département « Lotissement ». Passionné d'immobilier et de lotissement, il a commencé sa carrière en gérant et développant des actifs immobiliers comme juriste d'entreprise chez Redevco (1996- 2002) avant de se consacrer au développement de projets de centres commerciaux
chez Foruminvest (2002-2010) puis chez City Mall (2010-2012). Il est titulaire d'une licence en droit (UCL), d'un certificat en droit international et européen (Leiden -NL), est membre IPI et a suivi l'Executive Programme en immobilier de la Solvay Business School).
Le cadre législatif belge pour la gestion de contrôle interne et la gestion des risques est repris dans la Loi du 17 décembre 2008 (en application de la Directive européenne 2006/43 concernant le contrôle financier des entreprises), le Code belge 2009 de Gouvernance d'Entreprise et la Loi du 6 avril 2010 (Loi GE).
Par ailleurs, l'IFRS 7 définit des exigences complémentaires en matière de gestion des risques liés aux instruments financiers.
Néanmoins, le cadre législatif et normatif belge actuel ne précise ni le modèle de contrôle interne auquel les sociétés visées doivent se conformer, ni les modalités de mise en place (soit le niveau de détail requis).
IMMOBEL utilise un système de gestion des risques et de contrôle interne, défini en interne, qui se base sur le modèle de contrôle interne «COSO32».
La méthodologie COSO s'organise autour de cinq éléments :
L'élément « environnement de contrôle interne » s'articule autour des composants suivants :
IMMOBEL est le plus grand développeur immobilier belge coté en bourse. Depuis sa fondation en 1863, le Groupe conceptualise, développe et commercialise des projets urbains novateurs, à l'écoute des besoins des villes et de leurs habitants. Grâce à sa stratégie dynamique et ses quelque 100 talents, IMMOBEL a su diversifier son expertise et opère actuellement dans les secteurs résidentiels, de bureaux, de commerces et du lotissement. Déjà en position de leader sur le marché immobilier belge, IMMOBEL s'est également déployée à l'international, au Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'en Pologne. Son portefeuille totalise aujourd'hui plus de 850.000 m² de projets en développement et atteint une capitalisation boursière dépassant 550 MEUR.
IMMOBEL met en œuvre toutes ses compétences et son savoir-faire pour donner vie à des projets emblématiques, empreints d'une réflexion urbaine poussée et devançant les tendances. A titre d'exemple : le projet Chambon, véritable travail d'orfèvre de réhabilitation dans le centre de Bruxelles, l'ambitieux ensemble Infinity au Luxembourg, ou encore le redéveloppement du site historique de Granary Island à Gdansk (Pologne), illustrent parfaitement ces développements d'exception.
32 Abréviation de "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission".
IMMOBEL dispose d'un Conseil d'Administration, d'un Comité d'Investissement, d'un Comité d'Audit & Financier, d'un Comité de Rémunération, d'un Comité de Nomination et d'un Comité Exécutif.
La responsabilité de la définition de la stratégie d'IMMOBEL et du contrôle de la conduite des affaires incombe avant tout au Conseil d'Administration. Les principales prérogatives des Comités ont été abordées plus haut sous la rubrique « Organes de décision ».
IMMOBEL adopte une attitude prudente. La Société, par le biais de ses trois domaines d'activité, gère un portefeuille de projets diversifiés et créateurs de valeur à long terme.
IMMOBEL dispose d'un Code de Bonne Conduite qui décrit les principes d'éthique et d'intégrité qui s'appliquent à chaque Administrateur mais également aux Membres du Comité Exécutif ainsi qu'à l'ensemble des collaborateurs et des intervenants externes. Ce Code aborde notamment les aspects de conflit d'intérêts, de secret professionnel, de corruption et d'abus de biens sociaux ainsi que de cadeaux d'affaires.
IMMOBEL dispose également d'un Code de Dealing et de Communication qui a principalement pour objectif de, entre autres, veiller à ce que les Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes n'utilisent pas de manière abusive, ou ne se fassent pas soupçonner, d'utiliser de manière abusive certaines informations susceptibles d'influencer les cours (« Informations Privilégiées », telles que définies dans le Code de Dealing et de Communication). Certaines obligations s'imposent également aux personnes qui leur sont étroitement liées (comme certains de leurs parents ou des entités qu'ils contrôlent).
Une fonction de Compliance Officer existe.
IMMOBEL réalise régulièrement un exercice d'identification et d'évaluation de ses risques. Ils ont été cartographiés. Ceux d'entre eux pour lesquels le niveau de contrôle a été jugé insuffisant ont fait l'objet d'un plan d'action formalisé. La mise en place du plan d'action est suivie par le Comité d'Audit & Financier.
Les principaux risques auxquels IMMOBEL est exposée sont détaillés à la section I.B du Rapport de Gestion.
Les activités de contrôle correspondent aux règles et procédures mises en œuvre pour traiter les principaux risques identifiés. Voici les principales règles et procédures définies au sein d'IMMOBEL :
IMMOBEL utilise comme système d'information de gestion financière un logiciel adapté. Dans la période de transition après la fusion avec le Groupe ALLFIN, IMMOBEL utilise également un autre logiciel comptable et financier spécifique. La maintenance et le développement de ces logiciels sont sous-traités à un partenaire.
La pérennité des données informatiques est également sous-traitée à un partenaire qui est tenu contractuellement de suivre une procédure stricte concernant la mise en place d'un système de maintenance d'information fiable et sécurisé.
La comptabilité est, en partie externalisée auprès d'une société spécialisée dans les services financiers. Le département financier d'IMMOBEL reste naturellement en charge du processus de clôture et de l'établissement du Rapport Annuel, des Etats Financiers Consolidés établis selon les normes IFRS et des Comptes Annuels. Dès mai 2017, il est prévu que la comptabilité soit tenue en interne.
La communication aux membres du personnel et aux différents collaborateurs d'IMMOBEL est adaptée à la taille de l'entreprise. Elle repose principalement sur des réunions de travail, des communications verbales faites par la direction à l'ensemble du personnel ou encore sur l'envoi par courrier électronique d'une communication interne signée, le plus souvent, par le Chief Executive Officer.
Pour assurer une communication rapide et un traitement égal des Actionnaires, IMMOBEL publie l'Ordre du Jour et les Procès-Verbaux des Assemblées Générales, les Résultats financiers semestriels et annuels, les Communiqués de Presse, les Statuts, la Charte de Gouvernance d'Entreprise et le Rapport Annuel, sur son site Internet. Certaines informations sont également publiées dans la presse.
Le Comité d'Audit & Financier est responsable de la surveillance du contrôle interne. Pour l'année 2016 et les précédentes, le Comité d'Audit & Financier n'a pas estimé nécessaire la création de la position d'auditeur interne afin de l'assister dans sa mission, vu la taille et les activités de la Société et du Groupe.
Vu l'augmentation de la taille et des activités de la Société et du Groupe, le Comité d'Audit & Financier évaluera au courant de 2017 la nécessité de créer (ou pas) une fonction d'audit interne pour l'assister dans cette mission.
Pour évaluer de manière régulière l'environnement de contrôle, le Comité d'Audit & Financier confie au Commissaire certaines missions ponctuelles d'examen plus approfondi du contrôle interne, consistant à tester les contrôles existants et à identifier les faiblesses éventuelles en comparaison avec les meilleures pratiques. Le Comité d'Audit & Financier s'assure de la mise en œuvre des recommandations le cas échéant.
Durant l'année 2016, le Conseil d'Administration a engagé la procédure prévue par l'article 523 C. Soc. dans le cadre des délibérations du Conseil d'Administration relatives à la fusion avec son actionnaire de référence ALLFIN GROUP, ainsi que de la rémunération à octroyer au Président Exécutif et au Chief Executive Officer après cette fusion.
Par ailleurs, le Conseil d'Administration a également appliqué la procédure en matière de « Corporate Opportunities » à une reprise, et plus concrètement en septembre 2016.
Il y a également eu deux transactions : l'une entre un Administrateur de la Société et une filiale du Groupe, et l'autre entre un collaborateur et une filiale du Groupe.
L'application des règles précitées n'a donné lieu à aucune difficulté.
Le Code de Dealing et de Communication vise à assurer que les Administrateurs, dirigeants et autres membres du personnel d'IMMOBEL et de ses entités liées n'utilisent pas de manière abusive les informations qu'ils peuvent avoir concernant IMMOBEL et qui ne sont pas mises à la disposition des autres investisseurs.
Ces règles ont été complétées par une communication interne reprenant les principales obligations légales en la matière, en tenant compte notamment du nouveau Règlement relatif aux abus de marché tel qu'il est entré en vigueur le 3 juillet dernier, en vue de sensibiliser les intéressés à leurs obligations.
Le Compliance Officer est chargé de veiller au respect desdites règles afin de réduire le risque d'abus de marché par opération d'initié. Ainsi, il établit et tient à jour les listes des personnes disposant d'informations privilégiées ou susceptibles d'en disposer et qui savent ou ne peuvent raisonnablement ignorer le caractère privilégié de cette information.
Ces règles prévoient notamment :
Durant l'exercice écoulé, les fonctions de Compliance Officer d'IMMOBEL ont été assurées par Madame Joëlle MICHA.
L'application des règles précitées n'a donné lieu à aucune difficulté.
Le Conseil d'Administration d'IMMOBEL déclare qu'il n'existe, à l'exception de ceux dont il est fait mention à la Note 27 des Etats Financiers Consolidés « Principaux Actifs et Passifs éventuels » aucune intervention gouvernementale, aucun procès ou aucune procédure d'arbitrage qui pourraient avoir une influence importante, ou l'auraient eue dans un passé récent, sur la position financière ou la rentabilité de la Société et qu'il n'y a pas, à sa connaissance, de situations ou faits qui pourraient causer ces interventions gouvernementales, procès ou arbitrage.
Sur la base des déclarations de transparence reçues par IMMOBEL, les actionnaires les plus importants de la Société sont les suivants (depuis le 29 juin 2016) :
| Actionnaires au 31 décembre 2016 | Droits de vote | % du total des actions33 |
|---|---|---|
| A³ CAPITAL sa34 ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Quai des Péniches 52 |
||
| VEMACO sa35 ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Quai des Péniches 52 |
5 875 369 | 58,77 % |
| A³ MANAGEMENT sprl36 ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Quai des Péniches 52 |
||
| IMMOBEL sa/nv (actions propres) ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 58 |
1 230 398 | 12,30 % |
| CAPFI DELEN ASSET MANAGEMENT nv37 ayant son siège social à 2020 Anvers, Jan Van Rijswijcklaan 178 |
412 196 | 4,12 % |
33 Sur un total de 9.997.356 titres émis.
34 Société contrôlée par M. Marnix GALLE.
35 Société contrôlée par M. Marnix GALLE.
36 Société contrôlée par M. Marnix GALLE.
37 Organisme de placement collectif
Il n'existe pas de droits de vote particuliers, ni, dans la mesure connue de la Société, de convention d'actionnaires. Sur décision du Conseil d'Administration les droits au dividende des actions propres détenues par IMMOBEL ont été suspendus. En vertu du Code des Sociétés ces actions n'ont pas de droit de vote.
En Assemblée Générale du 17 novembre 2016, les Actionnaires ont autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 97.000.000 EUR aux dates et suivant les modalités à fixer par le Conseil d'Administration et ce, pendant un terme de 5 années à compter de la publication de la présente autorisation aux annexes du Moniteur belge.
La Société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner en bourse ou hors bourse les actions de la Société acquises par cette dernière, aux conditions qu'il détermine, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale, conformément à la loi.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2016, le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir et à aliéner des actions de la Société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est consentie pour une période de trois (3) ans à dater de la publication de cette autorisation aux annexes du Moniteur Belge. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la Société par une société filiale directe, selon l'article 627 du Code des sociétés.
En outre, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2016, le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir ou à aliéner des actions de la Société à concurrence de maximum vingt pourcent (20%) des actions émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à dix (10) euros ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) au cours de clôture le plus élevé des vingt derniers jours de cotation de l'action de la Société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition ou l'aliénation. Cette autorisation est consentie pour une période de cinq (5) ans à dater de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2016. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la Société par une société filiale directe, selon l'article 627 du Code des sociétés.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des Administrateurs ainsi qu'à la modification des Statuts de la Société sont celles prévues par le C. Soc. ainsi que par la Charte de Gouvernance d'Entreprise d'IMMOBEL.
Les clauses de changement de contrôle figurant dans des conventions de crédit conclues avec des institutions financières ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 22 mai 2014, conformément à l'article 556 du C. Soc.
Le Commissaire est Deloitte Reviseurs d'Entreprises, représenté par M. Kurt Dehoorne, qui a établi son siège social à 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1J. Les honoraires fixes du Commissaire Deloitte Reviseurs d'Entreprise facturés à IMMOBEL SA pour I'examen et la révision des comptes statutaires et consolidés se sont élevés à 149 KEUR (hors TVA). Ses honoraires pour la révision des comptes statutaires des filiales se sont élevés à 157 KEUR (hors TVA).
Le total des émoluments facturés par le Commissaire et son réseau en 2016 dans le cadre du mandat au niveau du Groupe s'est élevé à 735 KEUR (hors TVA).
BNP Paribas Fortis Banque est l'Agent Payeur Centralisateur d'IMMOBEL pour une durée indéterminée. La rémunération s'élève à 0,20 % (hors TVA) du montant net du coupon et des revenus de titres présentés en compte-titres.
AHO Consulting sprl représentée par Alexander Hodac Administrateur Délégué
A³ Management sprl représentée par Marnix Galle Président du Conseil
En 2016, la Société a poursuivi la politique de rémunération pour les Administrateurs telle que décrite à l'Annexe 2 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise, disponible sur le site Internet de la Société (www.immobel.be).
Le niveau et la structure de la rémunération sont déterminés d'après leurs responsabilités générales et spécifiques et d'après la pratique sur le marché. Cette rémunération comprend une rémunération de base fixe ainsi qu'une rémunération variable pour la participation aux réunions du Conseil d'Administration ainsi qu'à celles d'un ou plusieurs Comités constitués par le Conseil d'Administration ou pour chaque mandat de président de Comité.
Les Administrateurs non exécutifs ne bénéficient ni d'un bonus annuel, ni d'options sur actions, ni encore d'une participation à des plans de retraite. Ils n'ont droit à aucune indemnité lorsque leur mandat prend fin.
A l'exception des décisions relatives à la modification de la rémunération des Administrateurs, approuvées lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre dernier, relatives, d'une part à l'approbation du « Performance Share Plan 2017 – 2019 » au bénéfice du Président Exécutif et du Chief Executive Officer, et, d'autre part, de la rémunération des Administrateurs non exécutifs pour l'exercice de leurs fonctions revue à partir du 17 novembre 2016, afin de tenir compte des effets de la fusion, aucun changement n'a été apporté à la politique de rémunération des Administrateurs.
En 2016, la Société a poursuivi la politique de rémunération pour les Membres du Comité Exécutif telle que décrite à l'Annexe 2 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise, disponible sur le site Internet de la Société (www.immobel.be).
Le Conseil d'Administration approuve, sur recommandation du Comité de Nomination1 , les propositions de nomination des Membres du Comité Exécutif et décide de leur rémunération, sur recommandation du Comité de Rémunération2 .
Issu de la scission du Comité de Rémunération & de Nomination en date du 28 septembre 2016.
2 Issu de la scission du Comité de Rémunération & de Nomination en date du 28 septembre 2016.
Du 1er janvier 2016 au 29 juin 2016, le Comité Exécutif était composé des personnes suivantes : MM. Valéry Autin3 , Nicolas Billen4 , Jean-Paul Buess5 , Philippe Helleputte6 , Alexander Hodac7 et Bartlomiej Hofman8 ainsi que de Mme Joëlle Micha9 . Suite à la fusion avec ALLFIN Group le 29 juin dernier sa composition a été revue comme suit : MM. Valéry Autin, Nicolas Billen, Marnix Galle10 et Alexander Hodac ainsi que Mme Hilde De Valck11 .
Le niveau et la structure de la rémunération des Membres du Comité Exécutif d'IMMOBEL sont revus annuellement, et sont tels qu'ils permettent le recrutement, la fidélisation et la motivation de professionnels qualifiés et compétents compte tenu de la nature et de l'étendue de leurs responsabilités individuelles.
Une procédure existe pour l'évaluation de leurs performances : les Administrateurs non exécutifs évaluent régulièrement leur interaction avec le Comité Exécutif.
La décision finale quant à la rémunération variable à octroyer aux membres du Comité Exécutif appartient au Conseil d'Administration (après l'évaluation des performances au vu des objectifs/critères de performance prédéfinis). A l'initiative du Comité de Rémunération, le Conseil d'Administration analyse la compétitivité de la structure de rémunération d'IMMOBEL.
La rémunération des Membres du Comité Exécutif vise à :
Durant l'année 2016 une uniformisation des principes et modalités des rémunérations variables a été mise en place dans les contrats des Membres du Comité Exécutif, actifs en Belgique.
Le Conseil d'Administration désigne un Président parmi ses Membres. Le Président est nommé sur base de ses connaissances, de ses compétences, de son expérience et de ses aptitudes de médiation.
Depuis le 1er janvier 2016, la rémunération du Président du Conseil s'élève à 50.000 EUR (hors TVA) par an, pour ses fonctions non exécutives, lesquelles comprennent notamment :
3 En qualité de représentant permanent de la société Val U Invest sprl, CFO.
4 En qualité de représentant permanent de la société Pride Rock Belgium sprl, Head of Development.
5 En qualité de représentant permanent de la société JPB Consulting sprl, Head of Technical Department (jusqu'au 29 juin 2016).
6 Head of Landbanking.
7 En qualité de représentant permanent de la société AHO Consulting sprl, CEO.
8 Head of IMMOBEL POLAND. Head of IMMOBEL POLAND.
9 En qualité de représentant permanent de la société Jomi sprl, Head of Legal & Corporate Affairs (jusqu'au 29 juin 2016).
10 En qualité de représentant permanent de la société A³ Management sprl, Président Exécutif depuis le 29 juin 2016.
11 En qualité de représentant permanent de la société DV Consulting, H. De Valck SCS, Head of Project Structuring & Financing depuis le 29 juin 2016.
Au-delà de son rôle de gestion en tant que Président du Conseil, il lui incombe, en sa qualité de Président Exécutif, notamment de prendre la direction et de superviser (i) la préparation d'une stratégie de Développement Immobilier adoptée dans le cadre des lignes directrices établies par le Conseil d'Administration et, (ii) conjointement avec le Chief Executive Officer, les départements « Développement », « Technique » et « Communication & Marketing » .
Sur proposition d'un expert indépendant externe, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer les rémunérations suivantes au Président du Conseil d'Administration, pour l'exercice de ses fonctions exécutives au sein de la Société (à partir du 1er juillet 2016) :
Plus particulièrement, les critères appliqués pour fixer la rémunération individuelle du Président Exécutif comprennent, d'une part, la rentabilité sur fonds propres ("Return on Equity") comme critère quantitatif, tel que défini et arrêté par le Conseil d'Administration. D'autre part, les critères qualitatifs comprennent (à pondération identique pour chacun d'eux) :
les critères qualitatifs généraux (applicables à tous les Membres du Comité Exécutif) tels que repris ci-dessous sous le point IV. A. et qui seront analysés en fonction des responsabilités particulières de chacun ;
les critères qualitatifs spécifiques (propres à la fonction de Président Exécutif) :
Le Comité de Rémunération jugera si les critères de prestations prédéfinis ont été atteints. En finale, il incombera à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de se prononcer sur le Rapport de Rémunération, et de l'approuver ou non.
Pour le 1er semestre 2016, la rémunération du Chief Executive Officer est composée comme suit :
Pour la rémunération à partir du 1er juillet 2016, le Conseil d'Administration a décidé, sur proposition de l'expert indépendant externe, des rémunérations suivantes :
Plus particulièrement, les critères appliqués pour fixer la rémunération individuelle du Chief Executive Officer comprennent, d'une part, la rentabilité sur fonds propres ("Return on Equity") comme critère quantitatif, tel que défini et arrêté par le Conseil d'Administration. D'autre part, les critères qualitatifs comprennent (à pondération identique pour chacun d'eux) :
enhance exchanges and integration of IMMOBEL Poland; et
supervision and enhancement of company organisation & post-merger integration"
Le Comité de Rémunération jugera si les critères de prestations prédéfinis ont été atteints. En finale, il incombera à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de se prononcer sur le Rapport de Rémunération, et de l'approuver ou non.
Sous réserve de la révision de la rémunération approuvée par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre dernier, le principe de la rémunération allouée aux Administrateurs (non exécutifs) pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'au 16 novembre 2016 est le même que celui décidé par le Conseil d'Administration du 27 mars 2015, en ligne avec les recommandations faites par Guberna, tel qu'approuvé par les Actionnaires en AGO de mai 2016, soit :
Vous trouverez ci-après un tableau récapitulatif contenant les rémunérations en vigueur depuis la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2016 et pour les années à venir :
| Fréquence estimée des réunions | Rémunération & jetons de présence | |
|---|---|---|
| Conseil d'Administration Rémunération de base |
Président : 50.000 EUR | |
| Administrateur : 14.000 EUR | ||
| Président = Nihil | ||
| Conseil d'Administration | 4 | Administrateur : |
| 2.100 EUR/ réunion physique ▪ |
||
| 1.050 EUR/ réunion téléphonique ▪ |
||
| Président : | ||
| 2016 = 50.000 EUR (tout compris) | ||
| 2017 : | ||
| Comité d'Audit & Financier | 4 | 3.100 EUR/ réunion physique ▪ |
| 1.050 EUR/ réunion téléphonique ▪ |
||
| Membres : | ||
| 2.100 EUR/réunion physique ▪ |
||
| ▪ 1.050 EUR/ réunion téléphonique |
||
| 4 | Président = CEO - Nihil | |
| Comité d'Investissement | (+ 6 – en fonction des nécessités | Membres : |
| par téléphone) | 2.100 EUR/ réunion physique ▪ |
|
| ▪ 1.050 EUR/ réunion téléphonique |
||
| Président = Nihil | ||
| Comité de Nomination | 2 | Membres : |
| 1.050 EUR/ réunion physique ▪ |
||
| 525 EUR/ réunion téléphonique ▪ |
||
| Président : | ||
| 1.200 EUR/ réunion physique ▪ |
||
| Comité de Rémunération | 2 | 525 EUR/ réunion téléphonique ▪ |
| Membres : | ||
| ▪ 1.050 EUR/réunion physique |
||
| ▪ 525 EUR/ réunion téléphonique |
La Société rembourse aux Administrateurs leurs frais de voyage et de séjour pour les séances et l'exercice de leur fonction au sein du Conseil d'Administration et de ses Comités. La Société veille par ailleurs à prendre des polices d'assurance habituelles pour couvrir les responsabilités que les Membres du Conseil d'Administration exercent dans le cadre de leur mandat.
La rémunération des Membres du Comité Exécutif et les critères quantitatifs et qualitatifs de leur rémunération variable sont fixés par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération.
Le montant individuel des rémunérations octroyées, directement ou indirectement, aux Administrateurs non exécutifs et au Président du Conseil dans ses fonctions non exécutives pour l'exercice 2016 est repris dans le tableau ci-dessous. Tous les montants présentés sont des montants bruts, avant déduction du précompte professionnel.
| Présences | Rémunération | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CA | CAF | CRN | CR | CN | CI (CIGA) | de base (hors TVA) | |
| A³ MANAGEMENT bvba12 | 9 | 4 | 1 | 6 | 50 000 | ||
| Astrid DE LATHAUWER13 | 4 | 2 | 2 | 15 666 | |||
| ADL Comm.V14 | 4 | 1 | 2 | 1 | 1 | 20 225 | |
| ARFIN sprl15 | 9 | 4 | 2 | 50 000 | |||
| ARSEMA sprl16 | 1 | 2 | 4 339 | ||||
| ZOU2 sprl17 | 9 | 7 | 34 192 | ||||
| DV CONSULTING, H. DE VALCK Comm. V 18 | 7 | 2 | 18 445 | ||||
| Piet VERCRUYSSE | 9 | 2 | 1 | 1 | 29 992 | ||
| Jacek WACHOWICZ | 7 | 5 | 22 803 | ||||
| A.V.O.-MANAGEMENT bvba19 | 2 | 1 | 1 | 8 787 | |||
| Karin KOKS-van der SLUIJS | 1 | 1 | 1 | 4 871 | |||
| RÉMUNÉRATION BRUTE TOTALE | 259 321 |
12 Représentée par son représentant permanent M. Marnix GALLE. Mandat non-exécutif jusqu'au 29 juin 2016.
13 Jusqu'au 26 mai 2016. A partir de cette même date son mandat a été repris par la société ADL Comm.V, représentée par Mme Astrid DE LATHAUWER.
14 Représentée par son représentant permanent Mme Astrid DE LATHAUWER.
15 Représentée par son représentant permanent M. Pierre NOTHOMB.
16 Représentée par son représentant permanent M. Didier BELLENS. A démissionné avec effet au 18 février 2016.
17 Représentée par son représentant permanent Mme Sophie LAMBRIGHS.
18 Représentée par son représentant permanent Mme Hilde DE VALCK. A démissionné avec effet au 29 juin 2016.
19 Représentée par son représentant permanent Mme Annick van OVERSTRAETEN.
La rémunération des Membres du Comité Exécutif (y compris le Président Exécutif ainsi que le Chief Executive Officer, détaillée ci-dessus) est répartie en une partie fixe et une partie variable ; cette dernière comprend :
Les Membres du Comité Exécutif bénéficient d'une pondération, par rapport à la rémunération variable totale, de 50% pour les aspects quantitatifs, et de 50 % pour les aspects qualitatifs.
Suite à la décision du Conseil d'Administration du 7 décembre 2016, cette même pondération (50/50) sera appliquée en 2017. L'objectif étant d'atteindre, à l'avenir, une pondération attribuée à chacun des deux critères s'élevant respectivement à 80% et 20%.
Sur base de la performance globale de la Société durant l'année 2016 et sur base de la réalisation des objectifs individuels des Membres du Comité Exécutif entre le 1er janvier et le 31 décembre 2016, la partie variable globale (qualitative et quantitative) des rémunérations versées au titre de l'exercice 2016 a représenté 33,14 % de la rémunération de base pour les Membres du Comité Exécutif (à l'exclusion de celles du Président Exécutif et du Chief Executive Officer, détaillée ci-dessus).
La rémunération variable du Président Exécutif, du Chief Executive Officer et de certains Membres du Comité Exécutif s'élève à plus de 25% de leurs rémunérations annuelles respectives. Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2016, il a été expressément prévu à l'article 16 des statuts que la Société peut déroger aux dispositions de l'article 520ter alinéa 1 et 2 et de l'article 525 dernier alinéa du Code des Sociétés, pour toute personne entrant dans le champ d'application de ces dispositions. Ainsi leurs rémunérations variables ne sont pas étalées dans le temps. Cependant, IMMOBEL a introduit un plan d'intéressement à long terme au bénéfice du Président Exécutif et du Chief Executive Officer (cfr. infra).
A l'avenir, il pourra être élargi à d'autres Membres du Comité Exécutif.
| (01.01.2016-30.06.2016) | CEO | Comité Exécutif20 | ||
|---|---|---|---|---|
| Rémunération de base | 112.500 | 651.605 | ||
| Rémunération variable | 55.919 | |||
| Engagement individuel de pension |
0 | 29.39121 | ||
| Véhicule de société | 0 | 10.562 | ||
| (01.07.2016-31-12-2016) | Président Exécutif | CEO | Comité Exécutif22 | |
| Rémunération de base | 162.50023 | 155.00024 | 330.000 | |
| Rémunération variable | 79.300 | 76.232 | 120.776 | |
| LTI | p.m. | p.m. | 0 |
Le Conseil d'Administration a décidé que les rémunérations variables (« Short Term Incentive ») seront payées aux Membres du Comité Exécutif après le Conseil d'Administration de mars 2017 qui établit les Comptes Annuels au 31 décembre 2016, sous réserve d'une approbation finale par l'Assemblée Générale de mai 2017.
Il est rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2016 a décidé d'approuver un plan d'actions de performance « Performance Share Plan 2017-2019 ». Ce plan offrira annuellement, sous certaines conditions, des actions de performance au Président Exécutif et au Chief Executive Officer. Ces « Actions de Performance », offertes gratuitement aux bénéficiaires, seront acquises définitivement après une période de 3 années civiles complètes, à condition d'atteindre les objectifs de performance prédéfinis, basés sur le rendement moyen sur fonds propres sur 3 ans, ainsi que le revenu net moyen par action sur 3 ans. Les objectifs sont fixés chaque année par le Conseil d'Administration, conformément à la stratégie de la Société.
20 Voir composition du Comité Exécutif supra (point I.B.).
21 Un Membre du Comité Exécutif sortant a bénéficié d'un Engagement Individuel de Pension de type « contributions définies et prestations définies » financé par la Société qui comporte une assurance vie, une assurance décès, une assurance invalidité ainsi qu'une exonération de prime.
22 Voir composition du Comité Exécutif supra (point I.B.).
23 Soit 325.000 EUR sur base annuelle.
24 Soit 310.000 EUR sur base annuelle.
Le degré exact auxquels les Actions de Performance seront définitivement acquises, dépendra du niveau de performance des objectifs réellement atteint :
Au moment de l'acquisition définitive, les bénéficiaires ne percevront pas la valeur des dividendes des trois dernières années auxquelles les Actions de Performance acquises se rapportent.
Il y aura une attribution d'Actions de Performance au cours de chacune des années 2017 à 2019 et le nombre total d'Actions de Performance s'élèvera en 'target' à 25% par année de la rémunération de base. En 2017, en total 3.528 actions seront accordées sous condition de la réalisation des objectifs de performance à 100%, réparties comme suit (sur base de la valeur de l'action IMMOBEL au 29 juin 2016) :
| Président Exécutif : | 25% * 325.000 EUR | = 1.806 Actions de Performance |
|---|---|---|
| 45 EUR | ||
| Chief Executive Officer : | 25% * 310.000 EUR | = 1.722 Actions de Performance. |
| 45 EUR |
La Charte de Gouvernance d'Entreprise prévoit que le Conseil d'Administration examine et évalue régulièrement ses propres performances et celle de ses Comités, ainsi que l'efficience de la structure de gouvernance d'IMMOBEL, y compris le nombre, le rôle et les responsabilités des différents Comités constitués par le Conseil d'Administration, sous la conduite de son Président.
Une évaluation périodique de la contribution de chaque Administrateur aura lieu en vue d'adapter la composition du Conseil d'Administration pour tenir compte des changements de circonstances. La performance des Administrateurs individuels est évaluée dans le cadre de la procédure de réélection.
Chaque année, sur proposition du Comité de Rémunération, le Conseil d'Administration arrête les objectifs du Président Exécutif et du Chief Executive Officer pour l'exercice à venir, et évalue leurs performances pour la période précédente, conformément à la procédure existante. Cette évaluation des performances sert aussi à fixer la partie variable de leur rémunération annuelle.
Les Actionnaires ont en date du 17 novembre dernier accepté un plan d'actions de performance (« Performance Share Plan 2017-2019 »), au bénéfice du Président Exécutif et du Chief Executive Officer, pour les exercices 2017, 2018 et 2019. Par ailleurs, le mandat des autres Membres du Comité Exécutif ne comporte actuellement pas de droit à des actions, options sur actions ou autre droit d'acquérir des actions.
La politique de rémunération a été revue durant l'année 2016 pour les années à venir (cfr. supra, point II).
Les Membres du Comité Exécutif accomplissent leurs prestations pour la Société en exécution d'un contrat de prestation de services. Ces contrats sont semblables aux contrats généralement conclus par d'autres sociétés cotées avec les Membres de leur Comité Exécutif.
L'indemnité éventuellement due par le Groupe IMMOBEL à un Membre du Comité Exécutif en cas de résiliation de son contrat de prestation de services varie en fonction des conditions du contrat concerné, telle que précisée ci-après, augmentée le cas échéant d'une partie de la rémunération variable du Membre du Comité Exécutif liée aux résultats d'IMMOBEL.
Le tableau ci-dessous reprend les délais de préavis ou l'indemnité compensatoire de préavis due par le Groupe25 lors de la résiliation des contrats avec les Membres du Comité Exécutif, actifs au sein du Groupe au 31 décembre 2016, suivants :
| Marnix Galle | : 12 mois |
|---|---|
| Alexander Hodac | : 6 mois |
| Hilde De Valck | : 6 mois |
| Valéry Autin | : 3 mois26 |
| Nicolas Billen | : 3 mois |
Il n'y a pas de droit spécifique de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées, sauf dans le Performance Share Plan mentionné plus haut qui contient une Claw Back clause. Comme indiqué ci-dessus (point V.), le Conseil d'Administration a décidé que les rémunérations variables (« Short Term Incentive ») seront payées aux Membres du Comité Exécutif après le Conseil d'Administration de mars 2017 qui établit les Comptes Annuels au 31 décembre 2016, sous réserve d'une approbation finale par l'Assemblée Générale de mai 2017.
ADL Comm.V (représentée par Astrid De Lathauwer) Présidente du Comité de Rémunération
A 3 MANAGEMENT bvba (représentée par Marnix Galle) Président du Conseil d'Administration
25 À la date de rédaction du présent rapport, soit le 22 mars 2017.
26 te vermeerderen met één maand na elk gepresteerd jaar, zonder echter 5 maand te overschrijden.
| I. | COMPTES CONSOLIDÉS 3 | |
|---|---|---|
| A. | ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL (EN MILLIERS €) 3 | |
| B. | ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (EN MILLIERS €) 4 | |
| C. | ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (EN MILLIERS €) 5 | |
| D. | ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (EN MILLIERS €) 6 | |
| E. 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10) 11) 12) 13) 14) 15) 16) 17) 18) 19) 20) 21) 22) F. 1) 2) |
PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 7 INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 DÉCLARATION DE CONFORMITÉS AUX IFRS 7 PRÉPARATION ET PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS 9 PRINCIPES DE CONSOLIDATION 9 DEVISES ÉTRANGÈRES 10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 11 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 11 IMMEUBLES DE PLACEMENT 11 CONTRATS DE LOCATION 12 INSTRUMENTS FINANCIERS 12 STOCKS 13 PROVISIONS 14 AVANTAGES DU PERSONNEL POSTÉRIEURS À L'EMPLOI 14 SUBSIDES À L'INVESTISSEMENT 15 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 15 DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS 15 COÛTS D'EMPRUNT 16 IMPÔTS 16 ACTIVITÉS ABANDONNÉES 16 SOURCES PRINCIPALES D'INCERTITUDE RELATIVES AUX ESTIMATIONS 17 SOCIETES MOMENTANEES 17 INFORMATION SECTORIELLE 17 NOTE PRÉALABLE RELATIVE À LA FUSION PAR ABSORPTION D'ALLFIN GROUP 18 LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS REFLÈTENT : 18 APERÇU DES ACTIFS ET PASSIFS EN DATE DE LA FUSION DU 29 JUIN 2016 20 |
|
| G. 1) |
NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (EN MILLIERS €) 22 INFORMATION SECTORIELLE ‐ DONNÉES FINANCIÈRES PAR SECTEUR 22 |
| 3) | AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 27 | |
|---|---|---|
| 4) | COÛT DES VENTES 28 | |
| 5) | FRAIS D'ADMINISTRATION ET COMMERCIALISATION 28 | |
| 6) | AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS 28 | |
| 7) | AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES 29 | |
| 8) | COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES 30 | |
| 9) | RÉSULTAT FINANCIER 30 | |
| 10) | IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT 31 | |
| 11) | RÉSULTAT PAR ACTION 32 | |
| 12) | IMMOBILISATIONS INCORPORELLEs 32 | |
| 13) | IMMOBILISATIONS CORPORELLES 32 | |
| 14) | IMMEUBLES DE PLACEMENT 33 | |
| 15) | PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES 33 | |
| 16) | IMPÔTS DIFFÉRÉS 37 | |
| 17) | STOCKS 38 | |
| 18) | CRÉANCES COMMERCIALEs 39 | |
| 19) | AUTRES ACTIFS COURANTS 40 | |
| 20) | INFORMATIONS RELATIVES À L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 40 | |
| 21) | CAPITAUX PROPRES 44 | |
| 22) | PENSIONS ET OBLIGATIONS SIMILAIRES 44 | |
| 23) | PROVISIONS 46 | |
| 24) | DETTES COMMERCIALES 46 | |
| 25) | AUTRES PASSIFS COURANTS 47 | |
| 26) | PRINCIPAUX ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS 47 | |
| 27) | VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT 48 | |
| 28) | INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES 48 | |
| 29) | EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 48 | |
| 30) | ENTREPRISES APPARTENANT AU GROUPE IMMOBEL 49 | |
| H. | DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES 52 | |
| RAPPORT DU COMMISSAIRE 53 | ||
| II. | COMPTES STATUTAIRES ABRÉGÉS 55 | |
| A. | RÉSUMÉ DES RÈGLES D'ÉVALUATION 57 |
| NOTES 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | |||
| GROUP | SA | |||
| Publié | Publié | |||
| REVENUS OPÉRATIONNELS | 298 634 | 93 824 | 60 641 | |
| Chiffre d'affaires | 2 | 262 174 | 87 963 | 53 926 |
| Autres produits opérationnels | 3 | 36 460 | 5 861 | 6 715 |
| CHARGES OPÉRATIONNELLES | -238 657 | -62 034 | -53 113 | |
| Coût des ventes | 4 | -220 132 | -52 844 | -33 695 |
| Frais d'administration et commercialisation | 5 | -7 338 | -1 688 | -6 796 |
| Amortissements et dépréciations d'actifs (y compris les utilisations et reprises) | 5 | - 965 | - 548 | -2 638 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 14 | 45 | - | 115 |
| Autres charges opérationnelles | 7 | -10 267 | -6 954 | -10 099 |
| COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES | 7 719 | 5 574 | - 445 | |
| Gains sur ventes de coentreprises et entreprises associées | 8 | 8 249 | - | - |
| Part dans le résultat net des coentreprises et entreprises associées | 8 | - 530 | 5 574 | - 445 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 67 696 | 37 364 | 7 083 | |
| Produits d'intérêt | 1 951 | 3 426 | 2 271 | |
| Charges d'intérêt | -4 793 | -8 103 | -8 281 | |
| Autres produits financiers | 1 507 | 850 | 135 | |
| Autres charges financières | -2 539 | -1 655 | - 556 | |
| RÉSULTAT FINANCIER | 9 | -3 874 | -5 482 | -6 431 |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔTS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES | 63 822 | 31 882 | 652 | |
| Impôts | 10 | -10 183 | -6 245 | 52 |
| RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES | 53 639 | 25 637 | 704 | |
| RÉSULTAT DE L'EXERCICE | 53 639 | 25 637 | 704 | |
| Parts ne donnant pas le contrôle | 1 165 | 1 275 | - 34 | |
| PART D'IMMOBEL | 52 474 | 24 362 | 738 |
| RÉSULTAT DE L'EXERCICE | 53 639 | 25 637 | 704 | |
|---|---|---|---|---|
| Autres éléments de résultat global - éléments faisant l'objet d'un recyclage ultérieur en compte de résultats |
27 | 2 | 54 | |
| Ecarts de conversion | 27 | 2 | 54 | |
| Autres éléments de résultat global - éléments ne faisant pas l'objet d'un recyclage ultérieur en compte de résultats |
158 | 53 | 178 | |
| Profits et pertes (-) actuariels sur les régimes de pension à prestations définies | 158 | 53 | 178 | |
| Impôts différés | - | - | - | |
| TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉSULTAT GLOBAL | 185 | 55 | 232 | |
| RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE | 53 824 | 25 692 | 936 | |
| Parts ne donnant pas le contrôle | 1 165 | 1 275 | - 34 | |
| PART D'IMMOBEL | 52 659 | 24 417 | 970 | |
| RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION (EUR) (BASE ET DILUÉ) | 11 | 5,99 | 4,15 | 0,18 |
| RÉSULTAT GLOBAL PART DU GROUPE PAR ACTION (EUR) (BASE ET DILUÉ) | 11 | 6,01 | 4,16 | 0,24 |
| ACTIFS | NOTES 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2015 | ALLFIN GROUP Publié |
IMMOBEL SA Publié |
|
|---|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | 88 346 | 108 165 | 67 538 | |
| Immobilisations incorporelles | 12 | 142 | 25 | 169 |
| Immobilisations corporelles | 13 | 898 | 296 | 730 |
| Immeubles de placement | 14 | 2 874 | 2 715 | 2 829 |
| Participations dans les coentreprises et entreprises associées | 15 | 70 215 | 66 122 | 63 373 |
| Autres actifs financiers non-courants | 3 730 | 28 328 | - | |
| Actifs d'impôts différés | 16 | 7 042 | 1 531 | 186 |
| Autres actifs non courants | 3 445 | 9 149 | 251 | |
| ACTIFS COURANTS | 627 886 | 283 186 | 379 607 | |
| Stocks | 17 | 443 115 | 175 414 | 334 541 |
| Créances commerciales | 18 | 12 112 | 6 712 | 6 037 |
| Créances fiscales | 837 | 332 | 178 | |
| Autres actifs courants | 19 | 32 471 | 8 311 | 10 370 |
| Avances aux coentreprises et entreprises associées | 17 641 | - | 11 529 | |
| Autres actifs financiers courants | 1 072 | 5 730 | - | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 20 | 120 638 | 86 687 | 16 952 |
| TOTAL DES ACTIFS | 716 232 | 391 351 | 447 145 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | NOTES 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | |||
| GROUP | SA | |||
| Publié | Publié | |||
| CAPITAUX PROPRES TOTAUX | 21 | 314 949 | 165 466 | 194 358 |
| CAPITAUX PROPRES PART D'IMMOBEL | 311 032 | 156 347 | 194 375 | |
| Capital | 97 189 | 60 302 | 60 302 | |
| Résultats non distribués | 213 248 | 95 989 | 133 596 | |
| Réserves | 595 | 56 | 477 | |
| PARTS NE DONNANT PAS LE CONTROLE | 3 917 | 9 119 | - 17 | |
| PASSIFS NON COURANTS | 286 685 | 160 547 | 145 534 | |
| Pensions et obligations similaires | 22 | 102 | - | 264 |
| Impôts différés | 2 803 | 6 702 | - | |
| Provisions | - | 52 | 4 | |
| Dettes financières | 20 | 281 578 | 152 191 | 143 757 |
| Instruments financiers dérivés | 20 | 1 699 | 1 570 | - |
| Dettes commerciales | 24 | 503 | - | 1 509 |
| Autres passifs non-courants | - | 32 | - | |
| PASSIFS COURANTS | 114 598 | 65 338 | 107 253 | |
| Provisions | 23 | 1 780 | - | 3 728 |
| Dettes financières | 20 | 40 532 | 26 560 | 62 267 |
| Instruments financiers dérivés | 20 | 90 | 88 | 140 |
| Dettes commerciales | 24 | 33 763 | 14 319 | 18 894 |
| Dettes fiscales | 11 934 | 6 149 | 163 | |
| Autres passifs courants | 25 | 26 499 | 18 222 | 22 061 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 716 232 | 391 351 | 447 145 |
| NOTES | 31/12/201 | 6 31/12/2015 31/12/2015 | ||
|---|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | |||
| GROUP | SA | |||
| Publié | Publié | |||
| Revenus opérationnels | 298 634 | 93 823 | 60 641 | |
| Eléments non-cash résultant de la fusion : | ||||
| Badwill | -14 940 | - | - | |
| Juste valeur des titres IMMOBEL - actions propres | -2 832 | - | - | |
| Charges opérationnelles | -238 657 | -56 460 | -53 113 | |
| Amortissements et dépréciations d'actifs | 6 | 965 | 52 | 2 638 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 14 | - 45 | 131 | - 115 |
| Variation des provisions | 23 | -1 173 | 51 | 239 |
| Cessions de coentreprises et entreprises associées | 15 | 14 025 | -3 122 | 134 |
| Remboursement de capital et d'avances par les coentreprises et entreprises associées |
15 | 18 724 | 229 | 16 541 |
| Acquisitions, injections de capital et avances aux coentreprises et entreprises associées |
15 | -7 209 | -2 359 | -7 133 |
| TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES AVANT VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT |
67 492 | 32 345 | 19 832 | |
| Variation du fonds de roulement | 27 | 26 106 | -7 415 | -4 369 |
| TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES AVANT INTÉRÊTS ET IMPÔTS PAYÉS |
93 598 | 24 930 | 15 463 | |
| Intérêts payés | 9 | -9 693 | -6 399 | -9 688 |
| Intérêts reçus | 9 | 1 951 | - | 2 271 |
| Autres flux de trésorerie | 9 | -1 246 | - | - 421 |
| Impôts payés | 10 | -9 323 | -2 340 | - 79 |
| FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES | 75 287 | 16 191 | 7 546 | |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles et d'autres actifs non courants |
- 335 | - | - 150 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie provenant de l'acquisition inversée1 | 16 116 | - | - | |
| FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT | 15 781 | 0 | - 150 | |
| Nouveaux emprunts | 20 | 107 009 | 14 996 | 16 711 |
| Remboursements d'emprunts | 20 | -133 627 | - | -29 327 |
| Dividendes reçus | - | 984 | -3 298 | |
| Dividendes bruts payés | -30 499 | -7 632 | -3 298 | |
| Autres flux de trésorerie | - | 4 536 | -3 298 | |
| FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT | -57 117 | 12 884 | -22 510 | |
| AUGMENTATION OU DIMINUTION (-) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES | ||||
| 33 951 | 29 075 | -15 114 | ||
| ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | ||||
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L'EXERCICE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN DE L'EXERCICE |
86 687 120 638 |
57 612 86 687 |
25 470 10 356 |
Les acquisitions et cessions de projets, que ce soit directement ou indirectement au travers de l'acquisition ou la cession d'une société dédiée à un projet (filiales, coentreprises et entreprises associées) ne sont pas considérées comme des opérations d'investissement et sont directement reprises dans les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, essentiellement "Revenus opérationnels / Charges opérationnelles et Variation du besoin en fonds de roulement".
voir note préalable à la fusion par absorption d'ALLFIN GROUP
| CAPITAL | RÉSULTAT | RESERVES | ECARTS | RÉSERVES | CAPITAUX | PARTS NE | CAPITAUX | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| S NON | D'ACQUISI | DE | ASSOCIÉE | PROPRES | DONNAN | PROPRES | ||
| DISTRIBUÉ | -TION | CONVER | S AUX | ATTRIBU | T PAS LE | TOTAUX | ||
| S | SION | PLANS DE | ABLES AU | CONTRÔL | ||||
| 2015 ALLFIN GROUP | PENSION | GROUPE | E | |||||
| Situation au 01-01-2015 | 37 054 | 102 372 | - | 54 | 0 | 139 480 | 7 825 | 147 305 |
| Résultat global de la période | - | 24 362 | - | 2 | 53 | 24 417 | 1 275 | 25 692 |
| Dividendes payés | - | -7 632 | - | - | - | -7 632 | - | -7 632 |
| Autres mouvements | - | 82 | - | - | - | 82 | 19 | 101 |
| Mouvements de l'exercice | - | 16 812 | - | 2 | 53 | 16 867 | 1 294 | 18 161 |
| Situation au 31-12-2015 | 37 054 | 119 184 | - | 56 | 53 | 156 347 | 9 119 | 165 466 |
| 2015 IMMOBEL SA | ||||||||
| Situation au 01-01-2015 | 60 302 | 136 156 | - | - 57 | 302 | 196 703 | 8 | 196 711 |
| Résultat global de la période | - | 738 | - | 54 | 178 | 970 | - 34 | 936 |
| Dividendes payés | - | -3 298 | - | - | - | -3 298 | -3 298 | |
| Autres mouvements | - | - | - | - | - | 9 | 9 | |
| Mouvements de l'exercice | - | -2 560 | - | 54 | 178 | -2 328 | - 25 | -2 353 |
| Situation au 31-12-2015 | 60 302 | 133 596 | - 3 | 480 | 194 375 | - 17 | 194 358 | |
| CAPITAL | RÉSULTAT | RESERVES | ECARTS | RÉSERVES | CAPITAUX | PARTS NE | CAPITAUX | |
| S NON DISTRIBUÉ |
D'ACQUISI -TION |
DE CONVER |
ASSOCIÉE S AUX |
PROPRES ATTRIBU |
DONNAN T PAS LE |
PROPRES TOTAUX |
||
| S | SION | PLANS DE | ABLES AU | CONTRÔL | ||||
| PENSION | GROUPE | E | ||||||
| 2016 | ||||||||
| Situation au 01-01-2016 | 60 302 | 119 184 | -23 248 | 56 | 53 | 156 347 | 9 119 | 165 466 |
| Résultat global de la période | - | 52 474 | - | 27 | 158 | 52 659 | 1 165 | 53 824 |
| Fusion IMMOBEL / ALLFIN GROUP |
37 054 | 148 117 | - 126 | 480 | 185 525 | - 36 | 185 489 | |
| Dividendes payés2 | - | -27 979 | - | - | - | -27 979 | -4 200 | -32 179 |
| Autres mouvements | - 167 | 15 | 9 855 | - | - | 9 703 | -2 131 | 7 572 |
| Mouvements de l'exercice | 36 887 | 24 510 | 157 972 | - 99 | 638 | 219 908 | -5 202 | 214 706 |
| Actions propres détenues : | ||||||||
| Juste valeur au 29-06-2016 | - | - | -55 368 | - | - | -55 368 | - | -55 368 |
| Ajustement sur la base du | - | - | -9 855 | - | - | -9 855 | - | -9 855 |
| cours de bourse du 31-12-2016 | ||||||||
| Valeur des actions propres détenues |
- | - | -65 223 | - | - | -65 223 | - | -65 223 |
| Situation au 31-12-2016 | 97 189 | 143 694 | 69 501 | - 43 | 691 | 311 032 | 3 917 | 314 949 |
Suite à la fusion par absorption de ALLFIN GROUP en date du 29 juin 2016, le capital social d'IMMOBEL SA est représenté par 9.997.356 actions ordinaires, dont 1.230.398 actions propres, contre 4.121.987 au 31 décembre 2015.
Un dividende unitaire brut de 2,00 EUR par action (hors actions propres) a été proposé par le conseil d'administration le 22 mars 2017.
Il sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale. L'affectation du résultat n'a pas été comptabilisée dans les états financiers au 31 décembre 2016.
Dividendes payés préalablement à l'acquisition inversée aux actionnaires d'ALLFIN GROUP.
IMMOBEL (ci-après dénommée la « Société ») est une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi Rue de la Régence 58 à 1000 Bruxelles.
Les états financiers consolidés ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne. Le Conseil d'Administration de la Société a arrêté les états financiers consolidés et autorisé leur publication en date du 22 mars 2017.
L'application de ces normes et interprétations n'a pas eu d'effet significatif sur les états financiers consolidés du groupe.
Le groupe n'a pas anticipé les normes et interprétations suivantes dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2016.
IFRS 14 Comptes de report réglementaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adopté au niveau européen)
IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018)
Le processus de détermination des impacts potentiels de ces normes et interprétations sur les états financiers consolidés du groupe est en cours. Le groupe ne s'attend pas à des modifications résultant de l'application de ces normes, à l'exception des normes IFRS 15 et IFRS 16.
L'IASB a publié une nouvelle norme IFRS 15 relative à la comptabilisation des produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients. Cette norme remplacera la norme IAS 18 relative à la comptabilisation des produits issus de la vente de biens et de services, et la norme IAS 11 relative à la comptabilisation de produits issus de contrats de construction. La nouvelle norme précise comment et à quel moment une société appliquant les normes IFRS comptabilisera les produits issus de ses activités. Une annexe explicative complémentaire devra être fournie en annexe des états financiers.
La comptabilisation des produits issus des contrats avec les clients sera par conséquent régie par une seule norme basée sur un modèle en cinq étapes.
Cette norme entrera en application à partir du 1er janvier 2018. Afin de déterminer l'incidence de sa mise en œuvre, les contrats en cours d'exécution seront analysés afin d'identifier les « obligations de performances », au sens de l'IFRS 15. La comptabilisation des revenus issus de ces contrats sera ensuite évaluée pour chaque
« obligation de performance ». Bien que l'incidence de la mise en œuvre de l'IFRS 15 ne puisse être chiffrée à ce stade,
Le groupe s'attend à ce que le principe de la reconnaissance des produits des contrats de construction à l'avancement demeure maintenu ; seul l'étalement dans le temps de la comptabilisation du revenu pourrait être différent pour un nombre restreint de contrats.
L'IFRS 16 relative aux contrats de location a été publié en janvier 2016. Cette norme, non encore adoptée au niveau européen, précise comment une société appliquant les normes IFRS comptabilisera, évaluera et présentera les contrats de location dans ses états financiers. Cette norme requiert que le preneur de la location comptabilise dans l'état de sa situation financière les actifs et passifs relatifs à tous les contrats de location portant sur une durée de plus de 12 mois, à l'exception de contrats dont l'actif sous-jacent est de très faible valeur.
Le groupe dispose de contrats de location dont le montant des engagements est précisé en note 7.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros.
Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des titres détenus à des fins de transaction, des titres disponibles à la vente et des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.
Les états financiers consolidés comprennent ceux de la Société et de ses filiales ainsi que les participations dans des coentreprises et dans des entreprises associées comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.
Tous les soldes, les transactions, les produits et les charges intragroupes sont éliminés.
Par filiale, il faut entendre les entreprises que le Groupe contrôle.
Le Groupe a le contrôle lorsqu'il :
Le Groupe doit réévaluer s'il contrôle l'entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu'un ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés ci-dessus ont changé.
Les états financiers des filiales sont intégrés dans les états consolidés à partir de la date d'exercice du contrôle jusqu'à la date où le contrôle cesse.
Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel le Groupe et une ou plusieurs parties conviennent d'exercer une activité économique sous contrôle conjoint. L'accord de coentreprise implique généralement la création d'une ou plusieurs entités distinctes contrôlées conjointement.
Depuis le 1er janvier 2014, les coentreprises, qui étaient auparavant consolidées selon la méthode proportionnelle, sont incluses dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.
Une entreprise associée est une entreprise dans laquelle le Groupe a une influence notable, de par sa participation aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprise détenue mais qui n'est ni une filiale, ni une coentreprise du Groupe.
L'influence notable est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement par le biais de ses filiales, 20 % ou plus des droits de vote mais moins de 50 %.
Les participations dans les entreprises associées sont incluses dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence à partir de la date de commencement de l'influence notable jusqu'à la date à laquelle cette influence cesse. La valeur comptable des participations est réduite, le cas échéant, pour constater toute perte de valeur des participations individuelles.
Les états financiers des filiales, coentreprises et entreprises associées dont la clôture n'est pas réalisée au 31 décembre (date de reporting de la Société) sont ajustés pour tenir compte des effets des transactions et événements significatifs qui se sont produits entre la date de clôture de la filiale, coentreprise ou entreprise associée et le 31 décembre. La différence entre le 31 décembre et la date clôture de la filiale, coentreprise ou entreprise associée n'est jamais supérieure à 3 mois
Le goodwill représente l'excédent du prix du regroupement d'entreprises (y compris l'estimation des ajustements de prix futurs mais coûts annexes non inclus) augmenté de la valeur des participations ne donnant pas le contrôle (détenues par les actionnaires minoritaires des filiales) par rapport à la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise à la date de l'acquisition. Le goodwill est considéré comme un actif et ne fait pas l'objet d'amortissements mais bien d'un test de dépréciation annuel à la date de clôture (ou plus fréquemment s'il y a des indices de perte de valeur). Les dépréciations sont comptabilisées immédiatement en résultats et ne sont pas reprises ultérieurement.
Le goodwill résultant de l'acquisition d'une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de l'entreprise associée. Le goodwill provenant de l'acquisition de filiales et d'entités contrôlées conjointement est présenté séparément dans le bilan.
Dans le cas de la cession d'une filiale, d'une entité contrôlée conjointement ou d'une entreprise associée, la valeur comptable du goodwill est reprise pour la détermination du résultat sur la vente.
Le goodwill négatif représente l'excédent de la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables d'une filiale, d'une entité contrôlée conjointement ou d'une entreprise associée, à la date de l'acquisition, par rapport au prix du regroupement d'entreprises augmenté de la valeur des participations ne donnant pas le contrôle (détenues par les actionnaires minoritaires des filiales). Dans la mesure où un excédent subsiste après réexamen et réestimation des valeurs, le goodwill négatif est comptabilisé en résultats immédiatement.
Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change officiel à la clôture de l'exercice, et les comptes de résultats au taux moyen de l'exercice.
Les écarts de conversion qui en résultent sont repris dans les capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ». Les écarts de conversion sont comptabilisés en résultats lors de la cession de la société concernée.
Dans un premier temps, les transactions sont enregistrées au taux prévalant à la date de la transaction. A la clôture de l'exercice, les actifs et passifs monétaires sont convertis aux taux de clôture du bilan. Les gains ou pertes résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat financier.
Des immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan s'il est probable que les avantages économiques futurs attendus qui sont attribuables à l'actif reviendront à la Société et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur.
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur la base de la meilleure estimation de leur durée d'utilité. La durée et le mode d'amortissement sont réexaminés à chaque date de clôture.
Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Les immobilisations corporelles sont amorties prorata temporis de façon linéaire sur leur durée d'utilité. Les durées d'utilité ont été fixées comme suit :
Les terrains ne font pas l'objet d'amortissements étant donné qu'ils ont une durée de vie illimitée.
Les dépenses ultérieures liées à des immobilisations corporelles sont capitalisées uniquement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément iront à l'entité et si leur coût peut être évalué de façon fiable.
Les immeubles en cours de construction à des fins de production, de location ou d'occupation administrative, sont repris à leur coût diminué d'éventuelles pertes de valeur. Les amortissements de ces actifs débutent lorsque l'actif est prêt à être utilisé.
Les immeubles de placement sont évalués sur la base du modèle de la juste valeur conformément à IAS 40 – Immeubles de placement. Ils représentent les biens immobiliers (terrains et/ou bâtiments en construction ou disponibles) détenus par le Groupe pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser les biens plutôt que pour les utiliser ou les vendre. Les immeubles de placement (en construction) sont initialement évalués au coût pour être ultérieurement portés à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées directement en compte de résultats.
Le Groupe distingue les locations-financement des locations simples en déterminant si des critères objectifs tendent à démontrer que la majeure partie de la valeur de l'actif sera consommée par le groupe :
Les actifs détenus en location-financement par le Groupe sont comptabilisés initialement au montant le plus faible entre leur juste valeur et la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. La dette envers le bailleur relative à cet actif est reprise au bilan en tant que dette de location-financement.
Les paiements locatifs sont répartis proportionnellement entre les frais financiers et la réduction de la dette locative et ce, à un taux d'intérêt constant par rapport au solde de la dette. Les frais financiers sont directement pris en compte de résultats. Les immobilisations détenues en location-financement sont amorties de manière linéaire sur la durée la plus courte entre leur durée d'utilité et la durée du contrat de location.
Les paiements relatifs à des contrats de location simple sont comptabilisés en charges dans le compte de résultats sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.
Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.
Les créances commerciales à court terme sont évaluées à leur valeur nominale diminuée des réductions de valeur adéquates couvrant les montants considérés comme non recouvrables. Une estimation du caractère durable des créances commerciales douteuses est effectuée et un éventuel ajustement de valeur est enregistré.
La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue (dépôts de moins de 3 mois). Les équivalents de trésorerie sont des placements à très court terme, très liquides qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont portés au bilan au coût amorti.
Les flux de trésorerie sont les entrées et les sorties de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.
Les activités opérationnelles sont les principales activités génératrices de produits de l'entité et toutes les autres activités qui ne sont pas des activités d'investissement ou de financement. Les acquisitions et les ventes de projets, soit directement par l'achat ou la vente des actifs, soit indirectement au travers de l'acquisition ou la vente d'une société dédiée au projet, sont considérées comme des activités opérationnelles et sont reprises dans les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles.
Les activités d'investissement sont les acquisitions et sorties d'actifs à long terme et autres placements qui ne sont pas inclus dans les équivalents de trésorerie.
Les activités de financement sont les activités qui résultent des changements dans l'importance et la composition du capital apporté et des emprunts de l'entité.
Les coûts d'émission directement attribuables à une transaction sur capitaux propres sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, ce qui implique que les augmentations de capital sont comptabilisées à hauteur des montants reçus, nets des coûts d'émission. De même, les transactions sur les actions propres sont comptabilisées directement dans les capitaux propres.
Les emprunts et les découverts bancaires productifs d'intérêts sont comptabilisés à hauteur du montant de la trésorerie obtenu, sous déduction des éventuels coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, ils sont portés au coût amorti. Toute différence entre la contrepartie reçue et la valeur de remboursement est comptabilisée en résultats sur la période de l'emprunt sur base du taux d'intérêt effectif.
Les dettes commerciales à court terme sont enregistrées à leur valeur nominale.
Les instruments financiers dérivés sont initialement évalués à leur coût pour être ultérieurement portés à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation des résultats latents liés aux dérivés dépend de la nature de l'élément couvert. A la date de conclusion d'un contrat dérivé, l'instrument est désigné soit comme couverture de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé (couverture de juste valeur), soit comme couverture de flux de trésorerie futurs (couverture de flux de trésorerie). Les variations de la juste valeur des instruments dérivés désignés comme couverture de juste valeur sont enregistrées en résultat en même temps que les variations de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert. Quant aux couvertures de flux de trésorerie, les variations de la juste valeur sont comptabilisées parmi les autres éléments de l'état consolidé du résultat global. La partie inefficace de la couverture est enregistrée directement en résultat. Les variations de la juste valeur des instruments dérivés qui ne rencontrent pas les conditions de la comptabilité de couverture sont directement comptabilisées en résultat.
Les stocks sont évalués au coût moyen pondéré ou à la valeur nette de réalisation si cette dernière est inférieure. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité sous déduction des coûts engagés et restant à engager.
Le coût d'acquisition des produits achetés comprend le coût d'acquisition et les frais accessoires. Pour les produits finis et les stocks en cours de production, le coût de revient tient compte des frais directs et d'une quote-part de frais indirects de production, sans incorporation de charges d'administration, ni de charges financières.
Pour les projets ayant démarré après le 1er janvier 2009, les intérêts intercalaires sont capitalisés.
Lorsque l'identification spécifique n'est pas possible, le coût est déterminé sur la base du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente. La dépréciation ou la perte sur stocks pour les ramener à leur valeur nette de réalisation est comptabilisée en charge de l'exercice au cours duquel la dépréciation ou la perte se produit.
A partir du 1er juillet 2016, les loyers perçus ou restant à percevoir sur les projets en attente de développement sont capitalisés en diminution du prix d'acquisition de la rubrique stocks. Au 31 décembre 2016, il s'agit des loyers relatifs aux projets Centre Etoile à Luxembourg et Lebeau Sablon à Bruxelles.
Les coûts d'emprunts activés le sont en fonction de la nature du financement. Les coûts des financements «Project financing » sont affectés entièrement aux projets financés. Les coûts des financements « Corporate » et «Obligations » sont affectés en partie sur la base d'une clé de répartition tenant compte des projets en cours de développement et des montants investis. L'activation des coûts d'emprunts cesse dès la réception provisoire du projet ou à la réception d'un acompte qui serait supérieur à la valeur du stock.
Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l'obligation et lorsque le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Le montant de la provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actualisée si nécessaire.
Une provision pour garanties est constituée lorsque les produits ou services sous-jacents sont vendus. Le montant de la provision est évalué sur base des données historiques et de la pondération de l'ensemble des résultats possibles auxquels des probabilités sont associées (méthode de la valeur attendue).
Les passifs éventuels, dont la survenance n'est pas probable, ne sont pas comptabilisés comme provision et sont mentionnés dans les annexes aux états financiers, pour autant que le risque soit significatif.
Les actifs éventuels ne sont pas reconnus dans les états financiers.
Obligations en matière de pension
Le Groupe met en œuvre des plans de pension de type «Cotisations définies» et de type «Prestations définies».
Les contributions à ces plans de pension sont enregistrées dans le compte de résultats de l'exercice durant lequel elles surviennent.
Pour ce régime, le coût des engagements correspondants est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées (Projected Unit Credit Method), avec un calcul des valeurs actualisées à la date de clôture.
Le montant comptabilisé au bilan représente la valeur actualisée des engagements en matière de plans de retraite à prestations définies diminuée de la juste valeur des actifs du plan et du coût des services passés non encore comptabilisés. Tout actif résultant de ce calcul est limité à la valeur actualisée des remboursements possibles pour le Groupe et des diminutions des cotisations futures dans le cadre du plan.
Les gains et pertes actuariels sont directement comptabilisés et présentés dans l'état consolidé du résultat global.
Les bonus octroyés aux employés et cadres supérieurs sont basés sur des objectifs résultant d'indicateurs financiers clés. Le montant estimé de ces bonus est reconnu comme une charge de l'exercice auquel ils se rattachent.
Les subsides à l'investissement reçus sont comptabilisés au bilan (présentés dans les autres passifs non courants ou dans les autres passifs courants) en tant que produits différés. Ils sont comptabilisés en produits suivant le même rythme que la reconnaissance de la marge des actifs auxquels ils se rapportent.
Les revenus du Groupe proviennent des produits des activités de Développement Immobilier (y inclus les services liés au Project Management) et accessoirement des contrats de location.
Les revenus des activités de Développement Immobilier sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.
Dans la mesure où le contrat de vente prévoit plusieurs parties distinctes, dont la livraison est séparée, ces parties font l'objet d'une reconnaissance du produit de la vente séparée.
Dans la mesure où le contrat de vente d'un développement immobilier (ou une partie de ce contrat) qualifie de contrat de construction, le produit de la vente est reconnu à l'avancement du projet.
Dans la mesure où le contrat de vente d'un développement immobilier (ou une partie de ce contrat) ne qualifie pas de contrat de construction, le produit de la vente est reconnu à la date de livraison, à moins que le contrat ne prévoie un transfert de propriété continu permettant de reconnaître le produit de la vente au fur et à mesure de ce transfert, soit à l'avancement des travaux.
Pour les projets de type « Résidentiel – loi Breyne», les revenus et les coûts sont comptabilisés dans le compte de résultats comme suit :
En ce qui concerne les contrats de location simple, les loyers sont comptabilisés en résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location et ce, même si les paiements ne sont pas effectués sur cette base. Les avantages consentis par le Groupe lors de la négociation ou du renouvellement d'un contrat de location simple sont comptabilisés en réduction des revenus locatifs sur une base linéaire sur la durée du bail. Les loyers sont comptabilisés en autres revenus opérationnels dans l'état consolidé du résultat global.
La valeur comptable des actifs non courants (à l'exception des actifs financiers entrant dans le champ d'application de l'IAS 39, des impôts différés et des actifs non courants détenus en vue de la vente) est revue à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication qu'un actif ait perdu de sa valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable est alors estimée. Pour ce qui est des immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité indéfinie et des goodwills, la valeur recouvrable est estimée à chaque clôture. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur comptable de cet actif ou de son unité génératrice de trésorerie dépasse sa valeur recouvrable. Les dépréciations sont enregistrées au compte de résultats.
Lorsque la valeur recouvrable ne peut être déterminée pour un actif individuellement, y compris pour le goodwill, elle est estimée au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient cet actif.
La valeur recouvrable des créances et des placements de la société détenus jusqu'à leur échéance est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, escomptés au taux d'intérêt originel effectif inhérent à ces actifs.
La valeur recouvrable des autres actifs ou d'une unité génératrice de trésorerie est le montant le plus élevé entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité. Cette dernière correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus provenant de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie concerné. Afin de déterminer la valeur d'utilité, les flux futurs estimés de trésorerie sont actualisés, en utilisant un taux d'intérêt avant impôts qui reflète à la fois l'intérêt du marché actuel et les risques spécifiques liés à l'actif.
Une reprise de perte de valeur est comptabilisée en produits si la valeur recouvrable excède la valeur nette comptable. Néanmoins, la reprise ne peut engendrer une valeur comptable qui serait supérieure à celle qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été initialement enregistrée sur cet actif (unité génératrice de trésorerie). Aucune reprise de perte de valeur n'est comptabilisée sur les goodwill.
Les coûts d'emprunt comprennent les intérêts sur découverts bancaires et emprunts à court terme et à long terme, l'amortissement des primes d'émission ou de remboursement relatives aux emprunts, l'amortissement des coûts accessoires encourus pour la mise en place des emprunts. Ces coûts sont comptabilisés en résultat ou capitalisés dans le coût des actifs éligibles (voir point 11).
Les ajustements de juste valeur des instruments financiers dérivés liés aux dettes financières relatives à des projets spécifiques sont capitalisés, et ce même si le dérivé n'est comptablement pas qualifié d'instrument de couverture.
L'impôt sur le résultat de l'exercice comporte l'impôt courant et l'impôt différé. Les impôts courants et différés sont comptabilisés en résultats sauf s'ils se rapportent à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont également enregistrés en capitaux propres.
L'impôt courant est le montant des impôts exigibles (ou récupérables) sur le bénéfice (ou la perte) d'un exercice et les ajustements des charges d'impôts des exercices précédents.
L'impôt différé est comptabilisé en utilisant la méthode du report variable basée sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs dans les comptes consolidés et leur base fiscale.
Les passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables.
Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés pour les différences temporelles déductibles que dans la mesure où il est probable que celles-ci pourront être imputées à l'avenir sur un bénéfice imposable. Ce critère est réévalué à chaque date de clôture.
Une activité abandonnée est une composante du Groupe dont il s'est séparé ou qui est classée comme étant détenue en vue de la vente. Une telle composante constitue une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte qui peut être clairement distinguée sur le plan opérationnel et pour la communication d'informations financières. Le résultat net des activités abandonnées (y compris l'éventuel résultat sur cession et les impôts) est présenté séparément des activités poursuivies dans le compte de résultat.
Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable que ceux-ci pourront être imputés à l'avenir sur un bénéfice imposable.
Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité définie sont amorties selon la méthode linéaire sur base d'une estimation de la durée d'utilité de l'immobilisation en question.
La juste valeur des immeubles de placement est estimée par des experts indépendants conformément aux principes développés en note 13 des états financiers.
Dans le cadre de tests de dépréciation de valeur, la valeur recouvrable d'un actif est estimée sur base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus générés par cet actif.
Pour les provisions, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle (juridique ou implicite) à la date de clôture.
Les projets en stocks et les contrats de construction font l'objet d'études de faisabilité servant au dégagement de la marge et au calcul du degré d'avancement. A chaque clôture, une estimation des coûts restant à encourir est effectuée.
Les comptes des Sociétés Momentanées sont inclus dans les états financiers selon la méthode proportionnelle, chaque rubrique du bilan et du compte de résultats est intégrée en proportion de la quote-part détenue dans la société momentanée.
Un secteur est une composante distincte du Groupe IMMOBEL qui génère des revenus et encourt des charges. Les résultats opérationnels sont régulièrement revus par le Comité de Gestion en vue d'assurer le suivi de la performance des différents secteurs par rapport aux objectifs stratégiques, plans et budgets.
Le Groupe IMMOBEL est composé de 3 secteurs : bureaux, résidentiel et lotissement.
L'année 2016 a été marquée par la fusion entre les sociétés ALLFIN GROUP et IMMOBEL, entérinée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2016, la « transaction ».
En application des règles IFRS, la « transaction » est considérée comptablement comme une acquisition inversée, opération par laquelle IMMOBEL SA a absorbé légalement les actifs et passifs d'ALLFIN GROUP, en émettant, en rémunération de l'apport, un nombre suffisant d'actions ayant droit de vote pour que les actionnaires de la société légalement absorbée obtiennent le contrôle d'IMMOBEL fusionné.
En conséquence, l'acquéreur légal (IMMOBEL) est, comptablement, considéré comme l'entreprise acquise et l'entreprise acquise légalement (ALLFIN GROUP) est, comptablement, considérée comme l'acquéreur. Par conséquent, les états financiers consolidés préparés conformément aux normes IFRS représentent la suite des états financiers de l'entreprise acquise légalement (ALLFIN GROUP).
La norme IFRS 3 B19-B27 impose que les chiffres comparatifs de l'exercice précédent repris sur les états financiers (Etat du résultat global - Etat de la situation financière - Etat des flux de trésorerie et Etat des variations des capitaux propres) soient les chiffres consolidés de la société acquise légalement, soit ALLFIN GROUP, ajustés rétroactivement pour refléter le capital social d'IMMOBEL.
Par ailleurs, avant la fusion, Allfin a procédé a un 'carve-out' de ses actifs non-core, générant une plus-value de € 13,3 millions, et a distribué un dividende de € 30,5 millions à ses actionnaires. Au niveau bilantaire, ce carve-out a entrainé chez Allfin une diminution de ses actifs courants de € 26,9 millions (touchant principalement les inventaires, les participations dans les co-entreprises et la trésorerie) et de ses dettes non courantes de € 28,9 millions (remboursement de dette bancaire).
La revalorisation nette de € 8 763 milliers a toutefois fait l'objet d'une révision dans le cadre de la clôture des comptes de l'exercice 2016, découlant de la non reconnaissance d'un passif d'impôts différés pour un montant de € 3 378 milliers.
La revalorisation nette des actifs et passifs d'IMMOBEL SA s'élevant dès lors à € 12 141 milliers, et le badwill reconnu dans l'Etat consolidé global s'élevant quant à lui à € 14 940 milliers enregistré en « Autres produits opérationnels ».
| ALLFIN GROUP |
IMMOBEL SA | SOUS-TOTAL | AJUSTE MENTS |
TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | 78 044 | 68 279 | 146 323 | -36 168 | 110 155 |
| Participations dans les coentreprises et entreprises associées |
66 040 | 64 586 | 130 626 | -42 681 | 87 945 |
| Autres actifs non courants | 12 004 | 3 693 | 15 697 | 6 513 | 22 210 |
| ACTIFS COURANTS | 291 229 | 339 804 | 631 033 | 3 633 | 634 666 |
| Stocks | 203 935 | 294 789 | 498 724 | 3 633 | 502 357 |
| Créances commerciales et autres actifs courants | 18 637 | 28 899 | 47 536 | 47 536 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 68 657 | 16 116 | 84 773 | 84 773 | |
| TOTAL DES ACTIFS | 369 273 | 408 083 | 777 356 | -32 535 | 744 821 |
| CAPITAUX PROPRES TOTAUX | 146 166 | 188 289 | 334 455 | -40 395 | 294 060 |
| PASSIFS NON COURANTS | 174 178 | 118 921 | 293 099 | 4 336 | 297 435 |
| Dettes financières | 164 348 | 118 154 | 282 502 | 2 310 | 284 812 |
| Autres passifs non courants | 9 830 | 767 | 10 597 | 2 026 | 12 623 |
| PASSIFS COURANTS | 48 929 | 100 873 | 149 802 | 3 524 | 153 326 |
| Dettes financières | 13 252 | 47 563 | 60 815 | 3 524 | 64 339 |
| Dettes commerciales et autres passifs courants | 35 677 | 53 310 | 88 987 | 88 987 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 369 273 | 408 083 | 777 356 | -32 535 | 744 821 |
| Participations dans les coentreprises et entreprises associées : | |
|---|---|
| Revalorisation des actions IMMOBEL détenues préalablement à l'acquisition inversée | 2 832 |
| Ajustements à la juste valeur résultant du regroupement d'entreprises (IFRS3) | 9 855 |
| Présentation en déduction des fonds propres des actions IMMOBEL devenues actions propres suite à l'acquisition inversée |
-55 368 |
| -42 681 | |
| Autres actifs : | |
| Reconnaissance d'actifs d'impôts différés suite aux ajustements à la juste valeur | 6 513 |
| Stocks - Ajustements à la juste valeur résultant du regroupement d'entreprises (IFRS3) | 3 633 |
| Autres passifs : | |
| Dettes financières non courantes - Ajustements à la juste valeur résultant du regroupement d'entreprises (IFRS3) | 2 310 |
| Dettes financières courantes - Ajustements à la juste valeur résultant du regroupement d'entreprises (IFRS3) | 3 524 |
| Reconnaissance de passifs d'impôts différés suite aux ajustements à la juste valeur | 2 026 |
| Capitaux propres totaux : | |
| Ajustements nets à la juste valeur résultant du regroupement d'entreprises (IFRS3) | 12 141 |
| Revalorisation des actions IMMOBEL détenues préalablement à l'acquisition inversée | 2 832 |
| Présentation en déduction des fonds propres des actions IMMOBEL devenues actions propres suite à l'acquisition inversée |
-55 368 |
| -40 395 | |
Juste valeur des actifs et passifs acquis résultant de l'acquisition inversée :
| Stocks | 298 422 |
|---|---|
| Participations dans les coentreprises et entreprises associées | 74 441 |
| Autres actifs | 39 105 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 16 166 |
| TOTAL DES ACTIFS | 428 134 |
| Dettes financières non courantes | 120 464 |
| Dettes financières courantes | 51 087 |
| Autres passifs | 56 103 |
| TOTAL DES PASSIFS | 227 654 |
| JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS ACQUIS | 200 480 |
| Badwill reconnu dans l'état consolidé du résultat global | -14 940 |
| PRIX D'ACQUISITION DE L'ACQUISITION INVERSÉE (valeur d'IMMOBEL SA au 29 juin 2016) | 185 540 |
Le tableau ci-après compare l'état consolidé du résultat, d'une part, tel que publié, et d'autre part, tel qu'il se serait présenté si la "transaction" s'était déroulée le 1er Janvier 2016, tout en maintenant les taux et hypothèses du 29 juin 2016.
| 31/12/2016 | 31/12/2016 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Publié | Pro forma | ||
| REVENUS OPÉRATIONNELS | 346 058 | 409 765 | 63 707 |
| Chiffre d'affaires | 307 391 | 370 928 | 63 537 |
| Autres produits opérationnels | 38 667 | 38 837 | 170 |
| CHARGES OPÉRATIONNELLES | -273 371 | -341 087 | -67 716 |
| Coût des ventes | -253 601 | -315 237 | -61 636 |
| Frais de personnel | -7 338 | -9 193 | -1 855 |
| Amortissements et dépréciations d'actifs | - 978 | -1 050 | - 72 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 45 | 45 | |
| Autres charges opérationnelles | -11 499 | -15 652 | -4 153 |
| COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES | -2 007 | - 908 | 1 099 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 70 680 | 67 770 | -2 910 |
| Produits d'intérêt | 893 | 2 146 | 1 253 |
| Charges d'intérêt | -5 043 | -8 911 | -3 868 |
| Autres produits et charges | -1 271 | -1 387 | - 116 |
| RÉSULTAT FINANCIER | -5 421 | -8 152 | -2 731 |
| Impôts | -11 620 | -11 925 | - 305 |
| RÉSULTAT DE L'EXERCICE | 53 639 | 47 693 | -5 946 |
| Parts ne donnant pas le contrôle | 1 165 | 1 146 | - 19 |
| PART D'IMMOBEL | 52 474 | 46 547 | -5 927 |
| Autres éléments du résultat global | 185 | 62 | - 123 |
| RÉSULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE | 53 824 | 47 755 | -6 069 |
| Parts ne donnant pas le contrôle | 1 165 | 1 146 | - 19 |
| RÉSULTAT GLOBAL PART D'IMMOBEL | 52 659 | 46 609 | -6 050 |
L'état consolidé du résultat "publié" représente le résultat consolidé de l'entreprise acquise légalement (ALLFIN GROUP) pour le premier semestre de l'année 2016 auquel il convient d'ajouter le résultat du deuxième semestre de l'entité fusionnée. Les 6 premiers mois de résultats d'IMMOBEL "avant fusion" sont intégrés directement dans les fonds propres et ne le sont pas dans le compte de résultat publié.L'état consolidé du résultat "pro forma" représente le résultat total de l'année de l'entité fusionnée. La variation de € -6 050 milliers illustre la pirse en compte dans le résultat de l'année de la perte IMMOBEL non reprise au 29 juin 2016.
L'information sectorielle est présentée en tenant compte des secteurs opérationnels. Les résultats et les éléments d'actif et de passif des secteurs comprennent des éléments attribuables à un secteur, soit directement, soit sur la base d'une clé de répartition.
L'activité de base du Groupe, le développement immobilier, englobe les activités de «bureaux», de «résidentiel», et de «lotissement».
Il n'y a pas de transaction entre les différents secteurs. L'activité du Groupe s'exerce en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg et en Pologne.
La répartition du chiffre d'affaires par pays est fonction du pays où les prestations sont réalisées.
Conformément aux règles IFRS, la Société applique depuis le 1er janvier 2014, la norme IFRS 11. Cette norme modifie fortement la lecture des états financiers de la Société sans toutefois modifier le résultat net et les capitaux propres.
Le Conseill d'Administration considère que les données financières en application de la méthode de consolidation proportionnelle (hors IFRS 11) donnent une meilleure image des activités et des états financiers.
Ces états financiers internes sont ceux utilisés par le Conseil d'Administration et le Management pour suivre les performances financières du Groupe et sont présentés ci-après.
| COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ | 31/12/2016 |
|---|---|
| REVENUS OPÉRATIONNELS | 346 058 |
| Chiffre d'affaires | 307 391 |
| Autres produits opérationnels | 38 667 |
| CHARGES OPÉRATIONNELLES | -273 371 |
| Coût des ventes | -253 601 |
| Frais de personnel | -7 338 |
| Amortissements et dépréciations d'actifs | - 978 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 45 |
| Autres charges opérationnelles | -11 499 |
| COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES | -2 007 |
| Gains sur ventes de coentreprises et entreprises associées | - |
| Part dans le résultat net des coentreprises et entreprises associées | -2 007 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 70 680 |
| Produits d'intérêt | 893 |
| Charges d'intérêt | -5 043 |
| Autres produits et charges | -1 271 |
| RÉSULTAT FINANCIER | -5 421 |
| RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔTS | 65 259 |
| Impôts | -11 620 |
| RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES | 53 639 |
| RÉSULTAT DE L'EXERCICE | 53 639 |
| Parts ne donnant pas le contrôle | 1 165 |
| PART D'IMMOBEL | 52 474 |
| CHIFFRE | RÉSULTAT | |
|---|---|---|
| D'AFFAIRES | OPÉRATION -NEL |
|
| 31/12/2016 | 31/12/2016 | |
| BUREAUX | ||
| Belgique | 125 642 | 17 694 |
| Grand-Duché de Luxembourg | - | - 517 |
| Pologne | - | - 593 |
| SOUS-TOTAL BUREAUX | 125 642 | 16 584 |
| RÉSIDENTIEL | ||
| Belgique | 165 565 | 22 389 |
| Grand-Duché de Luxembourg | - | - 503 |
| Pologne | - | - 220 |
| SOUS-TOTAL RÉSIDENTIEL | 165 565 | 21 666 |
| LOTISSEMENT | ||
| Belgique | 16 184 | 4 302 |
| SOUS-TOTAL LOTISSEMENT | 16 184 | 4 302 |
| NON AFFECTÉ | ||
| Belgique | - | 28 128 |
| SOUS-TOTAL NON AFFECTÉ | - | 28 128 |
| TOTAL CONSOLIDÉ | 307 391 | 70 680 |
| Belgique | 307 391 | 72 513 |
| Grand-Duché de Luxembourg | - | -1 020 |
| Pologne | - | - 813 |
| ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE | 31/12/2016 |
|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | 18 477 |
| Participations dans les coentreprises et entreprises associées | - 36 |
| Autres actifs non courants | 18 513 |
| ACTIFS COURANTS | 767 915 |
| Stocks | 584 001 |
| Créances commerciales et autres actifs courants | 55 059 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 128 855 |
| TOTAL DES ACTIFS | 786 392 |
| CAPITAUX PROPRES TOTAUX | 314 949 |
| PASSIFS NON COURANTS | 324 121 |
| Dettes financières | 319 014 |
| Autres passifs non courants | 5 107 |
| PASSIFS COURANTS | 147 322 |
| Dettes financières | 68 356 |
| Dettes commerciales et autres passifs courants | 78 966 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 786 392 |
| ÉLÉMENTS DE LA SITUATION FINANCIÈRE |
BUREAUX | RÉSIDENTIEL LOTISSEMENT CONSOLIDÉ | ||
|---|---|---|---|---|
| Actifs sectoriels | 200 338 | 335 102 | 105 589 | 641 029 |
| Eléments non affectés3 | 145 363 | |||
| TOTAL DES ACTIFS | 786 392 | |||
| Passifs sectoriels | 28 494 | 30 290 | 6 772 | 65 556 |
| Eléments non affectés3 | 405 887 | |||
| TOTAL DES PASSIFS | 471 443 | |||
| BELGIQUE | GRAND DUCHÉ DE LUXEMBOURG |
POLOGNE | TOTAL | |
| Actifs sectoriels | 447 161 | 122 354 | 71 514 | 641 029 |
| Actifs sectoriels non courants | 3 696 | 145 | 37 | 3 878 |
| STOCKS | 31/12/2016 |
|---|---|
| Ventilation de cette rubrique par secteur : | |
| Bureaux | 192 120 |
| Résidentiel | 294 989 |
| Lotissement | 96 892 |
| TOTAL STOCKS | 584 001 |
| Ventilation de cette rubrique par zone géographique : | |
| Belgique | 402 365 |
| Grand-Duché de Luxembourg | 112 036 |
| Pologne | 69 600 |
| TOTAL STOCKS | 584 001 |
| 31/12/2016 | |||
|---|---|---|---|
| Information Sectorielle |
Ajustements Information Publiée |
||
| Chiffres d'affaires | 307 391 | -45 217 | 262 174 |
| Résultat opérationnel | 70 680 | -2 984 | 67 696 |
| Total Bilantaire | 786 392 | -70 160 | 716 232 |
Les coentreprises sont, pour l'information sectorielle,n consolidée selon la méthode de l'intégration proportionnelle. Les ajustements résultent de l'application de la norme IFRS 11, entrainant la consolidation des coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence.
3 Eléments non affectés : Actif : Actifs d'impôts différés - Autres actifs financiers non courants - Autres actifs non courants - Créances fiscales
- Autres actifs financiers courants -Trésorerie et équivalents de trésorerie ; Passif : Passifs d'impôts différés - Dettes financières - Dettes fiscales
- Instruments financiers dérivés. Les actifs non courants sont affectés aux secteurs sur la base d'une clé de répartition.
Les états financiers synthétiques d'ALLFIN GROUP au 31 décembre 2015 sont présentés ci-après pour information.
| COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ | RÉSIDEN TIEL |
BUREAUX | NON AFFECTÉS |
ÉLIMINA TIONS |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|
| REVENUS OPÉRATIONNELS | 69 238 | 23 668 | 3 026 | -2 109 | 93 823 |
| Chiffre d'affaires | 64 088 | 23 641 | 2 436 | -2 202 | 87 963 |
| Autres produits opérationnels | 890 | 4 647 | 590 | 94 | 6 221 |
| CHARGES OPÉRATIONNELLES | -47 732 | 10 260 | 6 152 | -2 110 | 62 034 |
| Coût des ventes | -44 369 | -10 112 | - 265 | 1 902 | -52 844 |
| Frais de personnel | -1 026 | - 21 | - 325 | - | 1 372 |
| Amortissements et dépréciations d'actifs | - | - 548 | - | - 548 | |
| Autres charges opérationnelles | -2 337 | - 127 | -5 014 | 208 | -7 270 |
| COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES | -2 249 | 3 105 | 220 | - | 5 574 |
| Part dans le résultat net des coentreprises et entreprises associées |
2 249 | 3 105 | 220 | - | 5 574 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 23 755 | 16 513 | -2 906 | 1 | 37 363 |
| Produits financiers | 138 | 77 | 4 061 | - | 4 276 |
| Charges financières | -5 603 | -1 182 | -2 973 | - | -9 758 |
| RÉSULTAT FINANCIER | -5 465 | -1 105 | 1 088 | -5 482 | |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔTS | 18 290 | 15 408 | -1 818 | 31 880 | |
| Impôts | -4 467 | -1 308 | - 470 | - | -6 245 |
| RÉSULTAT DE LA PÉRIODE | 13 823 | 14 100 | -2 288 | 2 | 25 635 |
| Parts ne donnant pas le contrôle | 1 292 | - | - 17 | - | 1 275 |
| PART D'ALLFIN GROUP | 12 531 | 14 100 | -2 271 | 1 | 24 361 |
| ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE | RÉSIDEN TIEL |
BUREAUX | NON AFFECTÉS |
ÉLIMINA TIONS |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | 16 406 | 1 134 | 90 626 | 108 166 | |
| Participations dans les coentreprises et entreprises associées | 3 905 | 1 134 | 61 083 | - | 66 122 |
| Autres actifs non courants | 12 501 | - | 29 543 | - | 42 044 |
| ACTIFS COURANTS | 211 187 | 32 872 | 39 521 | - 393 | 283 187 |
| Stocks | 152 981 | 22 434 | - | - 1 | 175 414 |
| Autres actifs courants | 12 588 | 543 | 8 347 | - 392 | 21 086 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 45 618 | 9 895 | 31 174 | - | 86 687 |
| TOTAL DES ACTIFS | 227 593 | 34 006 | 130 147 | - 393 | 391 353 |
| PASSIFS NON COURANTS | 95 025 | 10 107 | 55 414 | 160 546 | |
| Dettes financières | 88 845 | 10 107 | 54 809 | - | 153 761 |
| Autres passifs non courants | 6 180 | - | 605 | - | 6 785 |
| PASSIFS COURANTS | 44 509 | 13 140 | 8 059 | - 391 | 65 317 |
| Dettes financières | 17 375 | 9 273 | - | - | 26 648 |
| Dettes commerciales et autres passifs courants | 27 134 | 3 867 | 8 059 | - 391 | 38 669 |
| TOTAL DES PASSIFS | 139 534 | 23 247 | 63 473 | - 391 | 225 863 |
| COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ | BELGIQUE | LUXEM BOURG |
ÉLIMINA TIONS |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| REVENUS OPÉRATIONNELS | 84 916 | 8 907 | - | 93 823 |
| Chiffre d'affaires | 79 211 | 8 752 | - | 87 963 |
| Autres produits opérationnels | 5 705 | 155 | 1 | 5 861 |
| CHARGES OPÉRATIONNELLES | 60 347 | 1 687 | - | 62 034 |
| Coût des ventes | -52 756 | - 88 | - | -52 844 |
| Frais de personnel | - 918 | - 455 | 1 | 1 372 |
| Amortissements et dépréciations d'actifs | - 502 | - 45 | 1 | - 548 |
| Autres charges opérationnelles | -6 172 | -1 099 | - 1 | -7 270 |
| COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES |
5 574 | - | - | 5 574 |
| Part dans le résultat net des coentreprises et entreprises associées | 5 574 | - | - | 5 574 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 30 143 | 7 220 | - | 37 363 |
| Produits financiers | 4 369 | 215 | - 308 | 4 276 |
| Charges financières | 9 755 | 310 | - 307 | -9 758 |
| RÉSULTAT FINANCIER | -5 386 | - 95 | - 1 | -5 482 |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔTS | 24 758 | 7 124 | - 1 | 31 881 |
| Impôts | -6 069 | - 176 | - | -6 245 |
| RÉSULTAT DE LA PÉRIODE | 18 689 | 6 948 | - | 25 637 |
| Parts ne donnant pas le contrôle | 1 280 | - 5 | - | 1 275 |
| PART D'ALLFIN GROUP | 17 409 | 6 952 | - | 24 361 |
| ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE | BELGIQUE | LUXEM BOURG |
ÉLIMINA TIONS |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | 103 941 | 7 018 | -2 794 | 108 165 |
| Participations dans les coentreprises et entreprises associées |
66 122 | - | - | 66 122 |
| Autres actifs non courants | 37 819 | 7 018 | -2 794 | 42 043 |
| ACTIFS COURANTS | 259 602 | 28 638 | -5 054 | 283 187 |
| Stocks | 154 038 | 21 375 | - | 175 414 |
| Autres actifs courants | 23 733 | 2 407 | -5 054 | 21 086 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 81 831 | 4 856 | - | 86 687 |
| TOTAL DES ACTIFS | 363 543 | 35 656 | -7 848 | 391 352 |
| PASSIFS NON COURANTS | 159 527 | 3 814 | -2 794 | 160 547 |
| Dettes financières | 152 746 | 1 015 | - | 153 761 |
| Autres passifs non courants | 6 781 | 2 799 | -2 795 | 6 785 |
| PASSIFS COURANTS | 62 095 | 8 279 | -5 056 | 65 318 |
| Dettes financières | 26 560 | - | - | 26 560 |
| Dettes commerciales et autres passifs courants | 35 446 | 8 280 | -5 057 | 38 669 |
| TOTAL DES PASSIFS | 221 622 | 12 093 | -7 850 | 225 865 |
Le chiffre d'affaires se ventile comme suit par secteur :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Bureaux | 103 200 | 23 641 | 13 566 |
| Résidentiel | 142 790 | 64 322 | 22 852 |
| Lotissement | 16 184 | - | 17 508 |
| TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES | 262 174 | 87 963 | 53 926 |
La totalité du chiffre d'affaires ci-dessus est réalisée en Belgique. La diversification du portefeuille « client » du Groupe lui garantit son indépendance sur le marché.
Le chiffre d'affaires "Bureaux" est principalement influencé par la vente des projets Black Pearl et Gateway qui représentent respectivement 19% et 20% du chiffre d'affaires total.
Les promotions Chambon à Bruxelles, Lake Front à Knokke-Heist, Riverview à Nieuport, Flint et Vesalius à Louvain contribuent essentiellement au chiffre d'affaires "Résidentiel".
Au niveau de l'activité Lotissement, le total des ventes de l'année 2016 a porté sur 14,5 hectares de terrain comprenant notamment 198 terrains à bâtir situés entre autres dans les lotissements de Uccle, Bredene, Geel, Eghezée, Grivegnée, Landenne, Seilles, Waremme et Gingelom.
Se décomposent comme suit :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 ALLFIN GROUP |
31/12/2015 IMMOBEL SA |
|
|---|---|---|---|
| Produits locatifs de projets destinés à la vente ou en attente de développement | 2 832 | 4 122 | 5 187 |
| Gain sur cession des activités "non core (carve-out)"' | 13 326 | - | 1 057 |
| Badwill résultant de la fusion IMMOBEL / ALLFIN GROUP | 14 940 | - | - |
| Revalorisation des actions IMMOBEL détenues préalablement à l'acquisition inversée | 2 832 | - | - |
| Autres produits (récupération taxes, refacturations diverses…) | 2 530 | 1 739 | 471 |
| TOTAL AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS |
36 460 | 5 861 | 6 715 |
A partir du 1er juillet 2016, les produits locatifs des projets en attente de développement sont comptabilisés en diminution de la rubrique "Stocks". Pour l'année 2016, il s'agit des projets Lebeau à Bruxelles, acquis en 2014, et Centre Etoile à Luxembourg, acquis en 2016. Les montants capitalisés pour le 2ème semestre 2016 s'élèvent à € 2 874 milliers. Ce changement de règle était souhaitable afin de s'adapter aux évolutions de marché et à la part plus grande d'immeubles à rénover.
| Badwill résultant de la fusion IMMOBEL / ALLFIN GROUP | |
|---|---|
| Juste valeur des actifs et passifs d'IMMOBEL SA |
200 430 |
| Valeur de marché d'IMMOBEL SA sur la base du cours de bourse du 29 juin 2016 | 185 490 |
| BADWILL RÉSULTANT DE LA FUSION IMMOBEL / ALLFIN GROUP | 14 940 |
| Gain sur cession des activités "non core (carve-out)"' | |
| Prix de cession des activités | 42 181 |
| Valeur d'inventaire des activités cédées | -28 855 |
| BADWILL RÉSULTANT DE LA FUSION IMMOBEL / ALLFIN GROUP | 13 326 |
De plus amples informations sur le "Carve Out" et le badwill sont donnés dans la note préalable relative à la fusion IMMOBEL / ALLFIN GROUP.
Les coûts des ventes se ventilent comme suit par secteur :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Bureaux | -91 649 | -10 112 | -5 025 |
| Résidentiel | -120 032 | -42 732 | -20 113 |
| Lotissement | -8 451 | - | -8 557 |
| TOTAL COÛT DES VENTES | -220 132 | -52 844 | -33 695 |
et sont relatifs aux chiffre d'affaires et projets repris ci-dessus en note 2.
Cette rubrique reprend les rémunérations et honoraires du personnel, des Membres du Comité Exécutif et des Administrateurs non exécutifs.
Ils se décomposent comme suit :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Rémunérations et honoraires du personnel et des Membres du Comité Exécutif | -9 127 | -1 043 | -6 249 |
| Indemnités de départ de Membres du Comité Exécutif | - | - | -2 495 |
| Frais de suivi de projets capitalisés sous la rubrique « Stocks » | 2 633 | - | 2 990 |
| Rémunérations des Administrateurs non exécutifs | - 122 | - | - 342 |
| Charges de sécurité sociale | - 534 | - 221 | - 456 |
| Charges de retraite | - 79 | - | - 199 |
| Autres | - 109 | - 424 | - 45 |
| TOTAL FRAIS DE PERSONNEL | -7 338 | -1 688 | -6 796 |
Le nombre d'équivalents temps plein (effectif moyen total) s'élève au 31 décembre 2016 à 44,4 contre 14 en 2015.
Se décomposent comme suit :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Amortissements sur frais d'établissement, immobilisations incorporelles et corporelles | - 234 | - 225 | - 278 |
| Réductions de valeur sur stocks | - 5 | - | - 747 |
| Réductions de valeur sur créances | - 726 | - | - 57 |
| Réductions de valeur sur autres actifs courants | - | - 323 | -1 556 |
| TOTAL AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS | - 965 | - 548 | -2 638 |
Se décomposent comme suit :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Services et biens divers | -9 172 | -6 903 | -8 012 |
| Autres charges d'exploitation | -2 268 | - | -1 862 |
| Provisions | 1 173 | - 51 | - 225 |
| AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES | -10 267 | -6 954 | -10 099 |
| 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Loyers et charges locatives, incluant notamment le loyer et les charges locatives du siège social |
- 688 | - 526 | - 518 |
| Rétribution de tiers, comprennant notamment les honoraires payés à des tiers et | |||
| relatifs au chiffre d'affaires. | -3 647 | -3 084 | -3 795 |
| Coûts liés à l'étude du projet de fusion IMMOBEL / ALLFIN GROUP | -3 170 | -1 862 | -2 031 |
| Autres services et biens divers, reprenant les fournitures faites à l'entreprise, les | |||
| frais de publicité, les frais d'entretien et de réparations des immeubles destinés à la | |||
| vente | |||
| ou en attente de développement | -1 667 | -1 431 | -1 668 |
| TOTAL DES SERVICES ET BIENS DIVERS | -9 172 | -6 903 | -8 012 |
| Obligations en matière de location simple : | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/201 | 31/12/201 | 31/12/201 | |
| 6 | 5 | 5 | |
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Montant total des paiements comptabilisés en charge de la période | - 628 | - 377 | - 357 |
| Montant total des paiements minimaux à effectuer : | |||
| - à moins d'un an | - 794 | - 393 | - 339 |
| - à plus d'un an mais moins de 5 ans | -1 113 | -1 212 | - 403 |
| - à plus de 5 ans | - 131 | - | - |
Ces montants correspondent principalement au loyer du siège social et à des loyers de véhicules.
| 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Honoraires du commissaire au sein du Groupe | -306 | -152 | -227 |
| Honoraires pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies | |||
| au sein du Groupe : | -429 | -141 | |
| - Missions de conseils légaux | -243 | - | - |
| - Missions de conseils fiscaux et autres | -45 | - | -25 |
| - Autres missions extérieures à la mission révisorale | -141 | - | -116 |
Les missions extérieures à la mission révisorale ont été approuvées par le Comité d'Audit & Financier.
Les autres charges d'exploitation de € - 2 268 milliers comprennent essentiellement des taxes (précomptes immobiliers,
taxes régionales, communales…) non activées sur des projets repris en stocks.
Principales composantes des variations des provisions :
| 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Provisions relatives aux ventes | 1 167 | - 237 | |
| Autres provisions | 6 | - 51 | 12 |
| TOTAL DES VARIATIONS DES PROVISIONS | 1 173 | - 51 | - 225 |
| Dotations | - 603 | - 51 | - 422 |
| Utilisations | 1 776 | 197 |
Les gains sur ventes de coentreprises et entreprises associées sont relatifs à la vente de la participation de 40% détenue dans la société RAC2, propriétaire de la 2ème phase du projet Bel-Air, à la vente de la participation de 50% détenue dans la sociétés Espace Trianon et à la vente de la participation de 50% détenue dans la société Argent Office.
Ces gains se résument comme suit :
| Prix de cession des coentreprises | 14 025 |
|---|---|
| Valeur d'inventaire des participations cédées | -5 776 |
| 8 249 |
La part dans le résultat net des coentreprises et entreprises associées se décompose comme suit :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Résultat opérationnel | 3 982 | 2 963 | |
| Résultat financier | -2 936 | -2 791 | |
| Impôts | -1 576 | - 617 | |
| RÉSULTAT DE LA PÉRIODE | - 530 | - 445 |
De plus amples informations relatives aux coentreprises et entreprises associées sont données en note 15.
Le résultat financier se ventile de la manière suivante :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Charges d'intérêts des dettes financières au coût amorti | -11 643 | -7 871 | -10 118 |
| Intérêts activés sur projets en développement | 2 589 | 1 897 | |
| Variation de justes valeur | 3 591 | -2 237 | - 60 |
| Produits d'intérêts | 1 951 | 4 829 | 2 271 |
| Autres produits et charges financières | - 362 | - 203 | - 421 |
| RÉSULTAT FINANCIER | -3 874 | -5 482 | -6 431 |
| Charges d'intérêts des dettes financières au coût amorti | -11 643 | -10 118 | |
| Amortissements des frais d'émission d'emprunts | 339 | 430 |
| Variation des intérêts payés / non payés | 1 611 | - |
|---|---|---|
| INTÉRÊTS PAYÉS (ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE) | -9 693 | -9 688 |
Les montants relatifs à la variation de la juste valeur proviennent :
| - des instruments financiers acquis dans un but de couverture, mais qui n'ont pas été | |
|---|---|
| comptablement qualifiés d'instruments de couverture au sens de IAS | |
| 39. | |
| Ces instruments sont détaillés à la page 20 | 136 |
| - de la reprise de l'ajustement de juste valeur acté lors de la fusion ALLFIN GROUP / | |
| IMMOBEL et relatif à l'emprunt obligataire 2011-2016 échu en décembre 2016 | 3 524 |
| - d'ajustements à la juste valeur d'obligations et actions détenues en portefeuille. | - 69 |
| VARIATION DE JUSTES VALEUR | 3 591 |
Les impôts sur le résultat s'établissent comme suit :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Impôts courants relatifs à l'année en cours | -13 003 | -2 340 | - 48 |
| Impôts courants relatifs aux exercices | |||
| antérieurs | -1 600 | 45 | 59 |
| Impôts différés | 4 420 | -3 950 | 41 |
| TOTAL DE LA CHARGE D'IMPÔTS REPRISE AU RÉSULTAT GLOBAL | -10 183 | -6 245 | 52 |
| Impôts courants | -14 603 | 11 | |
| Variation des créances fiscales | - 505 | - 104 | |
| Variation des dettes fiscales | 5 785 | 14 | |
| IMPÔTS PAYÉS (ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE) | -9 323 | - 79 |
La réconciliation de la charge d'impôts effective avec la charge fiscale théorique se résume comme suit :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Résultat avant impôts | 63 822 | 31 882 | 652 |
| Moins la part dans les résultats des coentreprises et entreprises associées | 530 | -5 574 | 445 |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔTS ET PART DANS LES RÉSULTATS DES COENTREPRISES | |||
| ET ENTREPRISES ASSOCIÉES | 64 352 | 26 308 | 1 097 |
| IMPÔTS AU TAUX MOYEN D'IMPOSITION DE 33,99 % | -21 873 | -8 942 | - 373 |
| Effets fiscaux : | |||
| - des revenus non imposables | 14 454 | 3 408 | - |
| - des dépenses non déductibles | - 662 | -1 295 | - 303 |
| - d'utilisation de pertes fiscales et d'intérêts notionnels sur lesquels | |||
| aucun | |||
| actif d'impôt différé n'a été reconnu les années précédentes | 1 503 | 483 | 3 460 |
| - de pertes fiscales de l'exercice sur lesquels aucun actif d'impôt différé n'a été | -2 005 | - 392 | -2 791 |
| reconnu | |||
| - de différences d'imposition | - | 493 | - |
| Impôts d'exercices antérieurs | -1 600 | - | 59 |
| CHARGE FISCALE | -10 183 | -6 245 | 52 |
| TAUX D'IMPÔT EFFECTIF | 15,82% | 23,74% | NA |
Etant donné qu'il n'existe pas d'actions ordinaires potentielles dilutives en circulation, le résultat de base par action est identique au résultat dilué par action.
Le résultat de base et le résultat dilué par action sont déterminés à l'aide des données suivantes :
| 31/12/2016 | |
|---|---|
| Part d'IMMOBEL dans le résultat de l'exercice | 52 474 |
| Part d'IMMOBEL dans le résultat global de l'exercice | 52 659 |
| Résultat par action € | |||
|---|---|---|---|
| Résultat | Résultat | ||
| Nombre moyen d'actions considérées pour le résultat de base et le résultat dilué : | net | global | |
| - Actions existantes au 31 décembre 2016 | 9 997 356 | 5,25 | 5,27 |
| - Actions en circulation (hors actions propres) au 31 décembre 2016 | 8 766 958 | 5,99 | 6,01 |
Les immobilisations incorporelles évoluent comme suit :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| COÛTS D'ACQUISITION AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT | 64 | 58 | 357 |
| Acquisitions | 10 | 6 | 60 |
| Fusion IMMOBEL / ALLFIN GROUP | 400 | ||
| COÛTS D'ACQUISITION AU TERME DE L'EXERCICE | 474 | 64 | 417 |
| AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT | - 40 | - 33 | - 203 |
| Amortissements | - 35 | - 7 | - 45 |
| Fusion IMMOBEL / ALLFIN GROUP | - 258 | ||
| AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS AU TERME DE L'EXERCICE | - 333 | - 40 | - 248 |
| VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE | 142 | 25 | 169 |
Les immobilisations corporelles évoluent comme suit :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| COÛTS D'ACQUISITION AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT | 1 199 | 1 185 | 2 149 |
| Acquisitions | 298 | 14 | 90 |
| Fusion IMMOBEL / ALLFIN GROUP | 2 386 | ||
| Cessions | - 228 | - | - |
| COÛTS D'ACQUISITION AU TERME DE L'EXERCICE | 3 655 | 1 199 | 2 239 |
| AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT | - 903 | - 830 | -1 276 |
| Fusion IMMOBEL / ALLFIN GROUP | -1 688 | ||
| Amortissements | - 166 | - 73 | - 233 |
| AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS AU TERME DE L'EXERCICE | -2 757 | - 903 | -1 509 |
| VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE | 898 | 296 | 730 |
Les immobilisations corporelles comprennent essentiellement les frais d'aménagement du siège social, amortisur la durée du bail, soit 9 ans.
Les immeubles de placement sont évalués par des experts indépendants sur la base du modèle de la juste valeur conformément à la norme IAS 40.
Les immeubles de placement ont évolué comme suit :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| JUSTE VALEUR AU 1ER JANVIER | 2 715 | 2 817 | 2 714 |
| Fusion IMMOBEL / ALLFIN GROUP | 2 829 | ||
| Acquisitions | 29 | - | |
| Cessions | -2 715 | - | - |
| Variation de la juste valeur reconnue dans l'état consolidé du résultat global |
45 | -131 | 115 |
| JUSTE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE | 2 874 | 2 715 | 2 829 |
Cette rubrique reprend le tréfonds d'emphytéose d'un immeuble de bureaux dont le bail emphytéotique vient à échéance le 31 octobre 2025. La valeur vénale de ce bien est estimée en considérant que les frais de mutation sont à charge de l'acquéreur.
| 31/12/2016 | |
|---|---|
| Prix de location (EUR) du m² de résidentiel | 115 |
| Taux d'actualisation | 6,75% |
Les contributions des coentreprises et des entreprises associées dans l'état de la situation financière et dans l'état du résultat global se résume comme suit :
| ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Participations dans les entreprises associées | - 36 | 54 305 | 384 |
| Participations dans les coentreprises | 70 251 | 11 817 | 62 989 |
| TOTAL DES PARTICIPATIONS REPRISES DANS L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE |
70 215 | 66 122 | 63 373 |
L'évolution de la valeur d'inventaire des coentreprises et des entreprises associées évolue comme suit :
| 31/12/2016 | |
|---|---|
| VALEUR AU 1ER JANVIER | 66 122 |
| Part dans le résultat | - 530 |
| Actifs résultant de l'acquisition inversée | 64 586 |
| Revalorisation des actions IMMOBEL détenues préalablement à l'acquisition inversée | 2 832 |
| Présentation en déduction des fonds propres des actions IMMOBEL devenues actions suite à l'acquisition inversée |
-55 368 |
| Ajustement à la juste valeur résultant du regroupement d'entreprises | 9 855 |
| Acquisitions, injections de capital et avances aux coentreprises et entreprises associées | 7 209 |
| Cessions de coentreprises et entreprises associées | -5 776 |
| Remboursement de capital et d'avances par les coentreprises et entreprises associées | -18 724 |
| Ecarts de conversion | 9 |
|---|---|
| MUTATIONS DE L'EXERCICE | 4 093 |
| VALEUR AU 31 DÉCEMBRE | 70 215 |
| ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL | 31/12/2016 |
| Quote-part dans le résultat net des coentreprises | 1 476 |
| Quote-part dans le résultat net des entreprises associées | -2 007 |
| QUOTE-PART DES COENTREPRISES ET DES ENTREPRISES ASSOCIÉES | |
| DANS LE RÉSULTAT GLOBAL | - 530 |
| ETAT DES FLUX DE TRÉSORERIE | 31/12/2016 |
| Gain sur ventes de coentreprises et entreprises associées | 8 249 |
| Valeur d'inventaire des participations cédées | 5 776 |
| FLUX DE TRÉSORERIE RÉSULTANT DE CESSIONS DE COENTREPRISES ET | |
| ENTREPRISES ASSOCIÉES | 14 025 |
Le tableau ci-après reprend la contribution des coentreprises et entreprises associées dans l'état de la situation financière et dans l'état du résultat global.
| % INTÉRÊT | VALEUR D'INVENTAIRE DES PARTICIPATIONS |
QUOTE-PART DANS LE RÉSULTAT GLOBAL |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NOMS | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
| Argent Office | - | 50,0% | - | 85 | 91 | - 58 |
| Bella Vita | 50,0% | 50,0% | 5 924 | - | 284 | - |
| CBD International | 50,0% | 50,0% | - 988 | - | - 194 | - |
| Château de Beggen | 50,0% | 50,0% | 312 | - | 83 | - |
| Fanster Enterprise | 50,0% | 50,0% | 1 285 | - | 33 | - |
| Foncière du Parc | 50,0% | 50,0% | 172 | - | - 1 | - |
| Gateway | 50,0% | 50,0% | 572 | - | - 31 | - |
| Ilot Ecluse | 50,0% | 50,0% | 188 | - | - 1 | - |
| Immo Keyenveld 1 | 50,0% | 50,0% | - 5 | 125 | - 13 | - 14 |
| Immo Keyenveld 2 | 50,0% | 50,0% | - 17 | 111 | - 10 | - 10 |
| Immo PA 33 1 | 50,0% | 50,0% | 5 457 | 4 907 | 1 912 | 2 363 |
| Immo PA 33 2 | - | - | - | - | - | 3 214 |
| Immo PA 44 1 | 50,0% | 50,0% | 1 445 | 1 447 | - 118 | - 19 |
| Immo PA 44 2 | 50,0% | 50,0% | 4 314 | 4 355 | - 334 | - 52 |
| Pef Kons Investment | 33,3% | 33,3% | 21 614 | - | - 304 | - |
| Les Deux Princes Developement | 50,0% | 50,0% | 33 | 787 | - 2 | - 71 |
| M1 | 33,3% | 33,3% | 4 808 | - | - 71 | - |
| M7 | 33,3% | 33,3% | 682 | - | - 18 | - |
| RAC 2 | - | 40,0% | 0 | - | 164 | - |
| RAC 3 | 40,0% | 40,0% | 3 597 | - | 287 | - |
| RAC 4 | 40,0% | 40,0% | 7 226 | - | - 197 | - |
| RAC 5 | 40,0% | 40,0% | 4 922 | - | 15 | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Société Espace Léopold | - | 50,0% | - | - 21 | - | |
| Universalis Park 2 | 50,0% | - | 3 888 | - | - 27 | - |
| Universalis Park 3 | 50,0% | - | 4 931 | - | - 35 | - |
| Universalis Park 3AB | 50,0% | - | - 239 | - | - 7 | - |
| Universalis Park 3C | 50,0% | - | 18 | - | - 4 | - |
| Vilpro | 50,0% | 50,0% | 111 | - | - 5 | - |
| TOTAL DES COENTREPRISES | 70 251 | 11 817 | 1 476 | 5 354 | ||
| DHR Clos du Château | 33,3% | 33,3% | 36 | - | - 84 | - |
| Graspa Development | 25,0% | 25,0% | - 72 | - | - 153 | - |
| Immobel | - | 29,9% | 54 305 | -1 769 | 220 | |
| TOTAL DES ENTREPRISES ASSOCIÉES | - 36 | 54 305 | -2 007 | 220 | ||
| TOTAL DES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES |
70 215 | 66 122 | - 530 | 5 574 |
Le tableau ci-après présente les informations financières résumées des coentreprises et entreprises associées du Groupe. Les montants présentés sont les montants établis en application des normes IFRS, avant élimination des intragroupes.
| CHIFFRES À 100% | TOTAL | AVANCES | VALEUR | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DES | ACTION | DES | ||||||
| CAPITAUX | NAIRES | PARTICI | ||||||
| PROPRES | PAR LE | PATIONS | ||||||
| CHIFFRE | TOTAL | TOTAL | ATTRIBU | GROUPE | ||||
| D'AFFAIRE | RÉSULTAT | DES | DES | CAPITAUX | ABLES À | |||
| Au 31 décembre 2016 | S | GLOBAL | ACTIFS | PASSIFS | PROPRES | IMMOBEL | ||
| Argent Office | - | 181 | - | - | - | - | - | - |
| Bella Vita | 9 941 | 567 | 16 306 | 4 459 | 11 847 | 5 924 | - | 5 924 |
| CBD International | - | - 388 | 21 692 | 23 667 | -1 975 | - 988 | - | - 988 |
| Château de Beggen | - | 167 | 2 144 | 1 521 | 623 | 312 | - | 312 |
| Fanster Enterprise | - | 66 | 2 609 | 39 | 2 571 | 1 285 | - | 1 285 |
| Foncière du Parc | - | - 2 | 346 | 3 | 344 | 172 | - | 172 |
| Gateway | - | - 62 | 1 205 | 61 | 1 144 | 572 | - | 572 |
| Ilot Ecluse | - | - 2 | 385 | 9 | 376 | 188 | - | 188 |
| Immo Keyenveld 1 | - | - 26 | 581 | 592 | - 11 | - 5 | - | - 5 |
| Immo Keyenveld 2 | - | - 20 | 553 | 586 | - 33 | - 17 | - | - 17 |
| Immo PA 33 1 | 31 710 | 3 823 | 17 483 | 6 568 | 10 914 | 5 457 | - | 5 457 |
| Immo PA 44 1 | - | - 236 | 5 814 | 5 400 | 414 | 207 | 1 238 | 1 445 |
| Immo PA 44 2 | - | - 668 | 17 472 | 15 841 | 1 630 | 815 | 3 499 | 4 314 |
| Pef Kons Investment | - | - 912 | 156 029 | 125 287 | 30 742 | 10 246 | 11 368 | 21 614 |
| Les Deux Princes | - | - 3 | 5 105 | 5 039 | 66 | 33 | - | 33 |
| Developement | ||||||||
| M1 | - | - 212 | 47 076 | 48 284 | -1 208 | - 402 | 5 210 | 4 808 |
| M7 | - | - 55 | 4 248 | 4 149 | 99 | 33 | 649 | 682 |
| RAC 2 | 2 200 | - 110 | - | - | - | - | - | - |
| RAC 3 | 4 874 | 719 | 9 092 | 1 773 | 7 319 | 2 928 | 670 | 3 597 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| RAC 4 | - | - 493 | 26 930 | 8 866 | 18 064 | 7 226 | - | 7 226 |
| RAC 5 | 12 267 | 4 395 | 12 305 | 0 | 12 305 | 4 922 | - | 4 922 |
| Société Espace Léopold | - | - 41 | - | - | - | - | - | - |
| Universalis Park 2 | - | - 54 | 20 332 | 22 895 | -2 563 | -1 282 | 5 170 | 3 888 |
| Universalis Park 3 | - | - 70 | 28 790 | 32 413 | -3 624 | -1 812 | 6 743 | 4 931 |
| Universalis Park 3AB | - | - 15 | 6 227 | 7 008 | - 782 | - 391 | 152 | - 239 |
| Universalis Park 3C | - | - 9 | 1 712 | 1 931 | - 219 | - 110 | 128 | 18 |
| Vilpro | - | - 10 | 1 084 | 863 | 221 | 111 | - | 111 |
| TOTAL DES COENTREPRISES |
60 992 | 6 531 | 405 521 | 317 257 | 88 265 | 35 424 | 34 827 | 70 251 |
| DHR Clos du Château | - | - 253 | 1 594 | 1 485 | 109 | 36 | - | 36 |
| Graspa Development | - | - 612 | 23 377 | 23 667 | - 290 | - 72 | - | - 72 |
| TOTAL DES ENTREPRISES ASSOCIÉES |
- | - 865 | 24 971 | 25 152 | - 181 | - 36 | - | - 36 |
| TOTAL DES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES |
60 992 | 5 666 | 430 492 | 342 409 | 88 084 | 35 388 | 34 827 | 70 215 |
| Principales composantes des actifs et passifs : | STOCKS | DETTES FINAN CIÈRES |
||||||
| Stocks | 379 219 | CBD International | 21 060 | - | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 18 180 | Pef Kons Investment | 154 451 | 83 240 | ||||
| Créances et autres actifs | 33 093 | M1 M7 | 49 932 | 34 048 |
En cas de dettes financières bancaires, les remboursements d'avances actionnaires (remontées de cash vers les sociétés mères) sont subordonnés aux remboursements des crédits bancaires.
| Valeur comptable des actifs mis en gage pour sûretés de dettes |
314 308 |
|---|---|
| Montant des dettes garanties par les sûretés ci-avant | 180 675 |
Dettes financières bancaires long terme 85 956 RAC(s) 26 330
Dettes financières bancaires court terme 94 719 Universalis Park 57 025 40 000 Avances d'actionnaires 137 131 Immo Keyenveld / PA 39 013 12 139 Autres dettes 24 603 Autres 31 408 11 248 TOTAL 430 492 342 409 Total 379 219 180 675
Pour la plupart des crédits bancaires ci-avant, la société IMMOBEL SA s'est engagée à fournir les moyens nécessaires à ses filiales pour mener à bien les différents projets (engagements « cash deficiency » et « cost overrun »).
Il n'y a pas de restrictions importantes qui limitent la faculté du Groupe à accéder aux actifs des coentreprises et entreprises associées, ni de risques spécifiques ou d'engagements hormis ceux relatifs aux crédits bancaires.
Des impôts différés actifs ou passifs sont enregistrés au bilan sur les différences temporelles imposables ou déductibles, le report des pertes fiscales et des crédits d'impôts. Les variations des impôts différés bilantaires survenues au cours de l'exercice sont enregistrées dans le compte de résultat sauf si elles se rapportent à des éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres.
Les impôts différés figurant au bilan se rapportent aux différences temporelles suivantes :
| ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS | PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
| ALLFIN | IMMOBEL | ALLFIN | IMMOBEL | |||
| GROUP | SA | GROUP | SA | |||
| Pertes fiscales | 700 | 2 230 | 186 | - | - | - |
| Stocks | 4 988 | 262 | - | 2 544 | 7 166 | - |
| Dettes financières | 785 | - | - | 8 | - | |
| Instruments financiers | 568 | - | - | 32 | - | - |
| Autres actifs et passifs | - | - | - | 227 | 489 | - |
| Compensation impôts différés actifs et passifs | - | - 961 | - | - | - 961 | - |
| TOTAL | 7 042 | 1 531 | 186 | 2 803 | 6 702 | - |
| VALEUR AU 1ER JANVIER | 1 531 | 6 702 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs / Passifs résultant de l'acquisition inversée |
6 538 | 2 026 | |||||
| Cessions | - | - 478 | |||||
| Impôts différés reconnus dans l'état consolidé du résultat global |
-1 027 | -5 447 | |||||
| AU 31 DÉCEMBRE | 7 042 | 2 803 | |||||
| MONTANTS DES PERTES FISCALES ET AUTRES DÉDUCTIONS POUR | |||||||
| LESQUELLES AUCUN ACTIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ N'A ÉTÉ COMPTABILISÉ : | 47 841 | ||||||
| Expirant fin 2017 | 207 | ||||||
| Expirant fin 2018 | 1 742 | ||||||
| Expirant fin 2019 | 9 610 | ||||||
| Expirant fin 2020 | 794 | ||||||
| Expirant fin 2021 | 687 | ||||||
Les stocks se composent d'immeubles et de terrains acquis en vue de leur développement et leur revente. La ventilation de cette rubrique par secteur est la suivante :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Bureaux | 120 842 | 22 434 | 189 722 |
| Résidentiel | 225 381 | 152 980 | 54 108 |
| Lotissement | 96 892 | - | 90 711 |
| TOTAL STOCKS | 443 115 | 175 414 | 334 541 |
| La répartition des stocks par zone géographique est la suivante : | |||
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Belgique | 340 144 | 154 038 | 235 844 |
| Grand-Duché de Luxembourg | 43 901 | 21 376 | 34 500 |
| Pologne | 59 070 | - | 64 197 |
| TOTAL STOCKS | 443 115 | 175 414 | 334 541 |
| La valeur comptable des stocks évolue comme suit : | 31/12/2016 |
|---|---|
| STOCKS AU 1ER JANVIER | 175 414 |
| Achats et développements de l'exercice | 222 222 |
| Actifs résultant de l'acquisition inversée | 294 789 |
| Ajustement à la juste valeur résultant du regroupement d'entreprises (IFRS 3) | 3 633 |
| Cessions de l'exercice | -219 902 |
| Capitalisation des loyers perçus et restant à percevoir | -18 424 |
| Variations de périmètre | -17 201 |
| Coûts d'emprunts | 2 589 |
| Réductions de valeurs actées | - 5 |
| MUTATIONS DE L'EXERCICE | 267 701 |
| STOCKS AU 31 DÉCEMBRE | 443 115 |
| Composantes par secteur des mouvements de la période : |
Achats et Développe -ments |
Cessions Capitalisa -tion des loyers |
Variation de Périmètre |
Fusion IMMOBEL / ALLFIN |
Coûts d'empr unts |
Déprécia tions nettes |
Net | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bureaux | 50 221 | -114 465 | -4 481 | 167 625 | - 487 | - 5 | 98 408 | |
| Résidentiel | 148 941 | -96 635 | -13 943 | -17 201 | 48 406 | 2 833 | 72 401 | |
| Lotissement | 23 060 | -8 802 | 82 391 | 243 | 96 892 | |||
| Total | 222 222 | -219 902 | -18 424 | -17 201 | 298 422 | 2 589 | - 5 | 267 701 |
| Composantes par zone géographique des mouvements de la période : |
Achats et Développe -ments |
Cessions Capitalisa -tion des loyers |
Variation de Périmètre |
Fusion IMMOBEL / ALLFIN |
Coûts d'empr unts |
Déprécia tions nettes |
Net | |
| Belgique | 180 401 | -217 201 | -13 943 | -3 032 | 239 086 | 800 | - 5 | 186 106 |
| Grand-Duché de Luxembourg |
42 949 | -2 701 | -4 481 | -14 169 | 260 | 667 | 22 525 | |
| Pologne Total |
-1 128 222 222 |
-219 902 | -18 424 | -17 201 | 59 076 298 422 |
1 122 2 589 |
- 5 | 59 070 267 701 |
A l'exception des risques et incertitudes inhérents au métier exercé par le Groupe (tels que notamment une hausse significative des taux d'intérêts, le retournement du marché immobilier, l'évolution de la conjoncture économique mondiale, le désintéressement des investisseurs dans le marché immobilier, un resserrement des conditions de crédit de la part des banquiers,…) et au vu des permis de bâtir déjà délivrés, le Conseil d'Administration est confiant dans l'obtention des permis nécessaires en vue du développement des projets actuels du Groupe et n'a pas noté aujourd'hui, sur base des informations en sa possession, de risques ou incertitudes majeurs pouvant nuire significativement aux résultats futurs du Groupe.
Les principaux risques et incertitudes sont développés dans le Rapport de Gestion.
Les créances commerciales sont relatives aux secteurs suivants :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Bureaux | 1 163 | - | 2 532 |
| Résidentiel | 5 642 | 6 712 | 573 |
| Lotissement | 5 307 | - | 2 932 |
| TOTAL CRÉANCES COMMERCIALES | 12 112 | 6 712 | 6 037 |
| L'analyse du retard de paiement se présente comme suit : |
| Échus < 3 mois | 6 088 | 5 954 | 1 060 |
|---|---|---|---|
| Echus > 3 mois < 6 mois | 401 | - | 498 |
| Echus > 6 mois < 12 mois | 386 | - | 27 |
| Échus > 1 an | 2 672 | - | 99 |
Le risque de crédit est lié aux éventuelles défaillances des clients lorsqu'ils ne respectent pas leurs engagements vis-à-vis du Groupe.
De par la nature des clients qui sont essentiellement soit des investisseurs connus, soit des clients publics ou assimilés, le Groupe ne recourt à aucun instrument de couverture de risque de crédit client.
Les clients sont suivis de façon régulière et des réductions de valeur adéquates sont actées pour couvrir les montants considérés comme non recouvrables.
Au 31 décembre 2016, il n'y a pas de concentration de risque de crédit avec une seule contrepartie. Le risque maximum s'élève à la valeur comptable des créances.
| Les réductions de valeur actées sur créances commerciales évoluent comme suit : |
31/12/2016 |
|---|---|
| SITUATION AU 1ER JANVIER | 22 |
| Additions | 65 |
| Fusion IMMOBEL / ALLFIN GROUP | 214 |
| MUTATIONS DE L'EXERCICE | 279 |
| SITUATION AU 31 DECEMBRE | 301 |
Les composantes de cette rubrique sont :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Autres créances | 29 053 | 3 770 | 9 392 |
| dont : acomptes et garanties versées | 3 600 | - | 2 203 |
| impôts (autres que sur les revenus) et TVA à récupérer | 5 307 | 2 123 | 1 385 |
| créance sur vente (escrow account) | - | - | 2 050 |
| subsides et indemnités à recevoir | 1 066 | - | 1 617 |
| loyers non échus sur projets en développement | 16 311 | - | - |
| autres | 2 769 | 1 647 | 2 137 |
| Charges à reporter et produits acquis | 3 418 | 4 541 | 978 |
| dont : sur projets en développement | 3 082 | 1 774 | 663 |
| autres | 336 | 2 767 | 315 |
| TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS | 32 471 | 8 311 | 10 370 |
| Les autres actifs courants sont relatifs aux secteurs suivants : | 31/12/2016 |
|---|---|
| Bureaux | 3 052 |
| Résidentiel | 26 712 |
| Lotissement | 2 707 |
| TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS | 32 471 |
L'endettement financier net du Groupe est le solde entre la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les dettes financières (courantes et non courantes). Il s'élève à € -201 472 milliers au 31 décembre 2016 contre € - 92 064 milliers au 31 décembre 2015.
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (+) | 120 638 | 86 687 | 16 952 |
| Dettes financières non courantes (-) | 281 578 | 152 191 | 143 757 |
| Dettes financières courantes (-) | 40 532 | 26 560 | 62 267 |
| ENDETTEMENT FINANCIER NET | -201 472 | -92 064 | -189 072 |
Le ratio d'endettement du Groupe (endettement financier net / fonds propres) s'élève à 64 % au 31 décembre 2016.
Les placements de trésorerie et les valeurs disponibles s'élèvent à € 120 638 milliers par rapport à € 86 687 milliers
à fin 2015, soit une augmentation de € 33 951 milliers. Les valeurs disponibles se détaillent comme suit :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Dépôts à terme d'une durée inférieure à 3 | - | - | - |
| mois | |||
| Valeurs disponibles | 120 638 | 86 687 | 16 952 |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE |
120 638 | 86 687 | 16 952 |
L'explication de la variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie est mentionnée à l'état consolidé des flux de trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont entièrement disponibles, soit pour distribution aux actionnaires, soit pour financer les projets détenus par les différentes sociétés.
Les dettes financières augmentent de € 143 359 milliers, passant de € 178 751 milliers au 31 décembre 2015 à € 322 110 milliers au 31 décembre 2016. Les dettes financières s'établissent comme suit :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Emprunts obligataires non subordonnés : | |||
| - échéance 28-03-2018 taux de 5,5 % - valeur nominale 60 MEUR | 59 666 | - | 59 396 |
| - échéance 28-03-2018 taux de 5,5 % - valeur nominale 60 MEUR - juste valeur | 2 310 | - | - |
| - échéance 27-06-2019 taux de 6,75 % - valeur nominale 35,65 MEUR | 35 425 | 35 298 | - |
| Emprunts bancaires | 184 177 | 116 893 | 84 361 |
| TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES | 281 578 | 152 191 | 143 757 |
| Emprunt obligataire échéance 21-12-2016 - 7 % - valeur nominale 40 MEUR | - | - | 39 843 |
| Emprunts bancaires | 36 581 | 26 560 | 19 817 |
| Intérêts non échus | 3 951 | - | 2 607 |
| TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES COURANTES | 40 532 | 26 560 | 62 267 |
| TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES | 322 110 | 178 751 | 206 024 |
| Dettes financières à taux fixes | 97 401 | 89 823 | 99 239 |
| Dettes financières à taux | 220 758 | 88 928 | 104 178 |
| variables | |||
| Intérêts non échus | 3 951 | - | 2 607 |
| Montant des dettes garanties par des sûretés | 220 758 | 104 178 | |
| Valeur comptable des actifs du Groupe mis en gage pour garantie de ces sûretés | 402 374 | 308 524 | |
| Les dettes financières ont évolué comme suit : | 31/12/2016 | ||
| DETTES FINANCIÈRES AU 1ER JANVIER | 178 751 | ||
| Dettes contractées | 107 009 | ||
| Dettes remboursées | -133 627 | ||
| Dettes résultant de l'acquisition inversée | 165 717 | ||
| Ajustement à la juste valeur résultant du regroupement d'entreprises | 5 834 | ||
| Variation de juste valeur reconnue dans l'état consolidé du résultat | |||
| global | -3 524 | ||
| Intérêts sur emprunts obligataires payés | -2 340 | ||
| Intérêts sur emprunts obligataires non échus | 3 951 | ||
| Amortissements des frais d'émission d'emprunts | |||
| obligataires | 339 | ||
| VARIATION DE L'EXERCICE | 143 359 | ||
| DETTES FINANCIÈRES AU 31 DÉCEMBRE | 322 110 |
Toutes les dettes financières sont libellées en EUR.
Excepté les emprunts obligataires, le financement du Groupe et les financements des projets du Groupe sont assurés sur base de taux à court terme, euribor de 1 à 12 mois, + marge commerciale.
IMMOBEL dispose au 31 décembre 2016 de 2 lignes de crédit Corporate, l'une de € 60 millions, non utilisée au 31 décembre 2016, l'autre de € 30 millions, entièremment utilisée au 31 décembre. Ces 2 lignes de crédit viennent à échéance en juin 2017.
En outre, IMMOBEL dispose au 31 décembre 2016 de lignes de crédit bancaires confirmées de € 234 millions dont € 195 millions utilisés à fin décembre 2016.
Ces lignes de crédit (Crédits Project Financing) sont spécifiques pour le développement de certains projets.
Au 31 décembre 2016, la valeur comptable des actifs du Groupe mis en gage pour garantir le Crédit Corporate et les Crédits Project Financing s'élève à € 402 millions.
Le tableau ci-après résume l'échéancier des dettes financières du Groupe :
| ECHÉANT EN | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2022 | 2024 | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | - | 62 310 | 35 650 | - | - | - | 97 960 * |
| Emprunts obligataires - Intérêts | 3 951 | - | - | - | - | - | 3 951 |
| Crédit Corporate | 30 000 | - | - | - | - | - | 30 000 |
| Crédits Project Financing | 6 581 | 73 930 | 58 747 | 31 750 | 8 600 | 11 150 | 190 758 |
| MONTANT TOTAL DES DETTES | 40 532 | 136 240 | 94 397 | 31 750 | 8 600 | 11 150 | 322 669 |
* Le montant inscrit au bilan, € 97 401 milliers, comprend € 559 milliers de frais restant à amortir jusqu'aux
échéances en 2018 et 2019.
Sur la base de la situation au 31 décembre 2016, toute variation des taux d'intérêt de 1 % entraîne une augmentation ou une diminution annuelle de la charge d'intérêts des dettes à taux variable de € 2 208 milliers.Dans le cadre de la mise à disposition de crédits long terme, «corporate» ou «project financing», le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de couvrir les fluctuations de taux d'intérêts.
Au 31 décembre 2016, les instruments financiers dérivés conclus en vue de couvrir des risques futurs sont les suivants :
| Montants notionnels |
Prix d'exercice |
Options | Périodes |
|---|---|---|---|
| 26 000 | 0,10% | IRS achetée |
09/2015 - 09/2018 |
| 53 122 | 0,86% | IRS achetée |
09/2014 - 12/2019 |
| 16 000 | 2,00% | CAP acheté |
07/2014 - 07/2017 |
| 10 000 | 2,00% | CAP acheté |
07/2014 - 07/2017 |
| 10 000 | 2,00% | CAP acheté |
07/2014 - 07/2017 |
| 115 122 | Total |
La juste valeur des instruments financiers dérivés (de niveau 2) est déterminée sur base de modèles d'évaluation et des taux d'intérêt à terme. La variation de la juste valeur des instruments financiers est comptabilisée par le biais du compte de résultats consolidé, étant donné qu'ils ne sont pas comptabilisés comme des instruments de couverture.
| 31/12/2016 | 31/12/2015 ALLFIN GROUP |
31/12/2015 IMMOBEL SA |
|
|---|---|---|---|
| JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS | |||
| Couverture de flux de trésorerie : | |||
| - Options CAP achetées | 0 | - | 0 |
| - Options IRS achetées | 1 789 | 1 658 | 140 |
| TOTAL | 1 789 | 1 658 | 140 |
| VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS | |||
| SITUATION AU 1ER JANVIER | 1 658 | ||
| Fusion IMMOBEL / ALLFIN GROUP | 268 | ||
| Variation de juste valeur reconnue dans le compte de résultats consolidé | - 137 | ||
| SITUATION AU 31 DÉCEMBRE | 1 789 |
Aucun instrument n'a fait l'objet d'une documentation de couverture au 31 décembre 2016.
Le tableau ci-après présente les différentes classes d'actifs et passifs financiers avec leur valeur comptable tel que présentée au bilan et leur juste valeur respective et ventilée selon la catégorie d'évaluation.
La juste valeur des instruments financiers est déterminée comme suit :
| Montants comptabilisés conformément à IAS 39 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| A la juste | |||||
| valeur par | |||||
| Valeur | le biais du | Juste | |||
| Niveau de la | comptable | Au coût | compte de | valeur | |
| juste valeur | 31-12-2016 | amorti | résultats | 31-12-2016 | |
| ACTIFS | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | Niveau 1 | 120 638 | 120 638 | 120 638 | |
| Autres actifs financiers non courants | Niveau 2 | 3 730 | 3 730 | 3 730 | |
| Autres actifs non courants | Niveau 2 | 3 445 | 3 445 | 3 445 | |
| Créances commerciales | Niveau 2 | 12 112 | 12 112 | 12 112 | |
| Autres créances d'exploitation | Niveau 2 | 50 112 | 21 899 | 21 899 | |
| Autres actifs financiers courants | Niveau 2 | 1 072 | 1 072 | 1 072 | |
| TOTAL | 191 109 | 162 896 | 162 896 | ||
| PASSIFS | |||||
| Dettes portant intérêts | Niveaux 1 et 2 | 315 849 | 315 849 | 318 159 | |
| Dettes commerciales | Niveau 2 | 34 266 | 34 266 | 34 266 | |
| Autres dettes d'exploitation | Niveau 2 | 30 450 | 30 450 | 30 450 | |
| Instruments financiers dérivés | Niveau 2 | 1 789 | 1 789 | 140 | |
| TOTAL | 382 354 | 380 565 | 1 789 | 383 015 | |
| RISQUE DE LIQUIDITÉ |
Le Groupe ne s'engage dans de nouveaux projets que lorsqu'elle a le financement ad-hoc, par moyens corporate, financements spécifiques ou pré-ventes. De ce fait, le risque de liquidité lié au déroulement d'un projet est très limité.
Le Groupe est soumis, pour la plupart des dettes financières mentionnées ci-avant, à certains engagements financiers. Ces engagements tiennent compte entre autre des capitaux propres, de l'endettement financier net et de la relation de celui-ci avec les capitaux propres et les stocks. Au 31 décembre 2016, tout comme les exercices précédents, le Groupe était en conformité avec tous ces engagements financiers.
Le Groupe n'a recours à aucune couverture de taux de change pour ses activités de développement. La monnaie fonctionnelle de l'activité «bureaux» actuellement développée en Pologne a été déterminée comme étant l'EUR, ce qui élimine tout risque de change.
Les capitaux propres s'élèvent à € 314 949 milliers contre € 165 466 milliers au 31 décembre 2015, soit une augmentation de € 149 483 milliers. L'explication de la variation des capitaux propres totaux est mentionnée au tableau consolidé des variations des capitaux propres.
IMMOBEL veille à optimiser sa structure de capitaux permanents par un rapport équilibré entre le capital et l'endettement long terme. L'objectif est de maximiser la valeur pour l'actionnaire tout en gardant la flexibilité financière requise pour mener à bien les projets de développement. D'autres éléments interviennent dans la prise de décision tels que le retour attendu de chaque projet et le maintien de certains ratios bilantaires.
Les pensions et obligations similaires couvrent les obligations du Groupe en matière d'assurance groupe.
Le montant comptabilisé au bilan représente la valeur actualisée des engagements en matière de plans de retraite à prestations définies (DBO) diminuée de la juste valeur des actifs du plan.
| 31/12/2016 | |
|---|---|
| ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE | |
| Valeur actuelle des obligations | 2 899 |
| Juste valeur des actifs du plan en fin de | |
| période | -2 797 |
| PASSIF NET DÉCOULANT DE L'OBLIGATION AU TITRE DES PRESTATIONS | 102 |
| DÉFINIES | |
| ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL | |
| Coût des services rendus | - 81 |
| Charge d'intérêt découlant de l'obligation au titre des prestations définies | - 43 |
| Produit d'intérêt sur les actifs du régime | 40 |
| Coûts administratifs hors gestion des actifs du régime | - 6 |
| MONTANTS COMPTABILISÉS AU COMPTE DE | - 90 |
| RÉSULTATS | |
| (Gains)/pertes actuariels découlant des obligations au titre des prestations définies, provenant de: | |
| - modifications des hypothèses financières | - 134 |
| - rendement sur les actifs du plan (hors produits d'intérêts)1 | 97 |
| - ajustements découlant de l'expérience | 195 |
| RÉÉVALUATIONS DU PASSIF NET AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES DANS LES | |
| AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL | 159 |
| COÛT DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES | 69 |
| VALEUR ACTUELLE DES OBLIGATIONS AU 1ER JANVIER | 3 749 |
|---|---|
| Coût des services rendus | 81 |
| Coût d'intérêt | 43 |
| Cotisations des participants des régimes | 16 |
| (Gains)/pertes actuariels | - 61 |
| Avantages versés | - 928 |
| VALEUR ACTUELLE DES OBLIGATIONS AU 31 DÉCEMBRE | 2 899 |
| JUSTE VALEUR DES ACTIFS DU PLAN AU 1ER JANVIER | 3 486 |
|---|---|
| Produit d'intérêt sur les actifs des régimes | 40 |
| Cotisations de l'employeur | 92 |
| Cotisations des participants des régimes | 16 |
| Avantages versés | - 928 |
| Rendements sur les actifs du plan (hors produits d'intérêts)4 | 97 |
| Coûts administratifs | - 6 |
| JUSTE VALEUR DES ACTIFS DU PLAN AU 31 DÉCEMBRE | 2 797 |
| HYPOTHÈSES ACTUARIELLES UTILISÉES POUR DÉTERMINER LES OBLIGATIONS | |||
|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 1,30% | ||
| Taux de croissance attendu des salaires | 3,50% | ||
| Taux d'inflation moyen | 2,00% | ||
| Table de mortalité utilisée | MR/FR-3 | ||
| SENSITIVITÉ DES OBLIGATIONS AU 31-12-2016 | |||
| Taux d'actualisation | 0,60% | 1,10% | 0,10% |
| Montant des obligations | 2 899 | 2 781 | 3.029 |
Les régimes de retraite sont financés par une assurance de groupe. Les actifs sous-jacents sont principalement investis en obligations. Le gain actuariel reconnu dans l'état consolidé du résultat global s'élève à € 158 milliers.
Le montant cumulé des gains et pertes actuariels reconnus dans l'état consolidé du résultat global s'élève à € 691 milliers.
Plans de pension belges avec garantie de rendement : 20 employés bénéficient de plans à cotisations soumis à la loi belge sur les pensions complémentaires (garantie de rendement minimum). La loi du 18 décembre 2015 fixe le taux minimum garanti comme suit :
COTISATIONS DE L'EMPLOYEUR DANS LE CADRE DU PLAN À COTISATIONS DÉFINIES (DBC) 35
4 Le rendement sur les actifs du plan (excluant les produits d'intérêts) pour l'année 2016 s'explique d'une part par la valorisation de la juste valeur des actifs du plan sur base de la valeur actuelle des capitaux réduits de l'assurance groupe et d'autre part par la baisse du taux d'actualisation au-dessous des taux d'intérêt techniques garantis par la compagnie d'assurance.
Les composantes des provisions évoluent comme suit :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||||
| GROUP | SA | ||||
| Provisions attachées aux ventes | 1 776 | - | 3 715 | ||
| Autres provisions | 4 | 52 | 17 | ||
| TOTAL DES PROVISIONS | 1 780 | 52 | 3 732 | ||
| Attachées | |||||
| aux ventes | Autres | ||||
| PROVISIONS AU 1ER JANVIER | 0 | 52 | 52 | ||
| Dotations | 603 | 603 | |||
| Utilisations | -1 769 | - 7 | -1 776 | ||
| Reprises | - 52 | - 52 | |||
| Fusion IMMOBEL / ALLFIN GROUP | 2 942 | 11 | 2 953 | ||
| VARIATIONS DE L'EXERCICE | 1 776 | - 48 | 1 728 | ||
| PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE | 1 776 | 4 | 1 780 |
La ventilation des provisions par secteur est la suivante :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Bureaux | 1 466 | 3 459 | |
| Résidentiel | 219 | 52 | 178 |
| Lotissement | 95 | 95 | |
| TOTAL | 1 780 | 52 | 3 732 |
Les provisions constituées correspondent à la meilleure estimation de la sortie de ressources considérée comme probable par le Conseil d'Administration. Le Groupe n'a pas d'indication sur le montant final du décaissement, ni sur le moment du décaissement, celui-ci dépendant notamment de décisions de justice.
Les risques liés aux ventes et aux litiges en cours font l'objet de provisions lorsque les conditions de reconnaissance de ces passifs sont rencontrées. En ce qui concerne les provisions attachées aux ventes, il s'agit généralement de garanties de loyers, de bonne exécution de travaux ...
Aucune provision n'est enregistrée pour les autres litiges en cours qui concernent principalement :
des problèmes de garantie décennale pour lesquels le Groupe a un recours contre l'entreprise générale qui à son tour est en général couverte par une assurance «garantie décennale» à cet effet,
recours purement administratifs concernant des permis d'urbanisme et/ou d'environnement introduits par des tiers auprès du Conseil d'Etat sans conséquence pécuniaire pour le Groupe.
Cette rubrique se ventile comme suit par secteur :
| DONT DETTES COMMERCIALES COURANTES | 33 763 |
|---|---|
| TOTAL DETTES COMMERCIALES | 34 266 |
| Lotissement | 4 353 |
| Résidentiel | 16 276 |
| Bureaux | 13 637 |
| 31/12/2016 |
Les composantes de cette rubrique sont :
| 31/12/2016 | |
|---|---|
| Dettes sociales | 749 |
| Impôts (autres que sur les revenus) et TVA à payer | 5 804 |
| Acomptes reçus sur ventes | 1 610 |
| Avances de coentreprises et entreprises associées | 9 220 |
| Charges à imputer et produits à reporter | 1 086 |
| Loyers garantis découlant de ventes | 4 711 |
| Autres passifs courants | 3 319 |
| TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS | 26 499 |
| Les autres passifs courants sont relatifs aux secteurs suivants : | 31/12/2016 |
| Bureaux | 12 674 |
| Résidentiel | 11 291 |
| Lotissement | 2 534 |
| TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS | 26 499 |
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| ALLFIN | IMMOBEL | ||
| GROUP | SA | ||
| Garanties constituées par des tiers pour le compte du Groupe relatives : | |||
| - à des stocks | 126 176 | 133 149 | 48 249 |
| - à d'autres actifs | 111 | - | 111 |
| TOTAL DES GARANTIES CONSTITUÉES PAR DES TIERS POUR LE COMPTE DU GROUPE |
126 287 | 133 149 | 48 360 |
| Ces garanties consistent en : | |||
| - garanties «Marchand de biens» (acquisitions avec droits d'enregistrement taux réduit) |
31 409 | 14 320 | 13 166 |
| - garanties «Loi Breyne» (données dans le cadre de ventes de maisons ou | |||
| d'appartements en construction) | 71 513 | 117 650 | 22 761 |
| - garanties «Bonne fin d'exécution» (données dans le cadre de la réalisation de travaux) |
21 317 | - | 10 813 |
| - garanties «Autres» (bonne fin de paiement, locatives ) | 2 048 | 1 179 | 1 620 |
| TOTAL | 126 287 | 133 149 | 48 360 |
| Mandat hypothécaire - Montant de l'inscription | 593 139 | 336 406 | 138 025 |
| Valeur comptable des actifs du Groupe mis en gage pour sûretés de dettes | |||
| relatives à l'ensemble du patrimoine et des stocks | 402 374 | 138 989 | 308 524 |
| Gages sur actions d'entreprises liées | - | 66 752 | - |
| Gages sur autres actifs | - | 27 401 | - |
| VALEUR COMPTABLE DES ACTIFS DU GROUPE MIS EN GAGE | 402 374 | 138 989 | 308 524 |
| Montant des dettes garanties par les sûretés ci-avant : | |||
| - dettes non courantes | 184 177 | 116 541 | 84 361 |
| - dettes courantes | 36 581 | 26 650 | 19 817 |
| TOTAL | 220 758 | 143 191 | 104 178 |
Suite à des demandes en restitution relatives à des parcelles adjacentes à la nôtre, le démarrage des travaux du projet CBD ONE à Varsovie est décalé et la société ne peut estimer à ce stade les conséquences financières de ces procédures. Le 17 novembre 2016, les Actionnaires
ont, accepté un plan d'actions de performance (« Performance Share Plan 2017-2019 »), au bénéfice du Président Exécutif et du Chief Executive Officer, pour les exercices 2017, 2018 et 2019. Ce plan n'a aucun impact sur les comptes de l'exercice 2016.
La variation du fonds de roulement par nature s'établit comme suit :
| 31/12/2016 | |
|---|---|
| Stocks, incluant les acquisitions de sociétés qui ne sont pas considérées | |
| comme des activités | 13 371 |
| Autres actifs | 33 550 |
| Autres passifs | -20 815 |
| VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT | 26 106 |
| 31/12/2016 | |
|---|---|
| A³ Capital NV + Vemaco NV + A³ Management BVBA | 58,77% |
| Capfi Delen Asset Management n.v. | 4,12% |
| IMMOBEL (actions propres) | 12,30% |
| Nombre d'actions représentatives du capital | 9 997 356 |
Il s'agit des rémunérations des Membres du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration.
| 31/12/2016 | |
|---|---|
| Rémunérations | 2 015 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 29 |
| Autres avantages | 11 |
| TOTAL | 2 055 |
Les relations avec des coentreprises ou entreprises associées consistent essentiellement en prêts ou avances, dont les montants sont inscrits dans les états financiers sous les rubriques :
| 31/12/2016 | |
|---|---|
| Participations dans les coentreprises et entreprises associées - | |
| avances actionnaires voir note 15 | 34 827 |
| Autres actifs courants | 17 788 |
| Autres passifs courants | 9 220 |
| Produits d'intérêt | 1 184 |
| Charges d'intérêt | 72 |
Voir en note 15 pour de plus amples informations sur les coentreprises et entreprises associées.
Aucun événement significatif susceptible de modifier les états financiers n'est intervenu depuis la date de clôture du 31 décembre 2016 jusqu'à la date du 19 avril 2017, date à laquelle les états financiers ont été approuvés par le Conseil d'Administration.
Sociétés faisant partie du Groupe au 31 décembre 2016 :
| INTERÊTS DU GROUPE EN % |
|||
|---|---|---|---|
| NOMS | N° D'ENTREPRISE |
SIEGE | (intérêt économique) |
| ALLFIN NV | 0475 729 174 | Bruxelles | 100,00 |
| ARGENT RESIDENTIAL NV | 0837 845 319 | Bruxelles | 100,00 |
| BEYAERT NV | 0837 807 014 | Bruxelles | 100,00 |
| BOITEUX RESIDENTIAL NV | 0837 797 314 | Bruxelles | 100,00 |
| BRUSSELS EAST REAL ESTATE | |||
| SA | 0478 120 522 | Bruxelles | 100,00 |
| BULL'S EYE PROPERTY LUX SA | B 138 135 | Luxembourg | 100,00 |
| CEDET Sp. z.o.o. | 0000 30 58 51 | Varsovie | 100,00 |
| CEDET DEVELOPMENT Sp. | |||
| z.o.o. | 0000 31 88 63 | Varsovie | 100,00 |
| CENTRE ETOILE SARL | B 204 563 | Luxembourg | 100,00 |
| CHAMBON NV | 0837 807 509 | Bruxelles | 100,00 |
| CLUSTER CHAMBON NV | 0843 656 906 | Bruxelles | 100,00 |
| COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE PARTICIPATIONS FINANCIÈRES (CIPAF) SA |
0454 107 082 | Bruxelles | 100,00 |
| COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE WALLONIE (CIW) SA | 0401 541 990 | Bruxelles | 100,00 |
| COMPAGNIE IMMOBILIÈRE LUXEMBOURGEOISE SA | B 29 696 | Luxembourg | 100,00 |
| EMPEREUR FROISSART NV | 0871 449 879 | Bruxelles | 100,00 |
| ENTREPRISE ET GESTION IMMOBILIÈRES (EGIMO) SA | 0403 360 741 | Bruxelles | 100,00 |
| ESPACE NIVELLES SA | 0472 279 241 | Bruxelles | 100,00 |
| FLEX PARK | CZ 262 09 691 | Prague | 100,00 |
| FLINT CONSTRUCT NV | 0506 899 135 | Bruxelles | 60,00 |
| FLINT LAND NV | 0506 823 614 | Bruxelles | 60,00 |
| FONCIÈRE JENNIFER SA | 0464 582 884 | Bruxelles | 100,00 |
| FONCIÈRE MONTOYER SA | 0826 862 642 | Bruxelles | 100,00 |
| GARDEN POINT Sp. z.o.o. | 0000 38 84 76 | Varsovie | 100,00 |
| GRANARIA DEVELOPMENT GDANSK Sp. z.o.o. |
0000 51 06 69 | Varsovie | 90,00 |
| GRANARIA DEVELOPMENT GDANSK BIS Sp. z.o.o. | 000,48 02 78 | Varsovie | 90,00 |
| GREEN DOG SA | 0897 498 339 | Bruxelles | 100,00 |
| HERMES BROWN II NV | 0890 572 539 | Bruxelles | 100,00 |
| HOTEL GRANARIA DEVELOPMENT Sp. z.o.o. | 0000 51 06 64 | Varsovie | 90,00 |
| IMMOBEL HOLDING LUXEMBOURG SARL | B 138 090 | Luxembourg | 100,00 |
| IMMOBEL LUX SA | B 130 313 | Luxembourg | 100,00 |
| IMMOBEL POLAND Sp. z.o.o. | 0000 37 22 17 | Varsovie | 100,00 |
| IMMOBILIËN VENNOOTSCHAP VAN VLAANDEREN NV | 0403 342 826 | Bruxelles | 100,00 |
| IMMO-PUYHOEK NV | 0847 201 958 | Bruxelles | 100,00 |
| INFINITY LIVING SA | - | Luxembourg | 100,00 |
| INFINITY WORKING & SHOPPING SA | - | Luxembourg | 100,00 |
| LAKE FRONT NV | 0562 818 447 | Bruxelles | 100,00 |
| LEBEAU SABLON SA | 0551 947 123 | Bruxelles | 100,00 |
| LES JARDINS DU NORD SA | 0444 857 737 | Bruxelles | 96,20 |
|---|---|---|---|
| LOTINVEST DEVELOPMENT SA | 0417 100 196 | Bruxelles | 100,00 |
| MÖBIUS I SA | 0662 473 277 | Bruxelles | 100,00 |
| MÖBIUS II SA | 0662 474 069 | Bruxelles | 100,00 |
| MONTAGNE RESIDENTIAL NV | 0837 806 420 | Bruxelles | 100,00 |
| MOULIN SA | B 179 263 | Luxembourg | 100,00 |
| OD 214 Sp. z.o.o. | 0000 53 59 20 | Varsovie | 100,00 |
| OKRAGLAK DEVELOPMENT Sp. z.o.o. | 0000 26 74 81 | Varsovie | 100,00 |
| PERCIPI NV | 0478 273 940 | Bruxelles | 100,00 |
| POLVERMILLENSARL | B 207 813 | Luxembourg | 100,00 |
| QUOMAGO SA | 0425 480 206 | Bruxelles | 100,00 |
| RIGOLETTO NV | 0536 987 545 | Bruxelles | 100,00 |
| PRINCE ROYAL CONSTRUCT | 0633 872 927 | Bruxelles | 100,00 |
| NV | |||
| 't ZOUT CONSTRUCT NV | 0656 754 831 | Bruxelles | 100,00 |
| TORRES INVESTMENT Sp. z.o.o. | 0000 34 75 83 | Varsovie | 100,00 |
| TRACTIM SARL | B 98 174 | Luxembourg | 90,00 |
| VAARTKOM NV | 0656 758 393 | Bruxelles | 100,00 |
| VAL D'OR CONSTRUCT NV | 0656 752 257 | Bruxelles | 100,00 |
| VELDIMMO SA | 0430 622 986 | Bruxelles | 100,00 |
| VESALIUS CONSTRUCT NV | 0543 851 185 | Bruxelles | 100,00 |
| ZIELNA DEVELOPMENT Sp. | |||
| z.o.o. | 0000 52 76 58 | Varsovie | 100,00 |
| INTERÊTS DU GROUPE EN % |
|||
|---|---|---|---|
| N° | (intérêt | ||
| NOMS | D'ENTREPRISE | SIEGE | économique) |
| BELLA VITA SA | 0890 019 738 | Bruxelles | 50,00 |
| CBD INTERNATIONAL Sp. | |||
| z.o.o. | 0000 22 82 37 | Varsovie | 50,00 |
| CHÂTEAU DE BEGGEN SA | B 133 856 | Luxembourg | 50,00 |
| FANSTER ENTERPRISE Sp. z.o.o. | 0000 39 60 31 | Varsovie | 50,00 |
| FONCIÈRE DU PARC SA | 0433 168 544 | Bruxelles | 50,00 |
| GATEWAY SA | 0501 968 664 | Bruxelles | 50,00 |
| ILOT ECLUSE SA | 0441 544 592 | Gilly | 50,00 |
| IMMO KEYENVELD 1 NV | 0845 714 096 | Bruxelles | 50,00 |
| IMMO KEYENVELD 2 NV | 0845 714 492 | Bruxelles | 50,00 |
| IMMO PA 33 1 NV | 0845 710 336 | Bruxelles | 50,00 |
| IMMO PA 44 1 NV | 0845 708 257 | Bruxelles | 50,00 |
| IMMO PA 44 2 NV | 0845 709 049 | Bruxelles | 50,00 |
| LES 2 PRINCES DEVELOPMENT | 0849 400 294 | Bruxelles | 50,00 |
| NV | |||
| M1 SA | B 197 932 | Strassen | 33,33 |
| M7 SA | B 197 934 | Strassen | 33,33 |
| PEF KONS INVESTMENT SA | B 288 48 | Luxembourg | 33,33 |
| RAC 3 NV | 0819 588 830 | Anvers | 40,00 |
| RAC 4 NV | 0819 593 481 | Bruxelles | 40,00 |
|---|---|---|---|
| RAC5 NV | 0665 775 535 | Anvers | 40,00 |
| UNIVERSALIS PARK 2 SA | 0665 921 529 | Bruxelles | 50,00 |
| UNIVERSALIS PARK 3 SA | 0665 921 133 | Bruxelles | 50,00 |
| UNIVERSALIS PARK 3AB SA | 0665 922 420 | Bruxelles | 50,00 |
| UNIVERSALIS PARK 3C SA | 0665 921 430 | Bruxelles | 50,00 |
| VILPRO NV | 0437 858 295 | Bruxelles | 50.00 |
| INTERÊTS DU GROUPE EN % |
|||
|---|---|---|---|
| N° | (intérêt | ||
| NOMS | D'ENTREPRISE | SIEGE | économique) |
| DHR CLOS DU CHÂTEAU SA | 0895 524 784 | Bruxelles | 33,33 |
| GRASPA DEVELOPMENT Sp. | |||
| z.o.o. | 0000 37 38 66 | Varsovie | 25,00 |
A l'exception des éléments mentionnés à la note 15, il n'y a pas de restrictions importantes qui limitent la faculté du Groupe à accéder aux actifs et à régler les passifs des filiales.
En cas de dettes financières bancaires, les remboursements d'avances actionnaires (remontées de cash vers les sociétés mères) sont subordonnés aux remboursements des crédits bancaires.
Les soussignés déclarent, qu'à leur connaissance :
Au nom du Conseil d'Administration :
Alexander Hodac 5 Administrateur Délégué
Marnix Galle6 Président du Conseil d'Administration
5 Représentant permanent de la société AHO Consulting bvba
6 Représentant permanent de la société A3 Management bvba
Les Comptes Annuels de la société mère, IMMOBEL SA, sont présentés ci-dessous selon un schéma abrégé.
Conformément au Code des Sociétés belge, le Rapport de Gestion et les Comptes Annuels de la société mère, IMMOBEL SA, ainsi que le Rapport du Commissaire, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.
Ces rapports sont disponibles sur demande à :
IMMOBEL SA Rue de la Régence 58 BE-1000 Bruxelles Belgique www.immobel.be
Le Commissaire a exprimé une opinion sans réserve sur les Comptes Annuels Statutaires d'IMMOBEL SA.
| ACTIFS | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| ACTIFS IMMOBILISÉS | 240 386 | 99 237 |
| Frais d'établissement | 726 | 761 |
| Immobilisations incorporelles | 142 | 168 |
| Immobilisations corporelles | 925 | 945 |
| Immobilisations financières | 238 593 | 97 363 |
| ACTIFS CIRCULANTS | 342 811 | 322 903 |
| Créances à plus d'un an | 5 367 | - |
| Stocks | 92 906 | 133 742 |
| Créances à un an au plus | 116 934 | 173 028 |
| Actions propres | 55 000 | - |
| Valeurs disponibles et autres placements | 67 229 | 10 828 |
| Comptes de régularisation | 5 375 | 5 305 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 583 197 | 422 140 |
| PASSIF | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | 207 452 | |
| Capital | 97 357 | 60 302 |
| Réserves | 107 076 | 10 076 |
| Bénéfice reporté | 103 097 | 137 074 |
| PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS | 1 486 | 3 166 |
| Provisions pour risques et charges | 1 486 | 3 166 |
| DETTES | 274 181 | 211 522 |
| Dettes à plus d'un an | 204 603 | 131 809 |
| Dettes à un an au plus | 63 975 | 71 921 |
| Comptes de régularisaion | 5 603 | 7 792 |
| TOTAL DU PASSIF | 583 197 | 422 140 |
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Ventes et prestations | 28 045 | 20 914 |
| Coût des ventes et des prestations | -18 785 | -13 715 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 9 260 | 7 199 |
| Produits financiers | 27 078 | 9 217 |
| Charges financières | -12 093 | -9 384 |
| RÉSULTAT FINANCIER | 14 985 | - 167 |
| BÉNÉFICE DE L'EXERCICE AVANT IMPÔTS | 24 245 | 7 032 |
| Impôts | -2 772 | 10 |
| BÉNÉFICE DE L'EXERCICE | 21 473 | 7 042 |
| BÉNÉFICE DE L'EXERCICE À AFFECTER | 21 473 | 7 042 |
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| BÉNÉFICE À AFFECTER | 176 156 | 137 074 |
| Bénéfice de l'exercice à affecter | 21 473 | 7 042 |
| Bénéfice reporté de l'exercice précédent | 154 683 | 130 032 |
| AFFECTATION AUX CAPITAUX PROPRES | 55 000 | - |
| Aux autres réserves | 55 000 | - |
| RÉSULTAT À REPORTER | 103 097 | 137 074 |
| Bénéfice à reporter | 103 097 | 137 074 |
| BÉNÉFICE À DISTRIBUER | 18 059 | 0 |
| Rémunération du capital | 17 534 | 0 |
| Autres allocataires | 525 | 0 |
Les immobilisations corporelles sont portées à l'actif du bilan, déduction faite des amortissements, à leur valeur d'acquisition ou d'apport qui comprend les frais accessoires et la TVA non déductible. Les amortissements sont calculés de façon linéaire.
Les principaux taux d'amortissement sont les suivants :
| - | Immeubles | 3% |
|---|---|---|
| - | Frais d'aménagement | 5% |
| - | Mobilier et matériel de bureau | 10% |
| - | Matériel informatique | 33% |
| - | Matériel roulant | 20% |
Les immobilisations financières sont inscrites à leur valeur d'acquisition compte tenu des éventuels montants restant à libérer et des réductions de valeur y afférents. Des réductions de valeur sont actées en cas de moinsvalues durables.
Les créances à plus d'un an et les créances à un an au plus sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de réductions de valeur en cas de dépréciation durable ou si la valeur de réalisation à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable.
Les stocks sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition qui comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires, droits et taxes y afférents. Les frais d'infrastructure sont comptabilisés à leur coût de revient. Les sorties de stocks sont enregistrées au prix moyen pondéré. Les commandes en cours d'exécution sont évaluées à leur coût de revient. Les résultats sont en principe dégagés à l'avancement des travaux. Des réductions de valeur sont actées en fonction de la valeur de réalisation.
Les ventes et les achats de biens immeubles sont comptabilisés à l'acte authentique pour autant que les conditions suspensives éventuelles soient levées et qu'une clause de transfert de propriété soit prévue dans le compromis sous seing privé.
Les placements de trésorerie sont portés à l'actif du bilan à leur prix d'acquisition, frais accessoires exclus. Ils font l'objet de réductions de valeur en cas de dépréciation durable.
Les valeurs disponibles sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de réductions de valeur lorsque la valeur de réalisation à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable.
À la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration, statuant avec prudence, sincérité et bonne foi, examine les provisions pour risques et charges à constituer pour couvrir les grosses réparations ou gros entretiens et les risques découlant de l'exécution de commandes passées ou reçues, d'avances consenties, de garanties techniques après-vente ou livraison et de litiges en cours. Les provisions afférentes aux exercices antérieurs sont régulièrement revues et reprises en résultat si elles sont devenues excédentaires ou sans objet.
Les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.
IMMOBEL
Rue de la Régence, 58 - 1000 Bruxelles – Belgique RPM Bruxelles - TVA BE 0405.966.675
Société anonyme de droit belge, constituée le 9 juillet 1863, autorisée par Arrêté Royal du 23 juillet 1863.
Illimitée
(Art. 12 des Statuts - extraits)
Toute personne physique ou morale qui acquiert des titres de la société, représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote, doit déclarer à celle-ci et à la Commission bancaire, financière et des assurances le nombre de titres qu'elle possède, lorsque les droits de vote afférents à ces titres atteignent une quotité de trois pour cent ou plus du total des droits de vote existants.
Elle doit faire la même déclaration en cas d'acquisition additionnelle de titres visés à l'alinéa 1er, lorsqu'à la suite de cette acquisition, les droits de vote afférents aux titres qu'elle possède atteignent une quotité de cinq, dix, quinze pour cent, et ainsi de suite par tranches de cinq points, du total des droits de vote existants.
Elle doit faire la même déclaration en cas de cession de titres lorsque, à la suite de cette cession, ses droits de vote sont ramenés en-deçà d'un des seuils visés à l'alinéa 1er ou à l'alinéa 2.
Lorsqu'une personne physique ou morale acquiert où cède le contrôle, direct ou indirect, de droit ou de fait, d'une société qui possède trois pour cent au moins du pouvoir votal de la société, elle doit le déclarer à celle-ci et à la Commission bancaire, financière et des assurances.
Les déclarations visées ci-avant doivent être adressées à la Commission bancaire, financière et des assurances, ainsi qu'à la société, au plus tard le second jour ouvrable qui suit le jour de la réalisation de l'acquisition ou de la cession qui y donne lieu, sans préjudice du régime particulier prévu par la loi pour les titres acquis par succession.
www.immobel.be
Publication des résultats annuels 2016 : 23 mars 2017 Assemblée Générale Ordinaire 2016 : 24 mai 2017 Publication des résultats semestriels 2016 : 1 septembre 2017 Publication des résultats annuels 2017 : mars 2018 Assemblée Générale Ordinaire 2018 : 24 mai 2018
Valéry Autin - Tél. : +32 (0)2 422 53 61
Olivia Vastapane - Tél. : +32 (0)2 422 53 30
Toner de Presse
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Ce rapport est disponible en français, en néerlandais et en anglais. Dit verslag is beschikbaar in het Nederlands, in het Frans en in het Engels. This report is available in English, in Dutch and in French.
Le texte original de ce rapport est en français. De oorspronkelijke tekst van dit verslag is in het Frans. The original text of this report is in French.
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