Immobel NV

AGM Information • Jun 1, 2017

André de BARSY, à titre personnel et. pour SOGEMINDUS Holding S.A.

IMMOBEL

Assemblée Générale ordinaire du 24 mai 2017

Déclaration de vote

Les comptes qui nous sont présentés sont les premiers de la société telle que fusionnée avec ALLFIN Group en date du 29 juin 2016. Leur interprétation n'est pas facilitée par le fait que si c'est juridiquement IMMOBEL qui a absorbé ALLFIN Group, comptablement l'opération se fait en sens inverse. Ceci a pour effet que dans les comptes publiés, la contribution d'IMMOBEL n'apparaît que pour le deuxième semestre 2016.

La difficulté d'interprétation est accentuée par le fait que l'information sectorielle est tout à fait déficiente puisqu'elle se limite à distinguer le secteur bureaux, résidentiel et le landbanking, globalement à travers tous les pays. On peut difficilement penser que l'information sectorielle ainsi fournie correspond aux prescriptions qui doivent la gouverner, c'est-à-dire être identique aux modalités selon lesquelles les informations remontent à la direction de la société.

D'autant plus que j'ai été sensible aux critères selon lesquels la fusion s'est opérée, non sans quelques dénigrements de ce que les nouveaux actionnaires baptisaient « la vieille dame », il eut été attendu de pouvoir mieux identifier l'apport des projets provenant de chacune des sociétés fusionnées.

Alors que dans le rapport annuel de l'exercice 2015 pour IMMOBEL, pas moins de 40 pages étaient consacrées à une description individuelle des différents projets, ces renseignements ne figurent plus dans les rapports reçus en vue de l'Assemblée. Cette lacune soudaine fait que les contributions respectives de sociétés fusionnées peuvent encore moins être discernées.

Une autre lacune du rapport de gestion concerne l'application des articles 523 et 524 du Code des Sociétés. Si - pour l'application de l'article 524 (procédure soumise à un comité de trois administrateurs indépendants) - le procès-verbal du Conseil d'Administration peut être repris par un extrait dans le rapport de gestion, l'article 523 (en cause des opérations où un administrateur a un intérêt opposé de nature patrimoniale avec la société) stipule expressément : « Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal (ndr : du Conseil d'Administration) visé ci-avant ». Or, non seulement vous ne reprenez que des extraits de procès-verbaux mais en outre - concernant un procès-verbal du Conseil d'Administration réuni le 18 avril 2016 (qu'en raison de questions que j'avais alors posées, vous avez finalement publié par extraits sur votre site internet peu avant l'Assemblée du 29 juin 2016) vous renvoyez tout simplement à une adresse électronique cabalistique longue d'une ligne et demi d'impression et sans rien reprendre dans le rapport de gestion. Ce procès-verbal essentiel n'est donc pas repris dans votre rapport, contrairement aux stipulations légales.

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IMMOBEL - AG du 24 mai 2017 - Déclaration de vote - André de BARSY

Enfin, un point inhabituel logé en fin de l'ordre du jour - mais sur lequel très peu d'explications ont été données - montre que les conditions d'acquisition de divers projets en Pologne, le contrôle des conditions juridiques, administratives et réglementaires qui les conditionnent mais aussi la maîtrise des chantiers de construction n'ont pas été à la hauteur.

Au cours de l'exercice écoulé, la société a convoqué une assemblée extraordinaire le 17 novembre 2016 dont je n'ai eu connaissance que fortuitement car les publications des convocations étaient intervenues dans des journaux différents de ceux précédemment utilisés. D'où ma réaction d'avoir immédiatement fait mettre quelques actions au nominatif. Curieusement, alors que l'actionnaire devenu majoritaire prônait avant la fusion des économies substantielles dans la gestion d'IMMOBEL, la plupart des rémunérations se sont vues - lors de cette assemblée - très substantiellement augmentées.

Ce sont là quelques-unes des remarques qui en tous les cas suffisent à motiver que tant SOGEMINDUS Holding S.A. (dont je suis l'Administrateur-délégué) que moi-même (pour les actions qui sont ma propriété) ne pouvons approuver et exprimerons donc un vote « contre » les résolutions relatives :

• le point 2 de l'ordre du jour (rapport de rémunération, qui est le reflet des dispositions prises par l'Assemblée Générale du 17 novembre 2016 contre lesquelles j'ai alors voté);
• le point 3 de l'ordre du jour (comptes annuels);
• le point 4 de l'ordre du jour (décharge aux administrateurs) ;
• le point 6 de l'ordre du jour (décharge au Commissaire) ;
• le point 9 de l'ordre du jour (Performance Share Plan 2017-2019, pour les mêmes raisons que le point 2).

Nous exprimons par contre un vote « d'abstention » pour :

• le point 5 de l'ordre du jour (renouvellement d'un mandat d'administrateur) ; $\sim 10$
• le point 7 de l'ordre du jour (renouvellement du mandat du Commissaire) ;
• le point 8 de l'ordre du jour (clauses de changement de contrôle) ;
• le point 10 de l'ordre du jour (action judiciaire selon article 561 du C. Soc.).

A titre de justification de vote, je prie le Président de l'Assemblée de faire mention expresse au procès-verbal de la présente déclaration de vote et de l'y joindre au titre d'annexe ; à cette fin, le texte lui est remis signé.

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André de Barsy à titre personnel et en qualité d'Administrateur-délégué de SOGEMINDUS Holding S.A.

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