Immobel NV

AGM Information • Jun 1, 2017

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 24 MAI 2017

La séance est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de M. Marnix GALLE, représentant permanent de la société A³ MANAGEMENT bvba. Mme Joëlle MICHA remplit les fonctions de Secrétaire. Le Président invite M. André de BARSY et Mme Nicole RACQUETTE à exercer celles de Scrutateurs.

Le Président constate que :

• les avis de convocation ont été faits en conformité avec les prescriptions légales par des annonces
• insérées dans les journaux LA LIBRE BELGIQUE et DE STANDAARD du 22 avril 2017, et
• transmises à l'agence de presse BELGA et insérées dans le MONITEUR BELGE du 21 avril 2017 ;
• les Actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettre missive adressée le 20 avril 2017. De même, les Administrateurs et le Commissaire ont été invités à participer à l'Assemblée ;
• la convocation ainsi que le modèle de procuration ont également été mis à la disposition des Actionnaires sur le site Internet de la Société (www.immobel.be) depuis le 21 avril 2017.

Conformément à la législation, la Société a établi un registre, lequel reflète le nombre d'actions inscrites à la Date d'Enregistrement, c. à d. le 10 mai 2017 à 24h00, soit dans le registre des Actionnaires nominatifs, soit sur un compte titres auprès d'une institution financière et pour lesquelles les Actionnaires ont manifesté, au plus tard le 18 mai 2017, leur volonté de participer à l'Assemblée.

Le Secrétaire dépose sur le bureau le registre, les attestations des banques relatives aux détenteurs de titres dématérialisés, les avis de convocation à l'Assemblée Générale publiés dans les journaux et dans le Moniteur Belge, le rapport de publication de Belga, ainsi qu'un spécimen de la lettre qui a été adressée à tous les Actionnaires nominatifs. Le Président invite ensuite les Scrutateurs à parapher ces documents.

La liste des Actionnaires dont les titres sont déposés en vue de cette Assemblée – liste signée par les Actionnaires ou leur mandataire – est également placée sur le bureau et sera gardée dans les archives de la Société.

La brochure contenant les rapports et les Comptes Annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2016 est, elle aussi, déposée sur le bureau.

Les Actionnaires présents ou représentés sont au nombre de 27, propriétaires de 5.688.557 actions, dont les titulaires se sont conformés à l'article 28 des Statuts. Toutes les actions prennent part au vote.

Le Président constate que l'Assemblée est valablement constituée pour délibérer, conformément aux dispositions légales et aux articles 34 et suivants des Statuts. Ensuite le Président présente, sur base d'une présentation en images, son message aux Actionnaires ainsi qu'une brève introduction aux divers points à l'Ordre du Jour, suivi de l'exposé de Mme Astrid DE LATHAUWER, Présidente du Comité de Rémunération, relatif au Rapport de Rémunération pour l'exercice 2016.

L'Administrateur Délégué détaille les faits marquants pour 2016 ainsi que les résultats de l'exercice 2016.

Les questions que les Actionnaires ont transmises par écrit préalablement à la Société sont abordées, et les réponses y sont données (voir en Annexe 1). Ensuite le Président du Conseil invite les autres Actionnaires à prendre la parole et poser les questions qu'ils souhaitent ; les Membres du Bureau y répondent.

L'Assemblée aborde ensuite son Ordre du Jour et adopte les résolutions suivantes :

PREMIER POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Etant donné que les rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire, ainsi que les Comptes Annuels consolidés de l'exercice 2016 ont été diffusés et mis à la disposition des Actionnaires conformément aux dispositions légales, le Président propose de dispenser de donner lecture de ces documents.

Ce point ne soulève aucune objection de la part de l'Assemblée.

DEUXIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Etant donné que le Rapport de Rémunération a été diffusé et mis à la disposition des Actionnaires conformément aux dispositions légales, le Président propose de dispenser de donner lecture de ce document dont les principales nouveautés ont été commentées par la Présidente du Comité de Rémunération.

Ce point ne soulève aucune objection de la part de l'Assemblée.

Proposition d'approuver le Rapport de Rémunération incluant la politique de rémunération.

Cette proposition est mise aux voix. Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 5.688.557 Actions (représentant 56,90 % du capital social), réparties comme suit :

POUR	5.667.857
CONTRE	20.700
ABSTENTION	0

TROISIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Proposition d'approuver les Comptes Annuels arrêtés au 31 décembre 2016.

Cette proposition est mise aux voix. Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 5.688.557 Actions (représentant 56,90 % du capital social), réparties comme suit :

POUR	5.667.857
CONTRE	20.700
ABSTENTION	0

Proposition de distribuer un dividende brut de 2 EUR par action en circulation.

Cette proposition est mise aux voix. Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 5.688.557 Actions (représentant 56,90 % du capital social), réparties comme suit :

POUR	5.667.857
CONTRE	20.700
ABSTENTION	0

Proposition d'allouer 1 % du bénéfice net consolidé, soit 525 KEUR, à des œuvres de bienfaisance.

Cette proposition est mise aux voix. Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 5.688.557 Actions (représentant 56,90 % du capital social), réparties comme suit :

POUR	5.688.557
CONTRE	0
ABSTENTION	0

Proposition d'affecter le solde bénéficiaire de 103.097 KEUR au report à nouveau.

Cette proposition est mise aux voix. Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 5.688.557 Actions (représentant 56,90 % du capital social), réparties comme suit :

POUR	5.667.857
CONTRE	20.700
ABSTENTION	0

QUATRIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

Cette proposition est mise aux voix. Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 5.688.557 Actions (représentant 56,90 % du capital social), réparties comme suit :

POUR	5.667.857
CONTRE	20.700
ABSTENTION	0

CINQUIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Proposition de renouveler le mandat d'Administrateur de la société Zou2 sprl, représentée par Mme Sophie Lambrighs comme représentante permanente, pour une période de 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.

Cette proposition est mise aux voix. Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 5.688.557 Actions (représentant 56,90 % du capital social), réparties comme suit :

POUR	5.667.857
CONTRE	0
ABSTENTION	20.700

SIXIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

Cette proposition est mise aux voix. Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 5.688.557 Actions (représentant 56,90 % du capital social), réparties comme suit :

POUR	5.667.857
CONTRE	20.700
ABSTENTION	0

SEPTIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Proposition de renouveler le mandat de Commissaire de Deloitte Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Mr. Kurt Dehoorne pour une durée de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020 et moyennant des honoraires (hors frais et débours) de 127.000 EUR par an, indexables annuellement.

Cette proposition est mise aux voix. Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 5.688.557 Actions (représentant 56,90 % du capital social), réparties comme suit :

POUR	5.667.857
CONTRE	0
ABSTENTION	20.700

HUITIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier la clause de changement de contrôle reprise dans la convention de crédit datée du 27 janvier 2017, intervenue entre, d'une part les sociétés anonymes UP2, UP3, UP3 AB, UP3 C et la société momentanée UP Développement (IMMOBEL et Cœur de Ville) et, d'autre part les banques BNP Paribas Fortis et ING et, en particulier, la clause de remboursement anticipé obligatoire du Crédit en cas de tout Changement de Contrôle d'une des Sociétés (article 8.3). Cette convention de crédit porte sur un montant de 97.544.159 EUR.

Cette proposition est mise aux voix. Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 5.688.557 Actions (représentant 56,90 % du capital social), réparties comme suit :

POUR	5.664.779
CONTRE	3.078
ABSTENTION	20.700

NEUVIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Proposition d'approuver, sur proposition du Conseil d'Administration, l'éventuelle extension du NV IMMOBEL SA Performance Share Plan 2017-2019 à d'autres Membres du Comité Exécutif. En effet, en date du 17 novembre 2016, ce plan a été approuvé lors d'une Assemblée Générale au bénéfice du du Président Exécutif et du CEO, mais ce Plan pourrait être élargi au bénéfice d'autres Membres du Comité Exécutif.

En application de ce Plan, et tel que prévu pour le Président Exécutif et le CEO, d'autres Membres du Comité Exécutif pourraient se voir accorder des Actions de Performance, annuellement, sous certaines conditions. Ces Actions seraient acquises définitivement ('will vest') après une période de 'vesting' de trois années civiles complètes, à condition d'atteindre les objectifs de performance prédéfinis, basés sur le rendement moyen des fonds propres sur 3 ans ainsi que le revenu net moyen par action sur 3 ans, au niveau du Groupe IMMOBEL. Les seuils, objectifs et niveau maximum des performances seraient fixés chaque année par le Conseil d'Administration, conformément à la stratégie de la Société. Le degré exact auxquels les Actions de Performance seraient définitivement acquises, dépendra du niveau de performance des objectifs réellement atteint :

• aucune acquisition définitive ('vesting') si la performance est inférieure ou égale au seuil minimum défini ;
• la mise en œuvre complète des objectifs conduira à une acquisition nominale de 100% (target - 'par vesting') des Actions de Performance attribuées ;
• une acquisition définitive ('vesting') maximale de 150% des Actions de Performance attribuées lorsque la performance est égale ou supérieure à la limite supérieure convenue;
• entre ces valeurs, l'acquisition définitive ('vesting') sera proportionnelle.

Au moment de l'acquisition définitive ('vesting'), les bénéficiaires ne percevraient pas la valeur des dividendes des trois dernières années auxquelles les Actions de Performance acquises se rapportent. Il y aurait une attribution d'Actions de Performance au cours de chacune des années 2017 à 2019 et le nombre total d'Actions de Performance à offrir serait déterminé annuellement par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Rémunération. En 2017, en target, un total maximum 2.819 actions pourraient être accordées à d'autres Membres du Comité Exécutif (à l'exception du Président Exécutif et du CEO – déjà bénéficiaires du Plan initial) sous condition de la réalisation des objectifs de performance. Les Actions de Performance seraient offertes gratuitement aux bénéficiaires. Cette proposition est mise aux voix. Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 5.688.557 Actions (représentant 56,90 % du capital social), réparties comme suit :

POUR	5.667.857
CONTRE	20.700
ABSTENTION	0

DIXIEME POINT DE L'ORDRE DU JOUR

Proposition de mandater le Conseil d'Administration sur la base de l'article 561 du Code des Sociétés afin d'intenter une action judiciaire contre les anciens Administrateurs Mme Davina Brückner et MM. Maciej Drozd et Maciej Dyjas concernant leur responsabilité d'administrateur dans le cadre d'actions de revendication/privatisation concernant la rue Zielna et parcelles environnantes, affectant les projets CBD One et Zielna à Varsovie en Pologne.

Cette proposition est mise aux voix. Pour cette résolution, les votes ont été valablement exprimés pour 5.688.557 Actions (représentant 56,90 % du capital social), réparties comme suit :

POUR	5.664.779
CONTRE	0
ABSTENTION	23.778

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L'Ordre du Jour étant épuisé, le Président propose de dispenser la Secrétaire de la lecture intégrale du présent procès-verbal mais invite cette dernière à énumérer les principales parties du document. Le procès-verbal est ensuite approuvé par l'Assemblée. Ce document peut être consulté par les Actionnaires qui le demandent et sera diffusé sur le site Internet de IMMOBEL.

Le Président lève la séance à 12.45 heures.

La Secrétaire, Le Président,

Des Actionnaires, Les Scrutateurs,

Annexes : 1.- Questions de M. de Barsy/ SOGEMINDUS Holding S.A

& Réponses d'IMMOBEL sa/nv

2.- Déclaration de vote de M. de Barsy, à titre personnel, et de SOGEMINDUS Holding S.A.