Immobel NV

AGM Information • May 24, 2018

André de BARSY & SOGEMINDUS Holding S.A.

IMMOBEL Assemblée Générale ordinaire du 24 mai 2018

Questions écrites (soumises le 18 mai 2018 au plus tard)

Incluant les réponses d'IMMOBEL (présentées lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2018).

1) Concernant le projet INFINITY à Luxembourg Ville :

Vous indiquez en page 19 : « 118 unités vendues sur un total de 150 – 80 % vendus ». Je comprends qu'il doit s'agir d'unités reprises dans la tour puisqu'une société distincte WORKING & SHOPPING qui détient les surfaces commerciales et de bureaux est déjà vendue sous condition suspensive de construction.

Par ailleurs, en page 28, il est indiqué : « 47 % des appartements du projet INFINITY LIVING, … ont fait l'objet d'actes de vente en 2017 ».

Comment expliquez-vous cette discordance apparente entre les pourcentages de 80 % et de 47 % ?

Réponse d'IMMOBEL

Les 118 unités mentionnées page 19 sont bien celles de la tour de logement INFINITY LIVING. Elles font l'objet d'actes notariés de vente ou de contrats de réservation pour un total de 118/150, soit environ 80 %.

En page 28, nous indiquons que 47 % des appartements ont été « vendus », c'est-à-dire qu'ils ont fait l'objet d'«actes notariés de vente». Cela représente 71 unités, soit un total de 71/150, donc environ 47 %.

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2) Lorsque pour un projet résidentiel, vous indiquez un pourcentage vendu, ce chiffre est-il relatif à la proportion des surfaces commercialisables ou à une proportion du prix de vente global estimé du projet en raison notamment du fait que des surfaces identiques peuvent être vendues à des prix plus élevés dans les étages supérieurs ?

Réponse d'IMMOBEL

Dans le cas des chiffres d'INFINITY LIVING il s'agit de la proportion en nombre d'appartements.

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3) En page 93, au sein de la répartition des stocks par zone géographique, vous donnez certains chiffres pour l'ensemble de vos projets au Grandduché de Luxembourg – avec indication du coût des achats, du coût du développement lui-même, des cessions effectuées et des coûts d'emprunts, dont l'ensemble conduit à un montant net repris en stock.

Dans le cas de ce pays, le montant des cessions (19.660) comprend-t-il la cession des surfaces commerciales et de bureaux du projet INFINITY, cession effectuée par la vente des actions de la société spécifique qui possède cette partie du projet ? Selon la réponse donnée à cette question, pourriez-vous préciser ce qu'englobe effectivement le montant de 19.660 (000) EUR ?

Réponse d'IMMOBEL

Les cessions luxembourgeoises pour 19.660 concernent bien le projet INFINITY mais pour la partie résidentielle (nous 'déstockons' les parties résidentielles – terrain et construction déjà réalisées - pour lesquelles des actes de vente ont été passés en 2017). La marge (et donc les ventes et les couts des ventes) des parties bureaux et commerces du projet INFINITY ne sera comptabilisée qu'au moment de la livraison des bâtiments.

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4) Synthèse des méthodes de dégagement de résultat :

Vous avez qualifié l'exercice 2017 comme étant un « exercice de transition ». L'exercice 2016 avait en effet connu – peu après la fusion – la concrétisation définitive de la vente de certains projets importants de bureaux qui dégageaient des plus-values significatives.

Maintenant que votre activité comprend nettement plus de projets résidentiels, qui sont commercialisés par entités dès l'approbation et la mise en chantier du projet, les flux de revenus et de résultats potentiels – tenant compte des règles comptables applicables – devraient a priori être plus constants.

Le rapport du commissaire-réviseur contient à présent (voir pages 108/109) ce qui est baptisé « Points clés de l'audit » et indique comment il les a considérés et traités. Votre rapport indique aussi les règles IFRS qui sont appliquées, elles-mêmes fréquemment modifiées.

Vu la technicité de ces diverses règles et les modes de commercialisation bien différents selon les divers secteurs d'activités qui sont les vôtres, pourriez-vous synthétiser, pour chaque type de projet (commercial, bureau, résidentiel, lotissement, …) et en fonction des modes de commercialisation, comment vous dégagez en résultat (ou éventuellement en augmentation directe des fonds propres) le profit ou la perte sur une vente ?

Réponse d'IMMOBEL

Pour l'activité résidentielle et l'activité lotissement, le chiffre d'affaires et les couts de revient, et de ce fait la marge, du terrain est reconnue lors de l'acte authentique de vente, tandis que la marge sur les constructions est reconnue – pour les unités vendues - au fur et à mesure de l'avancement du chantier (selon la méthode dite du pourcentage d'avancement, qui est le ratio des couts effectivement supportés par rapport aux couts budgétés).

Il est à noter qu'à partir du 1er janvier 2018, il n'y aura plus de distinction entre la marge sur le terrain et la marge sur les constructions, la marge globale sur une unité vendue sera reconnue selon la méthode du pourcentage d'avancement.

Pour l'activité de bureaux et commerces, il s'agit de cas par cas dépendant de la manière dont les contrats de vente sont juridiquement structurés, mais dans la plupart des cas de figure (Kons, Infinity Working and Shopping), les contrats de vente contiennent des conditions suspensives (telle que la livraison du bâtiment) qui ont pour conséquence que la marge est reconnue à la livraison du bâtiment.

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5) Projet O'SEA :

Vous avez à Ostende un considérable projet dont seule la phase 1 est en cours de construction ; en page 13, vous indiquez que 50 % de cette phase est vendu. Quelle proportion de la surface totale de l'ensemble de ce projet est représentée par la phase 1 ?

Selon un article paru récemment dans L'ECHO (12 mai 2018) vous n'êtes certes pas le seul développeur à construire à Ostende et ses environs de nouveaux immeubles puisque les projets totaliseraient de l'ordre de 5.000 appartements neufs, en situation décentralisée comme le vôtre ou en intérieur de la ville.

En combien d'années, estimez-vous pouvoir réaliser l'ensemble du projet O'SEA et en terminer la vente ? L'ensemble des projets annoncés ne constitue-t-il pas un handicap pour la cadence de vente et le niveau de prix que vous auriez escompté ?

Réponse d'IMMOBEL

Nous séparons les informations en trois points pour répondre à vos questions, à savoir le phasage, le timing et la concurrence :

• Phasage : La première phase du projet O'Sea représente une surface de 20.623 m², soit 23 % du projet total (surface totale : 88.500 m²).
• Timing : La construction a commencé en mars 2017 la dernière phase devrait être achevée entre 2024 et 2027.
• Concurrence : En effet, le nombre de projets dans le pipeline est considérable. Il va de soi que ces éléments ont été pris en considération dans la conception et la planification du projet.

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6) Parmi les faits marquants distingués en pages 10/11 du rapport, je relève la mention d'une distinction allouée au projet CHAMBON qu'ALLFIN a redéveloppé en même temps qu'ont été construits divers bâtiments à proximité.

Ce projet est-il à présent entièrement achevé et entièrement vendu ? Si oui, quel en a été la contribution aux résultats, sur l'ensemble ? Si non, quelle est la situation et quelles sont les perspectives de réalisation du solde restant ?

Réponse d'IMMOBEL

Le projet Chambon est entièrement achevé et livré.

Toutes les entités ont été vendues, à l'exception d'un penthouse, d'une petite surface de bureau et d'une petite surface commerciale, ainsi que de quelques emplacements de parking.

Pour des raisons évidentes de concurrence, vos questions posées et les réponses y apportées vont être publiques (suite à votre demande de les annexer au procès-verbal de l'Assemblée), nous ne souhaitons pas communiquer sur la marge globale du projet.

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En vue de raccourcir les débats qui seraient forcément allongés par la contrainte que vous m'imposeriez de noter manuscritement les réponses que le dépôt préalable de mes questions vous donne l'occasion de préparer et qu'ainsi vraisemblablement vous lirez, de même que pour la transparence des débats, je vous invite à reprendre vos réponses à l'ensemble des questions ciavant dans un écrit – disponible à l'entrée de l'Assemblée – qui sera joint au procès-verbal de l'Assemblée comme ce questionnaire dont je vous demande qu'il soit non seulement mentionné dans le corps du procès-verbal mais qu'il y soit aussi annexé dans son intégralité, avec les commentaires à l'appui des questions.

Je vous demande d'ores et déjà de me transmettre copie du procès-verbal de l'Assemblée.

André de Barsy à titre personnel et enqualité d'Administrateur délégué de SOGEMINDUS Holding S.A.