Immobel NV

Regulatory Filings • Oct 2, 2019

RÉSUMÉ

A. INTRODUCTION

A.1 : Nom et ISIN des Obligations

Les Obligations sont des Obligations à taux fixe de 3,000 pour cent dues le 14 avril 2027 à émettre pour un montant minimum attendu de EUR 50.000.000 et un montant maximum de EUR 75.000.000, portant le n° International Securities Identification Number (ISIN) BE0002671528 (les Obligations).

A2 : Identité et coordonnées de l'Émetteur, y compris son LEI

Les Obligations sont émises par Immobel SA, dont le siège statutaire est situé Rue de la Régence 58, 1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0405.966.675, Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles (l'Émetteur). L'Émetteur peut être contacté au numéro de téléphone suivant : +32 (0)2 422 53 11.

A3 : Identité et coordonnées de l'autorité compétente approuvant le Prospectus de Base

Le Prospectus de Base a été approuvé par l'Autorité des Services et Marchés Financiers belge, Rue du Congrès 12-14, 1000 Bruxelles, Belgique (la FSMA) en date du 24 septembre 2019 (le Prospectus de Base).

A4 :Avertissement:

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base et aux conditions définitives auxquelles il est annexé (les Conditions Définitives). Toute décision d'investir dans des Obligations doit être basée sur un examen du Prospectus de Base dans son ensemble, y compris tout document qui y est intégré par référence et les Conditions Définitives. Un investisseur dans les Obligations pourrait perdre tout ou partie du capital investi. Lorsqu'une réclamation relative aux informations contenues dans le Prospectus de Base et les Conditions Définitives est portée devant un tribunal, le demandeur peut, en vertu du droit national de l'État où la réclamation est introduite, être tenu d'assumer les coûts de traduction du Prospectus de Base et des Conditions Définitives avant le début de la procédure judiciaire. La responsabilité civile de l'Émetteur n'est engagée que sur la base de ce résumé, y compris toute traduction de celui-ci, mais seulement lorsque le résumé est trompeur, inexact ou incohérent lorsqu'il est lu conjointement avec les autres parties du Prospectus de Base et les Conditions Définitives ou lorsqu'il ne fournit pas, ensemble avec les autres parties du Prospectus de Base et les Conditions Définitives, les informations clés afin d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations.

B. INFORMATIONS CLÉS SUR L'ÉMETTEUR

B1 : Qui est l'Émetteur des Obligations ?

B1.1. Siège social, forme juridique, LEI, pays d'origine et droit régissant ses activités :

L'Émetteur est une société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne constituée conformément au droit belge. L'Émetteur a son siège statutaire Rue de la Régence 58, 1000 Bruxelles, Belgique, et est inscrit auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0405.966.675 (RPM Bruxelles). Il peut être contacté au numéro de téléphone suivant : +32 (0)2 422 53 11. Le Legal Entity Identifier (LEI) de l'Émetteur est 549300GAV4HKKFJA8W67.

B1.2. Activités principales :

L'Émetteur est la société mère d'un groupe dont l'activité principale est le développement de grands projets immobiliers dans les secteurs des bureaux, du résidentiel, du lotissement et de loisirs en Belgique (principalement à Bruxelles), au Luxembourg, en France, en Pologne, en Espagne et en Allemagne. L'Émetteur est le plus grand promoteur immobilier coté en Belgique en termes de capitalisation boursière. Au 30 juin 2019, le portefeuille de l'Émetteur totalise environ 1.222.626 mètres carrés de projets en cours de développement, dont environ 24 % dans le secteur des bureaux, 69 % dans le secteur résidentiel et 7 % dans le secteur du lotissement et 67 % en Belgique, 12 % au Luxembourg, 13 % en France, 2 % en Pologne et 5 % en Allemagne.

B.1.3. Actionnaires principaux :

Au 24 septembre 2019, la structure actionnariale de l'Émetteur, sur la base des déclarations faites jusqu'à cette date conformément aux règles de transparence applicables, est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	Pourcentage dans le capital social de l'Émetteur
Nombre d'actions émises par Immobel SA	9 997 356	100 %
A3 Capital NV and A3 Management BVBA (contrôlées par	5 880 369	58,82 %
Marnix Galle)
Émetteur (actions propres)	1 212 925	12,13 %
Total des actionnaires connus	7 093 294	70,95 %
Flottant (free float)	2 904 062	29,05 %

B.1.4. Administrateurs :

Au 24 septembre 2019, le conseil d'administration de l'Émetteur comprend sept administrateurs : Marnix Galle (représentant de A³Management BVBA) en tant que président et administrateur délégué, Michèle Sioen (représentant de M.J.S. Consulting BVBA) et Wolfgang de Limburg Stirum (représentant de LSIM NV) en tant qu'administrateurs et Astrid De Lathauwer (représentant d'ADL Comm.V.), Annick Van Overstraeten (représentant d'A.V.O.-Management BVBA), Karin Koks – van der Sluijs et Pierre Nothomb (représentant d'Arfin BVBA) en tant qu'administrateurs indépendants.

B.1.5. Identité du réviseur d'entreprise :

Le réviseur d'entreprise de l'Émetteur est Deloitte Réviseurs d'entreprises, dont le siège social est sis Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, Belgique et représenté par M. Kurt Dehoorne (membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises).

B.2. :Quelles sont les informations financières clés concernant l'Émetteur ?

a) Comptes de résultat IFRS consolidés de l'Émetteur (en milliers d'euros)

	31	décembre	31	décembre	30 juin 2019	30 juin 2018
	2018		2017
Résultat net (part d'Immobel) figurant dans les états
financiers consolidés concernés de l'Émetteur	56.814		11.035		56.438	14.995

b) Bilan consolidé IFRS de l'Émetteur (en milliers d'euros)
	31 décembre 2018	31 décembre 2017	30 juin 2019
Dette financière nette figurant dans les états financiers
consolidés concernés de l'Émetteur	344.903	250.980	446.933
Total des capitaux propres figurant dans les états financiers
consolidés concernés de l'Émetteur (le chiffre relatif à
l'exercice clôturé le 31 décembre 2017 a été retraité pour
tenir compte de la norme IFRS 15)	344.749	306.958	380.680
Ratio d'Endettement Ajusté (Adjusted Gearing Ratio) (soit
le total des dettes financières non courantes et courantes
moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie tenant
compte de la quote-part des postes équivalents des « joint
ventures et entreprises associées » qui font partie de la
section « participations dans les joint-ventures et
entreprises associées » (la Dette Financière Nette) (Net	0,54	0,48	0,59
Financial Debt) par rapport à la somme (x) des postes
« capital », « comptes de primes d'émission », « réserves
consolidées », « écarts de conversion » et « intérêts de
tiers » diminués des « frais d'établissement »,
« immobilisations incorporelles » et « écarts consolidés »
(les Capitaux Consolidés) (Consolidated Equity) et (y) la
Dette Financière Nette).
Ratio Inventaires/ Dette Financière Nette (Inventories/ Net
Financial Debt Ratio) (« Inventaires » et « Propriété
d'investissement » plus la part au prorata des « Inventaires
» et de la « Propriété d'investissement » détenus par des «	1.83	2.19	1.74
joint-ventures et associés » qui font partie de la section «
participations dans des joint-ventures et associés » par
rapport à la Dette Financière Nette)

c) Déclaration de flux de trésorerie IFRS consolidée de l'Émetteur (en milliers d'euros)

	31 décembre 2018	31 décembre 2017	30 juin 2019	30 juin 2018
liquidités provenant des activités d'exploitation figurant
dans les états financiers consolidés concernés de l'Émetteur	-60.942	-14.552	-94.450	-38.215
liquidités provenant des activités de financement figurant
dans les états financiers consolidés concernés de l'Émetteur	84.256	52.520	47.538	-41.058
liquidités provenant des activités d'investissement figurant
dans les états financiers consolidés concernés de l'Émetteur	-354	-10.680	-176	-196

B.3. : Quels sont les principaux risques spécifiques à l'Émetteur ?

Certains facteurs peuvent affecter la capacité de l'Émetteur à remplir ses obligations en vertu des Obligations. Les principaux risques spécifiques à l'Émetteur comprennent, sans s'y limiter :

• Les projets de développement de l'Émetteur peuvent faire l'objet de retards et d'autres difficultés, en particulier en ce qui concerne l'obtention de permis.
• L'Émetteur est exposé au risque de marché. Des changements dans des principaux indicateurs macroéconomiques ou un ralentissement économique général sur un ou plusieurs marchés de l'Émetteur, ou sur une échelle mondiale peuvent avoir un impact négatif significatif sur la valeur du portefeuille immobilier de l'Émetteur.
• L'Émetteur est exposé au risque d'approvisionnement. L'Émetteur peut ne pas être en mesure d'identifier ou d'acquérir un nombre suffisant ou un volume suffisant de projets de développement intéressants de manière consistante afin de soutenir sa stratégie et ses plans de croissance.
• La stratégie de développement adoptée par l'Émetteur peut s'avérer inappropriée.
• L'Émetteur s'expose au risque de contrepartie en relation avec ses activités de développement et/ou d'investissement.
• L'Émetteur est exposé à des risques en termes de liquidité et de financement.
• L'Émetteur est, dans une certaine mesure, dépendant de la situation financière de ses filiales.
• L'Émetteur est exposé au risque de litige, y compris les réclamations potentielles de garantie relatives à la location, au développement ou à la vente de biens immobiliers.

C. INFORMATIONS CLÉS SUR LES OBLIGATIONS

C.1. : Quelles sont les principales caractéristiques des Obligations ?

C.1.1 : Nature, catégorie et ISIN:

Les Obligations sont des Obligations à taux fixe de 3,000 pour cent dues le 14 avril 2027 à émettre pour un montant minimum attendu de EUR 50.000.000 et un montant maximum de EUR 75.000.000, ayant le n° International Securities Identification Number (ISIN) BE0002671528.

C.1.2. Devise, dénomination, valeur nominale, nombre de Obligations émises et échéance :

La Série de Obligations est libellée en Euro (€/EUR). Les Obligations sont émises sous forme dématérialisée. La date d'échéance prévue des Obligations est le 14 avril 2027. Les Obligations ont une Dénomination Spécifiée minimum de EUR 1.000.

C.1.3. Droits attachés aux Obligations :

Statut

Les Obligations constituent des obligations directes, inconditionnelles, non subordonnées et (sous réserve des dispositions de sûreté négative ci-dessous) non garanties de l'Émetteur et auront un rang égal (pari passu) entre elles ainsi que (à l'exception de certaines obligations bénéficiant d'un privilège légal) un même rang que toutes les autres obligations non garanties (autres que les obligations subordonnées, le cas échéant) de l'Émetteur, de temps à autre dues.

Clause de sûreté négative (negative pledge)

Les conditions des Obligations contiennent une clause de sûreté négative qui interdit à l'Émetteur et à certaines de ses filiales de créer ou de laisser subsister toute sûreté sur l'un de leurs actifs ou activités pour garantir certaines dettes financières, sauf si les Obligations bénéficient de la même sûreté ce qui soit (i) a été approuvée par une assemblée des Obligataires soit (ii) n'est pas sensiblement moins favorable aux intérêts des Obligataires. La clause de sûreté négative couvre uniquement les sûretés qui garantissent la dette financière sous la forme de ou représentée par toute obligation, debenture, debenture stock, loan stock, certificate ou autre instrument qui est, ou est susceptible d'être, coté ou admis à la négociation sur tout marché boursier ou autre marché de valeurs mobilières quel qu'il soit (y compris, sans s'y limiter, tout marché de gré à gré) et ne s'étend pas à d'autres forme de dettes (y compris les prêts bancaires).

Cas de défaut

Les conditions des Obligations contiennent, entre autres, les cas de défaut suivants :

• (a) le défaut de paiement de tout montant en principal ou intérêt dû dans le cadre des Obligations, se poursuivant pendant une période spécifiée ;
• (b) les Capitaux Consolidés (tels que définis dans B.2(b) ci-dessus) sont inférieurs à 250 millions EUR ;
• (c) le Ratio d'Endettement Ajusté (tel que défini dans B.2(b) ci-dessus) de l'Émetteur est supérieur à 0,80 sur 1 ;
• (d) le Ratio Inventaires/Dette Financière Nette (tel que défini dans la section B.2(b) ci-dessus) est inférieur à 1 ;
• (e) la non-exécution ou le non-respect par l'Émetteur de l'une de ses autres obligations telles que prévues dans les conditions des Obligations, se poursuivant pendant une période spécifiée ;
• (f) le défaut croisé concernant toute dette financière existante ou future de l'Émetteur ou de certaines filiales de l'Émetteur, à condition que, dans chaque cas, le montant total de la dette financière, des garanties ou des indemnités concernés soit égal ou supérieur à 15.000.000 EUR ou son équivalent dans toute autre devise ;
• (g) les événements liés à l'insolvabilité, la liquidation, la réorganisation ou l'arrangement avec les créanciers de l'Émetteur ou de certaines filiales de l'Émetteur, sous réserve de conditions et - pour ce qui concerne les arrangements avec les créanciers - certains seuils ;
• (h) la réalisation de sûretés créées par l'Émetteur ou certaines de ses filiales importantes pour un montant supérieur à EUR 15.000.000 ou son équivalent dans toute autre devise ;
• (i) (x) la cession par l'Émetteur ou une filiale importante de l'Émetteur de plus de 60 pour cent de ses actifs consolidés à un tiers, sauf si 80 pour cent du produit net est réinvesti conformément au modèle de gestion ou est utilisé pour rembourser de la dette financière ou (y) l'Émetteur cesse d'exercer la totalité ou une partie substantielle de ses activités, sauf, dans chaque cas, si cela a été approuvé par les Obligataires;
• (j) la suspension ou la radiation de la cotation pendant dix jours ouvrables TARGET consécutifs à la suite d'une défaillance de l'Émetteur, sauf en cas de cotation sur un autre marché réglementé de l'Espace Economique Européen au plus tard le dernier jour de cette période de dix jours ouvrables TARGET.

Intérêts

Les Obligations portent intérêt à compter de leur date d'émission au taux fixe de 3,000 pour cent par an. Le rendement des Obligations est de 2.722 pour cent (brut) et 1.831 pour cent (net), dans chaque cas sur base d'un prix d'offre, comprenant le Prix d'Emission (tel que défini ci-dessous) et une commission de vente et placement (le Prix d'Offre) de 101,875 pour cent. Les intérêts seront payés annuellement à terme échu le 14 avril de chaque année, sous réserve d'une première période d'intérêts raccourcie, allant de (et incluant) la date d'émission des Obligations jusqu'au (et excluant) 14 avril 2020. Le premier paiement d'intérêts sera effectué le 14 avril 2020.

Un mécanisme d'augmentation (step-up) est prévu en vertu duquel, si le Ratio d'Endettement Ajusté de l'Émetteur (tel qu'énoncé dans la section B.2(b) ci-dessus) est supérieur à 0,75 sur 1, le taux d'intérêt applicable aux Obligations sera augmenté de 1 pour cent par an pour la période d'intérêt commençant à la date de paiement d'intérêt en question. Le taux d'intérêt est ramené au taux d'intérêt initial, si, après une telle augmentation, le Ratio d'Endettement Ajusté est égal ou inférieur à 0,75 sur 1 à deux dates de référence au cours de la même période d'intérêt.

Remboursement

Sous réserve de tout achat et annulation ou remboursement anticipé, les Obligations seront remboursées le 14 avril 2027 au pair.

Les Obligataires peuvent demander le remboursement des Obligations dans certaines circonstances suivant un changement de contrôle et sous réserve de certaines conditions à un taux de remboursement calculé selon la formule suivante : MIN (101%; Re-offer Price in % x Exp (T x 0,74720148386%)), arrondi au neuvième décimal.

Fiscalité

Tous les paiements en capital et intérêts par ou au nom de l'Émetteur concernant les Obligations seront effectués sans retenue ni déduction de toutes taxes, droits, cotisations ou cotisations gouvernementales, à moins qu'une telle retenue ou déduction ne soit exigée par la loi. L'Émetteur ne sera pas tenu de payer des montants additionnels ou supplémentaires à l'égard de cette déduction ou retenue.

Assemblées

Les conditions des Obligations contiennent des dispositions relatives à la convocation des assemblées des Obligataires appelées à se prononcer sur des questions affectant de manière générale leurs intérêts. Ces dispositions permettent à des majorités déterminées d'engager tous les obligataires, y compris les obligataires n'ayant pas assisté ou voté lors de l'assemblée concernée ainsi que ceux ayant émis un vote contraire à celui de la majorité.

Droit applicable

Droit belge.

C.1.4. Rang des Obligations dans la structure de capital de l'Émetteur en cas d'insolvabilité:

Les Obligations constituent des obligations directes, inconditionnelles, non subordonnées et (sous réserve des dispositions de sûreté négative ci-dessus) non garanties de l'Émetteur et auront un rang égal (pari passu) entre elles ainsi que (à l'exception de certaines obligations bénéficiant d'un privilège légal) un même rang que toutes les autres obligations non garanties (autres que les obligations subordonnées, le cas échéant) de l'Émetteur, à tout moment dues.

C.1.5. Restrictions au libre transfert des Obligations :

Les Obligations seront liquidées par le biais du système de liquidation des titres de la Banque Nationale de Belgique. Il n'existe aucune restriction au libre transfert des Obligations. Les investisseurs doivent toutefois savoir que les Obligations sont soumises à certaines restrictions de vente. En particulier, les Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées dans le cadre du US Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis, sauf dans le cadre de certaines transactions exemptées ou non soumises aux exigences d'enregistrement du US Securities Act de 1933.

C.2. Où les Obligations seront-elles négociées?

Une demande a été présentée par l'Émetteur (ou en son nom) pour que les Obligations soient admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.

C.3. Quels sont les principaux risques spécifiques aux Obligations ?

Il existe certains facteurs de risque qui sont importants aux fins d'évaluer les risques associés aux Obligations. Les principaux risques spécifiques aux Obligations comprennent, sans s'y limiter :

• l'Émetteur pourrait contracter substantiellement plus de dettes à l'avenir et, en cas d'insolvabilité, les Obligations seront subordonnées à toute dette garantie actuelle ou future de l'Émetteur et à toute dette actuelle ou future (garantie ou non garantie) des filiales de l'Émetteur ;
• les fluctuations des taux d'intérêt affecteront la valeur des Obligations puisqu'elles portent intérêt à un taux fixe ;
• un marché secondaire actif en ce qui concerne les Obligations pourrait ne jamais être établi ou pourrait ne pas être liquide, ce qui aurait un impact négatif sur la valeur à laquelle un investisseur pourrait vendre ses Obligations;
• les honoraires, les commissions et/ou incitations (« inducements ») peuvent avoir un impact sur le prix d'émission et/ou le prix de l'offre ;
• la valeur de marché des Obligations peut être affectée par la solvabilité de l'Émetteur ;
• les investisseurs doivent savoir qu'ils peuvent être tenus de payer des impôts ou autres charges ou droits conformément aux lois du pays dans lequel les Obligations sont transférées ou de la juridiction où les intérêts sont payés ou où les bénéfices sont réalisés ou d'autres juridictions.

D. INFORMATIONS CLÉS SUR L'OFFRE DES OBLIGATIONS ET ADMISSION À LA NÉGOCIATION SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ

D.1. A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans les Obligations?

D.1.1 Conditions générales et calendrier prévisionnel de l'offre :

Période d'Offre

Les Obligations seront offertes au public en Belgique. La période d'offre pour les Obligations s'étend du 4 octobre 2019 à 9h00 (heure d'Europe centrale) jusqu'au 8 octobre 2019 à 17h30 (heure d'Europe centrale) (la Période d'Offre), sous réserve d'une clôture anticipée, qui peut survenir au plus tôt le 4 octobre 2019 à 17h30 (heure d'Europe centrale), ce qui signifie que la Période d'Offre restera ouverte pendant au moins un jour ouvrable (la Période d'Offre Minimale).

La Période d'Offre pourra être clôturée par anticipation par l'Émetteur pendant la Période d'Offre moyennant l'accord des Managers et compte tenu de la Période d'Offre Minimale (i) lorsqu'un montant nominal global maximum de EUR 75.000.000 est atteint, (ii) en cas de changement majeur des conditions du marché, ou (iii) en cas de Changement Défavorable Important (Material Adverse Change) par rapport à l'Émetteur ou au Groupe (sur un plan consolidé). En cas de clôture anticipée de la Période d'Offre du fait de la survenance des événements décrits aux points (ii) ou (iii) cidessus, l'Émetteur publiera un supplément au Prospectus de Base. L'Émetteur veillera à ce qu'un tel supplément soit publié dès que possible après la survenance d'une telle clôture anticipée de la Période d'Offre (du fait de la survenance des événements décrits aux points (ii) ou (iii) ci-dessus).

Prix d'Emission et Prix d'Offre

Le prix d'émission des Obligations est 100 pour cent du Montant Nominal Global (le Prix d'Emission). Les Obligations seront offertes au Prix d'Offre, qui comprend le Prix d'Emission et une commission de vente et de placement (la Commission). La Commission à payer par les investisseurs qui ne sont pas des investisseurs qualifiés (les Investisseurs De Détail) en vertu du Règlement (UE) 2017/1129 (le Règlement Prospectus) est égale à 1,875 pour cent du montant nominal souscrit des Obligations (la Commission De Détail). Les investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus (les Investisseurs Qualifiés) paieront une Commission égale à la Commission De Détail diminuée, le cas échéant, d'une remise d'entre 0 pour cent et 1,875 pour cent (la Commission QI), à déterminer par les Managers à leur seule discrétion.

Montant Minimum (Minimum Amount) et Montant Maximum (Maximum Amount)

Le Montant Minimum de l'offre est de EUR 50.000.000 et le Montant Maximum est de EUR 75.000.000. Les critères selon lesquels le montant nominal global final des Obligations (le Montant Nominal Global) sera déterminé par l'Émetteur sont les suivants : (i) les besoins de financement de l'Émetteur, qui pourraient évoluer pendant la Période d'Offre, (ii) les niveaux des taux d'intérêt et de l'écart crédit de l'Émetteur sur une base quotidienne, (iii) le niveau de la demande des investisseurs pour les Obligations tel qu'observé par les Managers sur une base quotidienne, (iv) la survenance ou non de certains événements pendant la Période d'Offre des Obligations donnant la possibilité à l'Émetteur et/ou aux Managers de mettre fin anticipativement à la Période d'Offre ou de ne pas procéder à l'Offre et à l'émission des Obligations, et (v) le fait que le Montant Maximum est de 75.000.000 EUR.

Le Montant Nominal Global final sera publié dès que possible après l'expiration (ou la clôture anticipée) de la Période d'Offre par l'Émetteur, sur son site Internet (dans la rubrique destinée aux investisseurs) (www.immobelgroup.com) et sur les sites Internet des Managers (www.bnpparibasfortis.be/emissions (version française) et www.bnpparibasfortis.be/emissies (version néerlandaise) pour BNP Paribas Fortis, ou www.belfius.be/IMMOBEL2019 pour Belfius Bank).

Conditions de l'offre

L'Émetteur se réserve le droit de ne pas procéder à l'émission des Obligations si, à l'issue de la Période d'Offre, le Montant Minimum n'est pas atteint. L'offre est par ailleurs soumise à un nombre limité de conditions énoncées dans la convention de souscription conclue entre les Managers et l'Émetteur.

Sursouscription

En cas de sursouscription, les souscriptions pourront faire l'objet d'une réduction, c'est-à-dire que les souscriptions seront réduites proportionnellement, avec une attribution d'un multiple de EUR 1.000, et dans la mesure du possible (c'est-à-dire dans la mesure où il n'y a pas plus d'investisseurs que d'Obligations), un montant nominal minimum de EUR 1.000 qui correspond à la dénomination des Obligations et qui est le montant de souscription minimal pour les investisseurs. Les souscripteurs peuvent se voir appliquer des pourcentages de réduction différents à l'égard des montants qu'ils ont souscrits, en fonction de l'intermédiaire financier par l'entremise duquel ils ont souscrit les Obligations. Les Investisseurs de Détail sont donc invités à souscrire les Obligations le premier jour ouvrable de la Période d'Offre avant 17h30 (heure d'Europe centrale) afin de s'assurer que leur souscription soit prise en compte lors de l'attribution des Obligations, sous réserve, le cas échéant, d'une réduction proportionnelle de leur souscription.

Paiement et livraison des Obligations

Tout paiement effectué par un souscripteur d'Obligations relatif à la souscription d'Obligations qui ne lui sont pas attribuées, sera remboursé dans les sept jours ouvrables suivant la date du paiement conformément aux arrangements en place entre le souscripteur concerné et l'intermédiaire financier concerné. Le souscripteur n'aura droit à aucun intérêt sur ces paiements.

Les souscripteurs potentiels seront avisés de leur attribution d'Obligations par l'intermédiaire financier concerné, conformément aux arrangements en place entre l'intermédiaire financier et le souscripteur potentiel. Les Obligations seront libérées et remises le 14 octobre 2019. Le paiement des Obligations doit être reçu au plus tard à la Date d'Emission et ne peut être effectué que par prélèvement sur un compte de dépôt. A la Date d'Emission ou à une date proche, le compte de titres des investisseurs sera crédité avec le nombre Obligations qu'ils ont achetées et qui leur auront été attribuées.

D.1.2. Les détails de l'admission à la négociation sur un marché réglementé :

Une demande a été présentée par l'Émetteur (ou pour son compte) afin que les Obligations soient admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.

D.1.3. Le plan de distribution :

Les Managers, agissant de manière individuelle (et non solidaire), conviennent de faire leurs meilleurs efforts (obligation de moyens) pour placer les Obligations. L'Émetteur a convenu que la structure d'allocation entre les Managers pour le placement des Obligations sera la suivante (pouvant éventuellement être arrondie et réduite proportionnellement dans le cas où le Montant Nominal Global des Obligations à émettre serait inférieur à 75.000.000 EUR) :

(a) chacun des Managers: EUR 30.000.000 d'Obligations (soit 40% du montant nominal des Obligations à émettre) à placer au mieux de ses efforts et à attribuer exclusivement aux Investisseurs de Détail dans son propre réseau bancaire privé et de détail, à un prix égal à 100% du montant nominal des Obligations plus la Commission De Détail (le Prix De Détail), soit EUR 60.000.000 au total (ou 80% du montant nominal des Obligations à émettre (les Obligations JLM)). Les Managers recevront des commissions pour les Obligations attribuées au prorata du nombre d'Obligations attribuées qu'ils ont placées dans leur propre réseau bancaire privé et de détail; et

(b) les Managers, agissant de concert au mieux de leurs efforts, pour le placement auprès de distributeurs tiers et/ou d'Investisseurs Qualifiés sous forme de 'pot deal' à un prix égal à 100 % du montant nominal des Obligations plus la Commission De Détail ou la Commission QI, selon le cas: EUR 15.000.000 d'Obligations (soit 20 % du montant nominal des Obligations à émettre (les Obligations QI)). Les commissions relatives à ces Obligations QI attribuées aux Managers seront distribuées à parts égales entre les Managers.

Si, à 17h30 le premier jour ouvrable de la Période d'Offre, les Obligations JLM allouées à un Manager ne sont pas entièrement placées par ce Manager, l'autre Manager (ayant placé en totalité les Obligations JLM qui lui ont été allouées) aura le droit (mais pas l'obligation) de placer ces Obligations JLM auprès d'Investisseurs De Détail dans son propre réseau bancaire privé et de détail, à concurrence de 20% du Montant Maximal. Les Managers recevront une commission à l'égard de ces Obligations JLM au prorata du montant d'Obligations JLM qu'ils ont placées.

Dans l'hypothèse où des Obligations ne seraient pas placées conformément aux mécanismes décrits aux paragraphes précédents, ces Obligations pourront être allouées à des ordres relatifs aux Obligations QI, auprès de distributeurs tiers et/ou Investisseurs Qualifiés.

Si des Obligations demeurent non placées conformément aux mécanismes décrits aux paragraphes précédents, le Manager qui aurait une potentielle demande excédentaire aura le droit (mais pas l'obligation) d'attribuer ces Obligations non placées à des ordres non attribués reçus d'Investisseurs de Détail dans son propre réseau bancaire privé et de détail.

Si toutes les Obligations ne sont pas placées à 17h30 (heure d'Europe centrale) le premier jour ouvrable de la Période d'Offre et compte tenu de la réallocation prévue aux paragraphes précédents, chacun des Managers aura le droit de placer les Obligations non placées auprès des Investisseurs De Détail ou Investisseurs Qualifiés. Chaque Manager placera ces Obligations à son propre rythme, étant entendu que les Obligations non placées seront attribuées aux investisseurs selon le principe du "premier arrivé, premier servi", de manière à faciliter la clôture la plus rapide possible de la Période d'Offre.

Cette structure d'allocation ne peut être modifiée que d'un commun accord entre l'Émetteur et les Managers.

D.1.4. Une estimation des dépenses totales liées à l'émission et/ou à l'offre, y compris une estimation des dépenses facturées à l'investisseur par l'Émetteur

Les dépenses totales de l'Émetteur sont estimées à EUR 87.850. Les frais suivants seront expressément mis à charge des investisseurs lorsqu'ils souscrivent aux Obligations : (i) les Investisseurs De Détail paient la Commission De Détail (telle que décrite ci-dessus) et les Investisseurs Qualifiés paient la Commission QI applicable (telle que décrite cidessus) ; tous les frais (frais de transfert, droits de garde, etc.) que l'intermédiaire financier concerné pourrait facturer à l'investisseur (en ce qui concerne les Managers, ces informations sont disponibles dans les brochures concernant les tarifs consultables sur les sites internet des Managers) ; (iii) certains coûts et dépenses supplémentaires peuvent être dus à l'intermédiaire financier concerné lors de l'exercice de l'Option de Remboursement Anticipé en cas de Changement de Contrôle (Change of Control Put Option) par l'entremise d'un intermédiaire financier (autre que l'Agent).

D.2. Pourquoi ce prospectus est-il établi?

D.2.1. L'utilisation et le montant net estimé du produit

Le produit net de l'émission des Obligations (après déduction des coûts et dépenses) est estimé à EUR 49.912.150 dans le cas d'un Montant Nominal Global de EUR 50.000.000 et à EUR 74.912.150 dans le cas d'un Montant Nominal Global de EUR 75.000.000. Le produit net de l'émission sera affecté par l'Émetteur pour le financement de projets en développement et pour le développement ultérieur de son portefeuille immobilier en Europe.

D.2.2 Une indication si l'offre fait l'objet d'une convention de souscription avec engagement ferme (« underwriting agreement »), indiquant toute quote-part non couverte

Les Managers ont convenu, de manière individuelle et non solidaire, de faire leurs meilleurs efforts pour souscrire ou trouver des souscripteurs pour les Obligations conformément à un contrat de souscription. L'offre ne fait pas l'objet d'un engagement ferme par les Managers.

D.2.3. Une indication des principaux conflits d'intérêts liés à l'offre ou à l'admission à la négociation

Les Managers recevront des commissions globales à hauteur de la Commission De Détail et la Commission QI applicables. Tout Manager et ses filiales peuvent également avoir conclu, et peuvent, dans le futur, conclure, des opérations bancaires d'investissement et/ou commerciales avec l'Émetteur et ses filiales, et peuvent fournir d'autres services à ceux-ci dans le cours normal de leurs activités.