Immobel NV

Regulatory Filings • Oct 2, 2019

SAMENVATTING

A. INLEIDING

A.1: Naam en ISIN van de Notes

De notes zijn 3,000 procent Vastrentende Notes met vervaldatum 14 april 2027 die zullen worden uitgegeven voor een verwacht minimum bedrag van EUR 50.000.000 en een maximum bedrag van EUR 75.000.000 met International Securities Identification Number (ISIN) BE0002671528 (de Notes).

A2: Identiteit en contactgegevens van de Emittent, met inbegrip van diens LEI

De Notes zijn uitgegeven door Immobel NV, met maatschappelijke zetel te Regentschapsstraat 58, 1000 Brussel, België, geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0405.966.675, Ondernemingsrechtbank van Brussel (de Emittent). U kunt contact opnemen met de Emittent via het telefoonnummer +32 (0)2 422 53 11.

A3: Identiteit en contactgegevens van de bevoegde autoriteit die het Basisprospectus heeft goedgekeurd

Het basisprospectus is goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, Congresstraat 12-14, 1000 Brussel, België (FSMA) op 24 september 2019 (het Basisprospectus).

A4:Waarschuwing:

Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding tot het Basisprospectus en de definitieve voorwaarden waaraan ze is gehecht (de Definitieve Voorwaarden). Elke beslissing om te beleggen in enige Notes moet gebaseerd zijn op een overweging van het Basisprospectus als geheel, inclusief alle documenten opgenomen door verwijzing en de Definitieve Voorwaarden. Een belegger in de Notes zou het geheel of een deel van het belegde kapitaal kunnen verliezen. Wanneer een vordering met betrekking tot informatie in het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden voor een rechtbank wordt gebracht, kan de eiser, volgens de nationale wetgeving waar de vordering wordt ingediend, verplicht zijn om de vertaalkosten van het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden te dragen alvorens de juridische procedure wordt gestart. De Emittent kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld op basis van deze samenvatting, met inbegrip van elke vertaling ervan, doch enkel indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Notes te beleggen.

B. ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE EMITTENT

B1: Welke instelling geeft de Notes uit?

B1.1. Vestigingsplaats, rechtsvorm, LEI, land van oprichting en land van activiteiten:

De Emittent is een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan. De Emittent heeft zijn maatschappelijke zetel te Regentschapsstraat 58, 1000 Brussel, België en is geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0405.966.675 (RPR Brussel). U kunt contact opnemen via het telefoonnummer +32 (0)2 422 53 11. De Legal Entity Identifier (LEI) van de Emittent is 549300GAV4HKKFJA8W67.

B1.2. Belangrijkste activiteiten:

De Emittent is de moedermaatschappij van een groep waarvan de hoofdactiviteit bestaat in de ontwikkeling van grote vastgoedprojecten in de kantoor-, residentiële, landbank- en "leisure" vastgoedsegmenten in België (voornamelijk in Brussel), Luxemburg, Frankrijk, Polen, Spanje en Duitsland. De Emittent is de grootste beursgenoteerde Belgische vastgoedontwikkelaar op basis van beurskapitalisatie. Per 30 juni 2019 bestaat de portefeuille van de Emittent uit circa 1.222.626 vierkante meter projecten in ontwikkeling, waarvan circa 24% in het kantoorsegment, 69% in het residentiële segment en 7% in het landbanksegment en 67% in België, 12% in Luxemburg, 13% in Frankrijk, 2% in Polen en 5% in Duitsland.

B.1.3. Belangrijkste aandeelhouders:

Per 24 september 2019 is de aandeelhoudersstructuur van de Emittent, op basis van de bekendmakingen van de aandeelhouders tot op die datum in overeenstemming met de toepasselijke transparantieregels, als volgt:

Aandeelhouders	Aantal aandelen	Percentage in het aandelenkapitaal van de Emittent
Aantal aandelen uitgegeven door Immobel SA	9.997.356	100%
A3 A3 Capital NV en Management BVBA (beide gecontroleerd door Marnix Galle)	5.880.369	58,82%

Emittent (eigen aandelen)	1.212.925	12,13%
Totaal van gekende aandeelhouders	7 093 294	70,95 %
Vrij verhandelbaar aandelenkapitaal (free float)	2 904 062	29,05 %

B.1.4. Bestuurders:

Per 24 september 2019 bestaat de raad van bestuur van de Emittent uit zeven bestuurders: Marnix Galle (als vertegenwoordiger van A³Management BVBA) als voorzitter en uitvoerend bestuurder, Michèle Sioen (als vertegenwoordiger van M.J.S. Consulting BVBA) en Wolfgang de Limburg Stirum (als vertegenwoordiger van LSIM NV) als bestuurders en Astrid De Lathauwer (als vertegenwoordiger van ADL Comm.V.), Annick Van Overstraeten (als vertegenwoordiger van A.V.O.-Management BVBA), Karin Koks – van der Sluijs en Pierre Nothomb (als vertegenwoordiger van Arfin BVBA) als onafhankelijke bestuurders.

B.1.5. Identiteit van de commissaris:

De commissaris van de Emittent is Deloitte Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, België en vertegenwoordigd door de heer Kurt Dehoorne (lid van het Instituut van Bedrijfsrevisoren).

B.2.: Wat is de essentiële financiële informatie over de Emittent?

a) Geconsolideerde IFRS-resultatenrekening van de Emittent (in duizend EUR)

	31	december	31	december	30 juni 2019	30 juni 2018
	2018		2017
Nettoresultaat (aandeel van Immobel) zoals
uiteengezet in de relevante geconsolideerde financiële
overzichten van de Emittent	56.814		11.035		56.438	14.995

b) Geconsolideerde IFRS-balans van de Emittent (in duizend EUR)

	31 december 2018	31 december 2017	30 juni 2019
Netto financiële schuld zoals uiteengezet in de
relevante geconsolideerde financiële overzichten van
de Emittent	344.903	250.980	446.933
Totaal eigen vermogen zoals uiteengezet in de
relevante geconsolideerde financiële overzichten van
de Emittent (Het bedrag met betrekking tot het
boekjaar dat eindigde op 31 december 2017 werd
herwerkt om rekening te houden met IFRS 15)	344.749	306.958	380.680
Aangepaste Gearing Ratio (Adjusted Gearing Ratio)
(zijnde het totaal van de lang- en kortlopende
financiële schulden verminderd met de cash en de
cash equivalenten, waarbij rekening wordt gehouden
met het pro rata aandeel in de equivalente rubrieken
van de "joint ventures en geassocieerde
ondernemingen", die deel uitmaken van de rubriek
"Investeringen in joint ventures en geassocieerde
ondernemingen" (Netto Financiële Schuld) (Net	0,54	0,48	0,59
Financial Debt) gedeeld door de som van (x) het
totaal van "kapitaal", "uitgiftepremies",
"geconsolideerde reserves",
"omrekeningsverschillen", en "aandeel van de
minderheidsbelangen", verminderd met
"oprichtingskosten", "immateriële vaste activa" en
"consolidatieverschillen" (Geconsolideerd Eigen
Vermogen) (Consolidated Equity) en (y) Netto
Financiële Schuld)
Voorraden/Netto Financiële Schuldratio (Inventories/Net Financial Debt Ratio) ("Voorraden"
en "Vastgoedbeleggingen" plus het pro rata aandeel
van "Voorraden" en "Vastgoedbeleggingen"
aangehouden door "Joint ventures en geassocieerde	1,83	2,19	1,74
ondernemingen" die deel uitmaken van de rubriek
"Investeringen in joint ventures en geassocieerde
ondernemingen" gedeeld door Netto Financiële
Schuld)

c) Geconsolideerd IFRS-kasstroomoverzicht van de Emittent (in duizend EUR)

31 december	31 december	30 juni 2019
2018	2017		30 juni 2018

cash uit bedrijfsactiviteiten zoals uiteengezet in de relevante geconsolideerde financiële overzichten van
de Emittent	-60.942	-14.552	-94.450	-38.215
cash uit financieringsactiviteiten zoals uiteengezet in de relevante geconsolideerde financiële overzichten
van de Emittent	84.256	52.520	47.538	-41.058
cash uit investeringsactiviteiten zoals uiteengezet in de relevante geconsolideerde financiële overzichten
van de Emittent	-354	-10.680	-176	-196

B.3.: Wat zijn de voornaamste risico's die specifiek zijn voor de Emittent?

Er zijn bepaalde factoren die invloed kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen uit hoofde van de Notes te vervullen. De voornaamste risico's met betrekking tot de Emittent omvatten, zonder beperking:

• De ontwikkelingsprojecten van de Emittent kunnen vertragingen en andere moeilijkheden ondervinden, in het bijzonder met betrekking tot het bekomen van vergunningen.
• De Emittent is onderhevig aan marktrisico. Veranderingen in de belangrijkste macro-economische indicatoren of een algemene vertraging van de economie in één of meer van de markten van de Emittent, of op een wereldwijde schaal, kunnen een materiële negatieve impact hebben op de waarde van de vastgoedportefeuille van de Emittent.
• De Emittent is onderhevig aan sourcingrisico. Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om op consistente wijze een voldoende aantal of volume aan interessante ontwikkelingsprojecten te identificeren of te verwerven om zijn strategie en groeiplannen te handhaven.
• De ontwikkelingsstrategie van de Emittent kan ongepast blijken te zijn.
• De Emittent is onderhevig aan tegenpartijrisico met betrekking tot zijn ontwikkelings- en/of investeringsactiviteiten.
• De Emittent is blootgesteld aan risico's op het vlak van liquiditeit en financiering.
• De Emittent is, tot op zekere hoogte, afhankelijk van de financiële positie van zijn dochterondernemingen.
• De Emittent is onderhevig aan het risico van litiges, met inbegrip van potentiële garantieclaims met betrekking tot de huur, ontwikkeling of verkoop van onroerend goed.

C. BELANGRIJKE INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE NOTES

C.1.: Wat zijn de hoofdkenmerken van de Notes?

C.1.1: Type, klasse en ISIN:

De Notes zijn 3,000 procent Vastrentende Notes met vervaldatum 14 april 2027 die zullen worden uitgegeven voor een verwacht minimum bedrag van EUR 50.000.000 en een maximum bedrag van EUR 75.000.000, met International Securities Identification Number (ISIN) BE0002671528.

C.1.2. Munteenheid, denominatie, nominale waarde, aantal uitgegeven Notes en looptijd:

De Reeks van Notes wordt uitgedrukt in Euro (€). De Notes zijn in gedematerialiseerde vorm. De geplande vervaldatum van de Notes is 14 april 2027. De Notes hebben een minimum Gespecificeerde Denominatie van EUR 1.000.

C.1.3. Rechten verbonden aan de Notes:

Status

De Notes vormen directe, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onder voorbehoud van de bepalingen van de negatieve zekerheid hieronder) niet-gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en zullen een gelijke rangorde hebben tussen hen onderling en (met uitzondering van bepaalde verplichtingen die genieten van een wettelijk voorrecht) met alle andere niet-gewaarborgde verplichtingen (andere dan eventuele achtergestelde verplichtingen) van de Emittent, die van tijd tot tijd uitstaan.

Negatieve zekerheid (negative pledge)

De voorwaarden van de Notes bevatten een negatieve zekerheid-bepaling die de Emittent en bepaalde van zijn dochtervennootschappen verhindert om een zekerheid te creëren of toe te staan om een zekerheidsrecht te laten voortbestaan op enige activa of activiteiten om bepaalde financiële schulden te waarborgen, behalve als de Notes zouden genieten van een zelfde zekerheid dat ofwel (i) werd goedgekeurd door een vergadering van de houders van de Notes; of (ii) niet wezenlijk minder voordelig is voor de belangen van de houders van Notes. De negatieve zekerheid dekt enkel zekerheidsrechten die financiële schuldverplichtingen waarborgen in de vorm van of vertegenwoordigd door obligaties (bond), schuldbrieven (debenture), obligatieleningen (debenture stock), loan stock, certificaten (certificates) of enig andere instrument dat is genoteerd, gequoteerd of verhandeld op eender welke beurs of op eender welke effectenmarkt (of dat kan zijn) (met inbegrip van, zonder enige beperking, eender welke over-the-counter markt) en strekt zich niet uit tot andere schuldverplichtingen (waaronder bankleningen).

Gevallen van wanbetaling

De voorwaarden van de Notes bevatten onder andere de volgende gevallen van wanbetaling:

• (a) wanbetaling van de verschuldigde hoofdsom of rente met betrekking tot de Notes gedurende een bepaalde continue periode;
• (b) het Geconsolideerd Eigen Vermogen (zoals uiteengezet onder B.2(b) hierboven) is minder dan EUR 250 miljoen;
• (c) de Aangepaste Gearing Ratio (zoals uiteengezet onder B.2(b) hierboven) van de Emittent is hoger dan 0,80 op 1;
• (d) de Voorraden/Netto Financiële Schuldratio (zoals uiteengezet onder B.2(b) hierboven) is lager dan 1;
• (e) niet-nakoming of niet-naleving door de Emittent van enige andere van zijn verplichtingen onder de voorwaarden van de Notes, en dit gedurende een bepaalde continue periode;
• (f) wanbetaling met betrekking tot enige huidige of toekomstige financiële schuld van de Emittent of bepaalde dochtervennootschappen van de Emittent, op voorwaarde dat het totaalbedrag van de relevante financiële schuld, garanties of schadeloosstellingen in elk geval gelijk is aan of meer bedraagt dan EUR 15.000.000 of het equivalent ervan in enige andere munteenheid;
• (g) gebeurtenissen met betrekking tot de insolventie, vereffening, reorganisatie of schikkingen met schuldeisers van de Emittent of bepaalde dochtervennootschappen van de Emittent, onder voorbehoud van voorwaarden en – wat betreft de schikkingen met schuldeisers – van bepaalde drempels.
• (h) uitwinnen van zekerheden gecreëerd door de Emittent of bepaalde belangrijke dochtervennootschappen van de Emittent voor een totaalbedrag dat hoger is dan EUR 15.000.000 of het equivalent ervan in enige andere munteenheid;
• (i) (x) cessie door de Emittent of een belangrijke dochtervennootschap van de Emittent van meer dan 60% van de geconsolideerde activa aan een derde partij, tenzij indien 80% van de netto inkomsten worden geherinvesteerd in lijn met het businessmodel of worden gebruikt om financiële schulden terug te betalen of (y) de Emittent stopt met het uitvoeren van zijn volledige of een substantieel deel van zijn volledige activiteiten, behalve, in elk geval, zoals goedgekeurd door de houders van Notes;
• (j) schorsing of intrekking van de notering gedurende tien opeenvolgende target werkdagen ten gevolge van een falen van de Emittent, behalve indien er een notering is op een andere gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte ten laatste op de laatste dag van deze periode van tien target werkdagen.

Rente

De Notes brengen rente op vanaf hun uitgiftedatum tegen de vaste rentevoet van 3,000 procent per jaar. Het rendement van de Notes is 2.722% (bruto) en 1.831% (netto), in elk geval op basis van de aanbiedingsprijs, die bestaat uit de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd) en een verkoops- en distributiecommissie (de Aanbiedingsprijs) van 101,875%. De rente op de Notes wordt jaarlijks achteraf betaald op 14 april in elk jaar, waarbij een korte eerste renteperiode van toepassing is vanaf de datum van uitgifte van de Notes (inbegrepen) tot 14 april 2020 (niet inbegrepen). De eerste rentebetaling onder de Notes zal gedaan worden op 14 april 2020.

Er is voorzien in een verhogingsmechanisme dat stelt dat, indien de Aangepaste Gearing Ratio van de Emittent (zoals uiteengezet onder B.2(b) hierboven) meer dan 0,75 op 1 bedraagt, de rentevoet die van toepassing is op de Notes zal worden verhoogd met 1% per jaar voor de renteperiode die begint op dergelijke rentebetalingsdatum. De rentevoet wordt teruggebracht naar de oorspronkelijke rentevoet indien de Aangepaste Gearing Ratio na de verhoging gelijk is aan of lager is dan 0,75 op 1 op twee referentiedata gedurende dezelfde renteperiode.

Terugbetaling

Behoudens een aankoop en annulering of vroegtijdige terugbetaling, worden de Notes terugbetaald op 14 april 2027 a pari.

Houders van Notes kunnen de terugbetaling van de Notes in bepaalde omstandigheden bij een wijziging van controle en onder bepaalde voorwaarden aanvragen aan een terugbetalingsbedrag berekend overeenkomstig de volgende formule: MIN (101%; heraanbiedingsprijs (Re-offer Price) in % x Exp (T x 0,74720148386%)), afgerond tot het negende cijfer na de komma.

Belastingen

Alle betalingen van hoofdsom en rente door of namens de Emittent met betrekking tot de Notes zullen worden verricht vrij van, en zonder inhouding of aftrek van, enige belastingen, rechten, heffingen, aanslagen of overheidsbijdragen, tenzij dergelijke inhouding of aftrek vereist is onder de wet. De Emittent zal niet vereist zijn om enige bijkomende of verdere bedragen te betalen met betrekking tot dergelijke inhouding of voorheffing.

Vergaderingen

De voorwaarden van de Notes bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van de houders van de Notes om zaken te bespreken die hun belangen in het algemeen betreffen. Deze bepalingen laten toe dat bepaalde meerderheden bindend zijn voor alle houders, met inbegrip van houders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en er niet hebben gestemd en houders die op een andere wijze dan de meerderheid hebben gestemd.

Toepasselijk recht Belgisch recht.

C.1.4. Rangorde van de Notes in de kapitaalstructuur van de Emittent bij insolventie:

De Notes vormen directe, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onder voorbehoud van de bepalingen van de negatieve zekerheid hierboven) niet-gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en zullen een gelijke rangorde hebben tussen hen onderling en (met uitzondering van bepaalde verplichtingen die wettelijk moeten worden bevoorrecht) met alle andere niet-gewaarborgde verplichtingen (andere dan eventuele achtergestelde verplichtingen) van de Emittent, die van tijd tot tijd uitstaan.

C.1.5. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Notes:

De Notes zullen vereffend worden via het effectenvereffeningssysteem van de Nationale Bank van België. Er zijn geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Notes. Beleggers dienen er echter rekening mee te houden dat de Notes onderworpen zijn aan bepaalde verkoopbeperkingen. In het bijzonder zijn en worden de Notes niet geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en mogen ze niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, behalve in het kader van bepaalde transacties die vrijgesteld of niet onderworpen zijn aan de registratievereisten van de Amerikaanse Securities Act van 1933.

C.2. Waar zullen de Notes worden verhandeld?

Een aanvraag werd ingediend door de Emittent (of namens de Emittent) voor de toelating tot verhandeling van de Notes op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.

C.3. Wat zijn de voornaamste risico's die specifiek zijn voor de Notes?

Er zijn bepaalde risicofactoren die van wezenlijk belang zijn voor het beoordelen van de risico's in verband met de Notes. De belangrijkste risico's met betrekking tot de Notes omvatten, zonder beperking:

• de Emittent kan in de toekomst aanzienlijk meer schulden aangaan en in een insolventiescenario zullen de Notes achtergesteld zijn ten opzichte van enige huidige of toekomstige gewaarborgde schuldverplichtingen van de Emittent en ten opzichte van enige huidige of toekomstige (al dan niet gewaarborgde) schuldverplichtingen van de dochtervennootschappen van de Emittent;
• wijzigingen in de rentevoeten zullen een invloed hebben op de waarde van de Notes aangezien deze een vaste rentevoet opbrengen;
• het is mogelijk dat er nooit een actieve secundaire markt voor de Notes tot stand komt of dat deze illiquide is en dit zou een negatieve invloed hebben op de waarde waartegen een belegger zijn Notes kan verkopen;
• vergoedingen, commissies en/of inducements kunnen een invloed hebben op de uitgifteprijs en/of de aanbiedingsprijs;
• de marktwaarde van de Notes kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent;
• de beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat zij mogelijks belastingen of andere rechten of heffingen moeten betalen overeenkomstig de wetgeving van het land waar de Notes worden overgedragen of van andere jurisdicties, of waar rente wordt betaald of winst wordt gerealiseerd.

D. BELANGRIJKE INFORMATIE OVER HET AANBIEDEN VAN NOTES EN DE TOELATING TOT VERHANDELING OP EEN GEREGLEMENTEERDE MARKT

D.1. Volgens welke voorwaarden en welk tijdschema kan ik in de Notes beleggen?

D.1.1 De algemene voorwaarden en het verwachte tijdschema van de aanbieding:

Aanbiedingsperiode

De Notes zullen worden aangeboden aan het publiek in België. De aanbiedingsperiode voor de Notes is van 4 oktober 2019 om 9:00 uur MET tot 8 oktober 2019 om 17:30 uur MET (de Aanbiedingsperiode), onder voorbehoud van vervroegde afsluiting, wat ten vroegste kan plaatsvinden op 4 oktober 2019 om 17:30 uur MET, wat betekent dat de Aanbiedingsperiode ten minste één werkdag open zal blijven (de Minimum Verkoopperiode).

De Aanbiedingsperiode kan door de Emittent vervroegd worden beëindigd met instemming van de Managers en rekening houdend met de Minimale Verkoopperiode (i) zodra het totale maximale nominale bedrag van de Notes EUR 75.000.000 bereikt, (ii) in het geval een belangrijke verandering in de marktomstandigheden voorkomt of (iii) in geval van een Materiële Nadelige Wijziging (Material Adverse Change) met betrekking tot de Emittent of de Groep (op geconsolideerd niveau). Indien de Aanbiedingsperiode vervroegd wordt beëindigd als gevolg van het voorval beschreven onder (ii) of (iii) in de vorige zin, zal de Emittent een aanvulling op het Basisprospectus publiceren. De Emittent zal ervoor zorgen dat een dergelijke aanvulling zo snel mogelijk na het optreden van een dergelijke afsluiting van de Aanbiedingsperiode (als gevolg van het voorval beschreven onder (ii) of (iii)) gepubliceerd wordt.

Uitgifteprijs en Aanbiedingsprijs

De uitgifteprijs van de Notes is 100% van het Totaal Nominaal Bedrag (de Uitgifteprijs). De Notes worden aangeboden tegen de Aanbiedingsprijs, die de Uitgifteprijs omvat en een verkoops- en distributiecommissie (de Commissie). De Commissie te betalen door beleggers die geen gekwalificeerde beleggers (Retail Beleggers) onder de Verordening (EU) 2017/1129 (de Prospectus Verordening) zijn, is gelijk aan 1,875% van het ingeschreven nominale bedrag van de Notes (de Retail Commissie). Gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de Prospectus Verordening (Gekwalificeerde Beleggers) zullen een commissie betalen die gelijk is aan de Retail Commissie verminderd, naargelang het geval, met een korting tussen 0% en 1,875% (de QI Commissie) te bepalen door de Managers volgens hun eigen oordeel.

Minimum Bedrag (Minimum Amount) en Maximum Bedrag (Maximum Amount)

Het Minimum Bedrag van de aanbieding is EUR 50.000.000 en het Maximum Bedrag is EUR 75.000.000. De criteria volgens dewelke de Emittent het uiteindelijke totaal nominaal bedrag (het Totaal Nominaal Bedrag) van de Notes zal bepalen, zijn de volgende: (i) de financieringsbehoeften van de Emittent, die zouden kunnen evolueren tijdens de Aanbiedingsperiode, (ii) de niveaus van de interestvoeten en de 'credit spread' van de Emittent op een dagelijkse basis, (iii) het niveau van de vraag van beleggers voor de Notes zoals dagelijks waargenomen door de Managers (iv) het al dan niet optreden van bepaalde gebeurtenissen tijdens de Aanbiedingsperiode van de Notes die de Emittent en/of de Managers de mogelijkheid bieden om de Aanbiedingsperiode vervroegd te beëindigen of niet verder te gaan met het Openbaar Aanbod en de uitgifte van de Notes; en (v) het feit dat het Maximum Bedrag EUR 75.000.000 is.

Het uiteindelijk Totaal Nominaal Bedrag zal zo snel mogelijk na het einde (of de vervroegde afsluiting) van de Aanbiedingsperiode worden gepubliceerd door de Emittent, op zijn website (in het deel gericht aan beleggers) (www.immobelgroup.com) en op de websites van de Managers ((www.bnpparibasfortis.be/emissions (Franstalige versie) en www.bnpparibasfortis.be/emissies (Nederlandstalige versie) voor BNP Paribas Fortis, of www.belfius.be/IMMOBEL2019 voor Belfius Bank).

Voorwaarden van het aanbod

De Emittent heeft zich het recht voorbehouden om niet verder te gaan met de uitgifte van de Notes indien op het einde van de Aanbiedingsperiode het Minimum Bedrag niet is bereikt. Het aanbod is verder onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden die zijn uiteengezet in de inschrijvingsovereenkomst (subscription agreement) afgesloten tussen de Managers en de Emittent.

Overinschrijving

In het geval van een overinschrijving, kan een vermindering worden toegepast, dit wil zeggen dat de inschrijvingen proportioneel worden verlaagd, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1.000 en, voor zover mogelijk (d.i. in de mate dat er niet meer beleggers dan Notes zijn), een minimum nominaal bedrag van EUR 1.000, wat gelijk is aan de denominatie van de Notes en aan het minimum inschrijvingsbedrag voor beleggers. Beleggers kunnen verschillende reductiepercentages op hen toegepast zien, afhankelijk van de financiële tussenpersoon via dewelke ze hebben ingeschreven op de Notes. Retail Beleggers worden daarom aangemoedigd om op de Notes in te schrijven vóór 17:30 uur (MET) op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode om ervoor te zorgen dat met hun inschrijving rekening wordt gehouden bij de toekenning van de Notes, onder voorbehoud, al naargelang het geval, van een proportionele vermindering van hun inschrijving.

Betaling en aflevering van de Notes

Elke betaling door een inschrijver op de Notes in verband met het inschrijven op Notes die niet worden toegewezen, zal worden terugbetaald binnen zeven werkdagen na de datum van betaling in overeenstemming met de regelingen die gelden tussen die relevante belegger en de relevante financiële tussenpersoon. De betreffende inschrijver zal geen recht hebben op enige rente met betrekking tot dergelijke betalingen.

Potentiële inschrijvers zullen door de betrokken financiële tussenpersoon in kennis worden gesteld van hun toewijzing van Notes overeenkomstig de regelingen die tussen deze financiële tussenpersoon en de potentiële inschrijver van kracht zijn. De Notes zullen worden betaald en geleverd op 14 oktober 2019. De betaling voor de Notes moet verkregen zijn ten laatste op of voor de Uitgiftedatum en kan enkel gebeuren door het debiteren van een depositorekening. Op of omstreeks de Uitgiftedatum zal de effectenrekening van de beleggers worden gecrediteerd met het relevante aantal Notes dat door hen werd aangekocht en aan hen werd toegewezen.

D.1.2. Details van de toelating tot verhandeling op een gereglementeerde markt:

Een aanvraag werd ingediend door de Emittent (of namens de Emittent) voor de toelating tot verhandeling van de Notes op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.

D.1.3. Plan voor het op de markt brengen:

De Managers, die op individuele (en niet gezamenlijke) basis handelen, komen overeen om de Notes op een "best effort"-basis te plaatsen. De Emittent stemde ermee in dat de beoogde allocatiestructuur tussen de Managers voor de plaatsing van de Notes de volgende zal zijn (mogelijk onderhevig aan afronding en proportionele vermindering indien het Totaal Nominaal Bedrag van de Notes lager is dan EUR 75.000.000):

(a) elk van de Managers: EUR 30.000.000 van de Notes (of 40% van het nominale bedrag van de Notes die uitgegeven worden) zal worden geplaatst naar beste vermogen en exclusief toegewezen worden aan Retail Beleggers in het eigen retail- en privaatbankierennetwerk, aan een prijs gelijk aan 100% van het nominale bedrag van de Notes plus de Retail Commissie (de Retail Prijs), in totaal EUR 60.000.000 van de Notes (of 80% van het nominale bedrag van de Notes die uitgegeven worden (de JLM Notes)). De Managers zullen commissies ontvangen met betrekking tot de toegewezen Notes pro rata tot het bedrag aan toegewezen Notes die geplaatst worden in het eigen retail- en privaatbankierennetwerk; en

(b) de Managers, samen handelend naar beste vermogen, voor de plaatsing bij derde partijen distributeurs en/of Gekwalificeerde Beleggers als een "pot deal" aan een prijs gelijk aan 100% van het nominaal bedrag van de Notes plus de Retail Commissie of de QI Commissie, naargelang het geval: EUR 15.000.000 van de Notes (of 20% van het nominaal bedrag van de Notes die uitgegeven worden (de QI Notes)). De commissies met betrekking tot deze QI Notes toegewezen aan de Managers zullen gelijk worden verdeeld onder de Managers.

Indien om 17:30 op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode, de JLM Notes toegewezen aan een Manager niet volledig geplaatst zijn door de Manager, zal de andere Manager (die alle JLM Notes aan hem toegewezen heeft geplaatst) het recht hebben (maar niet de verplichting) om deze JLM Notes te plaatsen bij Retail Beleggers in zijn eigen retail- en privaatbankierennetwerk, tot een maximum bedrag gelijk aan 20% van het Maximum Bedrag. De Managers zullen commissies ontvangen met betrekking tot deze JLM Notes pro rata tot het bedrag aan JLM Notes dat zij hebben geplaatst.

In het geval dat enige Notes ongeplaatst blijven na toepassing van de mechanismes omschreven in de voorgaande paragrafen, mogen deze Notes worden toegewezen aan de orders met betrekking tot de QI Notes, aan derde partijen distributeurs en/of Gekwalificeerde Beleggers.

In het geval dat enige Notes ongeplaatst blijven na toepassing van de mechanismes omschreven in de voorgaande paragrafen, hebben de Managers met potentiële overblijvende vraag het recht (maar niet de verplichting) om dergelijke ongeplaatste Notes toe te wijzen aan niet-toegewezen orders ontvangen van Retail Beleggers in het eigen retail- en privaatbankierennetwerk.

Indien niet alle Notes zijn geplaatst op 17:30 uur (MET) op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode en rekening houdend met de herallocatie overeenkomstig de voorgaande paragrafen, zal elk van de Managers het recht hebben de niet-geplaatste Notes te plaatsen bij Retail Beleggers of Gekwalificeerde Beleggers. Elke Manager zal deze Notes plaatsen aan zijn eigen tempo, met dien verstande dat de niet-geplaatste Notes worden toegewezen aan de beleggers op basis van het "first come, first served" principe, op een wijze die de snelste afsluiting van de Aanbiedingsperiode faciliteert.

Deze allocatiestructuur kan enkel worden gewijzigd in onderlinge overeenstemming tussen de Emittent en de Managers.

D.1.4. Een raming van de totale kosten van de uitgifte en/of de aanbieding, met inbegrip van de geraamde kosten die door de Emittent aan de belegger in rekening worden gebracht

De totale kosten van de Emittent zullen naar verwachting EUR 87.850 bedragen. De volgende kosten worden uitdrukkelijk aan de beleggers in rekening gebracht wanneer zij inschrijven op de Notes: (i) Retail Beleggers zullen de Retail Commissie betalen (zoals hierboven omschreven) en Gekwalificeerde Beleggers zullen de relevante QI Commissie betalen (zoals hierboven omschreven); (ii) enige kosten (overdrachtskosten, bewaringskosten, etc.) die de financiële tussenpersoon van de belegger kan aanrekenen (met betrekking tot de Managers, is deze informatie beschikbaar in de brochures over tarieven die beschikbaar zijn op de websites van de Managers); (iii) bijkomende kosten en uitgaven kunnen verschuldigd zijn aan de relevante financiële tussenpersoon bij de uitoefening van de Putoptie bij Controlewijziging (Change of Control Put Option), via een financiële tussenpersoon (andere dan de Agent).

D.2. Waarom wordt dit prospectus opgesteld?

D.2.1. De aanwending en het geraamde nettobedrag van de opbrengsten

De netto-opbrengsten van de uitgifte van Notes zullen (na aftrek van kosten en uitgaven) naar verwachting EUR 49.912.150 bedragen ingeval van een Totaal Nominaal Bedrag van EUR 50.000.000 en EUR 74.912.150 ingeval van een Totaal Nominaal Bedrag van EUR 75.000.000. De netto-opbrengsten zullen door de Emittent worden aangewend voor de financiering van projecten die onder ontwikkeling zijn en de verdere ontwikkeling van de vastgoedportefeuille in Europe.

D.2.2 Vermelding of de aanbieding onderworpen is aan een overeenkomst tot overneming (underwriting agreement) met plaatsingsgarantie, met vermelding van het niet gedekte gedeelte

De Managers zijn op individuele (en niet gezamenlijke) basis overeengekomen om in te schrijven op de Notes, of om inschrijvers te werven voor de Notes, naar beste vermogen, overeenkomstig een inschrijvingsovereenkomst (subscription agreement). De aanbieding is niet onderworpen aan een plaatsingsgarantie van de Managers.

D.2.3. Vermelding van de belangrijkste belangenconflicten in verband met de aanbieding of de toelating tot verhandeling

De Managers zullen commissies betaald worden gelijk aan de relevante Retail Commissies en QI Commissies. Elke Manager en zijn verbonden ondernemingen kunnen ook investerings- en/of commerciële banktransacties zijn aangegaan en kunnen in de toekomst dergelijke transacties aangaan met, en kunnen andere diensten verlenen aan, de Emittent en zijn verbonden ondernemingen in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening.