Immobel NV

AGM Information • Apr 27, 2020

STEMMING PER BRIEF/ VOLMACHT¹ Na private plaatsing van 13 mei 2020

Opgelet! Wij herinneren eraan dat het voor Aandeelhouders van wie de Aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling noodzakelijk is dat IMMOBEL een bewijs ontvangt via hun bank of financiële instelling dat attesteert dat de Aandeelhouders op de registratiedatum houder waren van het aantal Aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen.

De ondergetekende,

naam	:	……………………………………………………………………
voorna(a)m(en)	:	……………………………………………………………………
adres/zetel	:	……………………………………………………………………
of
vennootschapsnaam	:	……………………………………………………………………
vennootschapsvorm	:	……………………………………………………………………
maatschappelijke zetel	:	……………………………………………………………………
vertegenwoordigd door2	:	……………………………………………………………………

Houder van ______________ nominatieve Aandelen / gedematerialiseerde Aandelen³

in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik⁴ , van de naamloze vennootschap "IMMOBEL", met zetel te 1000 Brussel, rue de la Régence 58, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen onder nummer BE0405.966.675, voor het totaal aantal Aandelen waarmee hij/zij wenst te stemmen, beperkt echter tot het aantal Aandelen waarvan is vastgesteld dat hij/zij op de registratiedatum houder was, zijnde op 14 mei 2020 om 24:00 uur (Belgische tijd),

(gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):

• stemt zoals hierna aangeduid over de punten van de Dagorde
• stelt hierbij tot bijzondere mandataris aan, Mw. Joëlle Micha, Head of Corporate Affairs, aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen,

op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van de voornoemde naamloze vennootschap "IMMOBEL" die zullen gehouden worden op de maatschappelijke zetel, op donderdag 28 mei 2020 te 10u30 en om te beraadslagen over de agendapunten, teneinde er te stemmen in zijn naam en voor zijn rekening in de zin als vermeld op de hiernavolgende stembedoeling.

¹ Schrappen wat niet past.

² Naam, voorna(a)m(en) en hoedanigheid.

³ Gelieve onderscheid te maken per type en/of schrappen wat niet past

⁴ Schrappen wat niet past

De gevolmachtigde zal het recht hebben om:

1) deel te nemen aan de beraadslagingen en stemmingen, het aanpassen of verwerpen van alle voorstellen van de hieronder beschreven Dagorde, in naam en voor rekening van de mandataris; en

2) bijgevolg alle handelingen, stukken, Notulen, lijst van deelnemers vervangen en ondertekenen, en in het algemeen al het nodige doen als gevolmachtigde.

De gevolmachtigde zal om het even welke andere Vergadering kunnen bijwonen met dezelfde Agenda, indien de eerste Vergadering, voor welke reden dan ook, niet zou kunnen beraadslagen.

OPGELET:

(1) Regels van toepassing op gevallen van potentiële belangenconflicten

Een potentieel belangenconflict ontstaat indien:

• Als volmachtdrager wordt aangesteld: (i) IMMOBEL SA/NV of één van haar dochterondernemingen; (ii) een lid van de Raad van Bestuur of van een van de bestuursorganen van IMMOBEL SA/NV of van één van haar dochterondernemingen; (iii) een werknemer of een Commissaris van IMMOBEL SA/NV of van één van haar dochterondernemingen; (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is;
• Volmachtformulieren worden teruggestuurd zonder indicatie van een volmachtdrager, in welk geval IMMOBEL SA/NV een lid van de Raad van Bestuur of een van haar werknemers zal aanstellen als volmachtdrager.

In geval van een potentieel belangenconflict, zullen volgende regels van toepassing zijn:

1. "moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de Aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft" (artikel 7:143, §4, 1°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). In dit opzicht zou een Bestuurder, bij gebrek aan uitdrukkelijke steminstructies van de Aandeelhouder, geneigd zijn om systematisch voor de door de Raad van Bestuur geformuleerde voorstellen tot besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer van de Vennootschap die zich per definitie in een ondergeschikt verband ten aanzien van de Vennootschap bevindt.

2. "mag de volmachtdrager slechts namens de Aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de Agenda over specifieke steminstructies beschikt" (artikel 7:143, §4, 2°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). De Vennootschap nodigt u derhalve uit om een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de Agenda een vakje aan te kruisen.

(2) Regels van toepassing op de stemmingsmodaliteiten

• In geval er een belangenconflict is

Indien geen specifieke steminstructie werd gegeven voor een Agendapunt opgenomen in dit formulier, zal de Aandeelhouder, wanneer er een belangenconflict is, geacht worden aan de volmachtdrager de specifieke instructie te hebben gegeven om voor dit punt te stemmen. Indien, om welke reden ook, de door de volmachtgever gegeven instructies niet duidelijk zijn, zal de de volmachtdrager zich ervan onthouden te stemmen over het (de) voorgestelde besluit(en).

• In geval er geen belangenconflict is

In geval er geen belangenconflict is, indien geen specifieke specifieke steminstructie werd gegeven voor een agendapunt opgenomen in dit formulier of indien, om welke reden ook, de door de volmachtgever gegeven instructies niet duidelijk zijn, komt het aan de volmachtdrager toe te stemmen in functie van instructies die hij op enigerwijze van de volmachtgever heeft ontvangen, en, bij gebreke daaraan, in het beste belang van deze laatste.

A. STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE DE PUNTEN OP DE AGENDA VERMELD

De stembedoeling van de Aandeelhouder wordt aangeduid naast elk voorstel. Bij gebrek aan instructies van de Aandeelhouder, komt het aan de volmachtigdrager toe te stemmen in functie van instructies die bij op eigenwijze van de volmachtgever heeft ontvangen, en, bij gebreke daaraan, in het beste belang van deze persoon. Te dien einde, kan de Aandeelhouder deelnemen aan alle beraadslagingen, de Agenda amenderen, alle stemmen uitbrengen, alle akten en stukken ondertekenen, woonstkeuze doen, in de plaats stellen en in het algemeen, alles doen wat nuttig of nodig zal zijn.

De gevolmachtigde zal het stemrecht van de opdrachtgever uitoefenen volgens de hierna vermelde zin (cfr hiernavermelde Dagorde, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, in La Libre Belgique en De Standaard alsook op de website van de Vennootschap www.immobelgroup.com):

GEWONE ALGEMENE VERGADERING - DAGORDE			KEUZE VAN STEMMING
1.	Voorstelling van de Verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris alsook van de Geconsolideerde Jaarrekening.	Geen stemming vereist
2.	Voorstel om het Bezoldigingsverslag, met inbegrip van het bezoldigingsbeleid, goed te keuren.		NEE	ONTHOUDING
3 a.	Voorstel om de Jaarrekening afgesloten per 31 december 2019 goed te keuren.		NEE	ONTHOUDING
3 b.	Voorstel om, per aandeel in omloop, een bruto-dividend van 2,66 EUR, uit te keren.		NEE	ONTHOUDING
3 c.	Voorstel om tot 1% van de geconsolideerde nettowinst, hetzij 1.022.400,00 EUR, toe te wijzen aan liefdadigheidsdoelen.		NEE	ONTHOUDING
3 d.	Voorstel om het saldo van de over te dragen winst, hetzij 69.851.752,94 EUR, over te dragen naar het volgende boekjaar.		NEE	ONTHOUDING
4.	Voorstel om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2019.		NEE	ONTHOUDING
5.	Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2019.		NEE	ONTHOUDING
6.	Varia			Geen stemming vereist

	BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - DAGORDE			KEUZE VAN STEMMING
1.	Voorstel, niettegenstaande het feit dat de door de Aandeelhouders in 2016 verleende machtiging voor het toegestaan kapitaal nog steeds geldig is, de termijn van vijf (5) jaar inzake de statutaire bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag van zevenennegentig miljoen euro (97.000.000,00 EUR), te hernieuwen. Bijgevolg, beslist de vergadering om de eerste alinea van artikel 11 van de statuten (huidig artikel 13) te vervangen door volgende tekst: "De Raad van Bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, beperkt tot een maximum bedrag van zevenennegentig miljoen euro (97.000.000,00 EUR) op de data en volgens de modaliteiten vast te stellen door de Raad van Bestuur en dit, voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten door de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 mei 2018. Deze machtiging is vernieuwbaar onder de voorwaarden voorzien door de wet." Overigens, beslist de Algemene Vergadering de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van drie (3) jaar, het kapitaal te verhogen onder eender welke vorm, met inbegrip van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten, hierbij inbegrepen ten voordele van bepaalde personen, zelfs nadat de Vennootschap door de FSMA in kennis is gesteld van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, te hernieuwen. In dat geval moet de kapitaalverhoging evenwel voldoen aan de bijkomende regels die van toepassing zijn in dergelijke omstandigheden zoals voorzien in artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Bijgevolg, stelt de vergadering voor om de laatste alinea van artikel 11 van de statuten (huidig artikel 13) te vervangen door volgende tekst: "De Raad van Bestuur mag voormelde machtigingen gebruiken, binnen de wettelijke beperkingen, ook indien zij een mededeling ontving houdende een overnamebod aangaande de vennootschap. Hij is, in dit opzicht, in het bijzonder gemachtigd om, naar aanleiding van een kapitaalverhoging besloten na ontvangst van deze mededeling, het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of af te schaffen, hierbij inbegrepen ten voordele van bepaalde personen. Deze bijzondere machtiging is aan de Raad van Bestuur toegekend voor een periode van drie (3) jaar vanaf de wijziging van de statuten door de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 mei 2020. Deze machtiging is vernieuwbaar onder de voorwaarden voorzien door de wet."	JA	NEE	ONTHOUDING
2.	Voorstel de Raad van Bestuur uitdrukkelijk te machtigen voor een termijn van 3 jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van onderhavige Buitengewone Algemene Vergadering (de vorige machtiging verliep op 6 december 2019) om aandelen van de vennootschap te verkrijgen of te vervreemden indien deze verkrijging of deze vervreemding noodzakelijk is om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te vermijden. Opgemerkt dient te worden dat de Raad van Bestuur niet langer de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering nodig heeft, in de gevallen voorzien in artikel 7:218 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waaronder, onder meer, ingeval van dergelijke verkoop waarbij het beginsel van gelijkheid van aandeelhouders wordt geëerbiedigd.	JA	NEE	ONTHOUDING

	Deze machtiging geldt tevens voor de verkrijging of de vervreemding van
	aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse
	dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van
	Vennootschappen en Verenigingen. Dienovereenkomstig wordt voorgesteld
	om artikel12, tweede alinea van de statuten [huidig artikel 14] door de
	volgende tekst te vervangen: "Bij besluit van de Buitengewone Algemene
	Vergadering van 28 mei 2020 is de Raad van Bestuur gemachtigd om
	aandelen van de vennootschap te verwerven en te vervreemden wanneer
	deze verwerving of vervreemding noodzakelijk is om ernstig en dreigend
	nadeel voor de vennootschap te voorkomen. Deze machtiging wordt verleend
	voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking van
	deze machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging
	geldt ook voor de verkrijging of vervreemding van aandelen van de
	vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap, overeenkomstig
	artikel 7:221 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
	Raad van Bestuur is bevoegd om de aldus door de vennootschap verworven
	aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten
	vastleggen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in
	overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen. De Raad van
	Bestuur is ook uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig artikel 7:218, §1,
	4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de aandelen van
	de vennootschap te vervreemden aan één of meer bepaalde personen, andere
	dan het personeel."
	Voorstel, niettegenstaande de machtiging tot inkoop eigen aandelen zoals
	verleend door de Aandeelhouders in 2016 nog steeds geldig is, de Raad van
	Bestuur uitdrukkelijk te machtigen om voor een termijn van 5 jaar, te rekenen
	vanaf onderhavige Buitengewone Algemene Vergadering eigen aandelen te
	verwerven, overeenkomend met een maximum van 20% van de uitgegeven
	aandelen, tegen een eenheidsprijs in overeenstemming met de wettelijke
	bepalingen, die niet lager mag zijn dan [tien (10) euro] en niet hoger mag zijn
	dan twintig procent (20%) van de hoogste slotkoers waarop het aandeel van
	de vennootschap op Euronext Brussel werd genoteerd gedurende de laatste
	[vijf] dagen voorafgaand aan de verwerving. Deze machtiging geldt tevens
	voor de verkrijging of de vervreemding van aandelen van de vennootschap
	door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221 van
	het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3.	Dienovereenkomstig wordt voorgesteld om artikel12, derde alinea van de	JA	NEE	ONTHOUDING
	statuten (huidig artikel 14) door de volgende tekst te vervangen: "De Raad
	van Bestuur werd bovendien bij beslissing van de Buitengewone Algemene
	Vergadering van 28 mei 2020, gemachtigd om de aandelen van de
	vennootschap te verwerven, overeenkomend met een maximum van 20% van
	de uitgegeven aandelen, tegen een eenheidsprijs in overeenstemming met de
	wettelijke bepalingen, die niet lager mag zijn dan [tien (10) euro] en niet hoger
	mag zijn dan twintig procent (20%) van de hoogste slotkoers waarop het
	aandeel van de vennootschap op Euronext Brussel werd genoteerd gedurende
	de laatste [vijf] dagen voorafgaand aan de verwerving. Deze machtiging
	werd toegekend voor een termijn van vijf (5) jaar vanaf de Buitengewone
	Algemene Vergadering van 28 mei 2020. Deze machtiging geldt tevens voor
	de verkrijging van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse
	dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van
	Vennootschappen en Verenigingen. De Raad van Bestuur wordt gemachtigd

	de aldus door de vennootschap verkregen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen."
4.	Voorstel om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in overeenstemming te brengen met i) de goedgekeurde machtigingen op deze vergadering en ii) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De nieuwe tekst van statuten – in ontwerp, klaar voor goedkeuring - is raadpleegbaar op de website van de Vennootschap: https://www.immobelgroup.com/nl/pages/40-algemene-vergaderingen.	JA	NEE	ONTHOUDING
5.	Voorstel om de vennootschap PIERRE NOTHOMB BV, vertegenwoordigd door Dhr Pierre NOTHOMB als permanent vertegenwoordiger, definitief als Bestuurder te benoemen ten einde het mandaat te beëindigen van ARFIN BV, vertegenwoordigd door Dhr Pierre NOTHOMB als permanent vertegenwoordiger, hetzij tot na de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2023.	JA	NEE	ONTHOUDING
6 a.	Voorstel om het mandaat als Bestuurder te hernieuwen van Mw Karin KOKS van der SLUIJS voor een periode van 4 jaar eindigend na de Gewone Algemene Vergadering welke zal worden gehouden in 2024.	JA	NEE	ONTHOUDING
6 b.	Voorstel om het mandaat als Bestuurder te hernieuwen van de vennootschap ADL CommV, vertegenwoordigd door Mw Astrid DE LATHAUWER als permanent vertegenwoordiger, voor een periode van 4 jaar eindigend na de Gewone Algemene Vergadering welke zal worden gehouden in 2024.	JA	NEE	ONTHOUDING
6 c.	Voorstel om het mandaat als Bestuurder te hernieuwen van de vennootschap LSIM NV, vertegenwoordigd door Dhr Wolfgang de LIMBURG STIRUM als permanent vertegenwoordiger, voor een periode van 4 jaar eindigend na de Gewone Algemene Vergadering welke zal worden gehouden in 2024.	JA	NEE	ONTHOUDING
7 a.	Gezien de onafhankelijkheidscriteria opgenomen in artikel 7:87 van het WVV en in bepaling 3.5 van de Code 2020 (voormalige artikels 524 en 526ter van het W. Venn.), voorstel om Mw. Karin KOKS-van der SLUIJS te bevestigen in haar hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder, welke voldoet aan het geheel der onafhankelijkheidscriteria opgenomen door vermelde bepalingen.	JA	NEE	ONTHOUDING
7 b.	Gezien de onafhankelijkheidscriteria opgenomen in artikel 7:87 van het WVV en in bepaling 3.5 van de Code 2020 (voormalige artikels 524 en 526ter van het W. Venn.), voorstel om de vennootschap ADL CommV, vertegenwoordigd door Mw Astrid DE LATHAUWER als permanent vertegenwoordiger, te bevestigen in haar hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder, welke voldoet aan het geheel der onafhankelijkheidscriteria opgenomen door vermelde bepalingen.	JA	NEE	ONTHOUDING
7 c.	Gezien de onafhankelijkheidscriteria opgenomen in artikel 7:87 van het WVV en in bepaling 3.5 van de Code 2020 (voormalige artikels 524 en 526ter van het W. Venn.), voorstel om de vennootschap LSIM NV, vertegenwoordigd door Dhr. Wolfgang de LIMBURG STIRUM als permanent vertegenwoordiger, te bevestigen in haar hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder, welke voldoet aan het geheel der onafhankelijkheidscriteria opgenomen door vermelde bepalingen.	JA	NEE	ONTHOUDING
7 d.	Gezien de onafhankelijkheidscriteria opgenomen in artikel 7:87 van het WVV en in bepaling 3.5 van de Code 2020 (voormalige artikels 524 en 526ter van het W. Venn.), voorstel om de vennootschap PIERRE NOTHOMB BV, vertegenwoordigd door Dhr. Pierre NOTHOMB als permanent	JA	NEE	ONTHOUDING

	vertegenwoordiger, te bevestigen in haar hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder, welke voldoet aan het geheel der onafhankelijkheidscriteria opgenomen door vermelde bepalingen.
8.	Voorstel tot goedkeuring van het Immobel Performance Share Plan 2020 - 2022. In het kader van dit plan kan (kunnen) (een) welbepaald(e) Lid (Leden) van het Uitvoerend Comité een jaarlijkse voorwaardelijke toekenning van aandelen ("Performance Shares") ontvangen. Deze aandelen zullen onvoorwaardelijk worden / zullen worden verworven na een wachtperiode van 3 volledige kalenderjaren, afhankelijk van het behalen van vooraf bepaalde prestatiedoelstellingen, gebaseerd op het 3-jaars gemiddelde Return on Equity (ROE) en het 3-jaars gemiddelde Return On Capital Employed (ROCE). De prestatiedoelstellingen zullen jaarlijks door de Raad van Bestuur worden vastgesteld, in overeenstemming met de strategie van de Vennootschap. Het precieze niveau van het onvoorwaardelijk worden van de Performance Shares zal afhangen van het werkelijke prestatieniveau van de prestatiedoelstellingen: • geen onvoorwaardelijke toezegging als de werkelijke prestatie onder of op het vastgestelde minimumniveau ligt; • het volledig behalen van de prestatiedoelstellingen zal leiden tot het onvoorwaardelijk worden van 100% van de toegekende Performance Shares; • maximaal 150% van de toegekende prestatieaandelen wordt onvoorwaardelijk als de werkelijke prestatie op of boven het overeengekomen maximumniveau ligt; • tussen deze niveaus zal het onvoorwaardelijk worden proportioneel zijn. Bij de verwerving zal (zullen) de begunstigde(n) niet de waarde van de dividenden over de afgelopen drie jaar ontvangen met betrekking tot de verworven Performance Shares. Er zou één toekenning van Performance	JA	NEE	ONTHOUDING
	Shares plaatsvinden voor elk van de jaren 2020 tot en met 2022 en het totale aantal aan te bieden Performance Shares zou elk jaar worden vastgesteld door de Raad van Bestuur op voorstel van het Bezoldigingscomité. Voor de toekenning met betrekking tot 2020, zou een totaal aantal van maximaal 7.745 aandelen kunnen worden toegekend aan (een) welbepaald(e) Lid (Leden) van het Uitvoerend Comité, afhankelijk van het behalen van de prestatiedoelstellingen. De Performance Shares zouden gratis aan de begunstigde(n) worden aangeboden
9.	Voorstel tot wijziging van de vaste jaarlijkse vergoeding voor elke niet uitvoerende Bestuurder voor het jaar 2020 en volgende, zodat de vaste jaarlijkse vergoeding voortaan EUR 20.000,00 zal bedragen. Met dien verstande dat de toegekende zitpenningen ongewijzigd blijven in vergelijking tot deze de vorige jaren toegekend, hetzij: • 2.100,00 EUR voor iedere fysieke vergadering van de Raad van Bestuur, van het Audit & Finance Comité (wordt Audit- & Risicocomité) of van het Investeringscomité, voor de niet-uitvoerende Leden; • 3.100,00 EUR voor de Voorzitter van het Audit & Finance Comité (wordt Audit- & Risicocomité) voor iedere fysieke vergadering van dit Comité;	JA	NEE	ONTHOUDING

	• 1.050,00 EUR voor iedere telefonische vergadering van de Raad van Bestuur, van het Audit & Finance Comité (wordt Audit- & Risicocomité) of van het Investeringscomité, voor de niet-uitvoerende Leden; • 1.050,00 EUR voor iedere fysieke vergadering van het Bezoldigingscomité of van het Benoemingscomité, voor de niet uitvoerende Leden; • 1.200,00 EUR voor de Voorzitster van het Bezoldigingscomité voor iedere fysieke vergadering van dit Comité; en • 525,00 EUR voor iedere telefonische vergadering van het Bezoldigingscomité of van het Benoemingscomité, voor de niet uitvoerende Leden.
10.	Voorstel om het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1J, vertegenwoordigd door dhr Kurt Dehoorne, te hernieuwen als Commissaris van de Vennootschap, voor een periode van drie jaar, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2023, middels jaarlijkse honoraria (uitgezonderd kosten en uitgaven) van 132.000,00 EUR, jaarlijks indexeerbaar.	JA	NEE	ONTHOUDING
11.	Voorstel om de clausule inzake verandering van controle opgenomen in voorwaarde 6.6(a) van de voorwaarden (terms and conditions) van het basisprospectus (base prospectus) gedateerd op 24 september 2019 inzake het Euro Medium Term Note programma van Immobel SA/NV goed te keuren en, voor zover als nodig, te bekrachtigen, in toepassing van artikel 7:151 WVV (oude artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen).	JA	NEE	ONTHOUDING
12.	Varia			Geen stemming vereist

B. STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE AGENDAPUNTEN EN/OF NIEUWE/ALTERNATIEVE BESLUITEN DIE LATER AAN DE AGENDA WERDEN TOEGEVOEGD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:130 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

De vennootschap zal overeenkomstig artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen aan de Aandeelhouders dat is aangevuld met de nieuwe te behandelen onderwerpen en/of nieuwe/alternatieve besluiten die later aan de Agenda werden toegevoegd opdat de volmachtgever in dit verband specifieke steminstructies aan de volmachtdrager kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de volmachtdrager werden gestuurd na de datum van deze volmacht.

1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe punten worden toegevoegd aan de Agenda van de Algemene Vergadering, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te duiden) :

2. zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit

3. stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de Aandeelhouder.

Indien de Aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot bestaande punten op de Agenda, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):

zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder A.)

stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de Aandeelhouder.

Indien de Aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de volmachtdrager stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder A.).

De volmachtdrager kan echter, tijdens de vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies (onder A.) indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou schaden. Indien de volmachtdrager gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de volmachtgever daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Belangrijke mededelingen

Om rechtsgeldig te zijn moet dit formulier van stemming per brief/ van volmacht uiterlijk op 24 mei 2020 worden teruggestuurd aan IMMOBEL, met alle mogelijke middelen, met in begrip van een e-mail met een gescande of gefotografieerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier.

Aandeelhouders van de Vennootschap die wensen te stemmen per brief/ zich wensen te laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering moeten bovendien voldoen aan de registratie- en bevestigingsprocedure voorzien in artikel 7:133 van het WVV en artikel 28 van de statuten van de Vennootschap en zoals beschreven in de oproeping tot de Algemene Vergaderingen.

De stemming per brief is onherroepelijk. Het blijft geldig (a) voor de opeenvolgende Algemene Vergaderingen die worden bijeengeroepen met dezelfde dagorde en (b) voor de onderwerpen die hij bestrijkt, ingeval een vervolledigde agenda conform artikel 7 :130 van het WVV wordt gepubliceerd na verzending door de aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger van huidig formulier van stemming per brief op bovenvermeld adres. Aandeelhouders die per brief hebben gestemd mogen de Algemene Vergaderingen bijwonen maar noch persoonlijk noch bij volmacht stemmen.

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om geen rekening te houden met de documenten die niet juist of onvolledig ingevuld zijn.

Gedaan te:	……………………………….
Op:	……………………………….
	Door: …………………………………5
of:
Gedaan te:	……………………………….
Op:	……………………………….
	…………………………………
	vertegenwoordigd door6 :
Naam:	……………………………….	Naam:	……………………………….
Titel:	……………………………….	Titel:	……………………………….
	Rechtspersonen moeten de naam, voorna(a)m(en) en hoedanigheid van de natuurlijk(e) perso(o)n(en) vermelden die
	dit volmachtformulier voor hun rekening onderteken(t)(en). Indien de ondergetekende geen natuurlijk persoon is die
	dit formulier zelf ondertekent, verklaart en garandeert de ondertekenaar hierbij aan IMMOBEL dat hij/zij ten volle
	gemachtigd is dit formulier te ondertekenen voor rekening van de ondergetekende.

Te gebruiken indien dit volmachtformulier voor aandeelhouders wordt ondertekend voor rekening van een natuurlijk persoon- aandeelhouder.

⁶ Te gebruiken indien dit volmachtformulier voor aandeelhouders wordt ondertekend voor rekening van een rechtspersoon-aandeelhouder.