Immobel NV

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 27, 2020

Société Anonyme Rue de la Régence 58, 1000 Bruxelles Registre des Personnes Morales - Bruxelles TVA : BE n° 0405.966.675

RAPPORT SPÉCIAL

du conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire relatif au renouvellement du capital autorisé (art.7 :199 CSA)

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1. CONTEXTE :

Le conseil d'administration rappelle que l'assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2007 avait autorisé le conseil d'administration d'augmenter le capital social pour un montant maximum de cinquante millions d'euros (50.000.000,00 EUR) ; cette-même autorisation a été renouvelée (pour une durée d'utilisation de cinq ans) par les Actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire les 23 mai 2013 et 17 novembre 2016. L'autorisation accordée en 2016 viendra à échéance le 6 décembre 2021.

Le capital social d'Immobel s'élève à nonante-sept millions trois cent cinquante-six mille cinq cent trentetrois euros et quatre-vingt-six cents (97.356.533,86 EUR). Il est dès lors proposé de renouveler cette autorisation, et ce à concurrence d'un montant maximum de nonante-sept millions d'euros (97.000.000,00 EUR), aux conditions précisées ci-après.

Le présent rapport est établi par le conseil d'administration conformément à l'article 7 :199 du Code des Sociétés et Associations (ancien article 604 C. Soc.), en vue d'exposer à l'assemblée générale les objectifs poursuivis par ce renouvellement et les circonstances dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé.

2. MOTIVATION :

2.1. OBJECTIFS POURSUIVIS :

L'autorisation qui serait donnée par l'assemblée générale de la société de faire usage du capital autorisé vise, comme lors de son approbation en 2007 et de ses renouvellements en 2013 et en 2016, à permettre au conseil d'administration de disposer de la flexibilité requise afin de réagir en temps opportun à de futures opportunités ou menaces commerciales ou stratégiques, de tenir compte de l'évolution rapide du marché immobilier, du cours de bourse de l'action de la société et d'autres facteurs économiques afin de pouvoir réaliser une ou plusieurs opérations impliquant l'émission de nouvelles actions ou titres donnant à terme droit à des actions, en une ou plusieurs tranches, dans le cadre d'une émission publique ou privée, ou autrement selon des modalités à définir en fonction des circonstances du moment.

Les moyens financiers qui seraient ainsi mis à la disposition de la société doivent lui permettre notamment de renforcer son assise financière et, le cas échéant, de maintenir ou renforcer son indépendance.

2.2. CIRCONSTANCES D'UTILISATION DU CAPITAL AUTORISÉ :

Les raisons de l'appel à la procédure du capital autorisé sont la souplesse et la rapidité que cette procédure implique pour permettre à la société de réaliser des augmentations de capital, en particulier quand la convocation d'une assemblée générale extraordinaire n'est pas opportune, quand une prise de décisions rapide et/ou souple est requise, quand le coût de l'organisation d'une assemblée générale extraordinaire n'est pas justifié, ou encore quand des émissions répétitives sont considérées.

Le conseil d'administration demande à l'assemblée générale extraordinaire d'attribuer la faculté d'utiliser le capital autorisé dans les circonstances suivantes :

• 1. Augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves, de primes d'émission ou d'autres postes des fonds propres, afin de permettre d'arrondir le montant du capital social vers un montant rond approprié ;
• 1. Augmentations de capital dans le cadre d'un dividende optionnel, peu importe si dans ce contexte le dividende est distribué directement sous forme d'actions, ou le dividende est distribué en espèces et les espèces distribuées peuvent ensuite être utilisées pour souscrire à de nouvelles actions, le cas échéant moyennant le paiement d'une soulte ;
• 1. Augmentations de capital dans le cadre d'une offre publique ou privée de nouvelles actions ou des titres lorsque les procédures relativement coûteuses et lourdes pour réunir une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peuvent être incompatibles avec certaines fluctuations sur les marchés des capitaux ou certaines occasions qui peuvent se présenter à la société ou certaines menaces auxquelles la société pourrait être confrontée ;
• 1. Augmentations de capital lorsque la société souhaite admettre un ou plusieurs actionnaires stratégiques dans son capital ou souhaite financer ou participer à une transaction (par exemple, l'acquisition d'actifs), à un accroissement de capital ou un investissement (partiel ou entier) par voie d'une émission de titres, et que la réunion d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut, eu égard aux circonstances, mener, par exemple, à une annonce prématurée de la transaction en question qui, en retour, pourrait mettre en péril l'issue favorable des négociations y relatives.

Le conseil d'administration demande à l'assemblée générale la faculté de pouvoir décider la limitation ou l'annulation du droit de préférence des actionnaires existants, même si cette limitation ou l'annulation du droit de préférence est faite au profit d'une ou de plusieurs personnes qui ne sont pas membres du personnel de la société ou d'une ou plusieurs de ses filiales, pour autant que légalement permis.

Enfin, le conseil d'administration propose de pouvoir utiliser les autorisations décrites ci-dessus, dans les limites de la Loi, même après la réception de la communication d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la société.

3. RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION ET MODIFICATION DES STATUTS :

3.1. RENOUVELLEMENT AUTORISATION :

Le conseil d'administration demande à l'assemblée générale extraordinaire de renouveler cette faculté d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, pour un montant de nonante-sept millions d'euros (97.000.000,00 EUR), et d'accorder cette autorisation pour une période expirant cinq ans après le jour de la publication de la modification des statuts par laquelle cette autorisation est accordée. Cette faculté pourra être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur.

3.2. MODIFICATIONS STATUTAIRES :

Il est proposé à l'assemblée générale de modifier le premier et le dernier alinéa de l'article 11 (actuellement l'article 13) des statuts comme suit :

le premier alinéa de l'article 11 des statuts : « Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de nonante-sept millions d'euros (97.000.000,00 EUR) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration et ce, pendant un terme de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2020. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.».

le dernier alinéa de l'article 11 des statuts : « Le conseil d'administration peut utiliser les autorisations qui précèdent, dans les limites de la loi, même après la réception de la communication d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la société. Il est, à cet égard, spécialement autorisé à l'occasion d'une augmentation de capital décidée après la réception de cette communication à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires, même en faveur de personnes déterminées. Cette autorisation spéciale est conférée au conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans à compter de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2020. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi. »

Arrêté en séance du Conseil d'Administration, du 10 mars 2020

Pour le Conseil d'Administration,

PIERRE NOTHOMB SRL Administrateur (représentée par M. Pierre NOTHOMB)

A³ MANAGEMENT SRL Président Exécutif du Conseil (représentée par M. Marnix GALLE)