Immobel NV

AGM Information • Apr 27, 2020

Société Anonyme, (Cotation Euronext Bruxelles)

Rue de la Régence 58 - 1000 Bruxelles Registre des Personnes Morales - Bruxelles TVA : BE 0405.966.675

Assemblées Générales des Actionnaires

Les Actionnaires sont invités à participer à distance (vote par correspondance ou par procuration) à (A.) l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le jeudi 28 mai 2020 à 10h30, laquelle sera immédiatement suivie de (B.) l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra devant le notaire Peter Van Melkebeke.

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l'épidémie de Covid-19, la priorité d'Immobel est de préserver la santé et la sécurité de ses Actionnaires, Collaborateurs et Partenaires. C'est pourquoi, conformément à l'Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, il a été décidé que les Actionnaires pourront uniquement, et sont dès maintenant vivement incités à, participer par vote par correspondance ou par procuration aux Assemblées Générales qui se tiendront le jeudi 28 mai prochain. Dès lors, nous invitons les Actionnaires (i) à utiliser les outils de vote par correspondance ou par procuration en donnant pouvoir à Mme Joëlle Micha, Head of Corporate Affairs et (ii) en application de l'Arrêté royal susmentionné, à soumettre vos éventuelles questions par écrit au plus tard pour le 24 mai 2020.

A. Ordre du Jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Présentation des Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire ainsi que des Comptes Annuels Consolidés.
• 1. Approbation du Rapport de Rémunération tel que préparé par le Comité de Rémunération : Proposition d'approuver le Rapport de Rémunération incluant la politique de rémunération.
• 1. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 2019 :
• Proposition d'approuver les Comptes Annuels arrêtés au 31 décembre 2019.
• Affectation du Résultat :
  • Proposition de distribuer un dividende brut de 2,66 EUR par action en circulation.
  • Proposition d'allouer jusqu'à 1% du bénéfice net consolidé, soit 1.022.400,00 EUR, à des œuvres de bienfaisance.
  • Proposition d'affecter le solde du bénéfice à reporter, soit 72.813.398,32 EUR, au report à nouveau.
• 1. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice 2019 : Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.
• 1. Décharge au Commissaire pour l'exercice 2019 : Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.
• 1. Divers.

B. Ordre du Jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Renouvellement des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social. Rapport spécial du Conseil d'Administration concernant le renouvellement de l'autorisation relative au capital autorisé, établi conformément à l'article 7 :199 du Code des Sociétés et Associations.

Propositions de décision : Malgré que l'autorisation de capital autorisé octroyée par les Actionnaires en 2016 soit toujours valable, l'Assemblée Générale décide de renouveler le délai de cinq (5) ans relatif aux pouvoirs statutairement dévolus au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de nonante-sept millions d'euros (97.000.000,00 EUR). Par conséquence, l'assemblée décide de remplacer le premier alinéa de l'article 11 des statuts (actuellement article 13) par le texte suivant : « Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de nonante-sept millions d'euros (97.000.000,00 EUR) aux dates et suivant les modalités à fixer par le Conseil d'Administration et ce, pendant un terme de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts par l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 mai 2020. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.».

Par ailleurs, l'Assemblée Générale décide de renouveler l'autorisation au Conseil d'Administration à augmenter, pendant une période de trois (3) ans, le capital sous quelque forme que ce soit, en ce compris une augmentation de capital avec limitation ou exclusion du droit de préférence des actionnaires, même en faveur de personnes déterminées, même après réception, par la Société, de la notification donnée par la FSMA d'offre publique d'achat sur les titres de la Société. Dans ce cas, l'augmentation de capital doit cependant satisfaire aux dispositions complémentaires applicables en de telles circonstances selon l'article 7 :202 du Code des Sociétés et des Associations.

Par conséquence, l'assemblée décide de remplacer le dernier alinéa de l'article 11 des statuts (actuellement article 13) par le texte suivant : « Le Conseil d'Administration peut utiliser les autorisations qui précèdent, dans les limites de la loi, même après la réception de la communication d'un avis d'offre publique d'acquisition concernant la société. Il est, à cet égard, spécialement autorisé à l'occasion d'une augmentation de capital décidée après la réception de cette communication à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires, même en faveur de personnes déterminées. Cette autorisation spéciale est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de trois (3) ans à compter de l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 mai 2020. Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi. »

1. Renouvellement de l'autorisation au Conseil d'Administration afin d'acquérir et d'aliéner des actions propres pour éviter à la société un dommage grave et imminent et modification de l'article 12, deuxième alinéa des statuts.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale autorise explicitement le Conseil d'Administration pour une durée de 3 ans, à dater de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la présente Assemblée Générale extraordinaire (la dernière autorisation est venue à échéance le 6 décembre 2019), d'acquérir ou d'aliéner des actions de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent. Il est à noter que le Conseil d'Administration n'a plus besoin de l'accord préalable de l'Assemblée Générale dans les cas prévus par article 7 :218 du Code des Sociétés et Associations, y compris, entre autres, en en cas d'aliénation des actions de la société avec respect du principe d'égalité des Actionnaires. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7 : 221 du Code des Sociétés et Associations. Par conséquence, il est proposé de remplacer l'article 12, deuxième alinéa des statuts (actuellement article 14) par le texte suivant : «Par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 mai 2020, le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir et à aliéner des actions de la société lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est consentie pour une période de trois (3) ans à dater de la publication de cette autorisation aux annexes du Moniteur Belge. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition ou l'aliénation d'actions de la

société par une société filiale directe, selon l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations. Le Conseil d'Administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises. Le Conseil est également explicitement autorisé conformément à l'article 7 :218, §1, 4° du Code des sociétés et des associations à aliéner les actions de la société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel.»

1. Renouvellement de l'autorisation au Conseil d'Administration afin d'acquérir des actions propres et modification de l'article 12, troisième alinéa des statuts.

Proposition de décision : Malgré que l'autorisation d'acquisition d'actions propres octroyée par les Actionnaires en 2016 soit toujours valable, l'Assemblée Générale autorise explicitement le Conseil d'Administration pour une durée de 5 ans, à dater de la présente Assemblée Générale extraordinaire, d'acquérir des actions de la société, correspondant à un maximum de 20% des actions émises, à un prix unitaire conforme aux dispositions légales qui ne pourra être inférieur à [dix (10) euros] ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) au cours de clôture le plus élevé des [cinq] derniers jours de cotation de l'action de la société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7 :221 du Code des Sociétés et des Associations.

Par conséquence, il est proposé de remplacer l'article 12, troisième alinéa des statuts (actuellement article 14) par le texte suivant: «En outre, par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 mai 2020 le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir des actions de la société, correspondant un à maximum de 20% des actions émises, à un prix unitaire conforme aux dispositions légales qui ne pourra être inférieur à [dix (10) euros] ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) au cours de clôture le plus élevé des [cinq] derniers jours de cotation de l'action de la société sur Euronext Bruxelles précédant l'acquisition. Cette autorisation est consentie pour une période de cinq (5) ans à dater de l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 mai 2020. Cette autorisation est également valable pour l'acquisition d'actions de la société par une société filiale directe, selon l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations. Le Conseil d'Administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises.»

4. Arrêt nouveau texte des statuts

Proposition de décision: L'assemblée générale décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec i) les autorisations approuvées pendant cette assemblée et ii) le Code des sociétés et des associations. Le nouveau texte des statuts - en projet prêt à être approuvé - est consultable sur le site web de la Société : https://www.immobelgroup.com/fr/pages/40-assemblees-generales.

5. Nomination statutaire :

Proposition d'élire définitivement en qualité d'Administrateur la société PIERRE NOTHOMB SRL, représentée par M. Pierre NOTHOMB comme représentant permanent, en vue d'achever le mandat de ARFIN SRL, représentée par M. Pierre NOTHOMB comme représentant permanent, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023.

6. Renouvellement des mandats d'Administrateurs :

Proposition de renouveler le mandat d'Administrateur de

• Mme Karin KOKS-van der SLUIJS, pour une période 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024 ;
• la société ADL CommV, représentée par Mme Astrid DE LATHAUWER comme représentant permanent pour une période de 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024 ; et
• la société LSIM SA, représentée par M. Wolfgang de LIMBURG STIRUM pour une période de 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024.

7. Indépendance Administrateurs.

Au vu des critères d'indépendance repris à l'article 7 :87 du CSA et à la disposition 3.5 du Code 2020 (anciens articles 524 et 526ter du C. Soc.), proposition de confirmer

• Mme Karin KOKS-van der SLUIJS en qualité d'Administrateur indépendant, laquelle répond à l'ensemble des critères d'indépendance énoncés par lesdites dispositions ;
• la société ADL CommV, représentée par Mme Astrid DE LATHAUWER en qualité d'Administrateur indépendant, laquelle répond à l'ensemble des critères d'indépendance énoncés par lesdites dispositions ;
• la société LSIM SA, représentée par M. Wolfgang de LIMBURG STIRUM en qualité d'Administrateur indépendant, laquelle répond à l'ensemble des critères d'indépendance énoncés par lesdites dispositions ; et
• la société PIERRE NOTHOMB SRL, représentée par M. Pierre NOTHOMB en qualité d'Administrateur indépendant, laquelle répond à l'ensemble des critères d'indépendance énoncés par lesdites dispositions.

8. Approbation du plan d'Actions de Performance Immobel 2020 - 2022.

Proposition d'approbation du plan d'Actions de Performance Immobel 2020 - 2022. Dans le cadre de ce plan, certain(s) Membre(s) du Comité Exécutif pourr(a)(ont) recevoir une attribution annuelle conditionnelle d'actions ("Performance Shares"). Ces actions deviendront inconditionnelles / seront acquises après une période d'acquisition de 3 années civiles complètes, sous réserve de la réalisation d'objectifs de performance prédéfinis, sur la base du rendement moyen des capitaux propres (ROE) sur 3 ans ainsi que du rendement moyen des capitaux employés (ROCE) sur 3 ans. Les objectifs de performance seront fixés annuellement par le Conseil d'Administration, conformément à la stratégie de la Société.

Le niveau précis d'acquisition des Actions de Performance dépendra du niveau réel de réalisation des objectifs de performance :

• pas d'acquisition si les performances réelles sont inférieures ou égales au seuil minimum défini ;
• la pleine réalisation des objectifs de performance conduira à une acquisition de 100% des Actions de Performance attribuées ;
• acquisition maximale de 150 % des Actions de Performance attribuées si la performance réelle est égale ou supérieure au niveau maximal convenu ;
• entre ces niveaux, l'acquisition sera proportionnelle.

Lors de l'acquisition, le(s) bénéficiaire(s) ne recevr(a)(ont) pas la valeur des dividendes relatifs aux trois années précédentes en ce qui concerne les Actions de Performance acquises. Il y aurait une attribution d'Actions de Performance pour chacune des années 2020 à 2022 et le nombre total d'Actions de Performance à offrir serait déterminé chaque année par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunération. Pour l'attribution à effectuer pour 2020, un nombre total maximum de 7.745 actions pourrait être attribué à certain(s) membre(s) du Comité Exécutif, sous réserve de la réalisation des objectifs de performance. Les Actions de Performance seraient offertes gratuitement au(x) bénéficiaire(s).

9. Rémunération Administrateurs.

Proposition de modifier la rémunération annuelle fixe pour chaque Administrateur non-exécutif à partir de l'année 2021 et de porter celle-ci à 20.000,00 EUR, étant entendu que les jetons de présence accordés sont inchangés par rapport à ceux attribués les années précédentes, soit :

• 2.100,00 EUR pour chaque réunion physique du Conseil d'Administration, du Comité d'Audit & Financier (à devenir Audit & Risk Committee) ou du Comité d'Investissement, pour les Membres nonexécutifs ;
• 3.100,00 EUR pour le Président du Comité d'Audit & Financier (à devenir Audit & Risk Committee) pour chaque réunion physique de ce Comité ;
• 1.050,00 EUR pour chaque réunion téléphonique du Conseil d'Administration, du Comité d'Audit & Financier (à devenir Audit & Risk Committee) ou du Comité d'Investissement, pour les Membres nonexécutifs ;
• 1.050,00 EUR pour chaque réunion physique du Comité de Rémunération ou du Comité de Nomination, pour les Membres non-exécutifs ;
• 1.200,00 EUR pour la Présidente du Comité de Rémunération pour chaque réunion physique de ce Comité ; et
• 525,00 EUR pour chaque réunion téléphonique du Comité de Rémunération ou du Comité de Nomination, pour les Membres non-exécutifs.

10. Mandat Commissaire.

Proposition de renouveler le mandat de Commissaire de Deloitte Reviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Mr. Kurt Dehoorne pour une durée de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 et moyennant des honoraires (hors frais et débours) de 132.000,00 EUR par an, indexables annuellement.

11. Approbation de clause de changement de contrôle

Proposition d'approuver et, pour autant que besoin, de ratifier la clause de changement de contrôle reprise dans la condition 6.6(a) des termes et conditions (terms and conditions) du prospectus de base (base prospectus) en date du 24 septembre 2019 relatif au programme Euro Medium Term Note de Immobel SA/NV, conformément à l'article 7 :151 du CSA (ancien article 556 du Code des Sociétés).

1. Divers.

C. Formalités

I. Conditions d'admission à l'Assemblée Générale

Le droit des Actionnaires de participer et de voter à l'Assemblée Générale est subordonné au respect des deux conditions suivantes :

• Date d'Enregistrement

Conformément à l'article 28 des Statuts, le droit de participer à une Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'Actionnaire le quatorzième jour qui précède l'Assemblée Générale, c'est-à-dire à vingt-quatre heures (heure belge) le jeudi 14 mai 2020 (la « Date d'Enregistrement ») soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'Actionnaire au jour de l'Assemblée Générale.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale.

• Notification

En outre, les Actionnaires qui souhaitent participer à cette Assemblée Générale sont invités, au plus tard le dimanche 24 mai 2020 :

• titulaires d'actions dématérialisées :

à produire auprès du siège social/ des banques suivantes : BNP PARIBAS FORTIS, ING BELGIQUE, KBC BANK et BANQUE DEGROOF PETERCAM une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'Actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, et pour lequel l'Actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale.

• titulaires d'actions nominatives : à notifier leur intention de prendre part à l'Assemblée à la Société.

II. Le droit d'ajouter des sujets à l'Ordre du Jour et de déposer des propositions de décisions

Un ou plusieurs Actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent ajouter des sujets à l'Ordre du Jour de l'Assemblée Générale et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits à l'Ordre du Jour, au moyen d'une notification écrite à la Société le mercredi 6 mai 2020 au plus tard.

Le cas échéant, la Société publiera un Ordre du Jour complété le vendredi 8 mai 2020 au plus tard.

III. Le droit de poser des questions

Nonobstant le droit dévolu aux Actionnaires de poser des questions en Assemblée (en application de l'article 7 :139 du CSA ; ancien article 540 du C. Soc.), il leur est également permit de poser des questions écrites au Conseil d'Administration et au Commissaire avant l'Assemblée Générale, en soumettant ces questions à la Société le dimanche 24 mai 2020 au plus tard.

La Société répondra par écrit aux questions posées au plus tard le jour de l'Assemblée Générale mais avant le vote, en publiant les réponses aux questions écrites sur le site web de la Société www.immobelgroup.com .

Il sera répondu aux questions écrites des Actionnaires adressées valablement à la Société pour autant que ces Actionnaires aient satisfait aux conditions d'enregistrement et de notification de participation telles que décrites ci-dessus.

IV. Procurations – Vote par correspondance

Les Actionnaires qui désirent voter par procuration ou par correspondance doivent utiliser les formulaires arrêtés par le Conseil d'Administration mis à disposition par la Société, et doivent les renvoyer dûment complétés et signés au siège de la Société.

Ces documents devront être envoyés à la Société par tous moyens, en ce compris par l'envoi d'un e-mail accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire ou de la procuration complétée et signée.

Un modèle de ces formulaires peut être obtenu sur simple demande auprès du siège de la Société et peut également être téléchargé sur www.immobelgroup.com, rubrique « Actionnaires », suivie de la rubrique « Assemblées Générales ».

Les Actionnaires nominatifs qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale mais désirent voter par procuration ou par correspondance doivent remplir le formulaire joint à leur convocation individuelle et remettre l'original de ce formulaire à la Société le dimanche 24 mai 2020 au plus tard. Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent remettre l'original de ce formulaire, avec leur attestation, auprès d'une des institutions bancaires susmentionnées endéans le même délai.

V. Adresses de la Société – Documents – Informations

Toutes notifications à la Société du chef de la présente convocation doivent être adressées à:

IMMOBEL SA Att. Joëlle Micha, Head of Corporate Affairs Rue de la Régence 58, B-1000 Bruxelles Belgique

e-mail : joelle.micha@immobelgroup.com

Tous les documents requis en vue de l'Assemblée Générale ainsi que toute autre information sont disponibles sur le site Internet www.immobelgroup.com; la version online du Rapport Annuel 2019 est également disponible à l'adresse https://www.immobelgroup.com/rapport-annuel-2019.

Pour le Conseil d'Administration,

PIERRE NOTHOMB SRL Administrateur (représentée par Pierre NOTHOMB)

A ³MANAGEMENT SRL Président Exécutif du Conseil d'Administration (représentée par Marnix GALLE)