Immobel NV

AGM Information • Mar 15, 2021

Société Anonyme, (Cotation Euronext Bruxelles)

Rue de la Régence 58 - 1000 Bruxelles Registre des Personnes Morales - Bruxelles TVA : BE 0405.966.675

Assemblée Générale Ordinaire

Les Actionnaires sont invités à participer à distance (vote par correspondance ou par procuration) à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le jeudi 15 avril 2021 à 10h30.

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la pandémie de Covid-19, à l'instar de l'an dernier, la priorité d'Immobel est de préserver la santé et la sécurité de ses Actionnaires, ses Collaborateurs et ses Partenaires. C'est pourquoi, conformément à la législation actuellement en vigueur, le Conseil d'Administration a décidé d'inviter les Actionnaires à participer par vote par correspondance ou par procuration à l'Assemblée Générale qui se tiendra le jeudi 15 avril prochain.

Il est envisagé que les mesures imposées par le Gouvernement pour faire face à la pandémie de Covid-19, telles que l'obligation de garantir une distance de 1,5 mètre entre chaque personne et la limitation du nombre de personnes pouvant se rassembler, soient encore en vigueur le 15 avril 2021, date de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société. Ces mesures sont dans l'intérêt de la santé de ses Actionnaires, ses Collaborateurs et ses Partenaires ainsi que des autres personnes chargées d'organiser l'Assemblée Générale Ordinaire. Il n'est pas non plus exclu que le Gouvernement impose à nouveau des mesures supplémentaires.

Au vu de ce qui précède, Immobel recommande aux Actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire de faire usage du droit de vote par correspondance ou par procuration et, dès lors, exclut la possibilité d'être présents en personne à la réunion de l'Assemblée et conseille d'utiliser les outils de vote par correspondance ou par procuration (en donnant pouvoir à Joëlle Micha, Head of Corporate Affairs).

En outre, il est recommandé aux titulaires de titres qui souhaitent exercer leur droit de poser des questions concernant les points à l'Ordre du Jour de l'Assemblée Générale Ordinaire de soumettre leurs questions par écrit au plus tard pour le 9 avril 2021.

Les modalités des moyens de participation à l'Assemblée Générale Ordinaire susmentionnés sont exposées dans le présent avis de convocation et dans le formulaire de vote par correspondance / par procuration disponible sur le site Internet de la Société ou sur simple demande.

A. Ordre du Jour

• 1. Présentation des Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire ainsi que des Comptes Annuels Consolidés.
• 1. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 2020 :
  2. Proposition d'approuver les Comptes Annuels arrêtés au 31 décembre 2020.
  3. Affectation du Résultat :
     • Proposition de distribuer un dividende brut de 2,77 EUR par action en circulation.
       • Proposition d'allouer jusqu'à 1% du bénéfice net consolidé, soit 333.000,00 EUR, à des œuvres de bienfaisance.
       • Proposition d'affecter le solde du bénéfice à reporter, soit 119.044.290,59 EUR, au report à nouveau.

• 1. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice 2020 : Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.
• 1. Décharge au Commissaire pour l'exercice 2020 : Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.
• 1. Approbation du Rapport de Rémunération pour l'exercice 2020.

Proposition d'approuver le Rapport de Rémunération relatif aux rémunérations payées aux Administrateurs et au Management au cours de l'exercice 2020.

1. Approbation de la Politique de Rémunération pour la période 2021 - 2025.

Proposition d'approuver conformément au principe 7.3 du Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020, la Politique de Rémunération pour la période 2021 - 2025.

1. Renouvellement mandat Administrateur.

Proposition de renouveler le mandat d'Administrateur de la société M.J.S. CONSULTING BV, représentée par Michèle SIOEN comme représentant permanent pour une période de 4 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2025.

1. Mandat Commissaire.

Suite à la démission de DELOITTE REVISEURS D'ENTREPRISES/ BEDRIJFSREVISOREN SCRL/CVBA représentée par Kurt DEHOORNE en qualité de Commissaire de la Société avec effet au 15 avril prochain, en application de l'article 41 du Règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public, proposition de désigner la société KPMG REVISEURS D'ENTREPRISES/ BEDRIJFSREVISOREN SCRL/CVBA, représentée par Filip DE BOCK, en qualité de Commissaire, pour une période de 3 ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024, moyennant des honoraires de EUR 105.000 par an (hors frais et débours, indexables annuellement).

• 9. Approbation clause de changement de contrôle Proposition d'approuver et, pour autant que besoin, de ratifier la clause de changement de contrôle reprise dans la condition 6.6(a) des modalités et conditions (terms and conditions) du prospectus de base (base prospectus) relatif au programme Euro Medium Term Note de Immobel SA/NV, conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations.
• 1. Divers.

B. Formalités

I. Conditions d'admission à l'Assemblée Générale

Le droit des Actionnaires de participer et de voter à l'Assemblée Générale est subordonné au respect des deux conditions suivantes :

• Date d'Enregistrement

Conformément à l'article 29 des Statuts, le droit de participer à une Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'Actionnaire le quatorzième jour qui précède l'Assemblée Générale, c'est-à-dire à vingt-quatre heures (heure belge) le jeudi 1er avril 2021 (la « Date d'Enregistrement ») soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'Actionnaire au jour de l'Assemblée Générale.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale.

• Notification

En outre, les Actionnaires qui souhaitent participer à cette Assemblée Générale sont invités, au plus tard le vendredi 9 avril 2021 :

• titulaires d'actions dématérialisées :

à produire auprès du siège social/ des banques suivantes : BNP PARIBAS FORTIS, ING BELGIQUE, KBC BANK et BANQUE DEGROOF PETERCAM une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'Actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, et pour lequel l'Actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale.

• titulaires d'actions nominatives :

à notifier leur intention de prendre part à l'Assemblée à la Société.

II. Le droit d'ajouter des sujets à l'Ordre du Jour et de déposer des propositions de décisions

Un ou plusieurs Actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent ajouter des sujets à l'Ordre du Jour de l'Assemblée Générale et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits à l'Ordre du Jour, au moyen d'une notification écrite devant parvenir à la Société le mercredi 24 mars 2021 au plus tard.

Le cas échéant, la Société publiera un Ordre du Jour complété le mercredi 31 mars 2021 au plus tard.

III. Le droit de poser des questions

Nonobstant le droit dévolu aux Actionnaires de poser des questions en Assemblée, il leur est également permit de poser des questions écrites au Conseil d'Administration et au Commissaire avant l'Assemblée Générale, en soumettant ces questions à la Société le vendredi 9 avril 2021 au plus tard.

La Société répondra par écrit aux questions posées au plus tard le jour de l'Assemblée Générale mais avant le vote, en publiant les réponses aux questions écrites sur le site web de la Société www.immobelgroup.com.

Il sera répondu aux questions écrites des Actionnaires adressées valablement à la Société pour autant que ces Actionnaires aient satisfait aux conditions d'enregistrement et de notification de participation telles que décrites ci-dessus.

IV. Procurations – Vote par correspondance

Les Actionnaires qui désirent voter par procuration ou par correspondance doivent utiliser les formulaires arrêtés par le Conseil d'Administration mis à disposition par la Société, et doivent les renvoyer dûment complétés et signés au siège de la Société.

Ces documents devront être envoyés à la Société par tous moyens, en ce compris par l'envoi d'un e-mail accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire ou de la procuration complétée et signée.

Un modèle de ces formulaires peut être obtenu sur simple demande auprès du siège de la Société et peut également être téléchargé sur www.immobelgroup.com, rubrique « Actionnaires », suivie de la rubrique « Assemblées Générales ».

Les Actionnaires nominatifs qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale mais désirent voter par procuration ou par correspondance doivent remplir le formulaire joint à leur convocation individuelle et remettre l'original de ce formulaire à la Société le vendredi 9 avril 2021 au plus tard. Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent remettre l'original de ce formulaire, avec leur attestation, auprès d'une des institutions bancaires susmentionnées endéans le même délai.

V. Adresses de la Société – Documents – Informations

Toutes notifications à la Société du chef de la présente convocation doivent être adressées à:

IMMOBEL SA Att. Joëlle Micha, Head of Corporate Affairs Rue de la Régence 58, B-1000 Bruxelles Belgique

e-mail : joelle.micha@immobelgroup.com

Tous les documents requis en vue de l'Assemblée Générale ainsi que toute autre information sont disponibles sur le site Internet www.immobelgroup.com; la version online du Rapport Annuel 2020 est également disponible à l'adresse https://www.immobelgroup.com/rapport-annuel-2020.

Pour le Conseil d'Administration,

PIERRE NOTHOMB SRL Administrateur (représentée par Pierre NOTHOMB)

A³ MANAGEMENT SRL Président Exécutif du Conseil d'Administration (représentée par Marnix GALLE)