Immobel NV

AGM Information • Mar 15, 2021

Naamloze Vennootschap, (genoteerd op Euronext Brussel)

Regentschapsstraat 58 - 1000 Brussel Rechtspersonenregister - Brussel BTW: BE 0405.966.675

Gewone Algemene Vergadering

De Aandeelhouders worden uitgenodigd tot deelname op afstand (d.m.v. stemming per brief of bij volmacht) aan de Gewone Algemene Vergadering van donderdag 15 april 2021 om 10u30.

Gezien de uitzonderlijke situatie in verband met de Covid-19-pandemie is de prioriteit van Immobel, zoals vorig jaar, het behoud van de gezondheid en veiligheid van haar Aandeelhouders, haar Medewerkers en haar Partners. Daarom heeft de Raad van Bestuur besloten, in overeenstemming met de huidig van kracht zijnde wetgeving, de Aandeelhouders uit te nodigen om enkel per brief of bij volmacht deel te nemen aan de Algemene Vergadering, die op donderdag 15 april a.s. zal worden gehouden.

Het is de bedoeling dat de maatregelen die de regering heeft opgelegd om de Covid-19 pandemie aan te pakken, zoals de verplichting om een afstand van 1,5 meter tussen elke persoon te garanderen en de beperking van het aantal personen dat mag samenkomen, nog steeds van kracht zullen zijn op 15 april 2021, de datum van de Gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap. Deze maatregelen zijn in het belang van de gezondheid van haar Aandeelhouders, haar Medewerkers en haar Partners, alsook van de andere personen die met de organisatie van de Gewone Algemene Vergadering zijn belast. Het is ook niet uitgesloten dat de regering opnieuw aanvullende maatregelen zal opleggen.

In het licht van het voorgaande beveelt Immobel aan dat de Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering gebruik maken van het recht om per brief of per volmacht te stemmen en sluit aldus de mogelijkheid uit om persoonlijk aanwezig te zijn op de Vergadering. Immobel adviseert ook gebruik te maken van de mogelijkheid om per brief of bij volmacht (door volmacht te geven aan Joëlle Micha, Head of Corporate Affairs) te stemmen.

Bovendien wordt aanbevolen dat de houders van effecten die gebruik wensen te maken van hun recht om vragen te stellen over de punten op de agenda van de Gewone Algemene Vergadering, uiterlijk op 9 april 2021 schriftelijk vragen stellen.

De modaliteiten voor deelname aan de hierboven vermelde Gewone Algemene Vergadering worden uiteengezet in deze oproeping en in het stemformulier per brief/volmacht en zijn beschikbaar op de Website van de Vennootschap of op éénvoudig verzoek.

A. Agenda

• 1. Voorstelling van de Verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris alsook van de Geconsolideerde Jaarrekening.
• 1. Goedkeuring van de Jaarrekening per 31 december 2020:

• Voorstel om de Jaarrekening afgesloten per 31 december 2020 goed te keuren.

  • Resultaatsbestemming:
  • Voorstel om, per aandeel in omloop, een bruto-dividend van 2,77 EUR, uit te keren.
  • Voorstel om tot 1% van de geconsolideerde nettowinst, hetzij 333.000,00 EUR, toe te wijzen aan liefdadigheidsdoelen.
  • Voorstel om het saldo van de over te dragen winst, hetzij 119.044.290,59 EUR, over te dragen naar het volgende boekjaar.
• 1. Kwijting aan de Bestuurders voor het boekjaar 2020: Voorstel om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2020.
• 1. Kwijting aan de Commissaris voor het boekjaar 2020. Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2020.
• 1. Goedkeuring van het Remuneratieverslag over het boekjaar 2020. Voorstel om het Remuneratieverslag over de gedurende het boekjaar 2020 betaalde remuneraties aan de Bestuurders en Management, goed te keuren.
• 1. Goedkeuring van het Remuneratiebeleid voor de periode 2021 2025. Voorstel om, overeenkomstig principe 7.3 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, het Remuneratiebeleid voor de periode 2021- 2025 goed te keuren.
• 1. Hernieuwing mandaat Bestuurder: Voorstel om het mandaat als Bestuurder van vennootschap M.J.S. CONSULTING BV, vertegenwoordigd door Michèle SIOEN als permanent vertegenwoordiger, voor een periode van 4 jaar eindigend na de Gewone Algemene Vergadering welke zal worden gehouden in 2025 te hernieuwen.
• 1. Mandaat Commissaris.

Ingevolge het ontslag van DELOITTE REVISEURS D'ENTREPRISES/ BEDRIJFSREVISOREN SCRL/CVBA vertegenwoordigd door Kurt DEHOORNE in hoedanigheid van Commissaris van de Vennootschap met ingang van 15 april a.s., in toepassing van artikel 41 van de Verordening (EU) n° 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, voorstel om de vennootschap KPMG REVISEURS D'ENTREPRISES/ BEDRIJFSREVISOREN CVBA/SCRL, vertegenwoordigd door Filip DE BOCK, aan te stellen als Commissaris voor een période van 3 jaar, welke een einde zal nemen na de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2024, middels een jaarlijkse vergoeding van 105.000 EUR (exclusief kosten en uitgaven, jaarlijks indexeerbaar).

• 1. Goedkeuring van de clausule van wijziging van controle. Voorstel om de clausule inzake verandering van controle opgenomen in voorwaarde 6.6(a) van de voorwaarden (terms and conditions) van het basisprospectus (base prospectus) inzake het Euro Medium Term Note programma van Immobel SA/NV goed te keuren en, voor zover als nodig, te bekrachtigen, in toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
• 1. Varia.

B. Formaliteiten

I. Toelatingsvoorwaarden tot de Algemene Vergadering Het recht van de Aandeelhouders om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en er te stemmen, is onderworpen aan de twee volgende voorwaarden:

• Registratiedatum

In overeenstemming met artikel 29 van de Statuten is het recht om aan een Algemene Vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, afhankelijk van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de Aandeelhouder op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering, d.i. om vierentwintig uur (Belgische tijd) op donderdag 1 april 2021 (de "Registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de Aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering.

Alleen de personen die op de Registratiedatum Aandeelhouder waren zullen worden toegelaten op de Algemene Vergadering.

• Melding

Bovendien moeten de Aandeelhouders die willen deelnemen aan deze Algemene Vergadering, uiterlijk op vrijdag 9 april 2021:

• houders van gedematerialiseerde aandelen:

een attest voorleggen ter maatschappelijke zetel/ bij de banken BNP PARIBAS FORTIS, ING BELGIË, KBC BANK en BANK DEGROOF PETERCAM, afgeleverd door hun financiële bemiddelaar of erkende rekeninghouder, waarmee ze het aantal gedematerialiseerde aandelen bewijzen dat op de Registratiedatum op naam van de Aandeelhouder ingeschreven werd op hun rekeningen, en waarvoor de Aandeelhouder heeft verklaard te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

• houders van aandelen op naam: hun intentie om deel te nemen aan de Vergadering kenbaar maken aan de Vennootschap.

II. Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Eén of meer Aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de Agenda van de Algemene Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen m.b.t. in de Agenda opgenomen of aan de Agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding die de Vennootschap uiterlijk op woensdag 24 maart 2021 dient te ontvangen.

In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op woensdag 31 maart 2021 een aangevulde Agenda bekendmaken.

III. Het recht om vragen te stellen

Behoudens het recht van de Aandeelhouders om tijdens de Vergadering vragen te stellen, is het hen eveneens toegelaten vóór de Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur en aan de Commissaris, door die vragen uiterlijk op vrijdag 9 april 2021 aan de Vennootschap te bezorgen.

De Vennootschap zal uiterlijk op de dag van de Algemene Vergadering, maar vóór de stemming, schriftelijk reageren op de gestelde vragen door de antwoorden op de schriftelijke vragen te publiceren op de website van de Vennootschap www.immobelgroup.com.

Schriftelijke vragen van een Aandeelhouder zullen enkel in acht worden genomen indien de Aandeelhouder de hiervoor vermelde registratie- en meldingsprocedure heeft nageleefd.

IV. Volmachten – Stemming per brief

De Aandeelhouders die willen stemmen bij volmacht of per brief moeten de door de Raad van Bestuur goedgekeurde formulieren gebruiken die beschikbaar worden gesteld door de Vennootschap, en de documenten, degelijk ingevuld en getekend, sturen naar de zetel van de Vennootschap.

Deze documenten moeten op enigerlei wijze aan de Vennootschap worden toegezonden, onder meer door het sturen van een e-mail met een gescande of gefotografeerde kopie van het formulier of de ingevulde en ondertekende volmacht.

Een model van deze formulieren kan op eenvoudig verzoek ter maatschappelijke zetel worden verkregen en kan eveneens worden gedownload op www.immobelgroup.com, rubriek "Aandeelhouders", daarna doorklikken naar de rubriek "Algemene Vergaderingen".

De Aandeelhouders op naam die de Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen of per brief, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde formulier invullen en het origineel formulier uiterlijk op vrijdag 9 april 2021 aan de Vennootschap bezorgen. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen het origineel formulier, samen met bovengenoemd attest, aan één van bovenvermelde bankinstellingen bezorgen, binnen dezelfde termijn.

V. Adressen van de Vennootschap – Documenten - Informatie

Alle meldingen aan de Vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten worden gericht aan:

IMMOBEL NV Att. Joëlle Micha, Head of Corporate Affairs Regentschapsstraat 58, B-1000 Brussel België

e-mail: joelle.micha@immobelgroup.com

Alle documenten die nodig zijn voor de Algemene Vergadering en andere informatie zijn beschikbaar op de www.immobelgroup.com website; de onlineversie van het Jaarverslag 2020 is ook beschikbaar op https://www.immobelgroup.com/jaarverslag-2020.

In naam van de Raad van Bestuur,

PIERRE NOTHOMB BV Bestuurder (vertegenwoordigd door Pierre NOTHOMB)

A³ MANAGEMENT BV Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur (vertegenwoordigd door Marnix GALLE)