Immobel NV

AGM Information • Apr 25, 2022

PROCES-VERBAAL VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS VAN 21 APRIL 2022

De zitting wordt geopend om 10.00 uur, onder het voorzitterschap van Marnix GALLE, permanent vertegenwoordiger van de vennootschap A³ MANAGEMENT bv. Joëlle MICHA neemt de functie van Secretaris waar. De Voorzitter nodigt Bruno BATENS en Emmanuel VERHAERT uit om de functies van Stemopnemers waar te nemen.

De Voorzitter stelt vast dat:

• de oproepingen conform de vigerende wettelijke voorschriften werden
  • gepubliceerd in de kranten DE STANDAARD en LA LIBRE BELGIQUE op 19, 21 en 22 maart 2022,
  • verstuurd naar diverse media met het oog op een bredere verdeling binnen de EER;
  • en gepubliceerd in het BELGISCH STAATSBLAD van 22 maart 2022;
• de Aandeelhouders op naam opgeroepen werden per gewone brief d.d. 17 en 21 maart 2022.
• de oproeping evenals het model van volmacht/ formulier voor stemming op afstand werden eveneens ter beschikking van de Aandeelhouders op de website van de Vennootschap gesteld (www.immobelgroup.com) sedert 18 maart 2022.

In overeenstemming met de wetgeving, heeft de Vennootschap een register opgesteld welk het aantal aandelen weergeeft die ingeschreven waren op de Registratiedatum, 7 april 2022 om 24 uur, hetzij in het register van Aandeelhouders op naam, hetzij op een effectenrekening bij een financiële instelling, en waarvoor de Aandeelhouders ten laatste op 15 april 2022 hebben kennis gegeven te wensen deelnemen aan de Vergadering. De ondertekende volmachten, de stemmingen per brief, alsook de schriftelijke vragen dienden uiterlijk op dezelfde datum de Vennootschap te bereiken. De verschillende bewijsstukken, evenals de volmachten en stemmingen per brief, waarvan een gescande of gefotografeerde versie voldoende is, zullen in het archief van de Vennootschap worden bewaard.

De Secretaris legt het register, de attesten van de financiële instellingen met betrekking tot de houders van gedematerialiseerde aandelen, de oproepingsberichten tot de Algemene Vergadering zoals gepubliceerd in de kranten, online, en in het Belgisch Staatsblad, het distributieverslag binnen de Europese Economische Ruimte, alsook een specimen van de brief die aan alle Aandeelhouders op naam werd verstuurd op het bureau.

De Voorzitter nodigt hierna de Stemopnemers uit om deze documenten te paraferen.

De lijst der Aandeelhouders waarvan de effecten neergelegd zijn met het oog op de deelname aan deze Vergadering - lijst getekend door de Aandeelhouders of hun mandataris - wordt op het bureau geplaatst en zal in de archieven van de Vennootschap berusten.

De brochure, die de Verslagen en de Jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 omvat, wordt eveneens op het bureau neergelegd.

De aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouders zijn in aantal van 86, eigenaar van 6.481.588 aandelen, waarvan de titularissen zich naar artikel 29 van de Statuten hebben geschikt. Alle aandelen nemen deel aan de stemming.

De Voorzitter stelt vast dat de Vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen, overeenkomstig de wettelijke beschikkingen en artikels 28 en volgende van de Statuten.

Er bestaan op heden 9.997.356 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, allen volledig volstort. Op de registratiedatum voor deze Vergadering (ttz. 7 april jl.), bezat de Vennootschap 26.965 eigen aandelen; de stemrechten die daaraan verbonden zijn, blijven voor deze Vergadering geschorst.

Elk aandeel geeft recht op één stem. Er zal aan de stemming worden deelgenomen voor 6.481.588 stemmen. In totaal hebben 87 Aandeelhouders medegedeeld te willen deelnemen aan deze Algemene Vergadering, hetzij in persoon (18 Aandeelhouders), hetzij bij volmacht (4 Aandeelhouders), hetzij middels stemming per brief (69 Aandeelhouders). De getekende formulieren (gescande of gefotografeerde versie) werden naar de Vennootschap opgestuurd en zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

De Voorzitter herinnert er eveneens aan dat de Aandeelhouders, zoals hierboven vermeld, gebruik konden maken van de mogelijkheid om hun vragen schriftelijk te stellen;

De Voorzitter stelt vast dat de Vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen, overeenkomstig de wettelijke beschikkingen en artikels 28 en volgende van de Statuten.

Vervolgens detailleert de Voorzitter, aan de hand van een korte voorstelling, zijn toespraak aan de Aandeelhouders, de belangrijkste projecten van 2021 alsook een inleiding tot de diverse punten op de Agenda, gevolgd door de toespraak van Astrid DE LATHAUWER, Voorzitster van het Bezoldigingscomité, met betrekking tot het Bezoldigingsverslag voor het boekjaar 2021.

Hij nodigt vervolgens de Aandeelhouders uit om het woord te nemen en alle vragen te stellen die ze wensen; de Leden van het Bureau antwoorden hierop.

De Vergadering begint vervolgens met de Agenda en besluit als volgt:

EERSTE PUNT VAN DE AGENDA

Dit punt vereist geen beslissing vanwege de Vergadering.

TWEEDE PUNT VAN DE AGENDA

Voorstel tot het goedkeuren van de Jaarrekening afgesloten per 31 december 2021.

Er werd over deze beslissing geldig gestemd voor 6.481.588 Aandelen (hetzij 64,83 % van het maatschappelijk kapitaal), als volgt verdeeld:

VOOR	6.479.418
TEGEN	0
ONTHOUDING	2.170

Voorstel om, per aandeel in omloop, een bruto-dividend van 3,05 EUR, uit te keren.

VOOR	6.481.588
TEGEN	0
ONTHOUDING	0

Voorstel om tot 1% van de geconsolideerde nettowinst, hetzij 921.500,00 EUR, toe te wijzen aan liefdadigheidsdoelen.

Er werd over deze beslissing geldig gestemd voor 6.481.588 Aandelen (hetzij 64,83 % van het maatschappelijk kapitaal), als volgt verdeeld:

VOOR	6.481.548
TEGEN	40
ONTHOUDING	0

Voorstel om het winstsaldo van 112.577.412,82 EUR over te dragen naar het volgende boekjaar.

Er werd over deze beslissing geldig gestemd voor 6.481.588 Aandelen (hetzij 64,83 % van het maatschappelijk kapitaal), als volgt verdeeld:

VOOR	6.481.588
TEGEN	0
ONTHOUDING	0

DERDE PUNT VAN DE AGENDA

Voorstel om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2021.

VOOR	6.479.418
TEGEN	0
ONTHOUDING	2.170

VIERDE PUNT VAN DE AGENDA

Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2021.

Er werd over deze beslissing geldig gestemd voor 6.481.588 Aandelen (hetzij 64,83 % van het maatschappelijk kapitaal), als volgt verdeeld:

VOOR	6.478.802
TEGEN	616
ONTHOUDING	2.170

VIJFDE PUNT VAN DE AGENDA

Voorstel om het Remuneratieverslag over de gedurende het boekjaar 2021 betaalde remuneraties aan de Bestuurders en Management, goed te keuren.

Er werd over deze beslissing geldig gestemd voor 6.481.588 Aandelen (hetzij 64,83 % van het maatschappelijk kapitaal), als volgt verdeeld:

VOOR	5.906.776
TEGEN	574.698
ONTHOUDING	114

ZESDE PUNT VAN DE AGENDA

Voorstel om, overeenkomstig artikel 7:89/1, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het gewijzigde Remuneratiebeleid voor de periode 2022 - 2026 goed te keuren.

VOOR	5.914.437
TEGEN	567.037
ONTHOUDING	114

ZEVENDE PUNT VAN DE AGENDA

Voorstel om, na coöptatie, definitief als Onafhankelijk Bestuurder te benoemen:

• Patrick ALBRAND, ten einde het mandaat te beëindigen van Karin Koks – van der Sluijs, tot 17 februari 2022; en
• de vennootschap SKOANEZ SAS, vertegenwoordigd door Patrick ALBRAND als permanent vertegenwoordiger, ten einde het mandaat te beëindigen van Patrick ALBRAND, hetzij tot na de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2024.

Er werd over deze beslissing geldig gestemd voor 6.481.588 Aandelen (hetzij 64,83 % van het maatschappelijk kapitaal), als volgt verdeeld:

VOOR	6.480.299
TEGEN	1.289
ONTHOUDING	0

Voorstel om het mandaat als Gedelegeerd Bestuurder van de vennootschap A³ MANAGEMENT BV, vertegenwoordigd door Marnix GALLE als permanent vertegenwoordiger, voor een periode van 4 jaar eindigend na de Gewone Algemene Vergadering welke zal worden gehouden in 2026 te hernieuwen.

Er werd over deze beslissing geldig gestemd voor 6.481.588 Aandelen (hetzij 64,83 % van het maatschappelijk kapitaal), als volgt verdeeld:

VOOR	5.960.368
TEGEN	521.220
ONTHOUDING	0

Voorstel om het mandaat als Onafhankelijke Bestuurder van de vennootschap A.V.O.- MANAGEMENT BV, vertegenwoordigd door Annick VAN OVERSTRAETEN als permanent vertegenwoordiger, voor een periode van 4 jaar eindigend na de Gewone Algemene Vergadering welke zal worden gehouden in 2026 te hernieuwen.

Er werd over deze beslissing geldig gestemd voor 6.481.588 Aandelen (hetzij 64,83 % van het maatschappelijk kapitaal), als volgt verdeeld:

VOOR	6.403.234
TEGEN	31.173
ONTHOUDING	47.181

ACHTSTE PUNT VAN DE AGENDA

Gezien de onafhankelijkheidscriteria opgenomen in art. 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voorstel om:

• het mandaat van vennootschap A.V.O.-MANAGEMENT BV, vertegenwoordigd door Annick VAN OVERSTRAETEN, als permanent vertegenwoordiger, in haar hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, die verklaard heeft te voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria, te bevestigen

Er werd over deze beslissing geldig gestemd voor 6.481.588 Aandelen (hetzij 64,83 % van het maatschappelijk kapitaal), als volgt verdeeld:

VOOR	6.481.588
TEGEN	0
ONTHOUDING	0

Gezien de onafhankelijkheidscriteria opgenomen in art. 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voorstel om:

• het mandaat van Patrick ALBRAND in zijn hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, die verklaard heeft te voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria, te bevestigen.

VOOR	6.481.588
TEGEN	0
ONTHOUDING	0

Gezien de onafhankelijkheidscriteria opgenomen in art. 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voorstel om:

• het mandaat van vennootschap SKOANEZ SAS, vertegenwoordigd door Patrick ALBRAND, als permanent vertegenwoordiger, in haar hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, die verklaard heeft te voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria, te bevestigen.

Er werd over deze beslissing geldig gestemd voor 6.481.588 Aandelen (hetzij 64,83 % van het maatschappelijk kapitaal), als volgt verdeeld:

VOOR	6.481.588
TEGEN	0
ONTHOUDING	0

NEGENDE PUNT VAN DE AGENDA

Voorstel om de clausule inzake verandering van controle opgenomen in voorwaarde 6.6(a) van de voorwaarden (terms and conditions) van het basisprospectus (base prospectus), zoals gewijzigd door artikel 1.3 van het supplement n°1 aan het basisprospectus dd. 19 oktober 2021 (het "Supplement"), inzake het Euro Medium Term Note programma van Immobel SA/NV goed te keuren en, voor zover als nodig, te bekrachtigen, in toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Er werd over deze beslissing geldig gestemd voor 6.481.588 Aandelen (hetzij 64,83 % van het maatschappelijk kapitaal), als volgt verdeeld:

VOOR	6.481.588
TEGEN	0
ONTHOUDING	0

------oOo------

De zitting beëindigd zijnde, sluit de Voorzitter de zitting om 11 uur 45.

Vervolgens wordt het proces-verbaal ondertekend door de Leden van het Bureau. Dit document zal kunnen worden geraadpleegd door de Aandeelhouders die erom verzoeken, en zal tevens beschikbaar worden gesteld op de website van Immobel.

De Secretaris,

De Voorzitter,

(get.) Joëlle MICHA

(get.) Marnix GALLE

Aandeelhouders, De Stemopnemers,

(get.)

(get.)